UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI (zwana dalej „Umową“) NON-DISCLOSURE AGREEMENT (hereinafter referred to as the „Agreement“)

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

(zwana dalej „Umową“)

NON-DISCLOSURE AGREEMENT

(hereinafter referred to as the „Agreement“)

pomiędzy:


Baltic Towers sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, adres: ul. Xx Xxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0001026771, NIP: 7011133085, REGON: 524687244, o kapitale zakładowym w wysokości 36.880.000,00 zł zwaną dalej „BT”, którą reprezentuje:


Xxxxx Xxxxxxxxxx – Członek Zarządu „A”

Xxxxx Xxxxxxx – Członek Zarządu „G”




a


……………………………… z siedzibą w ………………………, adres: …………………………………., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………….. w …………………, ……. Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: ……………………., REGON: ……………………., NIP: ……………………, o kapitale zakładowym w wysokości …………………………. zł,

zwaną dalej „Partnerem”, reprezentowaną przez:



…………………………………………….


…………………………………………….


(w dalszej części Umowy zwane łącznie “Stronami”, a każda osobno “Stroną”)



Przedstawiciele Stron przez złożenie swojego podpisu oświadczają także, że są upoważnieni do zawarcia niniejszej Umowy, że ich prawo do reprezentowania danej Xxxxxx nie jest ograniczone w żadnym zakresie, a sposób reprezentacji osób występujących w imieniu reprezentowanych Stron umożliwia skuteczne składanie oświadczeń woli, w tym zaciąganie zobowiązań na rzecz reprezentowanego podmiotu, oświadczają też, że nie jest im znana żadna przeszkoda, która mogłaby mieć wpływ na wykonanie zobowiązań przyjętych przez Strony w Umowie.

by and between:


Baltic Towers sp. z o.o. (limited liability company) with its seat in Gdańsk, address: Na Ostrowiu 15/20, 80-873 Gdańsk, entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register under KRS No. 0001026771, tax id. (NIP): 7011133085, statistical no. (REGON): 524687244, with the share capital of PLN 36.880.000,00, hereinafter referred to as the “BT”, represented by:


Xxxxx Xxxxxxxxxx – Management Board Member “A”

Xxxxx Xxxxxxx – Management Board Member “G”


and


……………………………… (……………………………) with its seat in ………………………, address: ………………………………, entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court …………………. in ……………….., …………. Commercial Division of the National Court Register under KRS No. ……………………., REGON (statistical number): ……………………., NIP (tax number): ………………….., with the share capital of PLN …………………………. paid up in full, hereinafter referred to as the “Partner”, represented by:



…………………………………………….


…………………………………………….


(the above-mentioned Parties hereinafter referred to as the ”Parties“ each of them also hereinafter referred to as the “Party”)


Representatives of the Parties by submitting their signature declare also that they are authorized to enter into this Agreement and that their right to represent the Party is not limited in any respect. They also declare that the manner of representation of the representatives acting on behalf of the represented Parties makes it possible to make valid declarations of intent, including the assuming obligations for the represented entity. Representatives of the Parties also declare that it is not known to them that there is any obstacle that could have an impact on the implementation of commitments (obligations) made by the Parties in this Agreement.

PREAMBUŁA

ZWAŻYWSZY ŻE:

  1. Strony zamierzają nawiązać współpracę;

  2. w związku z podjętą współpracą Partner będzie miał dostęp do Informacji Poufnych BT;

  3. celem Umowy jest uregulowanie stosunków związanych z przekazywaniem Informacji Poufnych Partnerowi przez BT i ochrona takich informacji;

  4. Partner zapewnia, iż dysponuje stosownymi procedurami oraz zabezpieczeniami umożliwiającymi zagwarantowanie poufności w odniesieniu do Informacji Poufnych.


Strony postanawiają jak poniżej:

PREAMBLE

WHEREAS:

  1. the Parties wish to establish cooperation;


  1. in relation to the cooperation, the Partner will have access to the Confidential Information of BT;

  2. the purpose of this Agreement is to regulate the mutual relations connected with providing the Partner with Confidential Information of BT and to protect such information;

  3. the Partner guarantees that is able to deal with Confidential Information with due diligence and that it has appropriate procedures and securities to fulfill this purpose;


The Parties agree as below:


  1. Przez „Informacje Poufne” rozumie się wszelkie informacje, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa BT, ujawnione Partnerowi w trakcie podjętej współpracy lub w związku z tą współpracą, a także informacje, do których Partner mimowolnie lub w inny sposób uzyskał dostęp np. podczas spotkań, wizyt w zakładach, laboratoriach i/lub siedzibach BT, dotyczące w szczególności:

    1. know – how, projektów, specyfikacji, dokumentów oraz wszelkich danych handlowych, finansowych, organizacyjnych, technicznych, technologicznych, i innych,

    2. danych stanowiących tajemnicę prawnie chronioną, które obejmują w szczególności dane osobowe klientów i pracowników,

    3. danych personalnych, ekonomicznych i prawnych,

    4. wszelkich informacji dotyczących BT, nie podanych do wiadomości publicznej, a uzyskanych teraz lub w przyszłości w związku z podjętą współpracą,

niezależnie od postaci i formy, w jakiej zostały one powierzone lub przekazane.


  1. Istnienie Umowy, fakt, iż BT przekazuje Partnerowi Informacje Xxxxxx, jak i prowadzenie rozmów i negocjacji związanych z potencjalną/istniejącą współpracą Stron, Strony również uznają za Informację Poufną.



  1. Partner zobowiązuje się nie przekazywać i nie ujawniać Informacji Poufnych, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części, stronom trzecim bez uzyskania uprzedniej wyraźnej i pisemnej zgody BT.


  1. W sytuacji wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości, czy dana informacja lub wiadomość jest Informacją Poufną, na pisemne zapytanie Partnera potwierdza to BT.


  1. Partner zobowiązuje się w szczególności:

  1. traktować Informacje Poufne zgodnie z ich specyfiką i chronić je w należyty sposób przynajmniej w tym samym stopniu, w jakim chroni on swoje własne informacje tego typu,

  2. wykorzystywać wszelkie Informacje Poufne uzyskane w trakcie współpracy oraz w związku ze współpracą wyłącznie dla celów i w zakresie określonym wspólnie przez Xxxxxx,

  3. nie kopiować ani w żaden inny sposób nie powielać Informacji Poufnych,

  4. przekazywać Informacje Poufne tylko pracownikom, podwykonawcom lub innym osobom, które są bezpośrednio zaangażowane we współpracę Stron (zwanym także Współpracownikami), w zakresie, w którym te osoby są związane obowiązkiem zachowania poufności w stopniu nie niższym niż przewidziany Umową.


  1. Powyższe zobowiązanie nie znajduje zastosowania w zakresie, w którym Informacje Poufne:

  1. na podstawie pisemnego dowodu, były znane Partnerowi w chwili ich ujawnienia lub;

  2. w chwili ujawnienia były lub zaraz potem zostały udostępnione do publicznej wiadomości, bez winy Partnera;


  1. W przypadku naruszenia przez Partnera obowiązków wynikających z Umowy, a w szczególności nieuprawnionego ujawnienia Informacji Poufnych, Partner zapłaci na rzecz BT karę umowną w wysokości 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. BT ma prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego zastrzeżoną karę umowną, na zasadach ogólnych.


  1. Partner odpowiada za zachowanie poufności informacji zgodnie z postanowieniami Umowy przez swoich Współpracowników jak za działania własne.


  1. Umowa zawarta jest na czas trwania współpracy Stron oraz na okres 5 (pięciu) lat od dnia ustania tej współpracy.



  1. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy stanie się nieważne lub niewykonalne, nie będzie to mieć wpływu na pozostałe jej postanowienia, które pozostaną ważne i wykonalne, jak gdyby postanowienie nieważne nie stanowiło części Umowy. W takim przypadku Xxxxxx będą prowadzić negocjacje w dobrej wierze, aby uzgodnić brzmienie skutecznego postanowienia, które zastąpi postanowienie nieważne.


  1. Żadna Strona nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy ani zwolnić się z tych obowiązków bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, pod rygorem nieważności. Niezależnie od powyższego za pisemnym powiadomieniem Partnera BT przysługuje uprawnienie do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., na co Partner niniejszym wyraża zgodę.


  1. Umowa podlega prawu Rzeczpospolitej Polski.


  1. Umowa może zostać zmieniona lub uzupełniona wyłącznie w formie pisemnego aneksu, podpisanego przez wszystkie Strony.


  1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.


  1. Umowa została sporządzona w dwóch dwujęzycznych egzemplarzach (po polsku i po angielsku), po jednym dla każdej ze Stron.


  1. W przypadku rozbieżności pomiędzy wersją polską i angielską, decydująca będzie wersja polska.



  1. As used in this Agreement, the term “Confidential Information” includes, without limitation, in particular the business/enterpreneur’s secret of BT, disclosed to the Partner during their cooperation or in relation to it, as well as the information which the Partner gained unintentionally, by chance or in any other way while meetings, visiting plants, laboratories and/or other premises of BT, regarding in particular:

  1. know-how, projects, specifications, documents and other business, financial, organizing, technical, technological data and others,


  1. data being the legally protected secret, including in particular the information related to clients or employees,


  1. personal, economic and legal data,


  1. any information related to BT, not given to the public domain, acquired now or in the future in relation to the cooperation,



regardless of the form of such Confidential Information.


  1. The existence of this Agreement, the fact that Confidential Information is being disclosed to the Partner by BT and the fact that discussions or negotiations are taking place concerning a possible/existing relationship between the Parties shall be also considered Confidential Information.


  1. The Partner is obliged not to transfer nor to disclose Confidential Information, its source, in whole or even in part to any third party without prior, clear, written consent of BT.



  1. In case of any doubts whether a given information or notice is Confidential Information, BT confirms its status upon written enquiry of the Partner.



  1. The Partner is obliged in particular to:

  1. treat Confidential Information in accordance with its specificity and protect it in an appropriate manner with at least the same degree of diligence as the Partner protects its own information of such type,

  2. use any Confidential Information obtained in the course of the cooperation, and in relation to the cooperation solely for the purpose and scope defined jointly by the Parties,


  1. not copy or otherwise reproduce Confidential Information,

  2. pass or transmit Confidential Information only to its employees, Partners or other persons who are directly involved in the realization of Parties’ cooperation (also called “Co-workers”), and only to the extent to which they are bound by the obligation of confidentiality which shall be at least the same as provided by this Agreement.



  1. The foregoing undertaking shall not apply to the extent that the Confidential Information:


  1. according to written proof, were known to Partner at the time of disclosure or;


  1. at the time of disclosure were or thereafter become generally available to the public through no fault of Partner;



  1. In case the Partner breaches any obligations of the Partner set out in this Agreement, in particular by unauthorized disclosure of the Confidential Information, the Partner shall pay to the BT a contractual penalty in amount of PLN 150,000 (one hundred fifty thousand zlotys) for each breach. The BT shall have a right to demand form the Partner a compensation exceeded the amount of the contractual penalty, under the general rules of the Polish Civil Code.


  1. The Partner shall be responsible, as for its own acts, for maintaining the confidentiality of information in accordance with the provisions of this Agreement by its Co-workers.




  1. The Agreement is concluded for the period of cooperation between BT and the Partner and for a period of 5 years form the end of such cooperation.


  1. If any provision of the Agreement is held to be invalid or unenforceable, it shall not affect the remaining provisions, which shall remain valid and enforceable as if the invalid provision was not a part of the Agreement. In such a case, the Parties will negotiate in good faith in order to agree on the effective provision that will replace the invalid one.





  1. Neither Party may assign any rights or obligations under this Agreement, nor exempt from such duties without the prior written consent of the other Party, under pain of nullity. Notwithstanding the above, BT, upon written notice to the Partner, shall be entitled to assign any rights or obligations under this Agreement to any entities belonging to the capital group of Industrial Development Agency JSC, to which Partner hereby agrees.






  1. This Agreement is subject to the laws of Poland.


  1. This Agreement may only be amended or supplemented by a written amendment signed by all Parties.



  1. This Agreement comes into force by the day of its signature by Parties.


  1. The Agreement has been made in two counterparts bilingual (Polish language and English language) one copy for each Party.



  1. In case of any discrepancies between English and Polish version, the Polish version is prevailing.


Data

Date

W imieniu/On behalf of BT: W imieniu/On behalf of PARTNER:




.................................. ..................................


Document Metadata

Filed: June 18th, 2024