ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
Załącznik nr 5 do SIWZ
W dniu 2019 r. w Warszawie pomiędzy:
Skarbem Państwa – Ministerstwem Sportu i Turystyki, z siedzibą w Warszawie (00-082) przy ul. Senatorskiej 14, NIP: 000-000-00-00, REGON: 140217142, reprezentowanym przez:
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Dyrektora Generalnego Ministerstwa Sportu i Turystyki, zwanym dalej „Zamawiającym”,
a1
„ ………. (pełna nazwa)” z siedzibą w ............... , ul , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla …………………. (wpisać nazwę miasta) …… Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: ……………………., NIP: , REGON:
………………………………, o kapitale zakładowym zł, reprezentowana jednoosobowo (bądź kilka osób)
zgodnie z zasadami jej reprezentacji przez: ……………… (Pana x) / …….., zgodnie z aktualnym odpisem z KRS (stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy),
lub
Panem/Panią ……. zamieszkałym w ……………………., prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą
……………………. pod adresem ……………………., na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) NIP …………., zgodnie z wydrukiem ze strony internetowej CEIDG, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy,
zwanym dalej „Wykonawcą”,
łącznie zwanymi dalej „Stronami”, lub każda z osobna „Stroną”.
w wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 10 ust. 1, w związku z art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1986 z późn. zm.) dalej „Pzp” , została zawarta umowa o następującej treści:
§ 1. ZAKRES ZAMÓWIENIA
1. Przedmiotem umowy jest realizacja zamówienia publicznego pod nazwą „Wsparcie eksperckie w ramach Projektu POPC „Otwarte dane plus” – Projekt modernizacji rejestrów w turystyce” (zwanego dalej również
„Projektem”).
2. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać następujące zadania (zwane dalej również:
„przedmiotem umowy”) :
a. zaprojektowanie Architektury API dla baz danych MSiT,
b. pełnienie funkcji Inżyniera Kontraktu polegającej na nadzorze budowy API do baz MSiT,
c. wykonanie audytu bezpieczeństwa informatycznego dostarczonych rozwiązań,
d. wsparcie Zamawiającego w zakresie rozliczenia Projektu oraz płatności w Projekcie.
1 W zależności od formy organizacyjnej Wykonawcy.
3. Szczegółowy zakres prac i sposób ich wykonania określa opis przedmiotu zamówienia (OPZ), stanowiący załącznik nr 2 do niniejszej umowy.
§ 2. REALIZACJA UMOWY PRZEZ WYKONAWCĘ
1. Celem pracy Wykonawcy jest wykonanie w terminie, w ramach założonego budżetu i pomyślne zakończenie zadania oraz uzyskanie zakładanej jakości.
2. Wykonawca ma obowiązek działania z zachowaniem szczególnej staranności o interes Zamawiającego tak, aby całe przedsięwzięcie zrealizowane zostało należycie, zapewniając długotrwałe, efektywne i bezpieczne użytkowanie.
3. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie oraz uprawnienia do wykonania przedmiotu zamówienia, dysponuje odpowiednim potencjałem technicznym oraz osobami posiadającymi uprawnienia wymagane prawem, zdolnymi do wykonania zamówienia. Ponadto Wykonawca oświadcza, że przed złożeniem oferty Zamawiającemu zapoznał się ze wszystkimi warunkami, które są niezbędne do wykonania przez niego przedmiotu umowy.
4. Zamawiający udostępni Wykonawcy wszelkie niezbędne dokumenty do wykonania postanowień umowy, o które Wykonawca zwróci się pisemnie do Zamawiającego.
§ 3. TERMINY REALIZACJI
1. Terminem zaprojektowanie Architektury API dla baz danych MSiT jest 30.11.2019 r.
2. Terminem realizacji całości przedmiotu umowy jest data 30.04.2021 r.
§ 4. OBOWIĄZKI WYKONAWCY JAKO INŻYNIERA KONTRAKTU
1. Wykonawca działa w imieniu własnym i na rzecz Zamawiającego, przy czym nie ma upoważnienia i nie dysponuje środkami przeznaczonymi przez Zamawiającego na finansowanie przedsięwzięcia będącego przedmiotem obsługi inwestycyjnej dot. Projektu.
2. Wykonawca nie ma upoważnienia do zwolnienia podmiotów realizujących usługi w ramach Projektu z jakichkolwiek ich zobowiązań wynikających z zawartych przez nich umów dot. Projektu. Wykonawca nie może także powierzyć wykonywania robót innym podmiotom.
§ 5 WYNAGRODZENIE
1. Za prawidłowe wykonanie czynności będących przedmiotem umowy Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości brutto zł:………………………………. słownie złotych:
............................................................................
2. Wynagrodzenie wskazane w ust. 1 zawiera wszelkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu umowy.
3. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym paragrafie ma charakter stały i nie będzie podlegało zmianom, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w § 16.
§ 6. PŁATNOŚCI
1. Podstawą zapłaty za wykonanie przedmiotu umowy są faktury VAT, wystawione Zamawiającemu po podpisaniu przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołów Odbioru (Częściowego i Końcowego), według wzoru stanowiącego załącznik nr 4 do niniejszej umowy.
2. Rozliczenie za wykonanie przedmiotu umowy następować będzie w dwóch równych transzach po ……..
każda. Pierwsza transza zostanie wypłacona po zrealizowaniu zaprojektowania Architektury API dla baz danych MSiT, natomiast druga po zakończeniu realizacji całości zamówienia.
3. Podstawą wystawienia faktury częściowej będzie podpisanie Częściowego Protokołu Odbioru, którym zostanie przyjęte x.xx. zaprojektowanie Architektury API dla baz danych MSiT.
4. Płatność końcowa drugiej transzy nastąpi po przyjęciu przez Zamawiającego audytu bezpieczeństwa
informatycznego rozwiązań dostarczonych przez podmioty realizujące usługi w ramach Projektu, potwierdzone Końcowym Protokołem Odbioru.
5. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT.
6. Zamawiający dopuszcza możliwość przesłania ustrukturyzowanej faktury elektronicznej za pośrednictwem Platformy PEF.
7. Termin zapłaty określa się na 30 dni od daty otrzymania faktury przez Zamawiającego.
§ 7. ODBIORY
1. Przed podpisaniem Protokołów Odbioru, o których mowa w § 6 Zamawiający dokonuje oceny poprawności wykonania przedmiotu umowy w oparciu o warunki niniejszej umowy, a w szczególności Załącznika nr 2 - OPZ.
2. W przypadku stwierdzenia, że przedmiot umowy nie jest poprawnie wykonywany, Zamawiający zgłosi Wykonawcy pisemne uwagi co do poprawności wykonywania przedmiotu umowy w terminie do 7 dni od zaprezentowania Zamawiającemu przez Wykonawcę danego elementu składającego się na przedmiot umowy.
3. Wykonawca zobowiązany jest ustosunkować się do treści uwag, o których mowa w ust. 2 w terminie 2 dni od daty otrzymania uwag i w w/w terminie dokonać stosownych zmian w sposobie wykonywania przedmiotu umowy.
4. Przekroczenie terminu, o którym mowa w ust. 3 lub brak ustosunkowania się i dokonania stosowanych zmian skutkować będzie odmową podpisania Protokołu Odbioru.
5. Do czasu dokonania stosownych zmian, o których mowa w ust. 3, uznaje się, że przedmiot umowy w danym zakresie nie został odebrany jako wykonany. Brak odbioru nie wstrzymuje biegu terminów do wykonania dalszych elementów przedmiotu umowy i pozostałych obowiązków Wykonawcy określonych w umowie.
6. Podpisanie Protokołów Odbioru nastąpi po stwierdzeniu przez Zamawiającego, że przedmiot umowy lub poszczególne jego części zostały wykonane.
7. Protokoły Odbioru ze strony Zamawiającego mogą podpisywać osoby posiadające odpowiednie uprawnienia wymienione w §8. niniejszej umowy.
§ 8. OSOBY UPOWAŻNIONE
1. Osobą odpowiedzialną za wykonanie umowy ze strony Zamawiającego jest: .......................................
2. Osobą odpowiedzialną za wykonanie umowy ze strony Wykonawcy jest: …………………………..
3. Wykonawca nie jest uprawniony do zaciągania zobowiązań finansowych w imieniu Zamawiającego ani dokonywania bez pisemnej zgody Zamawiającego zmian w zakresie założeń realizacji Projektu.
4. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany osób wskazanych w ofercie Wykonawcy. Uprawnienia i doświadczenie wskazanych osób będą zgodne z wymaganiami określonymi w SIWZ.
5. Wszelkie zmiany składu osobowego przedstawionego przez Wykonawcę, jako odpowiedzialnego za wykonywanie przedmiotu umowy lub uczestniczącego w jego wykonywaniu wymagają zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
6. Wykonawca powiadomi o takich zmianach Zamawiającego nie później niż 7 dni przed planowanym skierowaniem osób do pełnienia przez nie poszczególnych funkcji.
7. W przypadku, gdy na etapie realizacji umowy wystąpi konieczność uzupełnienia składu osobowego po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić niezbędne osoby do prawidłowej realizacji zakresu umowy zgodnie z wymaganiami określonymi w SIWZ.
§ 9. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY
1. Wykonawca przed podpisaniem umowy, wniesie zabezpieczenie należytego wykonania umowy, w tym roszczeń Zamawiającego z tytułu kar umownych w kwocie stanowiącej 5% łącznego wynagrodzenia brutto wymienionego w § 5 ust. 1 umowy, w formie: ………………………
2. Kwota zabezpieczenia, o której mowa w ust. 1, zostanie przekazana na realizację roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy (w tym roszczeń z tytułu kar umownych) po
uprzednim wezwaniu Wykonawcy do zapłaty kary lub odszkodowania.
3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwrócone Wykonawcy w wysokości:
a. 90% - w terminie 30 dni od dnia podpisania Końcowego Protokołu Odbioru;
b. 10% - w terminie 15 dni po wygaśnięciu rękojmi za wady.
§ 10. UBEZPIECZENIE
1. W okresie obowiązywania niniejszej umowy Wykonawca zobowiązany jest posiadać ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (deliktowej i kontraktowej) na potrzeby realizacji niniejszej umowy, na kwotę co najmniej 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy zł).
2. Oryginał polisy lub inny dokument potwierdzający zawarcie umowy ubezpieczenia, o której mowa w ust. 1 wraz z dowodem opłacenia składek na to ubezpieczenie, Wykonawca okaże Zamawiającemu w dniu podpisania niniejszej umowy. Umowy kontynuujące ubezpieczenie wraz z dowodem opłacenia składek na to ubezpieczenie będzie przedkładał Zamawiającemu w terminie 7 dni od daty wygaśnięcia poprzedniej umowy ubezpieczenia oraz na każde żądanie Zamawiającego .
§ 11. WYKORZYSTANIE DOKUMENTÓW I INFORMACJI
1. Wykonawca zobowiązuje się do przechowywania dokumentacji związanej z realizacją Projektu w sposób zapewniający dostępność, poufność i bezpieczeństwo oraz do informowania Zamawiającego o miejscu przechowywania tych dokumentów. W przypadku zmiany miejsca przechowywania Wykonawca zobowiązuje się pisemnie poinformować o tym Zamawiającego w terminie miesiąca przed zmianą tego miejsca.
2. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1, przechowywana jest w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność z oryginałem przechowywanych na powszechnie uznawanych nośnikach danych.
§ 12. PRZENIESIENIE AUTORSKICH PRAW MAJĄTKOWYCH
1. Wykonawca przenosi na Zamawiającego, w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust.1, autorskie prawa majątkowe do utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2018 poz. 1191 z późn. zm.) powstałych w wyniku wykonywania niniejszej Umowy – w tym do projektów Architektury API dla baz danych MSiT – w sposób nieograniczony czasowo i terytorialnie, na następujących polach eksploatacji:
a. Używania w jakichkolwiek celach Zamawiającego związanych z Projektem,
b. wykorzystania w całości lub części utworu oraz dokonywania zmian utworu,
c. utrwalania i zwielokrotniania utworu - trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub części jakimikolwiek środkami i jakiejkolwiek formie;
d. obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono, wprowadzaniu do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy, sprzedaży;
e. przekazywanie, przechowywanie, stosowanie;
x. xxxxxxxxxxxxxxxxx utworu w sposób inny niż określony powyżej - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
g. wprowadzanie do pamięci komputera wraz z prawem dokonywania rozwoju, modyfikacji;
x. xxxxxxxxxxx;
i. przystosowanie;
j. zmiany, modyfikacje układu, treści lub jakichkolwiek zmian, z zachowaniem wszystkich pól eksploatacji, określonych w niniejszym paragrafie, na części zmienione i zmodyfikowane;
k. publikacje i wyświetlanie w całości lub w części w Internecie i innych mediach bez ograniczeń;
l. produkcje i rozpowszechnianie przez Zamawiającego wszelkich materiałów promocyjnych, w tym reklamowych w nieograniczonym nakładzie;
m. udostępnianie z prawem do korzystania przekazywania w całości lub części innym osobom fizycznym i prawnym na wszystkich, lub wybranych polach eksploatacji określonych w niniejszym paragrafie;
n. pola eksploatacji określone w art. 50 ww. ustawy prawie autorskim prawach pokrewnych tj. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową w zakresie obrotu oryginałem, albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono, wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy w zakresie rozpowszechniania utworu, w sposób inny niż określony powyżej – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i remitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.
2. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie przez Zamawiającego opracowań, w tym modyfikacji projektów/opracowań/opinii oraz na wykonywanie przez Zamawiającego zależnego prawa autorskiego w zakresie, o którym mowa w ust. 1.
3. Przeniesienie praw autorskich następuje z chwilą podpisania danego Protokołu Odbioru.
4. Powyższa zgoda i przeniesienie prawa do udzielania dalszych zgód na rozporządzanie, korzystanie oraz realizację praw i praw zależnych, obejmuje następców prawnych Zamawiającego oraz osoby, na które zostaną przeniesione autorskie prawa majątkowe w całości lub części. Wykonawca wyraża nieodwołalną i bezwarunkową zgodę na przenoszenie przez Zamawiającego na osoby trzecie autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych w całości lub części oraz na udzielanie licencji.
5. Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawa własności do przekazanych Zamawiającemu egzemplarzy nośników i dokumentacji z chwilą podpisania Protokołu Odbioru.
6. Dla uniknięcia wątpliwości Wykonawca potwierdza, że wynagrodzenie należne na podstawie niniejszej umowy pokrywa także wszelkie obecne lub przyszłe roszczenia Wykonawcy dotyczące wynagrodzenia z tytułu przeniesienia na Zamawiającego praw, o których mowa w niniejszym paragrafie.
7. Wykonawca przekaże Zamawiającemu utwory, w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że osoby uprawnione z tytułu osobistych lub majątkowych praw autorskich do utworów uzyskanych na podstawie niniejszej umowy nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego lub jego następców prawnych.
8. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z utworów uzyskanych na podstawie niniejszej umowy przez Zamawiającego, jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub następcy Zamawiającego powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania, w tym koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych.
§ 13. PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH
1. W celu realizacji przez Wykonawcę czynności opisanych w § 1 Umowy, Zamawiający powierza Wykonawcy przetwarzanie danych osobowych znajdujących się w systemie, w tym w szczególności organizatorów i pośredników turystycznych, przewodników górskich i organizatorów szkoleń dla przewodników górskich oraz podmiotów świadczących usługi hotelarskie.
2. Do kategorii danych osobowych, które Zamawiający powierza Wykonawcy należą w szczególności: imiona, nazwiska, adresy osób znajdujących się w systemie, adresy email, numery telefonów.
3. Wobec danych osobowych, o których mowa w ust. 1, Zamawiający pełni rolę administratora w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016
r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie
swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwanego dalej „rozporządzeniem RODO”.
4. Dane osobowe, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Wykonawcę wyłącznie w celu opisanym w ust. 1.
5. Dane osobowe, o których mowa w ust. 1, będą przetwarzane przez Wykonawcę do czasu rozliczenia realizacji Umowy.
6. Wykonawca jest zobowiązany:
1) przetwarzać dane osobowe, o których mowa w § 8, wyłącznie zgodnie z Umową, a w sprawach wyraźnie nieuregulowanych w Umowie na udokumentowane polecenie Zamawiającego;
2) przetwarzać dane osobowe, o których mowa w § 8, wyłącznie na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
3) w przypadku, gdy przepisy prawa nałożą na Wykonawcę obowiązek przetwarzania danych osobowych,
o których mowa w § 8, w inny sposób, niż opisany w pkt 1, w szczególności Wykonawca zobowiązany będzie przekazać te dane osobowe do państwa nienależącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub do organizacji międzynarodowej w rozumieniu rozporządzenia RODO, Wykonawca, przed rozpoczęciem przetwarzania danych w tym zakresie, poinformuje Zamawiającego o tym obowiązku, chyba że przepisy prawa będą zabraniać Wykonawcy przekazywania takich informacji;
4) przetwarzać dane osobowe, o których mowa w § 8, przy zachowaniu środków technicznych i organizacyjnych dotyczących zabezpieczenia tych danych, adekwatnych do ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych danych, w tym podejmować wszelkie środki wymagane zgodnie z art. 32 rozporządzenia RODO;
5) wspierać Zamawiającego w realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osób, których dane dotyczą, w zakresie wykonywania ich praw określonych w rozdziale III rozporządzenia RODO, w szczególności niezwłocznie, na żądanie Zamawiającego, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty zgłoszenia takiego żądania, Wykonawca udzieli informacji dotyczących przetwarzania powierzonych mu do przetwarzania danych osobowych, w tym zastosowanych technicznych i organizacyjnych środkach zabezpieczenia danych osobowych;
6) pomagać Zamawiającemu wywiązać się z obowiązków określonych w art. 32–36 rozporządzenia RODO;
7) prowadzić dokumentację opisującą sposób przetwarzania danych osobowych, o których mowa w § 8, w szczególności prowadzić w formie pisemnej rejestr kategorii czynności przetwarzania, o którym mowa w art. 30 ust. 2 rozporządzenia RODO;
8) w przypadku stwierdzenia zdarzenia, które budzi podejrzenie naruszenia bezpieczeństwa danych osobowych, o których mowa w § 8, niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 24 godzin, poinformować Zamawiającego o takim zdarzeniu, przesyłając stosowną wiadomość na adres poczty elektronicznej osoby do kontaktu wskazanej w § 12. Wiadomość powinna zawierać informacje o skali, charakterze, podejmowanych działaniach naprawczych, tożsamości podmiotów danych dotkniętych ewentualnym naruszeniem oraz ryzyku, jakie ewentualne naruszenie może powodować dla podmiotów danych. Do czasu uzyskania instrukcji od Zamawiającego, Wykonawca, bez zbędnej zwłoki, podejmuje wszelkie rozsądne działania mające na celu ograniczenie i naprawienie negatywnych skutków ewentualnego naruszenia;
9) do usunięcia lub zwrócenia Zamawiającemu, po zakończeniu realizacji Umowy, danych osobowych,
o których mowa w § 8, chyba że przepisy prawa nakazują Wykonawcy przechowywanie tych danych osobowych. Przez usunięcie rozumie się zniszczenie przez Wykonawcę i ewentualnych podprocesorów, papierowych dokumentów zawierających dane osobowe oraz usunięcie danych osobowych z systemów informatycznych, serwerów, dysków i innych nośników danych Wykonawcę oraz ewentualnych podprocesorów;
10) udostępnić Zamawiającemu wszelkie informacje niezbędne do wykazania przez Xxxxxxxxxxxxx wobec podmiotów trzecich i właściwych organów, że zostały spełnione obowiązki określone w art. 28 rozporządzenia RODO;
11) umożliwić Zamawiającemu lub audytorowi upoważnionemu przez Zamawiającego przeprowadzanie audytów przetwarzania danych osobowych. W tym celu Wykonawca na żądanie Zamawiającego lub upoważnionego podmiotu udzieli informacji dotyczących przetwarzania powierzonych danych osobowych, technicznych i organizacyjnych środkach ich ochrony, a także umożliwi dostęp do swoich pomieszczeń, pracowników i współpracowników oraz urządzeń, w zakresie uzasadnionym wykonywaniem czynności audytowych;
12) niezwłocznie informować Xxxxxxxxxxxxx, jeżeli jego zdaniem wydane mu polecenie stanowi naruszenie rozporządzenia RODO lub innych przepisów krajowych lub unijnych o ochronie danych osobowych.
§ 14. KARY UMOWNE
1. Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w przypadku niedotrzymania terminów wykonywania umowy, określonych w § 3 – w wysokości 1% wartości brutto umowy, określonego w § 5 ust. 1 umowy, za każdy dzień kalendarzowy zwłoki, płatną z wynagrodzenia Wykonawcy.
2. Zamawiający naliczy Wykonawcy karę umowną w przypadku niedotrzymania terminu ustosunkowania się do uwag lub dokonania poprawek, o których mowa w § 7 ust. 3 – w wysokości 0,5% wartości brutto umowy, określonego w § 5 ust. 1 umowy, za każdy dzień roboczy zwłoki.
3. W przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia umownego brutto umowy, określonego w § 5 ust. 1 umowy.
4. Zamawiający może potrącić należne kary umowne z wynagrodzenia Wykonawcy lub z zabezpieczenia wykonania Umowy. Wykonawca wyraża na powyższe zgodę.
5. Kary umowne przewidziane w niniejszym § mogą podlegać sumowaniu.
6. W przypadku, gdy Xxxx umowne nie pokrywają poniesionej szkody, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.
7. Zapłacenie kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania całego przedmiotu umowy, ani jakichkolwiek innych zobowiązań wynikających z umowy.
§ 15. ODSTĄPIENIE OD UMOWY I JEJ ROZWIĄZANIE
1. Zamawiający może odstąpić od umowy, jeżeli wystąpią istotne zmiany okoliczności powodujące, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu. Odstąpienie od umowy może nastąpić w tym wypadku w terminie do 30 dni od daty powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.
2. Zamawiający może odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym również, gdy:
1) Wykonawca, pomimo pisemnego wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx, określającego termin usunięcia stwierdzonych naruszeń, nie wykonuje umowy zgodnie z warunkami umownymi, nie ustosunkowuje się do uwag Zamawiającego określonych w § 7 ust. 3 lub w rażący sposób zaniedbuje lub narusza zobowiązania umowne;
2) w wyniku wszczętego postępowania egzekucyjnego nastąpiło zajęcie majątku Wykonawcy lub znacznej jego części, o czym Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego następnego dnia po tej czynności;
3) Wykonawca przystąpił do likwidacji swojej firmy, z wyjątkiem likwidacji przeprowadzanej w celu przekształcenia lub restrukturyzacji, o czym Wykonawca zobowiązuje się powiadomić Zamawiającego następnego dnia po tej czynności;
4) nastąpiła niedopuszczalna zmiana składu Wykonawców, którzy wspólnie ubiegali się o udzielenie zamówienia i wspólnie je uzyskali.
3. Prawo odstąpienia, o którym mowa w ust. 2 wykonuje się w terminie 10 dni od daty powzięcia informacji o przyczynach uzasadniających odstąpienie od umowy, przez przekazanie oświadczenia w formie pisemnej wraz z podaniem uzasadnienia.
4. W przypadku odstąpienia, Wykonawca zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania pełnej dokumentacji Projektu Zamawiającemu.
5. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w szczególności:
1) jeżeli Zamawiający odmawia bez podania przyczyny, odbioru prac lub podpisania Protokołu Odbioru;
2) nie wywiązywania się przez Zamawiającego z obowiązków umownych mimo skierowania do niego pisemnego wezwania i wyznaczenia terminu nie krótszego niż 21 dni na dopełnienie obowiązku.
6. Wykonawca w razie odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiada Zamawiający, zobowiązany jest do:
1) sporządzenia w terminie 10 dni od daty odstąpienia szczegółowego protokołu inwentaryzacji nadzorowanych usług będących w toku wraz z zestawieniem wartości wykonanych usług według stanu na dzień odstąpienia. Protokół inwentaryzacji z zestawieniem wartości wykonanych usług stanowić będzie podstawę do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę;
2) niezwłocznego, nie później jednak niż w terminie 10 dni od odstąpienia, przekazania Zamawiającemu wszystkich dokumentów nabytych, zebranych lub przygotowanych przez niego w ramach umowy.
7. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy należy złożyć drugiej Stronie w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem pod rygorem nieważności.
8. Za zgodą Stron umowa może być rozwiązana w każdym czasie.
9. W wypadku rozwiązania umowy w sposób, o którym mowa w ust. 8, Xxxxxx zobowiązane są do tego, aby w terminie 7 dni przed datą rozwiązania umowy na mocy porozumienia, Wykonawca przy udziale Zamawiającego sporządził szczegółowy protokół inwentaryzacji prac w toku.
10. Strony ustalają, że odstąpienie od umowy albo jej rozwiązanie nie będzie miało wpływu na przejście na Zamawiającego autorskich praw majątkowych co do tych utworów, które powstały w związku z wykonywaniem umowy i zostały przyjęte w ramach rozliczeń protokołem inwentaryzacji częściowo wykonanych prac i usług.
§ 16. MOŻLIWOŚĆ ORAZ WARUNKI DOKONANIA ZMIAN ZAWARTEJ UMOWY
1. Zmiana postanowień zawartej umowy może nastąpić wyłącznie za zgodą Stron, wyrażoną w formie pisemnego aneksu, pod rygorem nieważności. To samo tyczy się rozwiązania umowy na mocy porozumienia stron, o którym mowa w §15 Umowy.
2. Przewiduje się możliwość dokonania zmian zawartej umowy wyłącznie w przypadkach spełnienia warunków określonych w ust. 3 niniejszego paragrafu.
3. Zmiany umowy będą możliwe wówczas, jeżeli:
a. zachodzi konieczność zmiany terminu wykonania przedmiotu zamówienia w przypadku, gdy nie można było tego przewidzieć w chwili podpisania umowy i nie wynika to z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę;
b. niezbędna jest zmiana sposobu wykonania zobowiązania z przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę, o ile zmiana taka jest korzystna dla zamawiającego lub jest konieczna w celu prawidłowego wykonania umowy;
c. jeżeli nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu zamówienia;
x. xxxxxxx jest korzystna dla Zamawiającego zmiana terminu i sposobu płatności za realizację przedmiotu zamówienia;
e. nastąpi zmiana danych Wykonawcy lub Zamawiającego, np. zmiana adresu itp.;
f. nastąpi zmiana osób odpowiedzialnych za wykonanie umowy wymienionych w §8 niniejszej umowy.
4. W trakcie realizacji Umowy możliwa jest zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Wykonawcy, w przypadku następujących zmian: stawki podatku od towarów i usług, wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2017 r., poz. 847, z późn. zm.), zasad podlegania
ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Zmiany te będą dokonane w sytuacji, kiedy będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. Wtedy, zmiana wynagrodzenia Wykonawcy, dokonuje się w zakresie wynagrodzenia należnego Wykonawcy, poczynając od dnia wejścia w życie przepisów prawa będących podstawą zmiany.
5. Każda ze stron Umowy, w przypadku zaistnienia zdarzeń, o jakich mowa w ust. 4 może zwrócić się do drugiej strony z pisemnym wnioskiem o przeprowadzenie negocjacji dotyczących zawarcia aneksu do Umowy w sprawie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia.
6. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług, wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w Umowie (aneksie) wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.
7. W przypadku zmian, o których mowa w ust. 4-6, Wykonawca przedstawi:
7.1. Zamawiającemu kalkulację wzrostu kosztów wyliczenia odpowiedniej zmiany wynagrodzenia;
7.2. na wniosek Zamawiającego, na potwierdzenie kalkulacji, o której mowa w niniejszym ustępie w punkcie 7.1., aktualne umowy o pracę lub umowy cywilnoprawne zawarte z osobami biorącymi udział w realizacji zamówienia;
7.3. na wniosek Zamawiającego skierowany nie wcześniej niż w terminie 30 dni od daty wejścia w życie przepisów będących podstawą wprowadzenia zmiany, o jakiej mowa w niniejszym ustępie w punkcie 7.1., odpowiednio umowy o pracę/ aneksy do umowy o pracę bądź umowy cywilnoprawne/ aneksy do umów cywilnoprawnych – potwierdzające odpowiednią zmianę wynagrodzenia.
8. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany terminu płatności drugiej transzy wynagrodzenia, w przypadku konieczności dostosowania do terminu wypłaty środków z projektu unijnego.
§ 17. RĘKOJMIA
1. Mocą niniejszej umowy Strony wydłużają okres rękojmi za wady na okres 30 miesięcy od daty podpisania bez zastrzeżeń protokołu odbioru końcowego.
2. Istnienie wady Zamawiający zgłosi Wykonawcy na piśmie. Zgłoszenie wady powinno zawierać opis stwierdzonej wady, termin w jakim powinny być usunięte wady oraz okoliczności w jakich doszło do stwierdzenia wadliwości.
3. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, w którym Wykonawca zobowiązany był usunąć wady, Zamawiający może zlecić ich usuniecie osobie trzeciej, na koszt i ryzyko Wykonawcy, jeżeli wady są możliwe do usunięcia przez osoby trzecie.
4. W okresie rękojmi Wykonawca na wezwanie Zamawiającego, zobowiązany jest do wzięcia udziału w każdej kontroli dotyczącej realizacji Projektu. Zobowiązany jest również do przedstawienia odpowiedniej dokumentacji zgodnie z wytycznymi kontrolerów. Koszty związane z udziałem w kontroli ponosi Wykonawca.
§ 18. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Sądem właściwym do rozstrzygania ewentualnego sporu wynikającego z niniejszej umowy jest sąd właściwy dla Zamawiającego.
2. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej umowy, w szczególności mają zastosowanie przepisy:
1) ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2018 poz. 1986, z późn. zm.) wraz z przepisami wykonawczymi;
2) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025, z późn. zm.).
3) ustawy z dnia 14 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2018 poz. 1191 z późn. zm.)
3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.
§ 19. ZAŁĄCZNIKI
Integralną część umowy stanowią następujące dokumenty:
1. załącznik nr 1: Odpis/kopia właściwego dokumentu rejestrowego Wykonawcy;
2. załącznik nr 2: Opis Przedmiotu Zamówienia;
3. załącznik nr 3: Oferta Wykonawcy (Formularz oferty oraz Plan wykonania przedmiotu umowy);
4. załącznik nr 4: Wzór Protokołu Odbioru (Częściowego i Końcowego).
ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: