OGÓLNE WARUNKI ZAMÓWIENIA Z DNIA 18 SIERPNIA 2022 R.

XXXXXX WARUNKI ZAMÓWIENIA Z DNIA 18 SIERPNIA 2022 R.

OBOWIĄZUJĄCE W IMPACT CLEAN POWER TECHNOLOGY S.A.

1. Definicje

1. 1. „Cel” – oznacza realizowanie dostaw Komponentów oraz pozostałych zobowiązań Dostawcy w oparciu o zawartą Umowę w wyniku przyjętego Zamówienia.

1. 2. „Cena” – cena netto, bez podatku VAT (bądź podatku od wartości dodanej), przy czym cena netto obejmuje również należności celne, jeśli z zastosowanych Incoterms wynika, iż obciążają one Dostawcę.

1. 3. „Certyfikat jakości dostawy” – oznacza dedykowany dokument potwierdzający spełnianie określonych norm wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub przez IMPACT zgodnie ze Specyfikacją.

1. 4. „Dostawca” – oznacza podmiot wskazany w Zamówieniu, z którym IMPACT zawiera Umowę.

1. 5. „Dzień roboczy” – dzień od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy zgodnie z ustawą z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz.U. z 2020 r. poz. 1920, z późn. zm). Jeżeli w treści Umowy użyto sformułowania „dzień” bez dodatku „roboczy”, należy przez to rozumieć każdy dzień kalendarzowy.

1. 6. „IMPACT” lub „ICPT” – oznacza Impact Clean Power Technology Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxxxxxx 00/00, adres Biura Zarządu (do korespondencji): Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000378990, NIP: 000-000-00-00, REGON: 142846310, BDO: 000033111, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 36.226.923,00 zł (opłacony w całości).

1. 7. „Informacje Poufne” oznaczają informacje lub dane dotyczące działalności IMPACT, Produktów, komponentów, projektów, rozwiązań, Klientów, kontrahentów niezależnie od formy ich utrwalenia, jak i informacje lub dane uzyskane jako rezultat ich analizowania lub przetworzenia informacji udostępnionych przez IMPACT Xxxxxxxx, niezależnie od sposobu, w jaki zostały udostępnione i niezależnie od sposobu ich oznaczenia, w tym w szczególności informacje, dane lub dokumenty dotyczące:

1) polityki finansowej, strategii handlowej, cen, kosztów, marż, programów rozwoju IMPACT oraz programów operacyjnych,

2) kontaktów handlowych, technicznych, operacyjnych, w tym danych pracowników, Współpracowników, kontrahentów, dostawców, producentów, podwykonawców, klientów, odbiorców,

3) know-how, technologii, patentów, wzorów użytkowych i przemysłowych, programów komputerowych, praw autorskich, licencji, składu Produktów, dokumentacji technicznej Produktów, baz danych, modułów, struktur wewnętrznych,

4) zezwoleń, koncesji, zaświadczeń, spełniania określonych norm jakościowych, wymagań prawnych,

5) treści projektów lub zawartych umów, porozumień i korespondencji handlowej, operacyjnej, technicznej,

6) strategii funkcjonowania przedsiębiorstwa, procedur, regulaminów, przepływu dokumentów, organizacji, sposobu zabezpieczania danych,

7) warunków sprzedaży produktów, stosowanych cenników, badań rynku, planów rozwoju działalności i potencjalnych transakcji handlowych, planów strategicznych, planów marketingowych i reklamowych, zawartych bądź negocjowanych umów,

8) sytuacji finansowej, w tym aktywów, pasywów, obrotów oraz prognoz finansowych i budżetów,

9) warunków współpracy z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska w IMPACT,

10) faktu zawarcia Umowy oraz jej treści,

11) negocjacji, ich przebiegu, treści, ustaleń i planów dotyczących Celu,

12) notatek, memorandów informacyjnych, prezentacji, analiz, kompilacji, badań, streszczeń, interpretacji oraz innych materiałów nawiązujących do informacji objętych punktami od 1) do 11) powyżej.

Informacje, które nie będą traktowane przez Strony jako poufne, to informacje, dane i dokumenty, w stosunku do których Xxxxxxxx jest w stanie udowodnić, że:

1) są publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszania niniejszej Umowy, jak również zobowiązania do zachowania poufności wynikających z innych umów bądź z przepisów prawa przez Dostawcę lub podmioty trzecie, lub

2) zostały sporządzone przez Dostawcę samodzielnie i niezależnie, bez wykorzystania w jakikolwiek sposób Informacji Poufnych, a Dostawca posiada stosowną dokumentację w tym zakresie, lub

3) zostały legalnie uzyskane od osoby trzeciej z wyłączeniem Klientów, kontrahentów lub Współpracowników, która nie jest związana z obowiązkiem zachowania ich poufności, a Dostawca posiada stosowną dokumentację w tym zakresie, lub

4) uzyskał uprzednią pisemną zgodę IMPACT na ich ujawnienie, a ujawnienie to nastąpiło zgodnie z treścią otrzymanej zgody.

1. 8. „Karta charakterystyki” – oznacza dokument przygotowany zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w tym w szczególności z Rozporządzeniem Komisji (UE) 2020/878 z dnia

18 czerwca 2020 r. zmieniającym załącznik II do rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), wraz z późniejszymi zmianami,

zawierający x.xx. opis zagrożeń, które może spowodować określona Substancja lub mieszanina chemiczna użyta w Komponencie, a także podstawowe dane fizykochemiczne na ich temat. Dodatkowo dokument zawiera informacje o potencjalnych zagrożeniach związanych z daną Substancją (mieszaniną), metodach ich zapobiegania i procedurach jakie należy wykonać w razie wystąpienia skażenia opisywaną Substancją (mieszaniną).

1. 9. „Klient” – oznacza określony podmiot, który nabywa Produkt od IMPACT.

1. 10. „Komponent” – oznacza określony przedmiot dostawy wskazany w Zamówieniu będący elementem Produktu wraz z pełną dokumentacją.

1. 11. „OWZ” – oznacza niniejszy dokument Ogólnych Warunków Zamówienia.

1. 12. „Produkt” – oznacza dowolny wyrób wytworzony przez IMPACT, w którym w sposób bezpośredni lub pośredni użyto Komponentu.

1. 13. „Raport materiałowy” – oznacza dokument zawierający ilościowy skład Substancji wraz z ich numerami CAS.

1. 14. „Specyfikacja” – oznacza dokument regulujący wymagania, które powinny spełniać Komponenty zawarty bezpośrednio w Zamówieniu lub stanowiący odrębny załącznik do Zamówienia.

1. 15. „Strona” albo „Strony” – oznacza odrębnie IMPACT albo Dostawcę albo łącznie IMPACT i Dostawcę.

1. 16. „Substancja” – oznacza pierwiastek chemiczny lub jego związki w stanie, w jakim występują w przyrodzie lub zostają uzyskane za pomocą procesu produkcyjnego, z wszelkimi dodatkami wymaganymi do zachowania ich trwałości oraz wszelkimi zanieczyszczeniami powstałymi w wyniku zastosowanego procesu, wyłączając rozpuszczalniki, które można oddzielić bez wpływu na stabilność i skład.

1. 17. „Technologia i proces produkcji” – oznacza:

1) technologię, know-how, prawa autorskie, licencje, skład, procesy produkcyjne, montażowe Dostawcy: (i) opracowane lub nabyte przez Dostawcę przed wykonaniem niniejszej Umowy lub (ii) opracowane lub nabyte przez Dostawcę po tej dacie, jeżeli takie opracowanie lub nabycie wchodzi w zakres Umowy, lub

2) wszelkie wynalazki, ulepszenia, odkrycia, projekty, dane, koncepcje, pomysły, procesy, metody, techniki, know-how oraz informacje, w tym schematy, dokumentację i rysunki techniczne dotyczące Komponentów zaprojektowanych, wykonanych lub wyprodukowanych przez Dostawcę w trakcie wykonywania usług projektowych, inżynieryjnych, produkcyjnych lub wytwórczych w ramach niniejszej Umowy lub wykonanych lub wyprodukowanych w wyniku wspólnych wysiłków Dostawcy i IMPACT.

1. 18. „Współpracownik” - osoba fizyczna (w tym prowadząca indywidualną działalność gospodarczą) świadcząca na rzecz Strony usługi na podstawie umowy zlecenia lub innej umowie o podobnym charakterze, w głównej mierze w siedzibie lub oddziale, biurze Strony, których charakter jest zbliżony do zakresu zadań pracownika.

1. 19. „Umowa” oznacza przyjęte Zamówienie przez Dostawcę.

1. 20. „Zamówienie” – oznacza jednostronne oświadczenie IMPACT, którego przyjęcie przez Xxxxxxxx skutkuje zawarciem umowy na dostawę Komponentów na warunkach w niej określonych oraz warunkach niniejszego OWZ.

1. 21. „Wada seryjna” – wada o której mowa w pkt 7.10 OWZ.

1. 22. „Wniosek o zgodę na odstępstwo” – dedykowany formularz elektroniczny zamieszczony na stronie internetowej IMPACT o adresie: xxxxx://xxxx.xx/xxx-xxxxxxxxx/ przeznaczony do stosowanie zgodnie z pkt 13.5 OWZ.

1. 23. „Załącznik” oznacza jakikolwiek dokument, do którego odsyła i który jest załączony do niniejszej Umowy. Wszystkie Załączniki są włączone do niniejszej Umowy przez odwołanie do nich i stanowią jej integralną część.

1. 24. „Załącznik” oznacza jakikolwiek dokument, do którego odsyła i który jest załączony do niniejszej Umowy. Wszystkie Załączniki są włączone do niniejszej Umowy przez odwołanie do nich i stanowią jej integralną część.

2. OWZ

2. 1. OWZ określa ogólne warunki Umowy, na których Dostawca będzie dostarczał IMPACT Komponenty wymienione w Zamówieniu.

3. Zamówienie

3.1. Zamówienie określa szczegółowe warunki dostawy Komponentów na rzecz IMPACT. W zakresie nieuregulowanym w Zamówieniu stosuje się postanowienia OWZ. W razie sprzeczności treści Zamówienia i OWZ pierwszeństwo mają postanowienia Zamówienia.

3.2. Zamówienie powinno być przyjęte w formie pisemnej lub postaci mailowej poprzez złożenie oświadczenia o jego przyjęciu. W przypadku przyjęcia Zamówienia w postaci mailowej, oświadczenie to powinno być przesłane na adres e-mail z którego zostało przesłane Zamówienie i dodatkowo na adres: xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx.

3.3. W przypadku, gdy Xxxxxx stale współpracują przy dostawie Komponentów, w szczególności IMPACT co najmniej 3 (trzy) krotnie w ostatnich dwóch latach składała Zamówienia u Dostawcy, wówczas Dostawca powinien przyjąć lub odrzucić zamówienie IMPACT, w terminie 3 dni od daty jego wysłania; brak odrzucenia Zamówienia w tym

Strona 1 z 6

terminie jest równoznaczny z jego przyjęciem. Z momentem przyjęcia Zamówienia lub brakiem jego odrzucenia w ww. terminie, następuje zawarcie Umowy.

3.4. Przyjęcie przez Dostawcę Zamówienia z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jest nieskuteczne, chyba, że IMPACT wyraźnie postanowi inaczej.

4. Zapewnienie jakości

4. 1. Dostawca oświadcza, że w ramach prowadzonej działalności posiada certyfikowany system zarządzania jakością (ISO 9001:2015) i utrzyma go do dnia odbioru przez IMPACT Komponentów w ramach ostatniej dostawy. Certyfikacja powinna być przeprowadzona przez właściwe jednostki certyfikujące będące sygnatariuszami lub członkami International Accreditation Forum MLA.

4. 2. IMPACT może zażądać przedstawienia odpowiedniego dowodu dotyczącego wdrożenia i stosowania w/w systemu zarządzania i zweryfikować jego właściwe stosowanie poprzez przeprowadzenie audytów jakości Dostawcy (zarówno przez IMPACT, jak i podmiot trzeci) w miejscu prowadzenia przez Dostawcę działalności po uprzednim zawiadomieniu z wyprzedzeniem co najmniej 1 tygodnia.

4. 3. Niezależnie od uprawnienia wskazanego w pkt 4.2. IMPACT zastrzega sobie prawo (po uprzednim powiadomieniu i ustaleniu terminu) do przeprowadzenia audytu obejmującego proces produkcji Komponentów lub proces pozyskania półproduktów u Dostawcy lub jego poddostawców, tj. x.xx. audyt pomieszczeń, zapasów, urządzeń, programów oraz audyt przechowywania lub kontroli Komponentów lub półproduktów, a także audyt obowiązującej dokumentacji jakościowej lub produkcyjnej Dostawcy lub jego poddostawców. Audyt może zostać przeprowadzony przez podmiot trzeci. Podstawą przeprowadzenia audytu może być:

1) konieczność prawidłowego zabezpieczenia procesu powstawania Komponentu i fazy uruchomienia produkcji (nowe Komponenty), lub

2) stwierdzone braki jakościowe, lub

3) konieczność optymalizacji procesu produkcji, lub

4) niedotrzymanie terminów dostawy lub terminów gwarancyjnych, lub

5) weryfikacja spełniania wymaganych norm lub Specyfikacji, lub

6) ocena potencjalnych ryzyk, lub

7) ocena rozwoju systemu zarządzania jakością, lub

8) konieczność zmian w procesie produkcji, lub

9) planowane przeniesienie proces produkcji, lub

10) niedotrzymanie innych postanowień Umowy.

W przypadku, gdy w wyniku audytu ICPT stwierdzi konieczność podjęcia odpowiednich środków zaradczych, Dostawca zobowiązany jest stworzyć plan działań w terminie wskazanym przez ICPT (nie krótszym niż 7 dni), terminowo go realizować i informować ICPT o statusie podjętych działań.

4. 4. Dostawca oświadcza, że w odniesieniu do wytwarzania i dystrybucji Komponentów, a także świadczenia usług, przestrzega wszystkich obowiązujących przepisów prawa, w tym przepisów UE dotyczących ochrony osób, zwierząt i środowiska, przepisów prawa pracy, płacy minimalnej oraz zakazu pracy dzieci oraz pracy przymusowej. Xxxxx Xxxxxxxx potwierdza, że nie będzie stosował, promował ani tolerował żadnej formy przekupstwa ani korupcji. Dostawca jednocześnie potwierdza, iż przekazał swoim poddostawcom wszelkie wymagania, jakie powinny spełniać dostarczone przez nich produkty zgodnie z Umową, co obejmuje pełny łańcuch dostaw, aż do źródła ich wytworzenia.

4. 5. Dostawca oświadcza, iż dostarczane Komponenty będą wytworzone przez personel posiadający wymagane kwalifikacje, zgodnie z właściwymi przepisami prawa oraz będą spełniać wszystkie wymagane normy i przepisy, w szczególności proces ich produkcji, montażu, dystrybucji a także jako produkt finalny powinien być zgodny i spełniać wymagania:

1) dyrektyw nowego podejścia tzw. „New Approach Directives” w zakresie w jakim mają zastosowanie, w tym posiadać ich właściwe oznakowanie symbolem CE jeżeli jest to wymagane. W takim przypadku IMPACT powinien otrzymać kopię deklaracji zgodności,

2) Rozporządzenia (WE) NR 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE, wraz z późniejszymi zmianami,

3) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/821 z dnia 17 maja 2017

r. ustanawiające obowiązki w zakresie należytej staranności w łańcuchu dostaw unijnych importerów cyny, tantalu i wolframu, ich rud oraz złota pochodzących z obszarów dotkniętych konfliktami i obszarów wysokiego ryzyka, wraz z późniejszymi zmianami,

4) ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U. z 2022 r. poz. 699, z późn. zm.) w zakresie w jakim ustawa ma zastosowanie,

5) ustawy z dnia 11 września 2015 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (Dz.U. z 2022 r. poz. 1622, z późn. zm.) w zakresie w jakim ustawa ma zastosowanie,

6) ustawy z dnia 24 kwietnia 2009 r. o bateriach i akumulatorach (Dz.U. z 2022 r. poz. 1113, z późn. zm.) w zakresie w jakim ustawa ma zastosowanie,

7) ustawy z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (Dz.U. z 2020 r. poz. 1114, z późn. zm.) w zakresie w jakim ustawa ma zastosowanie,

8) ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o przewozie towarów niebezpiecznych (Dz.U. z 2021

r. poz. 756, z późn. zm.) w zakresie w jakim ustawa ma zastosowanie,

9) norm AEC-Q200, AEC-Q100, AEC-Q1011.

1 Dotyczy wyłącznie komponentów tzw. Automotive,

2 Dotyczy wyłącznie komponentów tzw. Automotive.

4.6. Dostawca oświadcza, iż Komponenty nie zawierają:

1) Substancji wskazanych w załączniku nr XIV (w tym na liście kandydackiej) oraz w załączniku nr XVII do Rozporządzenia (WE) NR 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18 grudnia 2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE, wraz z późniejszymi zmianami. W przypadku użycia tych substancji Dostawca powinien o tym niezwłocznie powiadomić IMPACT wraz z udokumentowaniem możliwości ich użycia zarówno przez Xxxxxxxx, jak i IMPACT, a także dalszych odbiorców IMPACT,

2) Substancji w ilości przekraczającej dopuszczalne wartości zgodnie z Załącznikiem nr II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/65/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie ograniczenia stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym (tzw. RoHs II i III), wraz z późniejszymi zmianami,

3) Substancji pochodzących z terenów objętych konfliktem w rozumieniu zarówno:

a. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/821 z dnia 17 maja 2017 r. ustanawiającego obowiązki w zakresie należytej staranności w łańcuchu dostaw unijnych importerów cyny, tantalu i wolframu, ich rud oraz złota pochodzących z obszarów dotkniętych konfliktami i obszarów wysokiego ryzyka, wraz z późniejszymi zmianami,

b. sekcji 1502 ustawy Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act.

4) Substancji, wskazanych w Załączniku nr I do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/821 z dnia 20 maja 2021 r. ustanawiającego unijny system kontroli wywozu, pośrednictwa, pomocy technicznej, tranzytu i transferu produktów podwójnego zastosowania (wersja przekształcona), wraz z późniejszymi zmianami. W przypadku użycia tych substancji powinien o tym niezwłocznie powiadomić IMPACT wraz z udokumentowaniem możliwości ich użycia zarówno przez Dostawcę, jak i IMPACT, a także dalszych odbiorców IMPACT,

5) Substancji, wskazanych w Złączniku nr I do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1021 z dnia 20 czerwca 2019 r. dotyczącego trwałych zanieczyszczeń organicznych (wersja przekształcona), wraz z późniejszymi zmianami. W przypadku użycia tych substancji na skutek określonych wyłączeń, Dostawca powinien o tym niezwłocznie powiadomić IMPACT wraz z udokumentowaniem możliwości ich użycia zarówno przez Dostawcę, jak i IMPACT, a także dalszych odbiorców IMPACT,

6) Substancji, wskazanych w Załączniku nr I i II do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 1005/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie substancji zubożających warstwę ozonową (wersja przekształcona) wraz z późniejszymi zmianami. W przypadku użycia tych substancji na skutek określonych wyłączeń, Dostawca powinien o tym niezwłocznie powiadomić IMPACT wraz z udokumentowaniem możliwości ich użycia zarówno przez Dostawcę, jak i IMPACT, a także dalszych odbiorców IMPACT,

7) Substancji, których stosowanie jest zabronione lub w określonym zakresie ograniczone zgodnie z Global Automotive Declarable Substance List (GADSL)2,

8) Substancji w ilości przekraczającej dopuszczalne wartości zgodnie z Załącznikiem nr II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2000/53/WE z dnia 18 września 2000

r. w sprawie pojazdów wycofanych z eksploatacji, wraz z późniejszymi zmianami 3.

4. 7. Dostawca zobowiązuje się na żądanie IMPACT dostarczyć stosowne oświadczenie lub udokumentować spełnianie ww. obowiązków.

4. 8. Dostawca oświadcza, iż w przypadku gdy jest importerem minerałów lub metali w rozumieniu Rozporządzenia, o którym mowa pkt 4.5. ppkt 3 powyżej, zobowiązany jest udostępnić IMPACT wszelkie informacje uzyskane i przechowywane w związku z zachowaniem należytej staranności w swoim łańcuchu dostaw, z należytym uwzględnieniem tajemnicy przedsiębiorstwa i innych kwestii związanych z konkurencją.

4. 9. Jeżeli Zamówienie nie stanowi inaczej Dostawca najpóźniej wraz z pierwszą dostawą danego Komponentu zobowiązany jest dostarczyć do IMPACT Kartę charakterystyki (mailowo na adres xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx) oraz Raport Materiałowy (MDS) za pośrednictwem bazy danych IMDS lub w postaci dokumentu zawierającego zestawienie ilościowe wszystkich Substancji wraz z ich numerami CAS (na adres xxxx@xxxx.xx) oraz Certyfikat jakości dostawy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany Komponentu na warunkach określonych Umową, Dostawca najpóźniej wraz z pierwszą dostawą zmienionego Komponentu zobowiązany jest dostarczyć zaktualizowaną Kartę charakterystyki, Raport Materiałowy lub dokument zawierający zestawienia ilościowe wszystkich substancji wraz z ich numerami CAS.

4. 10. W przypadku, gdy IMPACT będzie wymagał spełniania przez Dostawcę dedykowanych wymagań niewskazanych powyżej, szczegóły w tym zakresie będzie zawierało Zamówienie lub Specyfikacja.

5. Wynagrodzenie

5. 1. Cena sprzedaży Komponentów jest ustalona w Zamówieniu lub w Załączniku nr 1 do Zamówienia. Otrzymane wynagrodzenie wyczerpuje wszelkie roszczenia Dostawcy związane z Umową. Do Ceny doliczony zostanie podatek VAT o ile jest należny.

5. 2. O ile Zamówienie lub Załączniki do Zamówienia nie stanowią inaczej, wynagrodzenie za dostawę Komponentów będzie płatne w terminie 60 dni od daty otrzymania przez ICPT prawidłowo wystawionej faktury pod warunkiem prawidłowego zrealizowania danej dostawy objętej fakturą.

3 Dotyczy wyłącznie komponentów tzw. Automotive.

5. 3. Faktura powinna zawierać numer Zamówienia oraz właściwy dla Komponentu lub usług odpowiednio kod CN lub symbol PKWiU dla każdej pozycji. Faktura powinna być wystawiona w terminie 14 dni licząc od dnia prawidłowego zrealizowania danej dostawy.

5. 4. ICPT wyraża zgodę na wystawianie i przesyłanie faktur, duplikatów tych faktur oraz ich korekt w formie elektronicznej w pliku PDF na następujący adres e-mail: xxxxxxxx@xxxx.xx.

5. 5. ICPT ma prawo regulowania płatności w ramach mechanizmu podzielonej płatności (split payment) zgodnie z ustawą z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) – dalej „ustawa VAT”.

5. 6. Dostawca (jeśli jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce) oświadcza, że rachunek bankowy, wskazany w fakturze lub Zamówieniu, będzie rachunkiem umożliwiającym płatność w ramach mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w pkt

5.5. oraz że jest rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b) ust. 1 ustawy o VAT.

5. 7. W przypadku gdy rachunek bankowy Dostawcy nie spełnia warunku określonego w pkt 5.6., opóźnienie w dokonaniu płatności w terminie określonym w Umowie, powstałe wskutek braku możliwości realizacji przez ICPT płatności ceny z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności bądź dokonania płatności na rachunek objęty wykazem, nie stanowi dla Dostawcy podstawy do formułowania jakichkolwiek roszczeń, w tym roszczeń o odsetki lub

5	Przeprowadzenie badań zewnętrznych	Według wyceny
6	Przeprowadzenie audytu, o którym mowa w pkt 4.3.	250,00 zł/1 RBH

Opłaty, o których mowa powyżej będą płatane w terminie 7 dni od daty otrzymania przez Dostawcę dokumentu księgowego wraz z kalkulacją godzin oraz przyjętą stawką z tabeli.

7. 8. W przypadku, gdy w ramach gwarancji Dostawca wymienia Komponent lub jego elementy na inny niż pierwotnie sprzedany lub dodaje nowe/usuwa bez wymiany elementy, każda taka wymiana/modyfikacja wymaga uzyskania uprzedniej zgody ICPT.

7. 9. W przypadku braku usunięcia przez Xxxxxxxx zgłoszonych wad w wyznaczonym terminie (przez co rozumie się wymianę Komponentu na wolny od wad lub jego naprawę), ICPT przysługiwać będzie prawo usunięcia ich samodzielnie lub zlecenia ich usunięcia osobie trzeciej, na koszt i ryzyko Dostawcy (zgodnie z pkt 9.1.), jak również prawo do naliczenia kary umownej z tytułu opóźnienia w usuwaniu wad. Kara umowna wnosi 0,5 % wartości brutto Komponentu, w którym stwierdzono wadę, za każdy dzień opóźnienia w jej usunięciu. Kara umowna będzie płatna w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania od ICPT. Zastrzeżona kara umowna nie wyłącza uprawnienia ICPT do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych, żądania zapłaty opłat wskazanych w pkt 7.7. i nie zwalania Dostawcy z obowiązku wymiany Komponentu lub usunięcia wad.

7. 10. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, wada zostanie uznana za Wadę seryjną, pod

inne rekompensaty, odszkodowania z tytułu dokonania nieterminowej płatności.

5. 8. W przypadku, gdy dostawa podlega opodatkowaniu VAT na terytorium Polski i podatnikiem z tego tytułu jest Dostawca, jest on każdorazowo zobowiązany do podania na fakturze kwoty VAT w wartości wyrażonej w PLN (bez względu na ustaloną walutę transakcji) oraz nr rachunku bankowego prowadzonego w PLN. W przypadku uchybienia powyższemu obowiązkowi, postanowienia pkt 5.7. stosuje się odpowiednio.

6. Narzędzia, sprzęt, modele

6. 1. Dostawca ponosi wszelkie koszty i opłaty związane z wytworzeniem i dostawą Komponentów, chyba, że Zamówienie stanowi inaczej.

7. Gwarancja i Wady seryjne

7. 1. Dostawca zapewnia, że wszystkie Komponenty dostarczane do ICPT będą wolne od wszelkich wad projektowych, materiałowych i jakościowych, będą zgodne z najnowszym stanem wiedzy inżynieryjnej, standardami jakościowymi, i będą zgodne z obowiązującymi wymogami prawnymi (np. wymaganiami dotyczącymi bezpieczeństwa, ochrony środowiska, zastosowanych Substancji, udostępnienia na rynku/wykorzystania przez ICPT lub Klienta) oraz mającymi zastosowanie normami. Komponenty, w dniu dostarczenia ich do ICPT, będą odpowiadały także ustalonej między Stronami Specyfikacji.

7. 2. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, Dostawca udziela nieodpłatnej gwarancji na Komponenty na okres 60 (sześćdziesięciu) miesięcy licząc od dnia pierwszego użycia Produktu przez użytkownika końcowego, jednak nie dłużej niż na okres 72 (siedemdziesięciu dwóch) miesięcy od daty ich odbioru przez ICPT. Jeżeli ICPT poweźmie wiedzę o wadzie w ciągu w/w okresu gwarancji, zobowiązany jest do zawiadomienia o tym zdarzeniu Dostawcy w drodze zgłoszenia.

7. 3. ICPT sprawdzi dostawy przychodzące jedynie pod kątem tożsamości, ilości, widocznych z zewnątrz uszkodzeń w transporcie i innych widocznych przy rozładunku wad jakościowych Komponentów, w takim przypadku ICPT powiadomi Dostawcę o wadach dostarczonych Komponentów w ciągu 30 Dni roboczych licząc od daty dostawy. W zakresie pozostałych wad ICPT powiadomi Dostawcę niezwłocznie po ich stwierdzeniu.

7. 4. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, w przypadku stwierdzenia wady Komponentu objętego gwarancją, Dostawca w pierwszej kolejności zobowiązany jest do wymiany Komponentu na wolny od wad, chyba, że ICPT postanowi inaczej. Zgłoszenia gwarancyjne powinny być dokonywane na wyznaczony do tego adres mailowy Dostawcy, a w przypadku braku jego podania na główny adres e-mailowy Dostawcy. Po otrzymaniu zgłoszenia Dostawca zobowiązany jest do jego potwierdzenia w ciągu 3 h od jego otrzymania. Następnie w ciągu 48 h od chwili otrzymania zgłoszenia powinien przedstawić wstępny raport (raport 4D) wraz z wstępnym planem niezbędnych działań, które są konieczne do usunięcia wady oraz zapobieżenia wystąpieniu wady w kolejnych partiach Komponentu. W ciągu 10 dni od otrzymania zgłoszenia Dostawca zobowiązany jest przekazać pełny raport (raport 8D). Wymiana lub naprawa winna nastąpić niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zgłoszenia. Wszelkie koszty, wydatki i opłaty związane z obsługą gwarancyjną ponosi Dostawca, co obejmuje w szczególności wymianę Komponentu w siedzibie Klienta lub inny miejscu określonym przez ICPT, koszty wskazane w pkt 7.6. oraz poniesienie opłat zgodnie z tabelą określoną w pkt 7.7. O miejscu wymiany lub naprawy Komponentu decyduje ICPT.

7. 5. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, w przypadku Komponentów wadliwych mają zastosowanie odpowiednie standardy jakości ISO 9001:2015. W przypadku dostawy w ramach gwarancji nowego Komponentu okres gwarancji, o którym mowa w pkt 7.2, zaczyna biec od nowa w odniesieniu do takiego nowego Komponentu.

7. 6. Dostawca ponosi pełny koszt transportu wadliwego Komponentu od ICPT, Klienta lub użytkownika końcowego do Dostawcy oraz po jego naprawie lub wymianie od Dostawcy do ICPT, Klienta lub użytkownika końcowego, jak również koszty demontażu i ponownego montażu Komponentu.

Lp.	Zakres czynności	Kwota netto
1	Obsługa administracyjna zgłoszeń reklamacyjnych	70,00 zł/ 1 RBH
2	Dodatkowa weryfikacja pozostałej partii Komponentów, w których wystąpiła wada	40,00 zł/ 1RBH
3	Analiza powstałej wady, analiza rozwiązania zaproponowanego przez Dostawcę	70,00 zł/ 1 RBH
4	Przestój linii produkcyjnej	6.500,00 zł/ 1h

7. 7. Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy, Dostawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz ICPT następujących opłat związanych z wystąpieniem i obsługą przez ICPT zasadnych zgłoszeń z tytułu gwarancji lub rękojmi:

warunkiem, iż ma ona wpływ na funkcjonalność lub bezpieczeństwo wynikające z użytkowania Komponentu oraz jeżeli co najmniej 3 (trzy) procent wszystkich egzemplarzy Komponentu dostarczonych w okresie 12 miesięcy będzie dotknięte zasadniczo tą samą wadą. W przypadku wystąpienia Wady seryjnej, niezależnie od innych uprawnień określonych Umową, ICPT jest uprawniony do żądania wymiany wszystkich egzemplarzy Komponentów. Wymiana winna nastąpić na zasadach określonych w pkt 7.4.

7. 11. Do momentu całkowitego usunięcia wad i ich wyeliminowania z procesu produkcyjnego, ICPT zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia audytu na zasadach określonych w pkt 4.3.

7. 12. Postanowienia niniejszego punktu 7 nie wyłączają praw przysługujących ICPT z tytułu rękojmi.

7. 13. W zakresie nieuregulowanym w niniejszym punkcie 7 w sposób odpowiedni zastosowanie mają odpowiednie standardy ISO 9001:2015.

8. Produkcja awaryjna

8. 1. Dostawca wraz z zawarciem Umowy udziela ICPT ograniczonego czasowo, niezbędnego do zakończenia produkcji/montażu na podstawie Umowy, niezbywalnego prawa do wytwarzania Komponentów lub do zlecania ich produkcji/montażu osobom trzecim oraz wprowadzania do obrotu Komponentów objętych Umową, które nie zostały jeszcze dostarczone do ICPT („Prawo do Produkcji Awaryjnej”) w przypadku, gdy Dostawca podejmie decyzję lub zostanie zmuszony do wstrzymania pracy linii produkcyjnej/montażowej Komponentów z przyczyn ekonomicznych lub prawnych w oparciu o dowody (każdy taki przypadek zwany będzie „Przypadkiem Awaryjnym”). Dostawca powiadomi ICPT bez zbędnej zwłoki, o zaistnieniu Przypadku Awaryjnego. Skorzystanie przez ICPT z Prawa do Produkcji Awaryjnej pozostaje bez uszczerbku dla innych praw umownych lub ustawowych ICPT.

8. 2. Dostawca po powiadomieniu o zaistnieniu Przypadku Awaryjnego bez zbędnej zwłoki udzieli ICPT nieodpłatnej licencji do Technologii i procesu produkcji w tym także przekaże wszystkie informacje, dokumenty, narzędzia i materiały, także od poddostawców Dostawcy, które są niezbędne do wytwarzania Komponentów po standardowej stawce rynkowej. Na warunkach uzgodnionych oddzielnie przez Strony, na żądanie ICPT Dostawca udzieli ICPT wsparcia w postaci wykwalifikowanych pracowników lub współpracowników.

8. 3. Z chwilą wygaśnięcia Prawa do Produkcji Awaryjnej udzielona ICPT licencja wygasa, a ICPT będzie zobowiązany zwrócić Dostawcy wszystkie informacje, dokumenty, narzędzia i materiały, w tym należące do poddostawców, które są niezbędne do produkcji Komponentów.

9. Wykonanie zastępcze

9. 1. Niezależnie od uprawień określonych w pkt 8 powyżej, IMPACT przysługuje prawo zlecenia osobie trzeciej wykonania dostawy na koszt i ryzyko Dostawcy, jeżeli Dostawca:

1) opóźnia się w realizacji danej dostawy w całości lub w części dłużej niż 14 dni,

2) opóźnia się w realizacji obowiązków wynikających z gwarancji lub rękojmi (co obejmuje także Wadę seryjną) w całości lub w części dłużej niż 14 dni,

9. 2. W przypadku, gdy do wykonania zastępczego niezbędne jest użycie Technologii i procesu produkcyjnego, pkt 8 stosuje się odpowiednio.

9. 3. IMPACT poinformuje Dostawcę o zamiarze skorzystania z wykonania zastępczego w terminie 3 (trzech) dni przed planowanym jego zleceniem.

9. 4. W przypadku skorzystania z wykonania zastępczego, IMPACT przysługuje względem Dostawcy roszczenie o zwrot wartości wykonanych dostaw oraz zwrot wszelkich dodatkowych kosztów poniesionych w związku z koniecznością wykonania zastępczego. Zwrot następuje na podstawie dokumentów rozliczeniowych wystawionych przez osoby trzecie, o których mowa w pkt 9.1., nie później niż w terminie 7 dni od daty przekazania tych dokumentów.

9. 5. Kwoty kar umownych, a także kwota o której w pkt 9.4. może zostać potrącona z wynagrodzenia należnego Dostawcy.

10. Modyfikacja

10. 1. Strona może się zwrócić do drugiej Strony z prośbą o wprowadzenie modyfikacji Komponentów.

10. 2. Propozycje modyfikacji dotyczących Komponentów (np. projekt, materiał, skład) będą zawsze notyfikowane drugiej Stronie przed ich planowanym wprowadzeniem. Jeżeli Strony zgodzą się na proponowane zmiany w Komponencie lub w procesie jego wytwarzania, koszty ich wdrożenia w 100% ponosi Strona wnioskująca, chyba że Strony postanowią inaczej.

10. 3. W zakresie przedmiotu współpracy jakiekolwiek istotne zmiany mające wpływ na produkcję/montaż, zmiany procesów, zmiany w łańcuchu dostaw, przenoszenie miejsc produkcji/montażu będą wymagały uzyskania przez Dostawcę uprzedniej zgody ICPT.

10. 4. W przypadku, jeżeli wnioski ICPT dotyczące modyfikacji oznaczałyby zmiany w strukturze kosztów danego Komponentu, Strony bez zbędnej zwłoki podejmą decyzję o zmianie Ceny przed wdrożeniem modyfikacji. Przed wdrożeniem wniosku o modyfikację Dostawca powiadomi ICPT na piśmie o zakresie zmian w strukturze kosztów.

11. Logistyka i dostawy

11. 1. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, dostawy dla ICPT będą realizowane na zasadzie DAP (INCOTERMS 2020) na koszt Dostawcy. Terminy dostaw będą każdorazowo określone w Zamówieniu.

11. 2. Dostawca zobowiązuje się odpowiednio zapakować towary, które wymagają transportu zgodnie z Zamówieniem i stosownymi specyfikacjami oraz przepisami prawnymi w tym dotyczącymi transportu towarów niebezpiecznych (o ile mają zastosowanie), tak aby przedmiot danej dostawy nie został uszkodzony w toku zwykłych czynności transportowych.

11. 3. Zawiadomienie o wysyłce Komponentów Dostawca powinien przekazać najpóźniej w momencie, wydania ich przez Dostawcę przewoźnikowi.

11. 4. Dostawca zobowiązuje się wyszczególnić numer Zamówienia i dokładny adres dostawy na wszystkich dokumentach wysyłkowych i listach przewozowych. Jeśli Xxxxxxxx nie zastosuje się do powyższego, będzie on odpowiedzialny za wynikłą z tego powodu szkodę lub zwłokę.

11. 5. Dostawca zobowiązuje się zrealizować wszystkie dostawy zgodnie z postanowieniami Umowy i oznaczyć Komponenty zgodnie z Zamówieniem, Specyfikacją i wcześniejszymi uzgodnieniami. Komponenty muszą być posortowane w partie i jednoznacznie oznakowane tak, aby zapewnić ich identyfikację i identyfikowalność.

11. 6. O ile Zamówienie nie stanowi inaczej, w przypadku opóźnienia Dostawcy w danej dostawie Komponentów lub dostarczenia Komponentów niezgodnych z Zamówieniem lub Specyfikacją, Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz IMPACT kary umownej w wysokości 0,5 % wartości brutto danego Zamówienia za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu danej dostawy. Niniejsza kara należna będzie również w przypadku dostawy niekompletnej. Kara umowna będzie płatna w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania od IMPACT. Nie wyłącza to prawa IMPACT do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

11. 7. Dostawca zobowiązany jest poinformować IMPACT o wszelkich obowiązkach, które mogą wystąpić, jeśli Komponenty są re(eksportowane), zgodnie z prawem polskim, europejskim lub międzynarodowym, a także z innymi przepisami eksportowymi i celnymi. Dostawca zobowiązuje się przekazać takie informacje w potwierdzeniu danej dostawy i w każdej fakturze przy odpowiednich pozycjach.

12. Własność intelektualna

12. 1. Dostawca zapewnia, że ani produkcja ani dystrybucja bądź wykorzystanie Komponentów przez ICPT, jego Klientów oraz użytkowników końcowych nie narusza i nie naruszy praw własności intelektualnej osób trzecich.

12. 2. Niezależnie od postanowień pkt 14, po stwierdzeniu przez Xxxxxxxx lub ICPT naruszenia postanowień niniejszego pkt 12, Xxxxxxxx bez zbędnej zwłoki poinformuje o tym ICPT na piśmie. W takim przypadku Xxxxxxxx, w porozumieniu z ICPT, doprowadzi do tego, by osoba trzecia udzieliła stosownego prawa na wykorzystanie przez ICPT, jego Klientów oraz użytkowników końcowych swojej własności intelektualnej. Wszystkie niezbędne i związane z tym koszty i wydatki ponosi Dostawca a w przypadku ich poniesienia przez IMPACT zobowiązany jest do ich zwrotu na rzecz ICPT w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania od IMPACT. ICPT ma prawo do negocjacji bezpośrednio z osobą trzecią.

13. Rozwiązanie Umowy

13. 1. IMPACT ma prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części w przypadku:

1) naruszenia przez Xxxxxxxx któregokolwiek z terminów dostaw Komponentów określonych w Umowie;

2) braku usunięcia przez Xxxxxxxx wad Komponentów w terminach wskazanych w Umowie;

3) braku wymiany przez Dostawcę Komponentów dotkniętych Wadą seryjną w terminach wskazanych w Umowie;

4) dostarczenia Komponentów niezgodnych z Umową;

5) nieusunięcia przez Dostawcę naruszenia pkt 15 OWZ w terminie wskazanym w wezwaniu otrzymanym od IMPACT.

13. 2. Niezależnie od innych uprawnień przewidzianych Umową w przypadku odstąpienia od Umowy Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz IMPACT kary umownej w wysokości 20 % wartości brutto Umowy. Kara umowna będzie płatna w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania od IMPACT. Nie wyłącza to prawa IMPACT do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Kara umowna, o której mowa w niniejszym punkcie może być kumulowana (dochodzona łącznie) z karami umownymi, o których mowa w pkt 7.9, i 11.6. OWZ. Żądanie zapłaty którejkolwiek z tych kara nie wyłącza uprawnienia do żądania zapłaty, którejkolwiek z pozostałych kar.

13. 3. Uprawnienia przewidziane w niniejszym punkcie nie wyłączają możliwości dochodzenia przez IMPACT roszczeń z tytułu kar umownych lub innych roszczeń związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

13. 4. Dostawca powiadomi ICPT na piśmie z 6 (sześcio) miesięcznym wyprzedzeniem o planowanym zamknięciu linii produkcyjnej lub jej części, która służy do wytwarzania/montowania Komponentów dostarczanych do ICPT, niezależnie od obowiązywania Umowy, a także umożliwi dokonanie tzw. ostatniego zamówienia (last call) Komponentów do ICPT.

13. 5. Dostawca powiadomi IMPACT pisemnie lub e-mailowo o wszelkich zdarzeniach mogących mieć wpływ na spełnianie wymogów przez Komponenty (określonych w Umowie, lub Specyfikacji) lub na termin realizacji dostaw wraz z ich przyczyną oraz podjętymi działaniami naprawczymi. Powiadomienie powinno być przesłane niezwłocznie po wystąpieniu zdarzenia, lecz nie później niż w ciągu 3 Dni roboczych od ich wystąpienia. IMPACT w przypadku wad nieistotnych na podstawie Wniosku o zgodę na odstępstwo złożonego e-mailowo przez Dostawcę najpóźniej przed nadaniem danej dostawy, może dopuścić i odebrać określony Komponent lub partię Komponentów. Poinformowanie IMPACT o ww. zdarzeniach, złożenie Wniosku o zgodę na odstępstwo, czy oświadczenie

o dopuszczeniu Komponentów, w żaden sposób nie wpływają na inne uprawniania IMPACT określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub Umowie, a które dotyczą ww. zdarzeń.

13. 6. Dostawca jest zobowiązany do zapewnienia, że części zamienne do Komponentów, które dostarczył do IMPACT będą dostępne u Dostawcy przez okres minimum 10 (dziesięciu) lat od daty zakończenia produkcji/montażu serii danego Komponentu. Zasoby, matryce, formy, oprogramowanie, licencje, dane techniczne i projekty wymagane do wyprodukowania części zamiennych również muszą być przechowywane przez ten okres. Obowiązek tego rodzaju ustaje po upływie powyższego okresu i za pisemną zgodą wyrażoną przez IMPACT.

14. Odpowiedzialność

14. 1. Xxxxxx ponoszą wobec siebie wzajemną odpowiedzialność zgodnie z postanowieniami Umowy oraz obowiązującymi przepisami prawa.

14. 2. Dostawca jest zobowiązany do posiadania ważnego ubezpieczenia od odpowiedzialności producenta (w tym z tytułu odpowiedzialności za produkt niebezpieczny) oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej. Suma ubezpieczenia nie powinna być niższa niż kwota 100.000,00 zł dla pojedynczego zdarzenia i 500.000,00 zł dla całej umowy. Zakres ubezpieczenia powinien odpowiadać zobowiązaniom Dostawcy określonym w Umowie.

14. 3. Dostawca niezwłocznie powiadomi ICPT na piśmie o wszelkich istotnych zmianach dotyczących takiego ubezpieczenia (np. zmiana zakładu ubezpieczeń; wygaśnięcie ochrony ubezpieczeniowej; zmiana zakresu ubezpieczenia). Niezależnie od takich zmian Dostawca co najmniej raz w roku kalendarzowym przedstawi ICPT potwierdzenie posiadania aktualnej polisy ubezpieczeniowej w powyższym zakresie.

14. 4. W przypadku, jeżeli osoby trzecie wystąpią wobec ICPT z roszczeniami dotyczącymi uszkodzeń i/lub kosztów związanych z użytymi przez ICPT Komponentami, Dostawca dołoży wszelkich starań, aby wesprzeć ICPT przy rozwiązywaniu tych sporów.

14. 5. Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania odpowiednich przepisów dotyczących gospodarowania odpadami, co w szczególności obejmuje zapobieganie ich powstawaniu, właściwe ich magazynowanie (przechowywanie czasowe), transport, przekazanie do podmiotu zbierającego lub przetwarzającego (posiadającego odpowiednie pozwolenia) celem poddania ich procesowi odzysku lub unieszkodliwiania.

14. 6. Dostawca nieodpłatnie przekaże ICPT standardowe instrukcje obsługi Komponentów oraz inną uzasadnioną dokumentację. Dostawca wyraża zgodę na udostępnianie otrzymanej dokumentacji w dowolnej formie, w tym jako element dokumentacji ICPT: Klientom, użytkownikom, serwisantom Produktów i usług ICPT, w których w sposób pośredni lub bezpośredni został użyty lub wmontowany Komponent. Odmienne uregulowania lub wyłączenia zawarte w przekazanych dokumentach są bezskuteczne.

14. 7. Jeżeli IMPACT poinformuje Dostawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec IMPACT w związku z wykorzystaniem lub użyciem Komponentów (w tym jego części składowych), w szczególności zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, przemysłowej lub ich wadliwość/niekompletność, Xxxxxxxx podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty wymiany lub naprawy Komponentu lub Produktu, a także procesu sądowego, pozasądowego rozstrzygnięcia sporu, obsługi prawnej, od chwili zgłoszenia roszczenia oraz będzie zobowiązany naprawić każdą szkodę, za którą IMPACT może stać się odpowiedzialny, lub do której naprawienia może zostać zobowiązany i w związku z tym pokryje wszelkie koszty odszkodowań oraz zaspokoi wszelkie inne roszczenia powstałe z tego tytułu. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko IMPACT powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, przemysłowej lub innej wadliwości Produktu mającej swoje źródło w wadliwości Komponentu, Dostawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie IMPACT.

14. 8. Jeśli używanie Komponentu stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej, Dostawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań:

1) uzyskać dla IMPACT prawo dalszego używania Komponentu lub innych elementów na zasadach określonych w Umowie, lub

2) zmodyfikować na przyszłość Komponent oraz wszystkie jego istniejące egzemplarze tak, żeby był zgodny z Umową, ale wolny od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.

14. 9. Dostawca ponosi odpowiedzialność za szkodę poniesioną przez IMPACT w przypadku rozbieżności oświadczeń bądź zapewnień złożonych na podstawie Zamówienia lub OWZ z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym, jak również w razie braku możliwości realizacji złożonych zapewnień bądź nienależytej realizacji tych zapewnień.

14. 10. Strony potwierdzają, że żadne z powyższych postanowień nie wyłącza:

1) możliwości dochodzenia przez IMPACT odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego lub wykonania uprawnień przez IMPACT wynikających z innych przepisów prawa, ani

2) dochodzenia odpowiedzialności z innych tytułów określonych w Umowie.

15. Poufność

15. 1. Dostawca zobowiązuje się do utrzymywania w poufności Informacji Poufnych zarówno w okresie obowiązywania Umowy, jak i w terminie 5 (pięciu) lat od daty jej rozwiązania lub wygaśnięcia, w zależności które z tych zdarzeń wystąpi później. Upływ ww. okresu nie ma wpływu na ustawowe obowiązki dot. zakazu ujawnienia, wykorzystania lub pozyskania Informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu właściwych przepisów, które wiążą Dostawcę na zasadach wynikających z tych przepisów.

15. 2. Dostawca zobowiązany jest nie udostępniać i nie wykorzystywać w jakikolwiek sposób Informacji Poufnych, bez wyraźnej, pisemnej zgody IMPACT, udzielonej pod rygorem nieważności z zastrzeżeniem niniejszego punktu oraz pkt 15.4 poniżej. Nie stanowi naruszenia niniejszego punktu ujawnienie Informacji Poufnych w zakresie niezbędnym i koniecznym dla prawidłowej realizacji Celu, przez pracowników, Współpracowników oraz członków organów Dostawcy, przy ich prawidłowym zabezpieczeniu. Udostępnienie Informacji Poufnych podmiotom trzecim (z wyłączeniem Współpracowników), przy pomocy, których Xxxxxxxx realizuje Cel wymaga uzyskania uprzedniej pisemnej zgody IMPACT i zobowiązania takiego podmiotu przez Dostawcę do zachowania poufności na zasadach analogicznych jak w niniejszym punkcie 15.

15. 3. Dostawca w stosunku do Informacji Poufnych zastosuje co najmniej takie same środki ostrożności oraz takie same środki zabezpieczające, jak te stosowane przez niego w stosunku do jego własnych Informacji Poufnych nie mniejsze jednak niż zgodne z najlepszymi standardami stosowanymi przez przedsiębiorców z branży nowych technologii, do której należy IMPACT. W szczególności Xxxxxxxx gwarantuje, że zapewni odpowiednią ochronę przeciwko nieupoważnionemu ujawnieniu, kopiowaniu lub wykorzystaniu Informacji Poufnych, w tym najpóźniej z chwilą otrzymania Informacji Poufnych wdroży określone zabezpieczenia informatyczne, przyjmie i będzie stosować pisemne procedury, przeprowadzi szkolenia pracowników oraz zawrze ze swoimi pracownikami, członkami organów, czy Współpracownikami stosowne umowy o zachowaniu poufności w zakresie i na warunkach nie gorszych, ze względu na ochronę Informacji Poufnych, niż wynikające z niniejszego punktu 15.

15. 4. Dostawca gwarantuje, że ujawnianie Informacji Poufnych ograniczone będzie do tych pracowników, Współpracowników lub członków organów Dostawcy, którym wiedza taka jest niezbędna i konieczna dla prawidłowej realizacji Celu. Zakazane jest jakiekolwiek komercyjne wykorzystywanie Informacji Poufnych przez Dostawcę dla innych celów niż realizacja Celu.

15. 5. Kopie, reprodukcje lub notatki zawierające Informacje Poufne nie będą wykonywane, chyba że w zakresie zasadnie niezbędnym dla realizacji Celu a wszelkie wykonane kopie będą własnością IMPACT. Niezależnie od pkt 15.11. wszelkie Informacje Poufne oraz ich kopie, a także notatki zawierające Informacje Poufne, bez względu na nośnik danych na którym zostaną zapisane, zostaną zwrócone IMPACT lub protokolarnie zniszczone (w przypadku nośników elektronicznych trwale usunięte) w ciągu 3 (trzech) dni od otrzymania pisemnego lub w formie dokumentowej żądania od IMPACT.

15. 6. Dostawca zobowiązuje się bezzwłocznie powiadomić IMPACT o zaistnieniu takich okoliczności, jak:

1) wszelkie postępowania, z których może wyniknąć obowiązek prawny ujawnienia Informacji Poufnych organom lub instytucjom państwowym, w szczególności prowadzone postępowania sądowe lub administracyjne, z których wynika obowiązek prawny ujawnienia Informacji Poufnych (o ile nie sprzeciwiają się temu właściwe przepisy prawa),

2) utrata Informacji Poufnych, ujawnienie ich osobom nieupoważnionym lub niedotrzymanie zobowiązania do zachowania poufności, jak również wykorzystanie ich niezgodnie z niniejszą Umową,

3) pozyskanie przez Dostawcę lub osoby trzecie Informacji Poufnych bez wiedzy lub wbrew woli IMPACT.

15. 7. W przypadku gdy ujawnienie Informacji Poufnych jest wymagane przez przepisy prawa, a Xxxxxxxx zostanie wezwany przez uprawniony organ do ujawnienia jakiejkolwiek Informacji Poufnej, Dostawca ujawni temu organowi informacje jedynie w zakresie zgodnym z prawem oraz wskazanym w wezwaniu i jednocześnie niezwłocznie powiadomi IMPACT

o każdym takim przypadku, chyba że takie zawiadomienie stanowiłoby naruszenie przepisów prawa.

15. 8. W przypadku ujawnienia Informacji Poufnych przez pracowników, Współpracowników, podmioty trzecie określone w pkt 15.2. lub członków organów Dostawcy, którym Dostawca udostępnił Informacje Poufne w jakiejkolwiek formie, Dostawca za działania lub zaniechania tych osób odpowiada tak jak za działania lub zaniechania własne.

15. 9. Niezależnie od pozostałych postanowień Umowy Dostawca zobowiązuje się nie wykorzystywać udostępnionych Informacji Poufnych w celu prowadzenia działalności konkurencyjnej, samodzielnie lub we współdziałaniu z podmiotem współpracującym lub konkurencyjnym wobec IMPACT. Za działalność konkurencyjną Strony uznają:

1) podjęcie przez Xxxxxxxx czynności w ramach współpracy na podstawie umowy cywilnoprawnej lub uczestnictwo w jednostce lub podmiocie gospodarczym prowadzącym działalność konkurencyjną wobec IMPACT, z wykorzystaniem informacji lub wiedzy nabytej w toku negocjacji lub kontaktów handlowych i biznesowych z IMPACT,

2) prowadzenie przez Dostawcę na własny rachunek lub na rzecz i rachunek innego konkurencyjnego wobec IMPACT podmiotu takiej samej działalności gospodarczej, jaką prowadzi IMPACT z wykorzystaniem informacji i wiedzy nabytej w toku negocjacji, kontaktów handlowych i biznesowych z IMPACT,

3) podjęcie przez Xxxxxxxx współpracy i kontaktów handlowych z kontrahentami IMPACT lub jego bezpośrednimi konkurentami, bez uprzedniej zgody IMPACT, co do których wiedzę i informacje Xxxxxxxx uzyskał w toku kontaktów z IMPACT, niezależnie od rodzaju i formy tych kontaktów.

15. 10. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy (w zależności, które z tych zdarzeń wystąpi później) Dostawca niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 7 dni:

1) zniszczy wszelkie wydruki i kopie dokumentów oraz inne materiały zawierające Informacje Poufne znajdujące się w jego posiadaniu;

2) w najszerszym możliwym zakresie skasuje wszystkie kopie dokumentów i inne materiały zawierające Informacje Poufne, przechowywane na nośnikach elektronicznych lub innych, dostępne w formie pozwalającej na odczytanie z miejsca, w którym takie Informacje Poufne są przechowywane w systemie zarządzania dokumentami lub w systemie poczty elektronicznej znajdującym się w jego posiadaniu;

3) doręczy IMPACT na jego żądanie pisemne oświadczenie o wykonaniu zobowiązań określonych w punkcie 1)-2) powyżej, a także potwierdzające, że wszelkie kopie dokumentów i inne materiały zawierające Informacje Poufne, przechowywane na nośnikach elektronicznych lub w inny sposób, które są możliwe do odzyskania w sposób świadomy, a znajdują się w posiadaniu lub pod kontrolą Dostawcy, a które nie zostały skasowane, nie zostaną w żaden sposób odzyskane, nie będą udostępniane ani używane przez Dostawcę oraz zostały należycie zabezpieczone.

Termin na realizację powyższych obowiązków w stosunku Informacji poufnych, które są niezbędne (w określonym zakresie i terminie) do wykonywania przez Dostawę obowiązków wynikających z rękojmi, gwarancji lub pkt 13.9. już po okresie obowiązywania Umowy, wydłuża się do czasu wygaśnięcia tych obowiązków.

15.11. W przypadku naruszenia przez Xxxxxxxx lub podmioty/osoby wskazane w pkt 15.8, któregokolwiek z postanowień uregulowanych w pkt 15:

1) IMPACT będzie uprawniona do wezwania Dostawcy do usunięcia naruszeń w terminie co najmniej 7 dni od daty otrzymania wezwania, w którym to terminie Dostawca jest zobowiązany do przywrócenia stanu sprzed naruszenia; oraz

2) Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz IMPACT kary umownej w wysokości 100.000,00 euro (słownie: sto tysięcy euro 00/100) za każdy przypadek naruszenia, w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania od IMPACT. Nie wyłącza to prawa IMPACT do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

15.12. Jakiekolwiek wykorzystanie przez Dostawcę faktu prowadzenia negocjacji, czy zawarcia Umowy w celach marketingu lub promocji wymaga zgody IMPACT.

16. Dane osobowe

16. 1. IMPACT informuje, że jest administratorem udostępnionych mu przez Dostawcę jego danych osobowych lub danych osobowych jego pracowników, Współpracowników, członków organów realizujących Umowę w jego imieniu.

16. 2. Dostawca zobowiązany jest do przekazania za pokwitowaniem swoim pracownikom, Współpracownikom, członkom organów realizującym Umowę, których dane osobowe będą udostępnione IMPACT w celu realizacji Umowy pisemnej, elektronicznej lub e-mailowej informacji Administratora danych, której wzór stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego OWZ, chyba że IMPACT zwolni go z tego obowiązku w stosunku do konkretnych osób lub kategorii osób, których dane dotyczą.

16. 3. W przypadku, gdy w toku realizacji Celu nastąpi powierzenie przetwarzania danych osobowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Strony zobowiązują się do zawarcia odpowiedniej umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych.

17. Osoby kontaktowe oraz adresy do doręczeń

17. 1. Xxxxxx zobowiązują się do współdziałania w celu wykonania przedmiotu Umowy.

17. 2. Osoby kontaktowe ICPT są wskazane w Zamówieniu i powołane są do wykonania obowiązku określonego w pkt 17.1. Dostawca zobowiązuje się najpóźniej wraz z przyjęciem Zamówienia do przekazania danych osoby lub osób kontaktowych ze swojej strony.

17. 3. Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania się o zmianach danych, o których mowa w pkt 17.2 powyżej, a także o zmianach danych adresowych oraz formy prawnej Stron wskazanych w Umowie, w ciągu 7 dni od daty zaistnienia zmiany, przesyłając stosowną informację na piśmie lub e-mailowo. Powiadomienie jest skuteczne począwszy od następnego dnia po dniu jego skutecznego dostarczenia.

17. 4. Powyższe upoważnienie oraz sposób współdziałania nie dotyczy składania oświadczeń odnoszących się do Umowy w zakresie przesyłania dokumentów księgowych, oświadczeń

o rozwiązaniu/wypowiedzeniu odstąpieniu od Umowy, naliczaniu kar, itp., które powinny być przesyłane na adresy główne Stron (w przypadku ICPT na adres do korespondencji). Strony zobowiązane są do wzajemnego powiadamiania się o zmianach danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, a także o zmianach formy prawnej, w ciągu 7 dni od daty zaistnienia zmiany, przesyłając stosowny wydruk z właściwego rejestru. W przypadku uchybienia omawianemu obowiązkowi, doręczenie dokonane na dotychczas znany Xxxxxxx adres uznaje się za skuteczne.

17. 5. Zmiana danych wskazanych w pkt 17.2 i 17.3 nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga sporządzania odrębnego aneksu.

18. Xxxxxxxxxxxxxx

00. 1. Dostawca może posłużyć się osobami trzecimi w wykonywaniu Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody IMPACT. W takiej sytuacji Xxxxxxxx odpowiada za zaniechania lub działania osoby trzeciej bez ograniczeń jak za działania i zaniechania własne.

18. 2. W szczególności Dostawca zobowiązany jest do zawarcia z osobami trzecimi,

o których mowa w pkt 18.1 powyżej odpowiedniej umowy o zachowaniu poufności na takich samych warunkach na jakich sam jest zobowiązany.

18. 3. Dostawca nie może zwolnić się z odpowiedzialności poprzez powierzenie wykonywania Umowy osobie trzeciej.

19. Ograniczenia dotyczące zatrudniania

19. 1. Ponieważ w trakcie realizacji Xxxx Xxxxxxxx będzie kontaktował się z pracownikami lub Współpracownikami IMPACT, Dostawca w okresie obowiązywania Umowy zobowiązuje się do:

1) nieproponowania pracownikom lub Współpracownikom IMPACT zatrudnienia na podstawie umowy o pracę lub jakiejkolwiek innej umowy cywilnoprawnej u Dostawcy lub u osób trzecich,

2) nieudzielania pracownikom lub Współpracownikom IMPACT pomocy w zatrudnieniu na podstawie umowy o pracę lub jakiejkolwiek umowy cywilnoprawnej u osób trzecich,

3) nienakłaniania pracowników lub Współpracowników IMPACT do rozwiązania takich umów wiążących te osoby z IMPACT,

4) nienakłaniania pracowników lub Współpracowników IMPACT do nienależytego lub nieprawidłowego wykonywania jakichkolwiek umów zawartych przez IMPACT,

bezpośrednio lub przy pomocy (jakimkolwiek udziale) osób trzecich. W przypadku każdorazowego naruszenia powyższego zobowiązania, Dostawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz IMPACT kary umownej w wysokości 50.000,00 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy przypadek naruszenia, w ciągu 7 dni od daty otrzymania wezwania od IMPACT. Nie wyłącza to prawa IMPACT do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

20. Postanowienia końcowe

20. 1. Wszelkie zmiany Umowy oraz oświadczenia o odstąpieniu od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

20. 2. W przypadku rozbieżności między OWZ, a Zamówieniem, decydujące znaczenie ma Zamówienie.

20. 3. W przypadku doręczania za pomocą listu poleconego drugie nieodebrane awizo uważa się za doręczone skutecznie zgodnie z właściwymi przepisami prawa o doręczeniu przesyłek w postępowaniu cywilnym.

20. 4. Jeżeli którekolwiek z postanowień Umowy jest lub stanie się nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne, nie narusza to ważności, skuteczności i wykonalności pozostałych jej postanowień. W miejsce postanowień nieważnych, nieskutecznych lub niewykonalnych Strony niezwłocznie uzgodnią takie postanowienia, które będą odpowiadać znaczeniu i celowi postanowień nieważnych, nieskutecznych lub niewykonalnych.

20. 5. Przeniesienie praw lub obowiązków wynikających z Umowy w całości lub w części przez Dostawcę, wymaga uprzedniej zgody IMPACT wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.

20. 6. Umowa, ani bezpośrednio ani pośrednio, nie przenosi na rzecz Dostawcy żadnych praw autorskich innych praw własności intelektualnej jak również nie stanowi i nie może być interpretowana jako udzielenie licencji związanych z działalnością IMPACT, w tym jakimkolwiek produktem, komponentem, wynalazkiem, odkryciem, patentem, czy innym prawem własności przemysłowej posiadanym, dokonanym, otrzymanym lub podlegającym licencji, obecnie lub w przyszłości.

20. 7. Ewentualne spory mogące wynikać w związku z zawarciem, wykonywaniem lub rozwiązaniem Umowy, których nie będzie można rozstrzygnąć polubownie, rozpatrywane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby IMPACT.

20. 8. Niniejsze OWZ z dniem 17 sierpnia 2022 r. zastępuje OWZ z dnia 4 marca 2022 r.

20. 9. Załączniki stanowiące integralną część OWZ:

1) Załącznik nr 1 – Informacja administratora danych osobowych.