PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY
Załącznik nr 3
PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY
UMOWA NR Z/…../2021
(Bank implantów)
zawarta w Chorzowie w dniu …………………………..……… pomiędzy:
Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej Zespół Szpitali Miejskich w Chorzowie z siedzibą xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx, wpisany do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011939; XXX 0000000000; REGON 271503410;
zwanym dalej Zamawiającym, którego reprezentuje:
dr x. xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Dyrektor SP ZOZ Zespołu Szpitali Miejskich w Chorzowie
a
……………………………………………… z siedzibą ul. …………………….…
KRS: ………………… NIP: ………………… REGON: ……………….………
zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez:
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
Zamawiający oraz Wykonawca będą w dalszej części umowy zwani łącznie „Stronami”.
PREAMBUŁA
Niniejsza umowa została zawarta zgodnie z ustawą z dnia 11 września 2019 r. Prawo zamówień Publicznych (dalej w treści: UPZP) na podstawie zawartego w niej przepisu art. 2 ust.1 pkt 1 – wartość zamówienia jest mniejsza niż 130 000 złotych oraz na podstawie art. 30 ust. 4 UPZP tj. w przypadku zamówień udzielanych w częściach, do udzielenia zamówienia na daną część Zamawiający może stosować przepisy ustawy właściwe dla wartości tej części zamówienia, jeżeli jej wartość jest mniejsza niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 80 000 euro dla dostaw pod warunkiem, że łączna wartość tych części wynosi nie więcej niż 20% wartości zamówienia.
§ 1
PRZEDMIOT UMOWY
Wykonawca zgodnie z ofertą (stanowiącą zał. 1 do Umowy) zobowiązuje się na czas trwania umowy do:
1.1 utworzenia w siedzibie Zamawiającego (Blok Operacyjny xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 0, Xxxxxxx) „banku implantów" (dalej w treści: depozyt lub bank implantów),
1.2 sukcesywnego uzupełniania depozytu w miarę zużywania implantów, w procesach leczniczych,
1.3 udostępnienia Zamawiającemu na czas trwania umowy oprzyrządowania (instrumentarium),
Szczegółowy asortyment, ilości oraz ceny określa Specyfikacja Asortymentowo-Cenowa (dalej w treści: SAC) stanowiąca załącznik nr 2, który stanowi integralną część niniejszej umowy.
Wykonawca oświadcza, że asortyment będący przedmiotem umowy jest dobrej jakości, a każdorazowa dostawa przedmiotu zamówienia odpowiada ofercie oraz wszelkim wymogom określonym w niniejszej umowie, a także posiada dopuszczenie do sprzedaży i stosowania w jednostkach służby zdrowia na obszarze gospodarczym Unii Europejskiej potwierdzone właściwymi dokumentami (wpis do rejestru wyrobów medycznych albo atesty, certyfikaty bądź deklaracje zgodności z normami UE).
Wykonawca informuje, iż asortyment oferowany Zamawiającemu posiada samoprzylepną kontrolkę identyfikującą wyrób, zawierająca następujące informacje: nazwa producenta lub dystrybutora, nazwa produktu, oznaczenie serii/partii towaru, termin ważności.
Wykonawca oświadcza (jeżeli część zamówienia/ umowy zawiera takie wyroby), że asortyment będący przedmiotem umowy w zakresie wyrobów medycznych wielorazowego użytku posiada parametry umożliwiające dekontaminację i resterylizację wyrobów w oparciu o polskie normy zharmonizowane z normami europejskimi dotyczące procesów sterylizacji obowiązujących w Polsce.
Towar zdeponowany w banku implantów pozostaje własnością Wykonawcy do momentu pobrania go z banku przez Zamawiającego i zużycia w procesie leczniczym (zaimplantowania). Wykonawca ma prawo do kontroli warunków i sposobu przechowywania powierzonego Zamawiającemu mienia w godzinach pracy Zamawiającego, po uprzednim poinformowaniu o tym fakcie Zamawiającego.
Zamawiający wymaga, aby Wykonawca uzupełniał depozyt w miarę zużywania implantów w procedurach medycznych na podstawie Protokołu Zużycia sporządzanego na Bloku Operacyjnym po każdym wykonanym zabiegu.
Po zakończonej umowie asortyment, który nie został wykorzystany zostanie zwrócony Wykonawcy po sporządzeniu protokołu zwrotu.
Przedmiotowy towar winien posiadać w momencie dostarczenia (w tym również w ramach utworzenia depozytu) do Zamawiającego co najmniej 12 miesięczny termin ważności dla danego produktu. Wykonawca zobowiązany jest do wymiany towaru złożonego w depozycie na produkt identyczny, z dłuższym terminem ważności, dostawy produktów z krótszym terminem ważności mogą być dopuszczone w wyjątkowych sytuacjach i każdorazowo zgodę na nie musi wyrazić Zamawiający.
Wykonawca deklaruje że, w terminie 3 dni od daty wezwania, po zawarciu umowy lub w trakcie jej realizacji przekaże Zamawiającemu wymienione §1 ust. 3 umowy dokumenty. Zamawiający może żądać przedłożenia kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem" dokumentów, o których mowa w zdaniu powyżej lub za porozumieniem Stron dokumentów w wersji elektronicznej na nośniku CD lub pendrive.
Towar opakowany będzie w odpowiednie opakowanie zapewniające prawidłowe warunki transportu i przechowania, które posiada oznaczenie CE oraz datę ważności i oznaczenia dotyczące sterylności bądź jałowości w zależności od asortymentu stanowiącego przedmiot zamówienia i dostawy. Opakowanie jednostkowe (w tym asortymentu niesterylnego) zawiera etykietę informującą o zawartości (nazwa produktu, nazwą producenta, skład).
Zamawiający ponosi odpowiedzialność za działania własne lub osób trzecich powodujące nieprawidłowe używanie lub uszkodzenie, zniszczenie, utratę zdeponowanego towaru. W takim przypadku Wykonawca ma prawo żądać od Zamawiającego zapłaty kwoty, w wysokości zgodnej z ceną zaproponowaną w ofercie.
§ 2
CENA PRZEDMIOTU UMOWY
Zgodnie z ofertą oraz SAC Zamawiający zapłaci łączną kwotę do wysokości:
cena netto: …………………. PLN
słownie: ………………….
cena brutto: …………………. PLN
słownie: ………………….
z zastrzeżeniem § 2 ust. 3,4 oraz §6 ust. 1, 2, 4 umowy.
Ceny brutto zawierają wszystkie koszty związane z dostawą asortymentu na Blok Operacyjny Zamawiającego w tym utworzeniem i zaopatrywaniem „banku implantów", w tym: transport, ubezpieczenie, opakowanie, czynności związane z przygotowaniem dostawy, opłaty wynikające z polskiego prawa celnego i podatkowego itp.
W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia umowy oraz odstąpienia od umowy o którym mowa w § 8 umowy, Wykonawca może żądać zapłaty wynagrodzenia wyłącznie z tytułu zaimplantowanego asortymentu potwierdzonego protokołem zużycia.
Zamawiający przewiduje zmianę umowy poprzez zastrzeżenie możliwości zastosowania prawa opcji do zmniejszenia ilości asortymentu stanowiącego przedmiot zamówienia ujętego w specyfikacji asortymentowo-cenowej stanowiącej załącznik nr 2 do umowy. W związku z powyższym, Zamawiający zastrzega, iż:
Maksymalny poziom zamówienia – wynosi 100% wartości danego pakietu stanowiącego przedmiot umowy ujęty w załączniku nr 2 do umowy, który może ale nie musi zostać zrealizowany w okresie realizacji umowy.
Minimalny poziom zamówienia – wynosi 50% wartości danego pakietu stanowiącego przedmiot umowy ujęty w załączniku nr 2 do umowy, który zostanie zrealizowany w okresie realizacji umowy.
Pozostałe 50% wartości danego pakietu stanowiącego przedmiot umowy ujęty w załączniku nr 2 do umowy, którego realizacja jest uzależniona od potrzeb Zamawiającego związanych z wykonywanymi badaniami na rzecz hospitalizowanych pacjentów, z którego Zamawiający może, ale nie musi skorzystać w okresie realizacji umowy. Zamawiający zastrzega możliwość rezygnacji z realizacji dodatkowego zakresu zamówienia, wynikającej z okoliczności, których Zamawiający nie mógł wcześniej przewidzieć, a które powodują, że realizacja umowy wywołałaby u Zamawiającego niekorzystne skutki z punktu widzenia celu umowy lub powodowałaby nieracjonalne wydatkowanie środków publicznych
Stosowanie „prawa opcji” opisanego powyżej celem realizacji bieżących dostaw nie wymaga formy pisemnej.
§ 3
Okres obowiązywania umowy i warunki dostawy
Umowa obowiązuje począwszy od dnia …………………. do ………………..r. lub do dnia pełnej realizacji przedmiotu umowy w zależności od tego, który z tych terminów nastąpi wcześniej.
Tryb realizacji zamówienia:
Wykonawca w ramach wartości brutto, o której mowa w § 2 ust. 1 Umowy zobowiązuje się m. in. do:
- utworzenia „banku implantów" w terminie ….. dni po dniu zawarcia umowy obejmującego pełny asortyment rozmiarów dostarczanych implantów zgodnie z ofertą.
- uzupełniania „banku implantów" w miarę zużywania implantów w procedurach medycznych na podstawie Protokołu Zużycia sporządzanego na Bloku Operacyjnym po każdym wykonanym zabiegu, w terminie do………dni od momentu przesłania Protokołu Zużycia faxem lub mailem na nr/adres Wykonawcy wskazany w ust. 10 niniejszego paragrafu.
- kontroli terminu ważności zdeponowanego asortymentu oraz wymiany przeterminowanego asortymentu na nowy z dłuższym terminem ważności.
- przeszkolenia personelu medycznego w zakresie technik operacyjnych i instrumentariów o czym mowa w ust. 9 niniejszego paragrafu, które to szkolenie zakończy się wydaniem certyfikatu lub zaświadczenia.
przekazanie „banku implantów" zostanie dokonane na podstawie Protokołu Przekazania podpisanego przez Wykonawcę i Zamawiającego.
dostawa realizowana będzie w godz. 8 - 14 na koszt i siłami Wykonawcy i nastąpi do miejsca wskazanego w zamówieniu.
UWAGA: bez względu na fakt, w jaki sposób realizowane są dostawy towaru (transportem własnym czy za pośrednictwem firmy kurierskiej) Wykonawca odpowiada za dostawę towaru na Blok Operacyjny - własnymi siłami i na własny koszt - wraz z wniesieniem (z dostarczeniem loco blok operacyjny). W przypadku realizacji dostaw za pośrednictwem firmy kurierskiej Wykonawcy zobowiązany jest do zapewnienia transportu towaru oraz jego przeniesienia ze środka transportu na Blok Operacyjny - w ramach zlecenia z firmą kurierską (niedopuszczalny jest tryb realizacji dostawy "od drzwi do drzwi"). Niedopełnienie powyższego warunku skutkować będzie - zgodnie z zapisami § 4 ust. 4 ppkt. d) umowy (Warunki reklamacji) odmową przyjęcia towaru i podlegać będzie karze umownej przewidzianej w § 7 ust. 1 pkt b) umowy.
Zamawiający zastrzega możliwość zamawiania implantów danego rozmiaru w ilości większej niż zawiera bank implantów, w przypadku konieczności wykonania kilku zabiegów z użyciem tego samego asortymentu w jednym czasie. W takiej sytuacji zamawiający składa zamówienie:
pocztą elektroniczna lub faxem z uwzględnieniem terminu dostawy, rodzaju, ilości towaru, rodzaju opakowania oraz innych warunków szczegółowych,
obowiązkiem Wykonawcy jest potwierdzenie faxem lub pocztą elektroniczną przyjęcia zamówienia nie później niż następnego dnia roboczego,
Jeżeli z przyczyn niezależnych od Wykonawcy realizacja całościowej dostawy jest niemożliwa to informacja ta musi zostać przekazana Zamawiającemu najpóźniej w dniu dostawy części towaru, wraz z podaniem terminu przekazania dostawy pozostałej części zamówienia.
Za datę dostawy uważa się wydanie implantów osobie upoważnionej przez Zamawiającego do ich odbioru. Miejscem dostawy jest Blok Operacyjny Zamawiającego SP ZOZ Zespól Szpitali Miejskich w Chorzowie przy ul. Władysława Truchana 7 w Chorzowie.
Przyjęcie implantów oraz instrumentarium w ramach uzupełnienia depozytu muszą być poprzedzone badaniem ilościowo asortymentowym, którego dokona osoba upoważniona przez Zmawiającego do odbioru dostawy.
Do każdej dostawy, w ramach uzupełnienia banku implantów Wykonawca dołączy dokumenty potwierdzające rodzaj i ilość towaru znajdującego się w opakowaniu zbiorczym.
Zamawiający dopuszcza możliwość przesłania faktury VAT za zużytą partię implantów, która została wystawiona zgodnie z otrzymanym protokołem zużycia wyłącznie „do wiadomości" odbiorcy towaru poczta elektroniczną na adres: xxxxxx@xxx.xxx.xx.
Szkolenia
W ramach realizacji niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia niezbędnych szkoleń personelu medycznego Zamawiającego, w ramach umowy dostawy wyrobów medycznych, a także w ramach wynagrodzenia umownego, o którym mowa w § 2 ust. 1 umowy.
Szkolenia obejmować będą wyłącznie zakres wiedzy merytorycznej związanej z użyciem produktów, które Wykonawca dostarcza w ramach niniejszej umowy.
Harmonogram szkoleń oraz ich zakres opracuje i przedstawi Wykonawca oraz określi on maksymalną liczbę uczestników, którzy będą uczestniczyć w szkoleniu. Opracowany harmonogram zostanie przedłożony osobom podanym w § 3 ust. 11 c) umowy, celem szczegółowego uzgodnienia terminów.
Zamawiający dokona wyboru uczestników spośród swego personelu. Uczestnicy to personel z doświadczeniem w obszarze ortopedycznym, a zdobyte doświadczenie będzie wykorzystywane w zabiegach z użyciem produktów dostarczanych przez Wykonawcę.
Wykonawca zapewni prowadzenie szkoleń przez wykwalifikowana kadrę.
Szkolenia zostaną przeprowadzone w siedzibie Zamawiającego.
Wszystkie szkolenia Wykonawca przeprowadzi w języku polskim, zapewniając na swój koszt wszystkie niezbędne do realizacji szkolenia materiały szkoleniowe, dojazd i przyjazd na miejsce szkolenia oraz zakwaterowanie uczestników szkolenia.
Zakończenie szkoleń potwierdzone będzie certyfikatem lub zaświadczeniem, sporządzonym oddzielnie dla każdej szkolonej grupy, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron i zawierającym:
nazwę i tematykę każdego ze szkoleń,
datę i miejsce ich przeprowadzenia,
imienną listę osób uczestniczących w poszczególnych szkoleniach,
Imię i nazwisko oraz specjalizację osób prowadzących szkolenie,
czas trwania poszczególnych szkoleń.
Wykonawca wyznacza osobę odpowiedzialną za realizację zamówienia w osobie:
…………………………………………TEL …………………………………e-mail………………………………………….….., FAX…………………….
Osobą odpowiedzialną za realizację zamówienia po stronie Zamawiającego w zakresie:
składania zamówień,
kontroli bieżących dostaw (pod względem zgodności asortymentu z zamówieniem oraz reklamacji),
przechowywania powierzonego asortymentu, w tym do podpisania protokołu utworzenia banku implantów
jest Oddziałowa Bloku Operacyjnego - ………………….. (lub wyznaczona przez nią osoba, przy czym zamówienie może zostać zlecone do realizacji przez Lekarza Kierującego Oddziałem) w zakresie części zamówienia, których dostawa następuje bezpośrednio na blok operacyjny, tel. ……………………, e-mail: ……………………
§ 4
Warunki reklamacji
O stwierdzonych wadach:
ilościowych w dostarczonym towarze Zamawiający (- osoby wymienione w § 3 ust. 11 Umowy) powiadomi telefonicznie lub faksem Wykonawcę niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 3 dni, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy (niedziele i święta) oraz sobót, od daty dostawy, a w przypadku, kiedy upływ tego terminu wypada w dniu wolnym od pracy zgłoszenie nastąpi w pierwszym dniu roboczym (tj. od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy) po wyznaczonym terminie;
jakościowych w dostarczonym towarze Zamawiający (- osoby wymienione w § 3. ust. 11 Umowy) powiadomi Wykonawcę pisemnie, niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 3 dni, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy (niedziele i święta) oraz sobót, od daty ich stwierdzenia a w przypadku, kiedy upływ tego terminu wypada w dniu wolnym od pracy zgłoszenie nastąpi w pierwszym dniu roboczym po wyznaczonym terminie. Zamawiający niezwłocznie odeśle wadliwy towar na koszt Wykonawcy. Zawiadomienie pisemne zostanie przesłane Wykonawcy „do wiadomości" pocztą elektroniczną lub faksem, a oryginał pisma zostanie wysłany wraz z wadliwym towarem.
Wykonawca jest zobowiązany do załatwienia reklamacji Zamawiającego w terminie do 3 dni z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy (niedziel i świąt ustawowo wolnych) oraz sobót:
od daty otrzymania reklamacji w przypadku reklamacji ilościowych;
od daty otrzymania zwróconego towaru w przypadku reklamacji jakościowych.
W przypadku dostawy towaru wadliwego Wykonawca zobowiązuje się do wymiany tego towaru na wolny od wad, a w przypadku dostawy towaru niezgodnego z umową lub zamówieniem oraz w przypadku dostawy towaru w niewłaściwych opakowaniach Wykonawca zobowiązuje się do wymiany tego towaru na zgodny z zamówieniem i umową oraz w prawidłowych opakowaniach w wyżej określonym terminie - na koszt własny.
Zamawiającemu przysługuje prawo odmowy przyjęcia towaru w przypadku:
dostarczenia towaru złej jakości, w tym nie posiadającego określonego w umowie terminu przydatności do użycia,
dostarczenia towaru niezgodnego z umową lub zamówieniem,
dostarczenia towaru w niewłaściwych opakowaniach,
niewniesienie towaru – loco Blok Operacyjny.
Zamawiający zastrzega sobie prawo nabycia u osoby trzeciej niedostarczonych w terminie lub dostarczonych z wadą towarów będących przedmiotem danego zamówienia, tożsamych co do rodzaju, po powiadomieniu: telefonicznie, e-mailowo lub faksem Wykonawcy - bez konieczności powtórnego wzywania Wykonawcy do wymiany wadliwych lub niedostarczonych w terminie towarów, wówczas gdy termin na załatwienia reklamacji, do którego zobowiązany jest Wykonawca, okaże się dłuższy niż termin określony w ust. 2 powyżej. Wykonawca w tej sytuacji zobowiązany będzie do zwrotu Zamawiającemu różnicy pomiędzy ceną z niniejszej umowy a ceną zapłacona na rzecz podmiotu trzeciego, z wyłączeniem powołania się przez Wykonawcę na okoliczności, które zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego uprawniają Wykonawcę do odmowy dostarczenia towaru Zamawiającemu.
Skorzystanie z powyższego uprawnienia Zamawiającego w ramach reklamacji spowoduje, że powtórnie dostarczony towar z wadą zostanie Wykonawcy odesłany, natomiast zamówienie na towar niedostarczony w terminie zostanie anulowane.
Skorzystanie z powyższego uprawnienia zamyka również Zamawiającemu drogę do podjęcia innych przewidzianych prawem oraz postanowieniami niniejszej umowy czynności w związku z nienależytym wykonaniem postanowień umowy przez Wykonawcę, z zastrzeżeniem prawa o którym mowa w § 8 ust. 1 pkt e) umowy.
W wypadku braku możliwości dostawy przedmiotu umowy, Wykonawcy przysługuje również prawo dostarczenia produktu zamiennego, o czym Wykonawca ma obowiązek poinformować niezwłocznie. Wykonawca może dostarczyć produkt zamienny wyprodukowany przez innego Wytwórcę spełniający parametry opisane w SWZ, w tym w SAC pod warunkiem że Wykonawca:
powiadomi o tym Zamawiającego, a Zamawiający wyrazi zgodę na produkt równoważny,
cena produktu zamiennego nie będzie wyższa niż cena produktu zaoferowanego w SAC lub Wykonawca pokryje ewentualną różnicę między ceną zakupu brutto poniesioną przez Zamawiającego, a ceną zakupu brutto wynikającą z niniejszej Umowy na podstawie noty obciążeniowej.
§ 5
Warunki płatności
Zamawiający przekaże należności przelewem na konto Wykonawcy po uzupełnieniu depozytu o brakujący asortyment w terminie 60 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury. Faktura VAT może zostać wystawiona tylko i wyłącznie za zużytą partię implantów zgodnie z wystawionym Protokołem zużycia. Zamawiający zgodnie z ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o elektronicznym fakturowaniu w zamówieniach publicznych, koncesjach na roboty budowlane lub usługi oraz partnerstwie publiczno-prywatnym (Dz.U. 2020 poz. 1666) ma obowiązek odbierania od Wykonawcy faktur elektronicznych za pośrednictwem platformy elektronicznego fakturowania. Zamawiający będzie dokonywał wszystkich płatności przelewem na rachunek bankowy wskazany w fakturze. Zamawiający korzysta z platformy PEF: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/ i aplikacji: Infinite IT Solutions. Numer PEPPOL: 6271923530. Zamawiający dopuszcza również możliwość przesłania faktury na adres: xxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.xx
Przy dostawach partiami, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy za każdą dostarczoną partię według ilości i cen jednostkowych podanych zgodnie z załącznikiem nr 2 do umowy – SAC z zastrzeżeniem § 6 ust. 1, 2, 4 umowy.
Każdorazowo za datę zapłaty Strony przyjmują datę uznania rachunku bankowego Wykonawcy.
Zamawiający oświadcza, iż jest podatnikiem podatku uprawnionym do otrzymywania faktur VAT. Zamawiający posiada numer identyfikacyjny NIP 000-00-00-000.
Faktury Wykonawcy będą regulowane w formie przelewu z konta Zamawiającego: ING Bank Śląski Katowice O/Chorzów nr 52 1050 1243 1000 0010 0009 7541
Wynagrodzenie będzie płatne na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze.
Jeżeli należność nie zostanie uregulowana w ustalonym terminie Wykonawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Za nieterminową zapłatę faktur Wykonawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, przy czym Zamawiający zastrzega sobie prawo negocjowania odroczenia terminu płatności i wysokości naliczonych odsetek.
Koszty bankowe powstałe w Banku Wykonawcy pokrywa Wykonawca natomiast powstałe w Banku Zamawiającego pokrywa Zamawiający.
Wykonawca gwarantuje i zobowiązuje się pod rygorem bezskuteczności do nieprzenoszenia na rzecz osób trzecich bez uprzedniej zgody Zamawiającego:
jakiekolwiek prawa Wykonawcy związanego bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i związanych z nimi należnościami ubocznymi (x.xx. odsetki),
nie dokonywania jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela Zamawiającego;
nie zawierania umów przelewu, poręczenia, zastawu, hipoteki, przekazu oraz o skutku subrogacji ustawowej lub umownej wiążącej się z niniejszą umową;
do nieudzielania upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innemu podmiotowi, w tym podmiotowi prowadzącemu pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu x.xx. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności tj. podmiotom zajmującym się działalnością windykacyjną celem dochodzenia jakichkolwiek wierzytelności wynikających z niniejszej umowy.
Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że złożenie oświadczenia woli obejmującego treść umowy o cechach poręczenia zobowiązania Zamawiającego, stanowi naruszenie przez Wykonawcę zakazu umownego, bez względu na skuteczność prawną składanego oświadczenia woli.
§ 6
Strony ustalają, że wartości brutto wyszczególnione w załączniku nr 2 mogą ulec zmianie w przypadku zmiany stawek podatku VAT. Zmiana ceny nastąpi na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy zaakceptowanego przez drugą stronę. Zmiana będzie miała miejsce od momentu obowiązywania nowej stawki podatku VAT.
Wykonawca zobowiązuje się do niedokonywania zmian cen na zaoferowany przedmiot zamówienia (poza przypadkiem określonym w ust. 1, 4 niniejszego paragrafu) przez okres obowiązywania umowy. Zamawiający dopuszcza jednak zmianę postanowień umowy w zakresie ceny w innych przypadkach niż te określone w ust. 1, 4 niniejszego paragrafu pod warunkiem, iż zmiana ta będzie korzystna dla Zamawiającego tj. obniżenie ceny jednostkowej netto przy zachowaniu pozostałych parametrów oferowanego przedmiotu zamówienia bez zmian.
Zamawiający dopuszcza zmianę umowy w zakresie danych identyfikujących Strony Umowy, takich jak np. firma, adres siedziby lub inne postanowienia dotyczące wskazania Stron.
Zamawiający dopuszcza, w przypadku zaprzestania produkcji lub wycofania lub braku przedmiotu zamówienia na terenie Polski zaoferowanie przez Wykonawcę produktu zamiennego, po cenie nie wyższej niż przedmiotu zamówienia będącego przedmiotem zapytania ofertowego, jeżeli taka zmiana przedmiotu umowy nie będzie groziła rażącą stratą dla jednej ze stron. Zaoferowany asortyment musi posiadać to samo przeznaczenie oraz spełniać parametry opisane w specyfikacji istotnych warunków zamówienia dla danego produktu oraz Zamawiający musi wyrazić zgodę na wprowadzenie produktu zamiennego.
Zamawiający dopuszcza wydłużenie terminu płatności w przypadku zmiany ustawy z dnia 22 maja 2020 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniu w transakcjach handlowych (tj. Dz. U. 2020 poz. 935 z późn. zm.).
W przypadku wcześniejszego wykorzystania całości asortymentu będącego przedmiotem umowy, umowa automatycznie ulegnie w całości wygaśnięciu.
§ 7
Kary umowne
Zamawiający może naliczyć kary umowne Wykonawcy:
za zwłokę w utworzeniu banku implantów na Bloku Operacyjnym w terminie określonym w § 3 ust. 2 a) umowy tiret 1, powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 3 % wartości brutto niedostarczonych rozmiarów za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.
za zwłokę w uzupełnieniu banku implantów na Bloku operacyjnym w terminie określonym w § 3 ust. 2 a) umowy tiret 2, powstałą z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w wysokości 3 % wartości brutto niedostarczonej partii towaru za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.
za zwłokę w wymianie towaru wadliwego na wolny od wad oraz za zwłokę w wymianie towaru niezgodnego z zamówieniem lub umową, bądź za zwłokę w wymianie towaru dostarczonego w niewłaściwym opakowaniu w terminie określonym w § 4 ust. 2 umowy w wysokości 3% wartości brutto wadliwej partii towaru, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,
za rozwiązanie umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wartości brutto niezrealizowanej części umowy. W przypadku rozwiązania umowy w zakresie części umowy (jednej lub więcej części zamówienia) w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto tej części umowy, której dotyczy rozwiązanie.
Zamawiający płaci Wykonawcy karę umowną z tytułu wypowiedzenia umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości brutto niezrealizowanej części umowy (części zamówienia).
Naliczenie przez Zamawiającego kary umownej następuje przez sporządzenie noty księgowej wraz z pisemnym uzasadnieniem oraz wyznaczeniem terminu zapłaty. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącenia kary umownej z kwot faktur VAT doręczonych po zdarzeniu stanowiącym podstawę potrącenia. Potrącenie to zostanie wskazane drugiej stronie przez sporządzenie noty księgowej wraz z pisemnym uzasadnieniem.
Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy jak tez z tytułu odpowiedzialności deliktowej, z tytułu odpowiedzialności udzielonej rękojmi, obniżenia wynagrodzenia w przypadkach wskazanych w Kodeksie Cywilnym, z tytułu wykonania zastępczego oraz w innych przypadkach wynikających z obowiązujących przepisów i Kodeksu Cywilnego.
Kary umowne naliczane będą bez względu na to czy szkoda faktycznie zaistniała.
Niezależnie od prawa do dochodzenia kar umownych strony mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym.
Zamawiającemu nie przysługuje kara umowna z tytułu niezrealizowanej dostawy w sytuacji, gdy korzysta z prawa zakupu zastępczego, o którym mowa w §4 ust. 5 niniejszej umowy.
Łączna maksymalna wysokość naliczonych kar umownych nie może być wyższa niż 10 % wartości brutto umowy.
§ 8
WYPOWIEDZENIE I ODSTĄPIENIE OD UMOWY
Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w całości lub w części ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
ogłoszenia likwidacji lub rozwiązania firmy Wykonawcy lub wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko Wykonawcy, wydania nakazu zajęcia majątku Wykonawcy,
jeżeli Wykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn oraz nie kontynuuje jej pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie,
niewykonywania (czyli wówczas, gdy Wykonawca nie spełnił umówionego świadczenia) lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy (czyli wówczas, gdy Wykonawca wprawdzie podjął czynności z zamiarem wykonania zobowiązania, jednak osiągnięty przez niego wynik nie odpowiada świadczeniu sprecyzowanemu w treści umowy lub wymogom określonym w obowiązujących przepisach.
w przypadku trzykrotnej uzasadnionej reklamacji tej samej pozycji asortymentowej,
w przypadku trzykrotnego skorzystania z prawa, o którym mowa w § 4 ust. 5 umowy.
Zamawiającemu służy prawo wypowiedzenia umowy o ile Wykonawca narusza postanowienia umowy, w sytuacjach innych niż opisane w ust. 1 powyżej, w sposób rażący lub uporczywy. Zamawiający – w przypadku realizacji wyżej wskazanego prawa wypowiedzenia umowy dokonuje tej czynności za jednotygodniowym uprzedzeniem w formie pisemnej pod rygorem nieważności, wskazując w nim podstawę wypowiedzenia Umowy oraz uzasadniające je okoliczności faktyczne. Przed złożeniem oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy Zamawiający wezwie Wykonawcę do przywrócenia stanu zgodnego z umową. W sytuacji uporczywego naruszania postanowień umowy, przed złożeniem oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy, Zamawiający wezwie Wykonawcę do przywrócenia stanu zgodnego z umową.
Wypowiedzenie umowy ze skutkiem natychmiastowym nastąpi w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać odpowiednie uzasadnienie.
Zamawiający może odstąpić od umowy:
w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu;
W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 1) niniejszego paragrafu, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.
Wykonawcę oraz Zamawiającego obciążają obowiązki szczegółowe - w terminie 7 dni od daty wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy, bądź jej części Wykonawca przy udziale Zamawiającego sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji, stwierdzający stan realizacji przedmiotu umowy na dzień rozwiązania lub na dzień odstąpienia.
§ 9
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają każdorazowo formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności, skutecznego po podpisaniu przez obie Strony umowy. Wyjątek stanowi stosowanie „prawa opcji”, o którym mowa w § 2 ust. 4, 5 umowy.
Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy rozstrzygane będą na zasadach wzajemnych negocjacji przez wyznaczonych pełnomocników.
Jeżeli Strony nie osiągną kompromisu w terminie 30 dni od dnia rozpoczęcia negocjacji wówczas sprawy sporne, kierowane będą do Sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego.
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. – Kodeks Cywilny (tj. Dz.U. 2020 poz. 1740) oraz innych znajdujących zastosowanie przepisów prawa powszechnego.
Umowa została sporządzona w 2-ch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.
Integralną częścią niniejszej umowy są następujące załączniki:
Formularz Ofertowy - załącznik nr 1
Specyfikacja asortymentowo - cenowa - załącznik nr 2
WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY