NON-DISCLOSURE AGREEMENT
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
Użytkownik oraz
RELIABILITY SOLUTIONS Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie, xx. Xxxxxxxxx 00,
00-000 Xxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia
w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000509987,
NIP: 000-00-00-000, REGON: 123120559,
wysokość kapitału zakładowego:
125 500,00 złotych, reprezentowaną przez: Xxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Reliability Solutions Sp. z o.o.
w dalszej części nazywane „Stronami” zawarli niniejszą Umowę o poufności zwaną dalej „Umowa” o następującej treści:
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
User and
RELIABILITY SOLUTIONS Sp. z o.o. with
its registered office in Xxxxxx, Xxxxxxxxx
00 Xxx, 00-000 Xxxxxx, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for Krakow-Śródmieście in Krakow, XI Commercial Division of the National Court Register, KRS entry number: 0000509987, NIP (Tax Identification) no.: 9452179373, REGON (Business registry) no.: 123120559, share capital 125 500,00 Zlotys, represented by: Xxxxx Xxxxxxxx – CEO Reliability Solutions Sp. z o.o.
hereinafter called “the Parties” concluded this Confidentiality Agreement, hereinafter called “the Agreement”, worded as follows:
§1
Preambuła
Whereas:
§1
Preamble
Zważywszy, że:
Strony zamierzają podjąć rozmowy (dalej: Współpraca) dotyczące rozwiązań i usług oferowanych przez Reliability Solutions, zmierzające do nawiązania potencjalnej współpracy w tym obszarze,
Strony uznają, iż pierwszym dniem Współpracy jest data zawarcia niniejszej Umowy,
W związku z planowanym podjęciem Współpracy między Stronami każda ze Stron może uzyskać dostęp do informacji poufnych drugiej Strony, które to informacje Strony zamierzają chronić w sposób określony w niniejszej Umowie,
Strony postanawiają, co następuje:
the Parties intend to engage into negotiations (hereinafter: Cooperation) regarding solutions and services offered by Reliability Solutions, with the aim to potentially establish collaboration in this regard,
The Parties recognize that the first day of the Cooperation is the date of conclusion of this Agreement,
in reference to the planned Cooperation between the Parties, each Party may gain access to the other Party's confidential data which the Parties intend to protect in the manner set out in this Agreement,
The Parties decide as follows:
§ 2
§ 2
Przedmiot i cel umowy
1. Niniejsza umowa o zachowaniu poufności (dalej: Umowa) określa zasady i warunki regulujące ujawnienie, wykorzystanie i ochronę przekazywanych wzajemnie informacji poufnych (dalej: Informacje Poufne), określonych w § 3 poniżej, ujawnionych przez jedną ze Stron drugiej Stronie do celów Współpracy Stron określonej w Preambule, w szczególności Informacji Poufnych przekazywanych w ramach wszelkich rozmów, negocjacji, porozumień oraz korespondencji pomiędzy Stronami związanych ze Współpracą, a także podczas takiej Współpracy, jeśli zostanie ona nawiązana.
2. Niniejsza Umowa nie może być traktowana jako utworzenie przez Xxxxxx, jak też nie może być interpretowana jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do zawarcia jakiejkolwiek umowy lub do utworzenia w przyszłości podmiotu typu joint-venture, stowarzyszenia, spółki lub innych formalnych organizacji biznesowych lub nawiązania stosunku agencyjnego. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy niniejszej Umowy nie stanowi oferty, ani przyjęcia lub obietnicy jakichkolwiek przyszłych umów lub wprowadzenia zmian do już istniejących umów.
§ 3
Informacje Poufne
1. Informacje Poufne są to wszelkie informacje, jakie Strony będą sobie przekazywać w związku ze Współpracą.
2. Informacje Poufne nie mogą być używane dla innych celów niż określone w Umowie.
3. W rozumieniu niniejszej Umowy za Informacje Poufne uważane będą w szczególności wszelkie informacje pisemne, ustne lub zapisane na nośnikach informacji, odnoszące się do działalności Strony, w szczególności informacje gospodarcze, techniczne, know-how, handlowe, organizacyjne, finansowe, prawne, pracownicze, dotyczące sieci dystrybucyjnej, źródeł nabycia, oprzyrządowania, planów zakładów, procesów produkcji, obróbki i montażu, procedur, kosztów, technik testowania komponentów, statystycznych metod kontroli procesów oraz procesów kontroli jakości i inne, w tym mogące mieć wartość
Subject and Purpose of the Agreement
1. This confidentiality agreement (hereinafter: Agreement) determines the principles and conditions which govern the disclosure, use and protection of mutually exchanged confidential data (hereinafter: Confidential Data), described in § 3 below, disclosed by one Party to the other for the purpose of Cooperation between the Parties, as referred to in the Preamble, in particular, Confidential Data exchanged by way of/during any talks, negotiations, agreements and correspondence between the Parties in relation to the Cooperation, as well as in the course of the Cooperation, if it is established.
2. This Agreement may not be considered or interpreted as an obligation created by the Parties for either Party to conclude any agreements nor to establish a joint-venture entity, association, company or another formal business organization in the future, nor to establish an agency relationship. Disclosure of Confidential Data on the basis of this Agreement shall not constitute an offer, acceptance or promise of any future agreement, nor a change of any existing agreements.
§ 3
Confidential Data
1. Confidential Data shall mean any information exchanged between the Parties in relation to the Cooperation.
2. Confidential Data may not be used for any purpose other than provided for in the Agreement.
3. In the definition of this Agreement, Confidential Data shall be understood as, in particular, any information in the written, oral or electronic form relating to the operation of the Party, in particular, business, technical, know-how, commercial, organizational, financial, legal information, as well as information relating to staff, distribution network, sources of goods acquired, tools, plant blueprints, production processes, material treatment and assembly, procedures, costs, component testing technologies, statistical process control methods, quality inspection procedures and others, which may have an economic value, irrespective of the manner of their disclosure to the other Party in the
ekonomiczną, niezależnie od sposobu, w jaki zostały udostępnione drugiej Stronie w zakresie Współpracy.
4. W ramach Umowy każda ze Stron przekazuje drugiej Stronie tylko te Informacje Poufne, które uzna za niezbędne do realizacji Współpracy. W przypadku ujawnienia innych informacji niż te, które są niezbędne dla celów Współpracy, będą one również traktowane jako Informacje Poufne.
5. Na żądanie każdej ze Stron przekazanie Informacji Poufnych zostanie udokumentowane stosownym protokołem.
§ 4
Zachowanie poufności
1. Każda ze Stron:
a) zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących działalności drugiej Strony, a w szczególności tych, o których mowa w § 3, udostępnionych przez drugą Stronę,
b) nie będzie wykorzystywała, adaptowała, zmieniała i stosowała ujawnionych Informacji Poufnych dla celów innych niż dla realizacji Współpracy,
c) zobowiąże swoich pracowników i współpracowników (w tym również spółek powiązanych oraz podwykonawców), którzy są zaangażowani przy realizacji Współpracy, do przestrzegania zasad ochrony Informacji Poufnych poprzez dopełnienie przez te osoby tego samego stopnia staranności, jaki jest stosowany do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa u tej Strony;
d) może kopiować informacje poufne otrzymane od drugiej Strony tylko w zakresie niezbędnym do realizacji Współpracy odpowiednio znakując każdą kopię klauzulą „poufne”,
e) nie może ujawniać informacji poufnych otrzymanych od drugiej Strony żadnej osobie trzeciej (tj. żadnej osobie, która nie jest Stroną niniejszej Umowy) bez uprzedniego pisemnego zezwolenia drugiej Strony, z zastrzeżeniem lit. c) powyżej oraz
§ 5 ust. 1;
f) w przypadku nienawiązania, przerwania lub zakończenia Współpracy niezwłocznie zniszczy na własny koszt wszelkie materiały zawierające jakiekolwiek Informacje Poufne wraz ze wszelkimi
course of the Cooperation.
4. On the basis of the Agreement, each Party only provides the other Party with such Confidential Data that it considers necessary for the purpose of the Cooperation. In case of disclosing information which is not necessary for the purpose of the Cooperation, such information shall also be considered confidential.
5. At the request of either Party, disclosure of Confidential Data shall be documented by a relevant report.
§ 4
Obligation of Confidentiality
1. Each Party:
a) undertakes to keep confidential any information concerning the operation of the other Party, in particular, the information referred to in § 3, disclosed by the other Party,
b) shall refrain from using, adapting and changing Confidential Data disclosed for purposes other than the Cooperation,
c) shall oblige its employees and collaborators (including associated entities and subcontractors) involved in the Cooperation to comply with the principles of protection of Confidential Data by ensuring the same level of due care as is exercised to protect the Party's trade secrets;
d) can only copy confidential information received from the other Party in the scope necessary for the Collaboration, while marking each copy appropriately with the “confidential” clause,
e) shall be prohibited from disclosing confidential information received from the other Party to any third parties (i.e. any person who is not a party to this Agreement) without obtaining prior written consent from the other Party, subject to item c) above and § 5 cl. 1;
f) shall immediately destroy, at its own cost, all materials containing any Confidential Data with all copies held by the Party or by, in particular, Members of the Management Board, management staff, employees, advisors, contractors and subcontractors if the Cooperation is not established, is
kopiami będącymi w jej posiadaniu lub posiadaniu w szczególności członków Zarządu, członków kadry kierowniczej, pracowników, doradców, wykonawców i podwykonawców, z możliwością zachowania jednego egzemplarza ze względu na wymogi prawne; w przypadku wyraźnego żądania Strony, druga Strona niezwłocznie zwróci przekazane materiały zawierające Informacje Poufne.
§ 5
Ograniczenia obowiązku zachowania poufności
1. Wszelkie ograniczenia przekazywania lub wykorzystania informacji poufnych zawarte w niniejszej Umowie nie obowiązują w odniesieniu do informacji poufnych, które:
a) stały się publicznie dostępne bez naruszenia niniejszej Umowy,
b) były wcześniej w posiadaniu Strony lub pozyskane zostały legalnie z innych źródeł albo zostały wyraźnie przez Stronę przekazującą Informacje poufne zwolnione z ograniczeń przewidzianych niniejszą Umową,
c) muszą być ujawnione na podstawie przepisów prawa albo na żądanie sądów lub właściwych organów administracji publicznej, pod warunkiem, że Strona przekazująca informacje poufne została uprzedzona o konieczności takiego ujawnienia, a Strona, która musi je ujawnić podjęła wszystkie dozwolone środki do zapewnienia, że poufność tych informacji będzie zachowana także po ich ujawnieniu.
2. Strony zobowiązują się nie dokonywać żadnych publicznych ogłoszeń, reklam ani nie przekazywać wiadomości związanych z niniejszą Umową lub działaniami podjętymi w związku z realizacją wspólnych przedsięwzięć bez uprzedniej zgody drugiej Strony.
§ 6
Inne prawa i obowiązki Stron związane z zobowiązaniem do zachowania poufności
1. Każda ze Stron zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić drugą Stronę na piśmie o każdym stwierdzonym przypadku:
a) naruszenia zobowiązania do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych przez Stronę lub jakąkolwiek
terminated or ceases, while it shall be possible to keep one copy for legal reasons; in case of an explicit request of one Party, the other Party shall immediately return all materials received which contain Confidential Data.
§ 5
Limitation of the Obligation of Confidentiality
1. Any limitations on the use or disclosure of confidential information set out by this Agreement shall not apply to confidential information which:
a) has become publicly available without a violation of this Agreement,
b) had already been at the Party's disposal or obtained legally from other sources or if the disclosing Party explicitly waived the limitations imposed by this Agreement on such data,
c) must be disclosed on the basis of the law or upon request of courts or competent public administration bodies, provided that the Party which provided the Confidential Data has been informed in advance about the need to disclose them and the Party required to disclose them has employed all the allowable means to ensure that the confidentiality of such data will also be maintained after their disclosure.
2. The Parties agree not to make any public announcements, adverts and not to share information related to the Agreement or to actions taken in relation to the implementation of joint ventures without prior consent of the other Party.
§ 6
Other Rights and Obligations of the Parties
Related to the Obligation of Confidentiality
1. Each Party shall be obliged to immediately inform the other Party in writing in case of each detected:
a) breach of the obligation to maintain confidentiality of Confidential Data by the Party or any other party;
b) suspicion that Confidential Data may have been disclosed, shared or used without authorization;
osobę trzecią;
b) podejrzenia o możliwości ujawnienia, przekazania lub nieuprawnionego wykorzystania Informacji Poufnych;
c) zagubienia, kradzieży lub nieuprawnionego zniszczenia nośników, dokumentów lub innych materiałów zawierających Informacje Poufne.
2. Na każde żądanie każdej ze Stron, druga Strona zobowiązana jest wydać wszelkie materiały, informacje i dokumenty stanowiące Informacje Poufne niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zgłoszenia żądania.
§ 7
Prawa do informacji, ochrona danych osobowych
1. Na mocy niniejszej Umowy nie zostają przekazane żadne prawa, w tym majątkowe prawa autorskie, do Informacji Xxxxxxxx, w szczególności nie zostaje udzielona jakakolwiek licencja w związku z wynalazkiem, patentem, prawem autorskim lub innym prawem własności intelektualnej. Jakakolwiek umowa przenosząca majątkowe prawa autorskie, licencja lub inna umowa dotycząca praw własności intelektualnej musi być udzielona w sposób wyraźny na piśmie.
2. 2. Jeżeli wykonanie Umowy będzie wiązać się z jakimikolwiek operacjami na danych osobowych, Strony zobowiązują się postępować w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych, tj. w szczególności przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)
– a także przepisami Ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.
U. z 2018 r. poz. 1000 z późn. zm.).
§§ 8
§ 8
Odpowiedzialność
Xxxxxx, która naruszyła obowiązek zachowania poufności wynikający z niniejszej Umowy, ponosi wobec drugiej
c) loss, theft or unauthorized destruction of media, documents and other materials containing Confidential Data.
2. At each request of either Party, the other Party shall be obliged to return all materials, information and documents constituting Confidential Data immediately, however, no later than within 7 (seven) days from the request submission.
§ 7
Right to Information, Personal Data Protection
1. No rights, including proprietary copyrights to Confidential Data shall be transferred on the basis of this Agreement, in particular, no license is granted in relation to inventions, patents, copyrights or other intellectual property rights. Any agreements on the transfer of proprietary copyrights, licenses or other agreements relating to intellectual property rights must be concluded explicitly in writing.
2. If performance hereof will be connected with any operations on personal data, the Parties undertake to act in compliance with regulations in force concerning personal data protection, i.e. in particular with the regulations of Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) 2016/679 of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation) and act of 10 May 2018 of personal data protection (O.J. 2018, item 1000 as amended).
§ 8
Liability
The Party which has breached the obligation of confidentiality arising from this Agreement shall bear full and unlimited liability towards the other Party in line with mandatory legal provisions for any and all damages caused by the disclosure of Confidential Data, including for damages resulting from the actions and omissions of its representatives, employees and
Strony pełną i nieograniczoną odpowiedzialność na zasadach określonych przepisami obowiązującego prawa za wszelkie szkody spowodowane ujawnieniem Informacji Poufnych, w tym szkody wynikłe z działania lub zaniechania jej przedstawicieli, pracowników i współpracowników (w tym również spółek powiązanych oraz podwykonawców).
§ 9
Obowiązywanie Umowy
1. Niniejsza Umowa o zachowaniu poufności obowiązuje przez cały okres Współpracy, jak również przez okres 5 (pięciu) lat po jej zakończeniu.
2. W przypadku zawarcia przez Strony umowy będącej efektem prowadzonej Współpracy, Strony są związane postanowieniami niniejszej Umowy przez okres obowiązywania łączącej je umowy, jak również przez okres 5 (pięciu) lat po jej zakończeniu.
3. Zakończenie Współpracy nie zwalnia Stron z obowiązku zachowania w tajemnicy powierzonych jej Informacji Poufnych na zasadach określonych w niniejszej Umowie, bez względu na przyczynę takiego zdarzenia.
§ 10
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają zgody obu Stron oraz formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy zastosowanie mieć będą przepisy Kodeksu cywilnego i inne właściwe przepisy prawa polskiego.
3. Spory wynikłe w związku z realizacją niniejszej Umowy rozwiązywane będą przez sąd powszechny, właściwy miejscowo dla siedziby Reliability Solutions Sp. z o.o.
4. Niniejsza Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron w języku polskim i angielskim. W przypadku rozbieżności pierwszeństwo będą miały zapisy w języku polskim.
5. Osoby podpisujące niniejszą Umowę w imieniu Xxxxx oświadczają, iż są należycie umocowane do składania oświadczeń woli i
collaborators (including associated entities and subcontractors).
§ 9
Agreement Validity Term
1. This Confidentiality Agreement shall remain valid throughout the entire course of the Cooperation, as well as for the period of 5 (five) years after its termination.
2. If the Parties conclude an agreement as a result of the Cooperation, the Parties shall be bound by the provisions of this Agreement during the validity term of the agreement concluded between them, as well as for the period of 5 (five) years after its termination.
3. Termination of the Cooperation shall not release the Parties from the obligation to keep confidentiality of Confidential Data received, according to the terms of this Agreement, irrespective of the reason for the termination.
§ 10
Final Provisions
1. Any amendments and supplements to this Agreement must be agreed-upon by both Parties and made in writing, otherwise they are null and void.
2. In matters not regulated by this Agreement, the provisions of the Civil Code and other respective Polish laws shall apply.
3. Any disputes arising from the performance of this Agreement shall be settled by a common court of competent jurisdiction for the registered office of Reliability Solutions Sp. z o.o.
4. This Agreement was drawn up in two identical copies, one copy for each Party, in Polish and English. In case of discrepancies, Polish text shall be binding.
5. The persons signing this Agreement on behalf of the Parties declare that they have been duly authorized to make statements of will and to enter into commitments on their behalf.
zaciągania zobowiązań w ich imieniu.