UMOWA Nr ___________

Załącznik nr 4 do SIWZ

wzór

UMOWA Nr ___________

NA ZBUDOWANIE ZINTEGROWANEGO SYSTEMU INFORMATYCZNEGO ZARZĄDZANIA UCZELNIĄ W RAMACH REALIZACJI PROJEKTU „NOWA JAKOŚĆ UTP”

Zawarta dnia ................ 2012 r. w Bydgoszczy pomiędzy:

Uniwersytetem Technologiczno-Przyrodniczym im. Xxxx x Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 00-000 Xxxxxxxxx ul. Ks. A. Kordeckiego20 ,

NIP: 000-000-00-00

reprezentowanym przez:

………………………………………………………

przy kontrasygnacie :

………………………………………………………

zwanym dalej „ZAMAWIAJĄCYM”,

a:

………………………………………………………

reprezentowanym przez:

………………………………………………………

wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego …

zwanym dalej „WYKONAWCĄ”

W treści Umowy Zamawiający i Wykonawca mogą być nazywani „STRONĄ” lub „STRONAMI”

Umowa została zawarta w wyniku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego udzielonego w trybie przetargu nieograniczonego (znak sprawy: AZZP-AJ.24-198/2012), zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 ze zm.).

Spis treści

Definicje 3

Przedmiot Umowy 9

Analiza Przedwdrożeniowa 13

Wdrożenie, konfiguracja, modernizacja i rozszerzenie ZSI 15

Migracja danych i integracja ZSI 16

Szkolenia 16

Dokumentacja Xxxxxxxxxx 00

Rozszerzony Serwis Gwarancyjny 18

Terminy wykonania Umowy 21

Sposób realizacji umowy 21

Procedura odbiorów poszczególnych etapów wdrożenia oraz odbioru końcowego 23

Personel Wykonawcy i podwykonawcy 25

Audyt i kontrole prawidłowości realizacji Umowy 26

Warunki udzielenia licencji na ZSI 27

Wynagrodzenie i warunki płatności 28

Poufność 28

Kary umowne 29

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 30

Rozwiązanie Umowy 31

Wady prawne 32

Zmiana istotnych postanowień umowy 33

Postanowienia końcowe 33

§ 1

Definicje

Dla potrzeb niniejszej umowy Strony ustalają definicje niżej wymienionych pojęć:

Asysta	Usługa świadczona przez Wykonawcę polegająca na asystowaniu i bieżącym wsparciu pracowników Zamawiającego w Okresie Stabilizacji. Asysta realizowana będzie poprzez telefoniczne, e-mailowe oraz osobiste konsultacje.
Analiza Przedwdrożeniowa	Etap realizacji umowy, w trakcie, którego w wyniku przeprowadzonej przez Wykonawcę analizy powstanie dokumentacja zawierająca wszystkie elementy przewidziane niniejszą Umową.
Awaria	Wada ZSI spowodowana jego błędem uniemożliwiająca Zamawiającemu tymczasowe lub trwałe korzystanie z ZSI w zakresie funkcji niezbędnych do prowadzenia bieżącej działalności.
Błąd	Zakłócenie pracy ZSI, spowodowane nie działaniem lub nienależytym działaniem ZSI, w szczególności polegające na ograniczeniu realizacji lub uciążliwości w realizacji jednej z funkcji ZSI.
Czas Naprawy	Czas liczony od momentu przekazania zgłoszenia o Wadzie, do czasu usunięcia Wady.
Czas Reakcji	Czas liczony od momentu przekazania zgłoszenia o Wadzie do momentu podjęcia działań mających na celu ustalenie przyczyny i usunięcie Wady.
Dni Robocze	Dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Dokumentacja Projektowa	Dokumentacja powstająca w trakcie realizacji Umowy obejmująca opis konfiguracji ZSI, opis interfejsów, opis czynności administracyjnych, dokumentacje użytkownika, instrukcje stanowiskowe, a także procedury archiwizacji bazy danych i ZSI.
Dokumentacja Powdrożeniowa	Dokumentacja powykonawcza zawierająca szczegółowe informacje techniczne na temat stworzonego ZSI – rozszerzeń funkcjonalnych, interfejsów, formularzy, raportów, w tym pozwalające na identyfikację stworzonych lub zmienionych obiektów, ich modyfikacje i rozszerzenia w związku z nowymi wymaganiami funkcjonalnymi, a ponadto dokumentacja konfiguracji ZSI.
Dokumentacja Zarządcza	Dokumentacja powstająca w trakcie realizacji Wdrożenia związana z zarządzaniem Projektem obejmująca x.xx. Dokument Inicjujący Projekt, notatki ze spotkań, protokoły przekazania i odbioru.
Etap	Wyodrębniona część obejmująca wykonanie określonych prac. Etapy podlegają procedurze odbioru.
Godziny Robocze	Godzinach pracy Zamawiającego 7.00 – 17.00 w Dni Robocze.
Główny Użytkownik	Członek Komitetu Sterujący, przedstawiciele Zamawiającego, odpowiadają za całość oczekiwanych wyników Projektu oraz monitorują czy rozwiązanie będzie spełniało potrzeby zdefiniowane przez Projekt.
Główny Dostawca	Członek Komitetu Sterującego, przedstawiciel Wykonawcy; reprezentuje interesy Wykonawcy.
Harmonogram Ramowy Umowy	Dokument określający ramowe terminy wykonania poszczególnych etapów, stanowiący załącznik nr 4 do Umowy.
Harmonogram Szczegółowy Umowy	Dokument określający szczegółowe terminy realizacji prac, Produktów. Opracowany przez Wykonawcę w ramach Analizy Przedwdrożeniowej.
Informacje Poufne Zamawiającego	Informacje lub materiały odnoszące się do Zamawiającego lub jego pracowników, które znalazły się w posiadaniu Wykonawcy w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy. Informacjami Poufnymi Zamawiającego są w szczególności: dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje lub dane osobowe, które mogą być uznane za poufne lub są oznaczone przez Zamawiającego, jako informacje poufne. Informacjami Poufnymi Zamawiającego są w szczególności informacje chronione na podstawie ustawy z dn. 29.08.1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. Nr 133 poz. 883 ze zm.).
Kierownik Projektu	Przedstawiciel Zamawiającego, odpowiedzialny za bieżące zarządzanie pracami związanymi z realizacją Umowy.
Komitet Sterujący	Zespół przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy sprawujący strategiczne zarządzanie i nadzór nad kierunkiem i postępem prac związanych z realizacją Projektu.
Koordynator Projektu	Przedstawiciel Wykonawcy, odpowiedzialny za zarządzanie i koordynację prac realizowanych przez zespół Wykonawcy,
Naprawa	Usunięcie Wady ZSI poprzez dostarczenie Zamawiającemu, ZSI, Oprogramowania Narzędziowego lub ich części wolnych od błędów, zapewniające jego funkcjonowanie zgodnie z funkcjonalnością opisaną w Załączniku nr 1 i Analizie Przedwdrożeniowej.
Obejście	Oznacza tymczasowe przywrócenie funkcjonalności ZSI lub jego części, poprzez wyeliminowanie uciążliwości Wady i doprowadzenie do działania ZSI lub jego części zgodnie z Umową. Obejście nie stanowi Naprawy, tj. usunięcia Wady.
Odbiór	Potwierdzenie należytego wykonania Umowy w zakresie poszczególnych Produktów, Etapów.
Odbiór Końcowy	Czynność polegająca na przeprowadzeniu oceny działania całego ZSI wdrożonego zgodnie z Umową (wykonania wszystkich jego Produktów i Etapów i ma na celu ostateczne potwierdzenie należytego wykonania ZSI. Dokonanie Odbioru Końcowego ZSI jest początkiem rozpoczęcia Rozszerzonego Serwisu Gwarancyjnego.
Oferta	Oferta złożona przez Wykonawcę w postępowaniu przetargowym wybrana przez Zamawiającego, stanowiąca Załącznik nr 2 do Umowy.
Okres Stabilizacji	trzymiesięczny okres świadczenia usługi po Starcie Produktywnym ZSI; celem Okresu Stabilizacji jest ocena i nadzór nad pracą ZSI oraz zapewnienia pomocy przez Wykonawcę użytkownikom ZSI.
Oprogramowanie	ZSI wraz z oprogramowaniem narzędziowym, bazodanowym i systemowym.
Oprogramowanie Narzędziowe	Systemy operacyjne, oprogramowanie bazodanowe oraz inne oprogramowanie niezbędne do prawidłowej instalacji oraz uruchomienia i funkcjonowania ZSI (oprogramowanie służące do administracji i zarządzania sprzętem komputerowym, systemem operacyjnym i systemem zarządzania bazą danych, oprogramowanie komunikacyjne umożliwiające podłączenie stacji dostępowych do serwera bazy danych, systemy operacyjne).
Plan Wdrożenia	Produkt powstały w wyniku Analizy Przedwdrożeniowej obejmujący plan dostawy, wdrożenia, konfiguracji, modernizacji i integracji ZSI. Produkt zawierać będzie szczegółowy opis realizacji przez zmodernizowany ZSI wymagań określonych w Wymaganiach Funkcjonalnych wraz ze wskazaniem w tabeli Wymagań Funkcjonalnych miejsc w analizie, w których opisana jest realizacja poszczególnych funkcji. Plan Wdrożenie jest produktem w oparciu, o który będą prowadzone prace wdrożeniowe.
Prawa Autorskie	Oznacza prawa autorskie w rozumieniu ustawy z dnia 04.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2006 r. nr 90, poz. 631 ze zm.).
Projekt	Całość prac realizowanych w ramach Umowy.
Produkt	Rezultat dostawy lub usługi zrealizowanej przez Wykonawcę (np.: dokument Analizy Przedwdrożeniowej, szkolenia, konfiguracja ZSI, rozszerzenia funkcjonalne ZSI) stanowiące integralną część Wdrożenia.
Protokół Odbioru	Dokument potwierdzający wykonanie określonych prac w sytuacjach określonych Umową.
Przewodniczący	Przedstawiciel Zamawiającego, kierujący pracami Komitetu Sterującego, ponosi pełną odpowiedzialność za Projekt.
Rozszerzony Serwis Gwarancyjny	Usługi świadczone przez Wykonawcę polegające na: usuwaniu Wad, dostarczaniu Zamawiającemu nowych wersji składników ZSI, stałym audycie w celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, udzielaniu konsultacji oraz zdalnym serwisie.
Scenariusz Testowy	Zestaw przypadków testowych szczegółowo opisujących, jakie czynności, w jakiej kolejności i przy użyciu jakich danych należy wykonać w celu przetestowania poprawności działania ZSI lub części ZSI. Scenariusze opisują też oczekiwane wyniki działania ZSI w danej sytuacji oraz wyniki uzyskane podczas przeprowadzenia testów.
Start Produktywny	Uruchomienie części lub całego ZSI objętego Umową, w środowisku produkcyjnym i przekazanym użytkownikom do obsługi rzeczywistych procesów Zamawiającego.
Testy	Wszelkie czynności celem, których jest sprawdzenie i potwierdzenie, czy przekazane przez Wykonawcę Produkty są zgodne z Załącznikiem nr 1 i Analizą Przedwdrożeniową. Szczegółowy wykaz testów wraz z procedurą ich przeprowadzenia zostanie opracowany na etapie Analizy Przedwdrożeniowej.
Umowa	Niniejsza umowa wraz z załącznikami.
Umowa Licencyjna	Umowa zawarta pomiędzy Zamawiającym a Wykonawca, dotycząca udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystania z ZSI.
Usterka	Wada, która nie może być zakwalifikowana, jako Awaria lub Błąd, powodująca zakłócenie pracy ZSI spowodowane nie działaniem lub nienależytym działaniem ZSI, mające wpływ na ich funkcjonalność, natomiast nieograniczające zdolności operacyjnych ZSI. Usterki oznaczają wszelkie odchylenia od dokumentacji ZSI, które nie mają istotnego wpływu na jego funkcjonowanie lub utrzymanie i ich dalszy rozwój, niebędące Awariami, ani Błędami.
Wada	Jest to każda nieprawidłowość w działaniu części lub całości ZSI rozumiana jako niezgodność z Umową, Analizą Przedwdrożeniową i Dokumentacją. Wady dzielą się na Awarie, Błędy, Usterki.
Wdrożenie	Całokształt prac podjętych przez Wykonawcę w celu samodzielnej eksploatacji ZSI przez pracowników Zamawiającego zakończone Odbiorem Końcowym.
Wymagania Funkcjonalne	Wymagania do ZSI zawarte w Załączniku nr 1 stanowiące główne kryterium odbioru prac określonych Umową.
Zgłoszenie Serwisowe	Zgłoszenie wystąpienia Wad dokonane przez Zamawiającego w ramach rozszerzonej gwarancji.
ZSI	Zintegrowany System Informatyczny do zarządzania uczelnią będący wynikiem prac modernizacyjnych, rozszerzających i wdrożeniowych udostępniający funkcjonalność opisaną w Analizie Przedwdrożeniowej oraz określoną przez Zamawiającego w Wymaganiach Funkcjonalnych, które stanowią Załącznik nr 1 do Umowy.

§ 2

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy jest:

   1. zbudowanie Zintegrowanego Systemu Informatycznego do zarządzania uczelnią w następujących obszarach funkcjonalnych:

      1. raportowania i budżetowania (kontrolingu) – system klasy BI,

      2. elektronicznego obiegu dokumentów (EOD),

      3. systemu HRM (tzw. „miękki HR”) z portalem pracowniczym,

      4. zarządzania prawami autorskim w zakresie oprogramowania (licencjami),

      5. finansowo-księgowym,

      6. kadrowo-płacowym,

      7. planowania i zarządzania inwestycjami,

      8. gospodarki remontowej,

      9. zarządzania nieruchomościami,

      10. gospodarki magazynowej i zamówień publicznych,

      11. majątku trwałego,

      12. ewidencji sprzedaży,

      13. obsługi toku studiów (system dziekanatowy)

w oparciu o:

1. przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej oraz opracowanie i dostarczenie Dokumentacji Projektowej ZSI,

2. wykonanie wszelkich niezbędnych czynności mających na celu instalację, wdrożenie, konfigurację, modernizację, rozszerzenie, uruchomienie i integrację wszystkich obszarów funkcjonalnych ZSI łącznie z migracją danych,

mając na względzie obecnie posiadane i eksploatowane następujące systemy informatyczne:

1. system ERP: SIMPLE.ERP v.6.00C oparty o bazę MS SQL 2008 z licencją na 50 jednoczesnych użytkowników, zawierający uruchomione moduły:

• finanse i księgowość (w tym INFO),

• personel (w tym ePIT),

• majątek trwały,

• obrót towarowy,

• ewidencja sprzedaży.

2. system dziekanatowy: USOS oparty o bazę ORACLE z licencją na 1 procesor i nielimitowaną liczbę użytkowników. System posiada uruchomione i wdrożone moduły:

• rekrutacja (IRK)

• tok studiów

• płatności

• akademiki

• pomoc materialna

• wirtualny dziekanat (USOS WEB)

• pensum (w zakresie ilościowym)

• CAS (Centralny System Autoryzacji)

1. świadczenie usługi trzymiesięcznej Asysty w pierwszym okresie eksploatacji każdego z obszarów funkcjonalnych ZSI (Okres Stabilizacji);

2. świadczenie usługi Rozszerzonego Serwisu Gwarancyjnego na wykonany przedmiot Umowy w okresie ___ miesięcy od dnia podpisania Protokołu Odbioru końcowego na zasadach opisanych w § 8.

1. Realizacja przedmiotu Umowy nastąpi w oparciu o:

   1. opracowanie i dostarczenie Dokumentu Inicjującego Projekt składającego się, co najmniej z następujących dokumentów:

1. Struktury Organizacyjnej Projektu,

2. Planu Projektu uwzględniającego w szczególności definicje prac i produktów wykonywanych w ramach Umowy, sposób dokumentacji prac projektowych,

3. Strategii Zarządzania Jakością oraz Plan Jakości,

4. Strategii Zarządzania Ryzykiem oraz Rejestr Ryzyka,

5. Planu Komunikacji;

1. przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej;

2. wykonanie wszelkich niezbędnych czynności mających na celu instalację, wdrożenie, konfigurację, modernizację, rozszerzenie, uruchomienie i integrację wszystkich elementów obszarów funkcjonalnych ZSI;

3. dostawę wszelkich wymaganych nowych licencji na oprogramowanie niezbędne do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania ZSI, w tym w szczególności systemów operacyjnych, oprogramowania aplikacyjnego, bazodanowego i narzędziowego oraz instalacja i konfiguracja tego oprogramowania;

4. wykonanie i dostarczenie, Dokumentacji Projektowej oraz Dokumentacji Powdrożeniowej ZSI;

5. w przypadku konieczności przeprowadzenia migracji z funkcjonującego systemu, opracowanie Planu Migracji, przygotowanie i przeprowadzenie migracji danych z obecnie wykorzystywanych przez Zamawiającego systemów informatycznych do ZSI;

6. zaplanowanie, przygotowanie, zorganizowanie i przeprowadzenie szkoleń dla administratorów i użytkowników ZSI;

1. ZSI będzie spełniać wymagania określone w załączniku nr 1 do niniejszej umowy oraz będzie pozwalał na realizację procesów Zamawiającego określonych w załączniku nr 1.

2. Wykonany przedmiot Umowy będzie zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa oraz będzie posiadał funkcjonalności właściwe dla stanu prawnego obowiązującego w poszczególnych okresach historycznych, a w szczególności z:

   1. Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, ze zm.);

   2. Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości( j.t. Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1223 ze zm.);

   3. Ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( j.t .Dz. U. z 2011 Nr 74, poz. 397 ze zm.);

   4. Ustawą z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (j.t. Dz. U. z 2012 r. poz. 361 ze zm.);

   5. Ustawą z dnia 11 marca 2004 r. o podatku dochodowym od towarów i usług ( j.t. Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.);

   6. Ustawą z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (j.t. Dz.U. z 2009 nr 205 poz. 1585 ze zm.);

   7. Ustawą z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. nr 157. poz.1240 ze zm.);

   8. Ustawą z dnia 27 lipca 2005 r. prawo o szkolnictwie wyższym (j.t. Dz.U.z 2012 r. poz.572 ze zm.);

   9. Ustawą z dnia 30 kwietnia 2010 r. o zasadach finansowania nauki ( Dz.U. nr 96 poz. 615 ze zm.);

   10. Ustawą z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego  (j.t. Dz.U. z 2000 r. nr 98 poz. 1071 ze zm.);

   11. Ustawą z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (j.t. Dz. U. z 2011 nr 123 poz. 698 ze zm.);

   12. Ustawą z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej ( Dz. U. nr 112, poz. 1198 ze zm.);

   13. Ustawą z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. nr 130, poz. 1450 ze zm.);

   14. Ustawą z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. nr 144 poz. 1204 ze zm.);

   15. Ustawą z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. nr 64 poz. 565 ze zm.);

3. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że terminowość wykonania Wdrożenia ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W związku z tym Wykonawca gwarantuje, że Start Produktywny dla poszczególnych obszarów funkcjonalnych ZSI nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie Ramowym Umowy.

4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać wszystkie prace będące przedmiotem Umowy z zachowaniem szczególnej staranności oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawami, normami i standardami technicznymi.

5. Z chwilą zakończenia Wdrożenia Wykonawca przekaże kod źródłowy ZSI w celu złożenia go w depozycie. Zamawiający będzie miał prawo do skorzystania z kodu źródłowego jedynie w przypadku upadłości Wykonawcy lub oficjalnej rezygnacji Wykonawcy z rozwoju dostarczonego Produktu.

6. Wykonawca z chwilą odbioru przez Zamawiającego ZSI w ramach zrealizowanych prac, Produktów, za wynagrodzeniem określonym w niniejszej Umowie, przenosi na Zamawiającego wyłączne autorskie prawa majątkowe do Produktów w zakresie utrwalenia, zwielokrotniania dowolną techniką, wprowadzania do obrotu, dzierżawy, udzielania licencji na wykorzystanie, a także do ich modyfikacji i uaktualniania, jak również do przekazywania ich osobom lub firmom trzecim w celu modyfikacji.

7. Z chwilą zakończenia Wdrożenia Wykonawca przekaże Zamawiającemu wszelkie Prawa Autorskie do modyfikacji i rozszerzeń zrealizowanych w trakcie Projektu.

§ 3

Analiza Przedwdrożeniowa

1. Wykonawca wykona Analizę Przedwdrożeniową, która zawierać będzie:

   1. szczegółowy opis realizacji przez ZSI funkcji określonych w Wymaganiach Funkcjonalnych (załącznik nr 1) wraz ze wskazaniem w tabeli Wymagań Funkcjonalnych miejsc w analizie, w których opisana jest realizacja poszczególnych funkcji,

   2. koncepcję wdrożenia funkcjonalności związanej z tokiem studiów na podstawie analizy oczekiwań Zamawiającego zawartych w analizie procesów (załącznik nr 1) i analizie wymagań funkcjonalnych (załącznik nr 1) oraz funkcjonującego systemu USOS ze szczególnym uwzględnieniem rozliczenia kosztów kształcenia na kierunkach. Szczegółowa dokumentacja systemu USOS znajduje się pod adresem xxx.xxxx.xxx.xx,

   3. koncepcję konfiguracji, modernizacji, rozszerzenia funkcjonalności oraz integracji systemu ERP oraz dopasowanie do nowych modułów i funkcjonalności, na podstawie dostarczonej wymaganej listy procesów, oraz analizy wymagań funkcjonalnych oraz dokumentacji eksploatowanego systemu dostępnej u Zamawiającego, wraz ze wskazaniem w tabeli Wymagań Funkcjonalnych miejsc w analizie, w których opisana jest realizacja poszczególnych funkcji,

   4. przygotowanie Planu Wdrożenia obejmującego plan dostawy, wdrożenia, konfiguracji, modernizacji i integracji ZSI,

   5. przygotowanie szczegółowego harmonogramu płatności

   6. założenia konfiguracji i parametryzacji ZSI,

   7. szczegółowe uzgodnienia dotyczące:

      1. zakresu i sposobu migracji danych z systemów obecnie eksploatowanych przez Zamawiającego do ZSI,

      2. zakresu i sposobu integracji ZSI z innymi systemami eksploatowanymi przez Zamawiającego,

   8. wykaz oraz harmonogram wykonania niezbędnych prac programistycznych,

   9. Harmonogram Szczegółowy Umowy,

   10. plan szkoleń.

2. Wykonawca przekaże Zamawiającemu Analizę Przedwdrożeniową w formie pisemnej i elektronicznej, a ponadto przedstawi jej ustalenia w formie prezentacji w siedzibie Zamawiającego.

3. Zamawiający dokona oceny Analizy Przedwdrożeniowej w ciągu 14 (czternastu) Dni Roboczych od dnia jej prezentacji. Zamawiający może żądać wprowadzenia zmian do Analizy, a Wykonawca jest zobowiązany do ich wprowadzenia w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych od daty ich zgłoszenia. Wykonawca może odmówić wprowadzenia zmian jedynie w przypadku, gdy ich treść jest sprzeczna z zasadami sztuki lub gdy wprowadzenie zmian będzie miało negatywny wpływ na funkcjonowanie ZSI. Odmowa wprowadzenia zmian przez Wykonawcę wymaga szczegółowego uzasadnienia w formie pisemnej.

4. Zatwierdzenie przez Zamawiającego Analizy Przedwdrożeniowej jest podstawą do rozpoczęcia następnych etapów Wdrożenia.

5. Zapisy zawarte w Analizie Przedwdrożeniowej w żadnym wypadku nie zwalniają Wykonawcy z obowiązku realizacji wszystkich prac i zobowiązań objętych Ofertą i określonych w Umowie.

§ 4

Wdrożenie, konfiguracja, modernizacja i rozszerzenie ZSI

1. Wykonawca dokona instalacji, wdrożenia obszarów funkcjonalnych ZSI zgodnie z opracowanym na etapie Analizy Przedwdrożeniowej, Planem Wdrożenia.

2. Wykonawca dokona konfiguracji, modernizacji i wdrożenia koniecznych rozszerzeń ZSI, które są niezbędne do zapewnienia funkcjonowania ZSI zgodnie z opracowanym na etapie Analizy Przedwdrożeniowej, Planem Wdrożenia.

3. Wykonawca dokona integracji wszystkich obszarów funkcjonalnych ZSI zgodnie z Planem Wdrożenia.

4. ZSI oddany do eksploatacji przez Wykonawcę realizować będzie wszystkie wymagania określone w Załączniku nr 1.

5. Odbiór Produktów obejmujących modernizacje, rozszerzenia, wdrożenie i integrację będzie poprzedzony Testami w tym testami jednostkowymi, integracyjnymi i akceptacyjnymi.

6. Testy będą realizowane w oparciu o Scenariusze Testowe opracowane przez Zamawiającego we współpracy z Wykonawcą.

7. Testy przeprowadzone zostaną przez Zamawiającego przy udziale Wykonawcy.

8. Jeśli w trakcie Testów zostaną stwierdzone nieprawidłowości w działaniu ZSI, test uważa się za niezakończony. W takim wypadku Wykonawca zobowiązany jest usunąć stwierdzone nieprawidłowości i powtórzyć procedurę Testów.

9. Pozytywne zakończenie Testów Produktu stanowi podstawę do zgłoszenia przez Wykonawcę danego Produktu do Odbioru. Wraz ze zgłoszeniem Wykonawca przekazuje Zamawiającemu odpowiednio opracowane wyniki przeprowadzenia testów w formie pisemnej i elektronicznej.

10. Niezależnie od innych postanowień Umowy, Zamawiający ma prawo przeprowadzić własne, niezależne testy, także korzystając z pomocy osób trzecich. Testy te nie mogą wpływać na opóźnienia prac realizowanych przez Wykonawcę a koszty związanymi z tego typu testami ponosi Zamawiający.

§ 5

Migracja danych i integracja ZSI

1. W przypadku konieczności przeprowadzenia migracji danych z eksploatowanego systemu do ZSI, Wykonawca dokona migracji danych po uzgodnieniu z Zamawiającym zakresu, struktury oraz standardu jakościowego plików do przeniesienia z dotychczas użytkowanych przez Zamawiającego systemów informatycznych oraz baz danych na podstawie plików dostarczonych przez Zamawiającego. Format pliku zostanie ustalony wspólnie z Zamawiającym.

2. Wykonawca jest zobowiązany poprawić wszystkie błędy wynikające ze źle przeprowadzonej migracji danych.

3. Wykonawca dokona integracji ZSI z eksploatowanymi przez Xxxxxxxxxxxxx systemami informatycznymi.

4. Migracja danych oraz integracja ZSI z innymi systemami informatycznymi Zamawiającego zostanie zrealizowana zgodnie z ustaleniami Analizy Przedwdrożeniowej.

§ 6

Szkolenia

1. Wykonawca przeprowadzi w siedzibie Zamawiającego szkolenia zgodnie z planem przygotowanym podczas Analizy Przedwdrożeniowej.

2. Szkolenia obejmą liczbę uczestników zgodnie z tabelą:

Obszar funkcjonalny	Liczba uczestników
ERP	50
HRM z portalem pracowniczym	14
Raportowania i budżetowania ( (kontrolingu)	15
Obsługi tok studiów (system dziekanatowy)	55
Elektroniczny obieg dokumentów	8 trenerów przeszkolonych z pełnej funkcjonalności
Zarządzanie prawami autorskimi (licencjami)	5

3. Ponadto szkolenia obejmą przeszkolenie po dwóch administratorów z każdego w/w obszaru.

4. Wykonawca zapewni organizację i przebieg szkoleń oraz wykwalifikowaną kadrę wykładowców, zapewniających przekazanie wiedzy i umiejętności niezbędnych w procesie wdrożenia oraz pozwalającej na sprawne posługiwanie się ZSI w danym zakresie funkcjonalnym.

5. Wykonawca opracuje i przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia szczegółowy plan szkoleń.

6. Szkolenia zostaną wykonane w siedzibie Zamawiającego chyba, że Strony uzgodnią inaczej.

7. Na etapie Analizy Przedwdrożeniowej, Strony ustalą wspólnie sposób i metodę weryfikacji efektywności szkoleń, która będzie podstawą do wydania certyfikatu ukończenia szkoleń.

8. Wykonawca opracuje i dostarczy materiały szkoleniowe dla uczestników poszczególnych szkoleń w formie papierowej i elektronicznej. Materiały zostaną opracowane w języku polskim. W okresie objętym Rozszerzonym Serwisem Gwarancyjnym, po każdej zmianie w ZSI, wykonawca będzie zobowiązany do uaktualnienia i dostarczenia nowych wersji materiałów szkoleniowych uwzględniających dokonane zmiany.

9. Zamawiający zobowiązany jest do:

1. zorganizowania pracy w sposób umożliwiający przeszkolenie użytkowników ZSI,

2. zapewnienia, aby wszyscy objęci szkoleniem ZSI posiadali podstawową wiedzę dotyczącą obsługi komputera (PC).

§ 7

Dokumentacja Projektowa

1. Dokumentacja Projektowa oraz Dokumentacja Powdrożeniowa, o której mowa w § 2 ust 2 lit. e będą składały się w szczególności z następujących dokumentów:

1. Instrukcje użytkownika,

2. Instrukcje stanowiskowe,

3. Instrukcje administratora,

4. Dokumentację konfiguracji ZSI,

5. Dokumentację rozszerzeń ZSI.

2. Wykonawca zobowiązany jest do opracowania Dokumentacji Projektowej i Powdrożeniowej oraz przekazania jej Zamawiającemu w formie pisemnej i elektronicznej w formatach .docx i .pdf oraz formatach źródłowych narzędzi, w których były opracowywane.

3. Zamawiający ma prawo:

1. udostępnić Dokumentację Projektową i Powdrożeniową w sieci wewnętrznej Zamawiającego na stanowiskach związanych z użytkowaniem oprogramowania,

2. sporządzić dowolną liczbę kopii Dokumentacji Projektowej i Powdrożeniowej poszczególnych obszarów funkcjonalnych ZSI dla własnych potrzeb w celach związanych z Umową.

4. Po przekazaniu nowej wersji ZSI lub jego modyfikacji Wykonawca jest zobowiązany do przekazania zaktualizowanej Dokumentacji Projektowej i Powdrożeniowej odzwierciedlającej wprowadzone zmiany.

5. Dokumentacja Projektowa i Powdrożeniowa podlega odbiorowi wraz z odbiorem ZSI.

§ 8

Rozszerzony Serwis Gwarancyjny

1. Wykonawca udziela Zamawiającemu rozszerzenie gwarancji na poprawne wykonanie i funkcjonowanie ZSI na okres __ miesięcy liczonych od dnia podpisania Protokołu Odbioru końcowego.

2. Wykonawca udziela gwarancji jakości na wszystkie prace oraz Produkty zrealizowane w ramach wykonania przedmiotu Umowy z chwilą podpisania właściwego protokołu odbioru przez okres Rozszerzonego Serwisu Gwarancyjnego.

3. W okresie Rozszerzonego Serwisu Gwarancyjnego Wykonawca będzie świadczył usługi obejmujące w szczególności:

1. zapewnienia poprawnego działania oprogramowania i usuwania Wad ZSI - Usterek, Błędów i Awarii,

2. dostarczania Zamawiającemu nowych wersji ZSI bez dodatkowych opłat Wykonawcy z tego tytułu,

3. stałego audytu nad ZSI w zakresie jego zgodności z obowiązującymi przepisami prawa oraz przygotowanie nowych wersji ZSI w przypadku zmiany lub wprowadzenia nowych przepisów prawa,

4. uaktualnienia (upgrade) ZSI do każdej jego nowej wersji bez dodatkowych opłat Wykonawcy z tego tytułu,

5. możliwość korzystania z konsultacji telefonicznych,

6. konsultacji Wykonawcy w siedzibie Zamawiającego w wymiarze 1 (jednego) dnia w miesiącu, niewykorzystany w danym miesiącu limit może być wykorzystany w ciągu kolejnych miesięcy trwania Rozszerzonego Serwisu Gwarancyjnego,

7. pomoc w diagnostyce problemów związanych z działaniem ZSI,

8. zdalny serwis – możliwość wykonywania za pośrednictwem bezpiecznego połączenia internetowego naprawy Wad ZSI bezpośrednio po ustaleniu jego przyczyny i wykonanie korekty ZSI.

4. W przypadku, o którym mowa w § 8 ust. 3 pkt. c), aktualizacje muszą być dostarczone i wdrożone u Zamawiającego w okresie poprzedzającym wejście w życie tych przepisów.

5. Każda nowa wersja ZSI dostarczonego Zamawiającemu musi zawierać udokumentowany opis zmian funkcjonalności w porównaniu z wersją poprzednią.

6. Wykonawca zobowiązuje się do wdrożenia aktualizacji lub nowych wersji ZSI u Zamawiającego w sposób niezakłócający bieżącego użytkowania ZSI.

7. Wykonawca każdorazowo przeprowadzi szkolenia pracowników Zamawiającego w zakresie funkcjonalności wynikających z aktualizacji i rozwoju ZSI.

8. Odebranie ZSI po dokonanej aktualizacji, bądź jego nowej wersji, odbywać się będzie na podstawie pisemnego protokołu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Stron w terminie 14 (czternastu) dni roboczych od momentu zgłoszenia przez Wykonawcę zakończenia instalacji. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanych prac uniemożliwiających dokonanie odbioru Zamawiający wskaże je w formie pisemnej. Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia nieprawidłowości w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych.

9. W przypadku ujawnienia Wad, Wykonawca usunie je zgodnie z zasadami określonymi poniżej:

Wada	Czas Naprawy	Czas Obejścia	Czas Reakcji
Awaria	24 godziny	12 godzin	1 godzina
Błąd	48 godzin	24 godziny	2 godziny
Usterka	5 dni	2 dni	1 dzień

10. Powyższe czasy usunięcia Wad liczone są w od chwili zgłoszenia w sposób ciągły, przy czym nie obejmują odtworzenia danych z kopii zapasowych.

11. Zgłoszenie serwisowe ujawnionych Wad ZSI Zamawiający zobowiązany jest dostarczyć w Dni Xxxxxxx tj. od poniedziałku do piątku w godz. 7.00-17.00 pod nr fax: ………………………… lub na adres e-mail ……………………… Strony dopuszczają możliwość telefonicznego zgłoszenia usterek lub awarii krytycznych, co należy niezwłocznie potwierdzić faksem lub e-mailem.

12. Zgłoszenie serwisowe dokonane w sposób określony w ust. 11 uznaje się za dokonane z chwilą jego przyjęcia przez Wykonawcę. Potwierdzeniem przyjęcia zgłoszenia serwisowego jest przesłanie do Zamawiającego faksem podpisanej przez Wykonawcę kopii zgłoszenia serwisowego. Wykonawca zobowiązany jest potwierdzić zgłoszenie serwisowe zgodnie z określonym dla każdej kategorii Wady Czasem Reakcji. Jeżeli zgłoszenie nastąpiło po godzinie 17.00 Wykonawca zobowiązany jest przesłać potwierdzenie nie później niż do godziny 8.00 następnego dnia roboczego.

13. Odebranie ZSI po dokonanej naprawie odbywa się na podstawie pisemnego protokołu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli Stron w terminie 24 godzin od momentu zgłoszenia przez Wykonawcę zakończenia naprawy. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanej naprawy uniemożliwiających dokonanie jej odbioru Zamawiający przedstawi swoje stanowisko w formie pisemnej. Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia nieprawidłowości w terminie 12 godzin.

14. W przypadku ujawnienia w Rozszerzonym Okresie Gwarancyjnym, że ZSI nie realizuje funkcji określonych w Załączniku nr 1, Analizie Przedwdrożeniowej, Dokumentacji Projektowej lub Dokumentacji Powdrożeniowej Wykonawca dokona jego wymiany na wersję poprawną w terminie nie dłuższym niż 7 (siedmiu) dni od dnia zgłoszenia mu tego faktu.

15. Okres Stabilizacji ZSI objęty jest warunkami i zasadami opisanymi w niniejszym paragrafie.

§ 9

Terminy wykonania Umowy

1. Przedmiot Umowy, z wyłączeniem Rozszerzonego Okresu Gwarancyjnego, zostanie wykonany nie później niż w terminie do 30.06.2014 r.

2. Prace przewidziane dla wykonania przedmiotu Umowy zostaną wykonane zgodnie z Harmonogramem Ramowym Umowy stanowiącym załącznik nr 4 do niniejszej umowy.

3. Harmonogram Ramowy Umowy zostanie uszczegółowiony w trakcie realizacji etapu Analiza Przedwdrożeniowa.

4. Terminy przewidziane dla wykonania Umowy wskazują terminy, w których Wykonawca zobowiązany jest uzyskać od Zamawiającego akceptację dla ostatecznego odbioru prac.

§ 10

Sposób realizacji umowy

1. Niniejsza umowa będzie realizowana zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym paragrafie, Dokumentacji Projektowej ZSI, o której mowa w § 2 ust. 2 pkt. e oraz w Dokumentacji Zarządczej, o której mowa w § 2 ust. 2 pkt. a

2. Wykonawca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, doświadczenie, potencjał techniczny i ekonomiczny oraz odpowiednią liczbę personelu do realizacji Umowy.

3. Wszystkie wykonywane prace oraz dostarczane Produkty będą wolne od Wad, wykonywane przez doświadczonych specjalistów Wykonawcy oparte o ogólnie akceptowane i używane standardy, metodyki, technologie i narzędzia.

4. Wykonawca zobowiązuje się do stosowania standardów zarządzaniem projektem zgodnie z określoną w załączniku nr 1 metodyką.

5. W celu zapewnienia prawidłowej i terminowej realizacji Umowy powołany zostanie Komitet Sterujący, w skład, którego wejdą co najmniej:

1. Przewodniczący – przedstawiciel Zamawiającego, kierujący pracami Komitetu Sterującego.

2. Główny Użytkownik – przedstawiciel lub przedstawiciele Zamawiającego reprezentujący interesy użytkowników ZSI,

3. Główny Dostawca – przedstawiciel Wykonawcy.

6. Do Komitetu Sterującego zostaną powołane osoby uprawnione do reprezentacji Stron i podejmowania decyzji dotyczących sposobu realizacji Umowy.

7. Ustalenia Komitetu Sterującego, będą wiążące dla obu Stron.

8. Decyzje Komitetu Sterującego zapadają na podstawie zgodnych ustaleń członków Komitetu. Decyzje są skuteczne, jeśli w posiedzeniu uczestniczył, co najmniej jeden przedstawiciel każdej ze Stron.

9. W przypadku braku jednomyślności, decyzje niezbędne dla zapewnienia prawidłowej realizacji Umowy będą podejmowane przez Przewodniczącego Komitetu Sterującego.

10. Komitet Sterujący, powoła Kierownika Projektu po stronie Zamawiającego oraz Koordynatora Projektu po stronie Wykonawcy, którzy będą odpowiedzialni za bieżącą realizację Umowy i koordynację współpracy między Stronami.

11. Zakres uprawnień i obowiązków Kierownika i Koordynatora Projektu określi Komitet Sterujący.

12. Komitet Sterujący w porozumieniu z Kierownikiem Projektu powoła zespoły wdrożeniowe dla poszczególnych obszarów wdrożenia.

13. Zespół wdrożeniowy jest wydzieloną strukturą Projektu odpowiedzialną za realizację prac w ramach obszaru wdrożenia.

14. Zakres uprawnień i obowiązków oraz skład osobowy Zespołów wdrożeniowych zostanie określony w Dokumencie Inicjującym Projekt.

15. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawiania Zamawiającemu do akceptacji raportów ze stanu realizacji prac na każde żądanie Zamawiającego.

16. Językiem komunikacji podczas realizacji Umowy, a w szczególności językiem, w którym będą udzielanie konsultacje, prowadzona wszelka korespondencja i wytwarzana wszelka dokumentacja, jest język polski.

17. Komunikacja pracowników Wykonawcy z pracownikami Zamawiającego będzie odbywać się w Dni Robocze w Godzinach Roboczych.

§ 11

Procedura odbiorów poszczególnych etapów wdrożenia oraz odbioru końcowego

1. Wykonawca zgłaszać będzie Zamawiającemu w formie pisemnej gotowość do odbioru poszczególnych etapów prac, zgodnie ze Harmonogramem Szczegółowym Umowy wykonanym na etapie Analizy Przedwdrożeniowej.

2. Zakończenie realizacji każdego z Etapów wymagać będzie wykonania przez Wykonawcę i odebrania przez Zamawiającego wszystkich prac przewidzianych w ramach danego Etapu.

3. Odbiór poszczególnych etapów prac dokonywany będzie w ustalonym przez Strony terminie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) Dni Roboczych od zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do odbioru. Zamawiający może w uzasadnionych przypadkach złożyć Wykonawcy oświadczenie o przedłużeniu terminów, o których mowa w niniejszym ustępie, przy czym przedłużenie powyższych terminów nie może przekraczać 7 (siedmiu) Dni Roboczych.

4. Odbiór poszczególnych etapów prac następuje w formie protokołów odbiorczych, które po podpisaniu przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron, będą stanowiły potwierdzenie wykonania prac w nich określonych.

5. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanych prac uniemożliwiających dokonanie Odbioru Zamawiający wskaże w formie Protokołu Rozbieżności nieprawidłowo działające funkcje ZSI wraz z ich opisem. Wykonawca jest zobowiązany do odpowiedzi na Protokół Rozbieżności w terminie 7 (siedmiu) dni roboczych.

6. Nie złożenie przez Zamawiającego w terminie określonym w ust. 2 zastrzeżeń, co do jakości i zakresu odbieranego etapu prac jest podstawą do sporządzenia protokołu odbiorczego.

7. Odbiory poszczególnych obszarów funkcjonalnych ZSI dokonywane będą w oparciu o wymagania określone w Wymaganiach Funkcjonalnych, stanowiących Załącznik nr 1 do Umowy oraz Dokumentację Projektową ZSI.

8. Po zakończeniu prac wdrożeniowych w obszarach funkcjonalnych ZSI, Wykonawca zgłosi pisemnie gotowość do ich Odbioru, rozpoczynając jednocześnie Okres Stabilizacji.

9. Zamawiający dokona weryfikacji zgodności funkcjonalności ZSI z Wymaganiami Funkcjonalnymi zawartymi w Załączniku nr 1 do Umowy i Dokumentacji Projektowej ZSI.

10. W Okresie Stabilizacji realizowana będzie Asysta. Terminy osobistych konsultacji oraz zakres, którego będą dotyczyć, każdorazowo ustali Kierownik oraz Koordynator Projektu.

11. Zamawiający przystąpi do odbioru końcowego ZSI po upływie Okresu Stabilizacji ostatniego obszaru funkcjonalnego ZSI. Zamawiający przedstawi Wykonawcy wyniki odbioru w formie pisemnej, w terminie do 7 (siedmiu) Dni Roboczych od dnia przystąpienia do odbioru. Strony mogą w uzasadnionych przypadkach przedłużyć terminy, o których mowa w niniejszym ustępie.

12. W przypadku zastrzeżeń, co do zakresu i jakości wykonanych prac uniemożliwiających dokonanie odbioru końcowego Zamawiający wskaże w formie Protokołu Rozbieżności nieprawidłowo działające funkcje oprogramowania wraz z ich opisem. Wykonawca jest zobowiązany do odpowiedzi na Protokół Rozbieżności w terminie 7 (siedmiu) Dni Roboczych. W odpowiedzi powinny zostać podane między innymi terminy usunięcia zgłoszonych uwag.

13. Odbiór końcowy prac związanych z Wdrożeniem ZSI nastąpi na podstawie Protokołów Odbioru poszczególnych etapów, sporządzony w formie pisemnej, jako protokół końcowy.

14. Nie przystąpienie przez Xxxxxxxxxxxxx do odbioru końcowego lub niedotrzymanie terminu przedstawienia jego wyników jest podstawą do sporządzenia protokołu końcowego.

§ 12

Personel Wykonawcy i podwykonawcy

1. Przedmiot Umowy może być wykonywany wyłącznie przez pracowników Wykonawcy lub podwykonawców realizujących zadania przez niego zlecone. Na udział każdego podwykonawcy Wykonawca musi uzyskać zgodę Zamawiającego w formie pisemnej.

2. Wykaz podwykonawców, zgodnie z przedstawionym wykazem podwykonawców załączonym do złożonej przez Wykonawcę powstępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego oferty, zawiera załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Każdorazowa zmiana w tym zakresie wymaga przedłożenia Zamawiającemu stosownego wykazu, który, po zatwierdzeniu przez Zamawiającego stanie się integralną częścią niniejszej umowy. Wraz z wykazem, Wykonawca przedłoży Zamawiającemu uzasadnienie zmian. Wykonawca jest zobowiązany do uzyskania akceptacji przez Zamawiającego w przypadku zmiany podwykonawców. Jeżeli w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania informacji o planowanej zmianie podwykonawcy Zamawiający nie zajmie stanowiska w formie pisemnej uznaje się, że wyraził zgodę na proponowaną zmianę podwykonawcy.

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wszystkie prace oraz ich skutki wykonywane przez podwykonawców, tak jak za działania własne.

4. Wykonawca może dopuścić do wykonywania prac będących przedmiotem Umowy wyłącznie pracowników, wymienionych w wykazie personelu Wykonawcy zgodnie z wykazem osób, którymi dysponuje lub będzie dysponował Wykonawca, które będą uczestniczyć w realizacji Umowy, zgodnie z załącznikiem nr 1 do Umowy.

5. W przypadku konieczności zmian w wykazie, o którym mowa w ust 4, Wykonawca zobowiązany jest do każdorazowego uzyskania od Zamawiającego akceptacji dla kandydatur osób proponowanych do wykonywania prac będących przedmiotem Umowy. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu opis doświadczenia i kompetencji proponowanych osób wraz z kopią dokumentów potwierdzających doświadczenie i kompetencje, w szczególności kopią wymaganych certyfikatów przewidzianych dla roli pełnionej przez daną osobę w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy. Osoby przedstawiane przez Wykonawcę muszą spełniać warunki udziału w postępowaniu określone w załączniku nr 1. Jeżeli w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania informacji o planowanej zmianie podwykonawcy Zamawiający nie zajmie stanowiska w formie pisemnej uznaje się, że wyraził zgodę na proponowaną zmianę.

6. Jeżeli zmiana w wykazie dotyczyć ma zastąpienia dotychczasowego pracownika, osoby, których kandydatury przedstawi Wykonawca, muszą posiadać doświadczenie i kompetencje nie niższe niż zastępowany pracownik. Do czasu uzyskania przez Wykonawcę od Zamawiającego akceptacji dla nowej osoby ryzyko związane z wykonaniem przedmiotu Umowy ponosi Wykonawca.

7. Zamawiający ma prawo wystąpić na piśmie do Wykonawcy z żądaniem wykreślenia podwykonawcy z wykazu, o którym mowa w ust. 2 lub wykreślenia pracownika z wykazu, o którym mowa w ust. 4 jeżeli wykaże, że podwykonawca lub pracownik nie wywiązuje się należycie ze swoich obowiązków. Wykonawca zobowiązany jest do ustosunkowania się do żądania Zamawiającego w terminie 5 (pięciu) Dni Roboczych od otrzymania żądania. Ustosunkowanie powinno objąć, co najmniej przedstawienie planu naprawczego lub zaproponowanie kandydatur podwykonawców lub osób na zasadach opisanych w niniejszym paragrafie. W przypadku, gdy Zamawiający wystąpi ponownie z żądaniem dotyczącym tego samego podwykonawcy lub pracownika, Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie odsunąć takiego podwykonawcę lub pracownika od realizacji Umowy.

§ 13

Audyt i kontrole prawidłowości realizacji Umowy

1. Zamawiający ma prawo do wykonywania ciągłego audytu prac Wykonawcy w celu weryfikacji poprawności realizacji Umowy.

2. Audyt może być przeprowadzony przez Zamawiającego, z asystą podmiotu trzeciego lub przez podmiot trzeci wskazany przez Xxxxxxxxxxxxx.

3. Wykonawca jest zobowiązany do:

1. udzielenia audytującym wyczerpujących wyjaśnień;

2. przekazywania audytującym wszelkich dostępnych informacji związanych z realizacją Umowy;

3. udostępnienia rutynowo wykonywanych raportów i dokumentów, oraz wszelkiej powstałej w czasie trwania Umowy dokumentacji;

4. przeprowadzania wskazanych przez audytujących operacji i prac mających na celu wykazanie prawidłowość przebiegu procesu realizacji Umowy.

4. Terminy poszczególnych działań w ramach audytu zostaną ustalone wspólnie pomiędzy Zamawiającym a Wykonawcą. W przypadku braku możliwości wspólnego ustalenia terminów, zostaną one wyznaczone przez Zamawiającego.

5. Zamawiający przedstawi Wykonawcy wyniki audytu. W przypadku zauważonych uchybień Wykonawca w terminie do 7 (siedmiu) dni kalendarzowych przedstawi plan naprawczy tzn. na piśmie odniesie się do przedstawionych uwag oraz zaproponuje odpowiednie działania korygujące. Czas usunięcia uchybień nie może przekroczyć 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia zatwierdzenia przez Zamawiającego planu naprawczego.

6. Zamawiający oświadcza, że wskaże do przeprowadzenia audytów podmioty zewnętrzne, które złożą oświadczenie o obowiązku zachowania Informacji Poufnych Zamawiającego oraz danych, do których będą miały dostęp w związku z przeprowadzanym audytem.

§ 14

Warunki udzielenia licencji na ZSI

1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia licencji umożliwiające zbudowanie ZSI z wyłączeniem licencji posiadanych przez Zamawiającego.

2. Licencja na ZSI zostanie udzielona Zamawiającemu na podstawie Umowy Licencyjnej. W zakresie odpowiedzialności Wykonawcy lub producenta ZSI za wady prawne zastosowanie znajdują postanowienia powyżej Umowy Licencyjnej.

3. Wykonawca jest zobowiązany, na zlecenie Zamawiającego, do dostawy dodatkowych licencji na ZSI w okresie Wdrożenia i dwuletnim okresie po podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego, w cenie równej lub niższej niż koszt licencji zawarty w Ofercie.

§ 15

Wynagrodzenie i warunki płatności

1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy, wynagrodzenie łączne ustalone w oparciu o formularz Oferty w wysokości ................................. zł brutto

(słownie: ..........................................................................................) w tym podatek od towarów i usług (VAT), w tym

1. za dostawę licencji w wysokości ................................. zł brutto (słownie: ..........................................................), w tym podatek od towarów i usług (VAT).

2. za wykonanie I etapu wdrożenia w wysokości ................................. zł brutto (słownie: ..........................................................), w tym podatek od towarów i usług (VAT).

3. za wykonanie II etapu wdrożenia w wysokości ................................. zł brutto (słownie: ..........................................................), w tym podatek od towarów i usług (VAT).

2. Wszystkie płatności w ramach Umowy realizowane będą w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od daty doręczenia poprawnie wystawionego oryginału faktury VAT wraz z właściwymi Protokołami Odbioru podpisanymi przez każdą ze Stron.

3. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego.

4. Szczegółowy harmonogram płatności Strony uzgodnią na etapie Analizy Przedwdrożeniowej.

§ 16

Poufność

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich Informacji Poufnych Zamawiającego, które zostały udostępnione przez Zamawiającego w związku z wykonywaniem Umowy i nie ujawniania ich osobom trzecim bez pisemnej zgody Zamawiającego z zastrzeżeniem art. 35 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. nr 157 poz. 1240 ze zm.).

2. Wykonawca zobowiązuje się uzyskać od swoich pracowników i podwykonawców, przed dopuszczeniem ich do pracy przy realizacji Umowy, pisemne zobowiązania o zachowaniu w tajemnicy wszelkich informacji Zamawiającego, o których mowa w ust. 1. Kopię podpisanych zobowiązań Wykonawca przedłoży Zamawiającemu.

3. Postanowienia niniejszego paragrafu wiążą Wykonawcę w czasie realizacji Umowy oraz w okresie 5 (pięciu) lat od dnia jej zakończenia lub rozwiązania.

§ 17

Kary umowne

1. Strony ustalają odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy poprzez zapłatę kar umownych.

2. Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne za:

   1. Opóźnienie w dostarczeniu i odebraniu Produktów zgodnie z Harmonogramem Szczegółowym Umowy – w wysokości 0,1 % Wynagrodzenia brutto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

   2. Opóźnienie wykonaniu Etapu Wdrożenia - w wysokości 0,1 % Wynagrodzenia brutto, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia,

   3. Opóźnienia w usunięciu Wady w stosunku do terminów określonych w Umowie w okresie Rozszerzonego Serwisu Gwarancyjnego, za każdy dzień opóźnienia w wysokości:

      1. 0,05 % Wynagrodzenia brutto- w przypadku Awarii;

      2. 0,03 % Wynagrodzenia brutto - w przypadku Błędu;

      3. 0,01 % Wynagrodzenia brutto - w przypadku Usterki.

   4. Łączna wysokość kar umownych, o których mowa w punkcie a, b i c nie może przekroczyć kwoty 30 % (trzydziestu procent) Wynagrodzenia brutto,

   5. Niezależnie od kar umownych za opóźnienie Zamawiający ma prawo dochodzenia następujących kar umownych:

      1. w przypadku naruszenia zasady poufności i ujawnienia Informacji Poufnych Zamawiającego – w wysokości 3 % Wynagrodzenia brutto za każdy przypadek;

      2. w przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od Umowy z przyczyn, leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 20 % (dwudziestu procent) Wynagrodzenia brutto.

3. Kwoty kar umownych przewidziane Umową płatne będą w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do zapłaty.

4. Jeżeli wysokość szkody przekracza wysokość kar umownych Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych z zastrzeżeniem ust. 2 pkt. d. Kary umowne i odszkodowania należne są także w przypadku odstąpienia od Umowy.

5. Strony ustalają, że Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania należnych od Wykonawcy kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy i/lub złożonego przez niego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy – zgodnie z wyborem Zamawiającego.

6. W razie braku możliwości potrącenia z zabezpieczenia należytego wykonania umowy kwoty naliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy kar umownych, Zamawiający wystawi stosowną notę, którą Wykonawca zobowiązuje się zapłacić w ciągu 21 (dwudziestu jeden) dni od daty jej wpływu, przelewem na rachunek bankowy Zamawiającego.

§ 18

Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy

1. Wykonawca w dniu ……………….. wniósł zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w wysokości 10% ceny całkowitej podanej w Ofercie tj. ............... zł (słownie: …………………………………………………………………..) w następującej formie: ……………………………………

2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy może być wnoszone według wyboru wykonawcy w jednej lub w kilku formach, wymienionych w art. 148 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 ze zm.).

3. Zabezpieczenie w formie pieniężnej winno być wniesione przelewem na konto: ………. z dopiskiem "Wpłata zabezpieczenia należytego wykonania Umowy nr …".

4. Zabezpieczenie w pozostałych formach winno być wniesione do ..…

5. Zabezpieczenie wnoszone w formach innych niż w pieniądzu, winno gwarantować Zamawiającemu bezwarunkową wypłatę tego zabezpieczenia.

6. Zamawiający zwolni zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 70% (siedemdziesięciu procent) w terminie do 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia Odbioru Końcowego Wdrożenia.

7. Kwota pozostawiona na zabezpieczenia roszczeń z tytułu rękojmi za Wady zwrócona będzie nie później niż w terminie do 15 (piętnastu) dni kalendarzowych po upływie okresu rękojmi za Wady.

8. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie zwolnione po potrąceniu przez Zamawiającego ewentualnych zobowiązań Wykonawcy względem Zamawiającego.

§ 19

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 (trzydziestu) dni kalendarzowych od podjęcia wiadomości, iż kontynuowanie Umowy nie leży w interesie publicznym (art. 145 ust. 1 ustawy PZP), czego nie można było przewidzieć w momencie zawierania Umowy.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od dnia zaistnienia zdarzenia, za które odpowiada Wykonawca, dotyczącego rażących uchybień i zaniedbań w realizacji Umowy. Za rażące uchybienie w realizacji Umowy traktowane będzie w szczególności:

1. opóźnienie w zakończeniu Etapów z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy dłuższa niż 30 (trzydzieści) dni kalendarzowych,

2. Wykonawca nie rozpoczął realizacji pracy w ramach przedmiotu Umowy i nie podjął działań w ciągu 14 (czternastu) dni kalendarzowych, pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie,

3. Wykonawca przerwał realizację przedmiotu Umowy i przerwa trwa dłużej niż 14 (czternaście) dni kalendarzowych.

3. W razie odstąpienia od Umowy Strony zwrócą sobie świadczenia otrzymane na poczet Umowy. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wynagrodzenie otrzymane do dnia odstąpienia od Umowy z odsetkami w wysokości jak za zaległości podatkowe, liczonymi od dnia otrzymania wynagrodzenia. Zwrot wynagrodzenia nastąpi w terminie 7 (siedmiu) dni od daty doręczenia wezwania do zwrotu.

§ 20

Wady prawne

1. W przypadku wystąpienia osób trzecich wobec Zamawiającego z roszczeniem opartym na twierdzeniu, iż używane przez Zamawiającego utwory naruszają jakiekolwiek prawa, osób trzecich, Zamawiający niezwłocznie zawiadomi Wykonawcę roszczeniu zgłoszonym przez osobę trzecią oraz o toczącym się postępowaniu sądowym. W szczególności Zamawiający umożliwi Wykonawcy wstąpienie do postępowania w charakterze interwenienta oraz zrzeka się niniejszym prawa zgłoszenia opozycji, o którym mowa w art. 78 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego.

2. W przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa opartego na twierdzeniu opisanym w ust. 1, Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu na swój koszt ochronę prawną oraz ponieść konsekwencje zapadłego wyroku.

3. W przypadku, w którym naruszenie praw osoby trzeciej zostanie stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu powszechnego, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin do dostarczenia utworów wolnych od wad prawnych. W przypadku niedochowania przez Wykonawcę powyższego terminu Zamawiającemu przysługują wszystkie niżej wymienione uprawnienia, które ma prawo zrealizować według własnego wyboru:

1. prawo odstąpienia od Umowy (w terminie 14 (czternastu) dni kalendarzowych od upływu wyznaczonego przez Zamawiającego terminu), przy czym Wykonawcy nie przysługuje w takim przypadku roszczenie o wynagrodzenie, roszczenie o zwrot poniesionych kosztów, ani jakiekolwiek roszczenie odszkodowawcze wobec Zamawiającego;

2. prawo żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości łącznego wynagrodzenia brutto określonego w §15 ust. 1 Umowy oraz prawo żądania odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.

§ 21

Zmiana istotnych postanowień umowy

1. Niedopuszczalna jest zmiana postanowień Umowy w stosunku do treści Oferty, na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy z wyjątkiem określonych w ust. 2.

2. Zamawiający dopuszcza istotne zmiany postanowień zawartej Umowy, w stosunku do treści Oferty, na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy w przypadku:

1. wystąpienia zmian powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Umowy - w zakresie dostosowania postanowień umowy do zmiany przepisów prawa;

2. zmian w wykazie podwykonawców lub zmian w wykazie personelu, który bierze udział w wykonywaniu Umowy - w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian;

3. zmiany nazwy oraz formy prawnej Stron - w zakresie dostosowania Umowy do tych zmian;

4. wystąpienia siły wyższej (Siła wyższa - zdarzenie lub połączenie zdarzeń obiektywnie niezależnych od Stron, które zasadniczo i istotnie utrudniają wykonywanie części lub całości zobowiązań wynikających z Umowy, których Strony nie mogły przewidzieć i którym nie mogły zapobiec ani ich przezwyciężyć i im przeciwdziałać poprzez działanie z należytą starannością ogólnie przewidzianą dla cywilnoprawnych stosunków zobowiązaniowych) - w zakresie dostosowania Umowy do zmian nią spowodowanych.

3. Zmiany, o których mowa powyżej nie mogą spowodować zwiększenia wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 15 ust. 1 niniejszej Umowy.

§ 22

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie spory wynikające z niniejszej umowy będą rozpatrywane przez sądy właściwe ze względu na siedzibę Zamawiającego.

2. Wykonawca nie może dokonać przelewu wierzytelności wynikających z niniejszej umowy bez pisemnej zgody Zamawiającego.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy powszechnie obowiązujące, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego i przepisy ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (j.t. z 2010 r. nr 113 poz.759 ze zm.) oraz prawa polskiego.

4. Dokonanie jakichkolwiek zmian Umowy dla swej ważności wymaga zachowania formy pisemnej

5. Umowę sporządzono w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron.

6. Niżej wymienione Załączniki do niniejszej umowy, podpisane przez Strony, stanowią integralną część Umowy:

1. Załącznik nr 1 – Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ),

2. Załącznik nr 2 – Oferta Wykonawcy z dnia …… 2012 r.

3. Załącznik nr 3 – Wzór Zamówienia,

4. Załącznik nr 4 – Harmonogram Ramowy Umowy,

5. Załącznik nr 5 – Wzór Protokołu Odbioru,

6. Załącznik nr 6 – Wzór oświadczenia osób zatrudnionych przez Wykonawcę przy realizacji Umowy o nieujawnieniu Informacji Poufnych Zamawiającego.

Zamawiający: Wykonawca:

……………………………… ……………………………

Umowa wdrożeniowa Strona 37 z 37