PROJEKTY UCHWAŁ

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2022 r.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

6. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z

wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

Zważywszy na aktualne otoczenie biznesowe w Polsce i Europie, w szczególności sytuację rynkową w branży automotive, pozostającą pod istotnym długofalowym wpływem pandemii COVID-19 i trwającej wojny w Ukrainie oraz wynikłych z tych okoliczności zaburzeń łańcuchów dostaw i kryzysu energetycznego (w szczególności wzrostu cen energii), a ponadto mając na uwadze ograniczenia w możliwości pozyskania finansowania dłużnego występujące po stronie Spółki (oraz jego istotne koszty, w szczególności w ramach aktualnej sytuacji stale zwiększających się stóp procentowych):

1) istotne jest pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału w wysokości około 8 000 000 euro, co w przeliczeniu wynosi około 37 200 000 złotych,

2) dokapitalizowanie Spółki poprzez emisję nowych akcji w trybie subskrypcji prywatnej jest optymalnym finansowo rozwiązaniem, umożliwiającym realizację powyższego celu,

3) biorąc pod uwagę potrzebę możliwego ograniczenia kosztów pozyskania finansowania emisja nowych akcji powinna być przeprowadzona w sposób możliwie prosty i ograniczony czasowo, co bezpośrednio zmniejszy ww. koszt; w szczególności, przy zachowaniu wymogów prawnych, emisja powinna być pozbawiona wymogu sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego.

W związku z powyższym, w celu umożliwienia Spółce realizacji powyższych założeń, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podjąć uchwałę o następującej treści:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 20 zł (dwadzieścia złotych) oraz nie wyższą niż 9.916.220,00 zł (dziewięć milionów dziewięćset szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), z kwoty 12.670.000,00 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 12.670.020,00 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) i nie wyższej niż 22.586.220,00 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie mniej niż 2 (dwóch), ale nie więcej niż 991 622 (dziewięciuset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu dwóch), akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda („Akcje Nowej Emisji”), w tym:

a) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 168 869 (stu sześćdziesięciu ośmiu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu dziewięciu) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda („Akcje Serii E”) oraz

b) nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 822 753 (ośmiuset dwudziestu dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu trzech) nowych akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda („Akcje Serii F”).

3. Akcjom Nowej Emisji nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Nowej Emisji zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji Nowej Emisji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

4. Akcje Nowej Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

a) jeśli Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy poprzedzający rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, tzn. od 1 maja roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz

b) jeśli Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, tzn. od 1 maja roku obrotowego, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na właściwych rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

5. Akcje Nowej Emisji zostaną zdematerializowane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), na którym są notowane akcje na okaziciela Spółki. Akcje Serii F mogą być przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz

wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, na zasadach wynikających ze Statutu Spółki.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji Nowej Emisji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Działając na podstawie art. 433

§ 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w interesie Spółki pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji.

§ 3

1. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej („Oferta”), skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych poniżej, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. a lub lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”).

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Nowej Emisji oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały (tj. do 28 grudnia 2022 roku), tj. w szczególności do:

a) oznaczenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu albo innego procesu, który ma na celu ustalenie zainteresowania uczestników procesu objęciem Akcji Nowej Emisji („Proces Budowania Księgi Popytu”), przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Nowej Emisji, przy czym cena ta nie może być niższa niż 37,51 zł (trzydzieści siedem złotych pięćdziesiąt jeden groszy) oraz nie może być wyższa niż 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych czterdzieści jeden groszy);

b) określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji, opracowania treści projektów umów objęcia Akcji Nowej Emisji i zawarcia przez Spółkę umów objęcia Akcji Nowej Emisji, przy czym zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji Nowej Emisji może nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;

c) ustalenia zasad oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zasad przeprowadzenia Procesu Budowania Księgi Popytu, przy czym:

1) Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane podmiotom, które otrzymały zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej Proces Budowania Księgi Popytu do udziału w Ofercie i spełniają następujące warunki („Uprawnieni Inwestorzy”):

i. są akcjonariuszami Spółki na koniec dnia 12 czerwca 2022 r., tj. dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu („Dzień Referencyjny”), oraz

ii. potwierdzą fakt posiadania akcji w Dniu Referencyjnym podczas Procesu Budowania Księgi Popytu, uprawniających do więcej niż 0,5% ogólnej liczby głosów, poprzez złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu lub zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na to Walne Zgromadzenie, oraz

iii. zadeklarują zamiar objęcia Akcji Nowej Emisji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji oraz:

− o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (słownie: stu tysięcy euro) na dany podmiot lub

− posiadają status inwestora kwalifikowanego zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym.

2) Uprawnieni Inwestorzy po określeniu przez Zarząd szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Nowej Emisji zainteresowani objęciem Akcji Nowej Emisji będą składać deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji w ramach Procesu Budowania Księgi Popytu, przeprowadzonego przez firmę inwestycyjną wskazaną przez Zarząd.

3) Z zastrzeżeniem pkt 5 i 6 poniżej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, posiadającemu na koniec Dnia Referencyjnego akcje uprawniające do więcej niż 0,5% ogólnej liczby głosów, który złoży deklaracje lub deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji, po cenie nie niższej niż cena emisyjna ustalona przez Zarząd, przysługuje uprawnienie do objęcia Akcji Nowej Emisji, w takiej liczbie, aby po wyemitowaniu Akcji Nowej Emisji udział danego Uprawnionego Inwestora w ogólnej liczbie głosów był nie niższy niż udział w ogólnej liczbie głosów danego Uprawnionego Inwestora na koniec Dnia Referencyjnego („Prawo Pierwszeństwa”).

4) W przypadku jeżeli liczba akcji objętych deklaracjami złożonymi przez Uprawnionych Inwestorów będzie wyższa niż maksymalna liczba oferowanych Akcji Nowej Emisji, każdemu z akcjonariuszy, którzy złożyli deklarację i którym przysługuje Prawo Pierwszeństwa, zostanie złożona oferta nabycia Akcji Nowej Emisji co najmniej w liczbie proporcjonalnej do liczby głosów posiadanych przez danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym, chyba że taki Uprawniony Inwestor złożył deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie mniejszej niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa, wtedy takiemu Uprawnionemu Inwestorowi zostanie złożona oferta objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie wynikającej z jego deklaracji.

5) Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który na koniec Dnia Referencyjnego posiada akcje uprawniające do więcej niż 0,5% ogólnej liczby głosów i nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami.

6) Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który na koniec Dnia Referencyjnego posiada akcje uprawniające do więcej niż 20% ogólnej liczby głosów, w celu spełnienia Prawa Pierwszeństwa zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności Akcje Serii F.

7) W przypadku jeżeli liczba akcji objętych deklaracjami złożonymi przez Uprawnionych Inwestorów, o których mowa w pkt 5 powyżej, będzie wyższa niż maksymalna liczba oferowanych Akcji Serii E, każdemu z tych Uprawnionych Inwestorów, którzy złożyli deklarację i którym przysługuje Prawo Pierwszeństwa, zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii E co najmniej w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez tego Uprawnionego Inwestora na takim poziomie ogólnej liczby głosów jak w Dniu Referencyjnym. Jeśli jednak taki Uprawniony Inwestor złożył deklarację objęcia Akcji Nowej Emisji w liczbie mniejszej niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa, takiemu Uprawnionemu Inwestorowi zostanie złożona oferta objęcia Akcji Serii E w liczbie wynikającej z jego deklaracji.

8) W przypadku gdyby liczba Akcji Serii E objęta deklaracjami Uprawnionych Inwestorów, o których mowa w pkt 5 powyżej, była wyższa od maksymalnej liczby oferowanych Akcji Serii E, takiemu Uprawnionemu Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcje Serii F, tylko jeżeli w trakcie składania deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Nowej Emisji w ramach Procesu Budowania Księgi Popytu wyrazi on zgodę na zaoferowanie mu Akcji Serii F.

9) W przypadku gdy po zaoferowaniu Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych powyżej pozostaną nieobjęte Akcje Nowej Emisji, Zarząd będzie uprawniony do przydzielenia takich Akcji Nowej Emisji Uprawnionym Inwestorom, także w liczbie wyższej niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa, wskazanego w pkt 3 powyżej, lub ewentualnie innym inwestorom wybranym przez Zarząd, tak długo jak Oferta nie będzie wymagała publikacji prospektu lub innego dokumentu informacyjnego, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

d) ustalenia liczby Akcji Nowej Emisji jaka zostanie zaoferowana poszczególnym Uprawnionym Inwestorom,

e) złożenia oferty objęcia Akcji Nowej Emisji Uprawnionym Inwestorom, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych na zasadach określonych w niniejszej uchwale,

f) zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. subskrypcji prywatnej, z inwestorami, którzy przyjęli ofertę, o której mowa w § 3 ust. 2 lit. e niniejszej uchwały,

g) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Nowej Emisji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności na potrzeby rejestracji Akcji Nowej Emisji,

h) określenia szczegółowych zasad oferowania i przydziału Akcji Nowej Emisji, które mogą okazać się niezbędne do przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji,

i) podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW,

j) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji postanowień niniejszej uchwały.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań zmierzających do dopuszczenia do obrotu Akcji Serii F, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela, zgodnie ze Statutem Spółki.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia decyzji o:

a) odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej uchwały;

b) odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Nowej Emisji lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty, Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty, a termin ten może zostać ustalony w późniejszym czasie.

§ 4

Zmiana Statutu

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.670.020 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) i nie więcej niż 22.586.220 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia złotych) i dzieli się na:

a) 422.650 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o numerach od 000001 do 422650, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,

b) 406.050 (czterysta sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 406050, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,

c) 171.300 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 171300, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.

d) 267.000 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 000001 do 267000, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,

e) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 168.869 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 168869, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,

f) nie mniej niż 1 (jedną) oraz nie więcej niż 822.753 (osiemset dwadzieścia dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe imienne serii F, o numerach od 000001 do 822753, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.”

2. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

„Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.”

na następujące nowe brzmienie:

„Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza, jeżeli następnie mają zostać dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.”.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego oraz treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej uchwały w oświadczeniu, złożonym w trybie art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w formie aktu notarialnego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma minimalna, ani wyższa niż określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia.

4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w ust. 1 powyżej oraz oświadczenia Zarządu o którym mowa w ust. 3 powyżej.

§ 5

Wejście uchwały w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: IZOBLOK

S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 28 czerwca 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (…)

Opinia Zarządu IZOBLOK S.A. uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych

F w całości

Opinia została sporządzona przez Zarząd IZOBLOK S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 12.670.000,00 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych), do kwoty nie niższej niż 12.670.020,00 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) i nie wyższej niż 22.586.220,00 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), to jest o kwotę nie niższą niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych) i nie wyższą niż 9.916.220,00 zł (dziewięć milionów dziewięćset szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia złotych), w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch), ale nie więcej niż 991 622 (dziewięciuset dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset dwudziestu dwóch), akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda („Akcje Nowej Emisji”), w tym nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 168 869 (stu sześćdziesięciu ośmiu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu dziewięciu) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda („Akcje Serii E”) oraz nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 822 753 (ośmiuset dwudziestu dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu trzech) nowych akcji zwykłych imiennych serii F, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda („Akcje Serii F”).

Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu („Uchwała Emisyjna”).

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

W ocenie Zarządu, w kontekście wskazanych poniżej argumentów, wyłączenie prawa poboru w całości w odniesieniu do wszystkich Akcji Nowej Emisji jest uzasadnione interesem Spółki i służy realizacji jej długoterminowych celów. W stosunku do Akcji Nowej Emisji zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Planowana emisja akcji serii E i F ma na celu zapewnić Spółce dokapitalizowanie kwotą ok. 8 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 37 200 000 złotych, w celu:

a. dokonania zmian w strukturze zobowiązań Spółki i poprawy struktury bilansu Spółki poprzez obniżenie zadłużenia finansowego Spółki, co wpłynie pozytywnie na zdolność Spółki do obsługi jej zadłużenia; szacunkowa kwota jaka zostanie przeznaczona na ten cel to około 1,5 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 6,975 mln złotych,

b. zamiany finansowania krótkoterminowego spółki zależnej na finansowanie długoterminowe poprzez zwiększenie udziału w kapitale spółki zależnej lub poprzez udzielenie długoterminowego finansowania przez Spółkę (np. poprzez udzielenie długoterminowej pożyczki); szacunkowa kwota jaka zostanie przeznaczona na ten cel to około 4 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 18,6 mln złotych,

c. umożliwienia realizacji dalszych inwestycji przez Spółkę, związanych z jej przyszłym rozwojem i działalnością operacyjną; szacunkowa kwota jaka zostanie przeznaczona na ten cel to około 2,5 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 11,625 mln złotych.

Realizacja wymienionych celów przyczyni się do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku, jak również przyśpieszy dalszy rozwój działalności Spółki. Powyższy podział środków na poszczególne cele ma charakter szacunkowy, w związku z czym konkretne wysokości środków mogą w przyszłości ulec zmianie.

Pozyskanie dodatkowych środków jest uzasadnione w szczególności z uwagi na aktualne otoczenie biznesowe w Polsce i Europie, w szczególności sytuację rynkową w branży automotive, pozostającą pod istotnym długofalowym wpływem pandemii COVID-19 i trwającej wojny w Ukrainie oraz wynikłych z tych okoliczności zaburzeń łańcuchów dostaw i kryzysu energetycznego (w szczególności wzrostu cen energii), a ponadto mając na uwadze ograniczenia w możliwości pozyskania finansowania dłużnego występujące po stronie Spółki (oraz jego istotne koszty, w szczególności w ramach aktualnej sytuacji stale zwiększających się stóp procentowych).

Emisja Akcji Nowej Emisji, w przypadku zachowania w całości prawa poboru, byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, trwającym przynajmniej kilka miesięcy, wymagającym sporządzenia, i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu. W ocenie Zarządu nie byłoby to działaniem w interesie Spółki, gdyż biorąc pod uwagę aktualne uwarunkowania rynkowe Spółka powinna pozyskać finansowanie w możliwie najkrótszym terminie, przy możliwie niskich kosztach pozyskania kapitału.

Zaproponowana struktura oferty Akcji Nowej Emisji pozwoli na jej sprawne przeprowadzenie, a ponadto pozwoli na znaczne oszczędności związane np. z kosztami doradztwa związanymi ze sporządzeniem prospektu, który powinien zostać sporządzony w przypadku zachowania prawa poboru lub też zamiaru wprowadzenia i dopuszczenia wszystkich Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym.

Jednocześnie Zarząd rozważał pozyskanie alternatywnego finansowania np. w formie kredytu, jednak z uwagi na aktualne uwarunkowania gospodarcze pozyskanie takiego finansowania jest istotnie utrudnione. Zatem, z dostępnych rozwiązań, podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru w całości, a jednocześnie umożliwienie akcjonariuszom objęcia Akcji Nowej Emisji, w aktualnych uwarunkowaniach rynkowych, jest sposobem najbardziej efektywnym, najszybszym i w pełni zgodnym z interesem Spółki, uwzględniającym interes jej akcjonariuszy. Pozyskanie środków w wysokości około 37 200 000 złotych w ocenie Zarządu pozwoli na realizację celów założonych przez Spółkę oraz na stabilizację sytuacji Spółki i kontynuację jej rozwoju. Celem Spółki jest zapewnienie sprawnego, możliwie ograniczonego kosztowo oraz czasowo, pozyskania kapitału na realizację powyżej przedstawionych zamierzeń. Jednocześnie jednak Uchwała Emisyjna została zaproponowana w takim kształcie, aby w efekcie emisja Akcji Nowych Emisji nie miała istotnego wpływu na udział poszczególnych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów.

Zaproponowane w Uchwale Emisyjnej parametry emisji sprawiają, że wyłączenie prawa poboru nie pozbawi dotychczasowych akcjonariuszy zainteresowanych objęciem Akcji Nowej Emisji możliwości ich objęcia, gdyż docelowo oferta Akcji Nowej Emisji będzie skierowana do podmiotów z kręgu dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z zaproponowanym projektem Uchwały Emisyjnej, Akcje Nowej Emisji mają zostać zaoferowane wyłącznie uprawnionym inwestorom, którzy są jednocześnie akcjonariuszami Spółki w ramach subskrypcji prywatnej i opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi, w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. Minimalna wartość Akcji Nowej Emisji jaka powinna zostać objęta przez danego akcjonariusza powinna wynosić 100 000 euro lub też akcjonariusz powinien posiadać status inwestora kwalifikowanego (w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”)). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nie spowoduje uszczerbku w interesie akcjonariuszy Spółki aktywnie uczestniczących w jej życiu korporacyjnym. Rozwiązanie to będzie optymalne z punktu widzenia interesów nie tylko samej Spółki, ale również podmiotów, które są kapitałowo oraz korporacyjnie zaangażowane w rozwój Spółki i powinny być zainteresowane jej dalszym rozwojem.

W związku z powyższym, emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej („Oferta”), która jest skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych poniżej, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. a lub lit. d Rozporządzenia Prospektowego.

Aby było możliwe skorzystanie z ww. zwolnienia zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym minimalna wartość Akcji Nowej Emisji jaka powinna zostać objęta przez danego akcjonariusza powinna wynosić

100 000 euro lub też akcjonariusz powinien posiadać status inwestora kwalifikowanego, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Prospektowego.

Zgodnie z założeniami Uchwały Emisyjnej, akcjonariuszom Spółki, którzy posiadają akcje Spółki uprawniające do więcej niż 0,5% i nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów w Spółce, przyznane zostanie prawo pierwszeństwa w zakresie przydziału Akcji Serii E, tj. akcji zwykłych na okaziciela, które będą następnie wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to na zachowanie udziału w ogólnej licznie głosów tych inwestorów, którzy spełnią wymogi Uchwały Emisyjnej na poziomie sprzed emisji Akcji Nowej Emisji.

Liczba Akcji Serii E została zaproponowana w Uchwale Emisyjnej w takiej wysokości, aby w przypadku objęcia tej serii przez akcjonariuszy nie była konieczna zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym publikacja prospektu. Zgodnie z art. 1 ust. 5 lit. a Rozporządzenia Prospektowego, obowiązek publikacji prospektu nie ma zastosowania w przypadku dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 20% liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym. Zatem gdyby liczba Akcji Serii E była większa, w związku z ich dopuszczeniem do obrotu konieczna byłaby publikacja prospektu, co w kontekście celu emisji oraz konieczności zapewnienia, aby proces dokapitalizowania przebiegał jak najsprawniej, kształtuje przyjęty sposób emisji jako uzasadniony interesem Spółki. W związku z powyższymi ograniczeniami, pozostałe Akcje Nowej Emisji, tj. Akcje Serii F, będą akcjami imiennymi, które w przyszłości po ich zamianie na akcje na okaziciela mogą zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z postanowieniami Statutu. Powyższe rozwiązanie pozwoli na przeprowadzenie emisji Akcji Nowej Emisji w optymalny sposób, jednocześnie umożliwi sprawne zebranie środków z emisji, a ponadto pozwoli na objęcie Akcji Nowej Emisji także tym akcjonariuszom, którzy zakładają obejmowanie jedynie tych papierów wartościowych, które znajdują się w publicznym obrocie.

Podsumowując powyższe okoliczności, pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowej Emisji leży w interesie Spółki, a jednocześnie uwzględnione zostają interesy akcjonariuszy, w szczególności z uwagi na konieczność zapewnienia Spółce dodatkowego finansowania w sposób możliwie efektywny czasowo i kosztowo. Jednocześnie zainteresowany akcjonariusz ma możliwość partycypacji w tej emisji. Pozyskane środki umożliwią Spółce realizację celów przedstawionych powyżej. Biorąc pod uwagę wszystkie czynniki, Zarząd Spółki uznaje wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji Akcji Nowej Emisji i jednocześnie podjęcie emisji w ramach oferty publicznej za pożądane i leżące w interesie akcjonariuszy Spółki, a także samej Spółki.

Z uwagi na wyżej opisane okoliczności, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

Jednocześnie ocena Zarządu przedstawiona w tej opinii jest dokonywana na dzień sporządzenia tej opinii, w sytuacji istotnych niepewności, które w znacznym stopniu utrudniają możliwość oszacowania dalszego możliwego rozwoju sytuacji gospodarczej i makroekonomicznej, która może mieć dalszy wpływ na działalność Spółki i jej sytuację finansową. Istnieje szereg czynników zewnętrznych, które pozostają poza kontrolą Spółki. W efekcie, w przypadku wystąpienia określonych czynników zewnętrznych, nie można w pełni zagwarantować, że pozyskane z emisji Akcji Nowej Emisji środki będą wystarczające dla stabilnego funkcjonowania i rozwoju Spółki. Zatem akcjonariusze, którzy zamierzają objąć Akcje Nowej Emisji, powinni przenalizować możliwe ryzyka przy podejmowaniu decyzji w zakresie objęcia Akcji Nowej Emisji.

II. Wskazanie proponowanej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie wyznaczona przez Zarząd po przeprowadzeniu procedury budowy księgi popytu lub innego procesu mającego na celu ustalenie zainteresowania uczestników procesu objęciem Akcji Nowej Emisji, z uwzględnieniem wymogów wynikających z Uchwały Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Nowej Emisji nie może być niższa niż 37,51 zł (trzydzieści siedem złotych pięćdziesiąt jeden groszy) oraz nie może być wyższa niż 50,41 zł (pięćdziesiąt złotych czterdzieści jeden groszy).

Ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki będzie możliwe dzięki przyznaniu Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia tej ceny. Propozycją Zarządu Spółki jest ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji na podstawie księgi popytu, która zostanie zbudowana po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

Zdaniem Zarządu Spółki tak wyznaczona cena emisyjna nie wywrze negatywnego wpływu na dotychczas notowane akcje Spółki, zarazem gwarantując powodzenie emisji Akcji Nowej Emisji – a więc też dokapitalizowanie Spółki w pożądanym stopniu. Ustalenie ceny emisyjnej akcji nastąpi w porozumieniu z firmą inwestycyjną.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia Uchwały Emisyjnej a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E oraz Akcji Serii F, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.