ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWNE – WZÓR
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWNE – WZÓR
zawarta w dniu 2020 roku,
pomiędzy:
WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-089), xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000693186, NIP: 5252721500, REGON: 368226325, reprezentowaną przez Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji - zwanym dalej „Zamawiający".
a
[●]
reprezentowaną przez:
[●]
– uprawniony do reprezentacji zwanym dalej „Wykonawcą"
zwanymi łącznie „Stronami”.
§ 1
Przedmiot umowy
1. Przedmiotem umowy jest dostawa, w modelu udzielenia dostępu, wdrożenia oraz utrzymania, elektronicznej bazy do gromadzenia i zarządzania danymi w badaniach klinicznych („System”), na potrzeby prac badawczo-rozwojowych prowadzonych przez Zamawiającgo w ramach realizacji projektu nr POIR.01.02.00-00-0084/18 („Projekt”).
2. Wykonawca zobowiązuje się wykonać dostawę zgodnie z postanowieniami odpowiednich umowy/umów wykonawczych.
§ 2
Realizacja umowy
1. Niniejsza Umowa obowiązuje od daty podpisania i trwa do dnia, w którym Wykonawca zakończy cały zakres prac uzgodniony przez Xxxxxx zgodnie z niniejszą Umową i/lub umową/-mi wykonawczymi do 31.12.2023 r. lub do czasu rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron, zgodnie z postanowieniami § 11 niniejszej Umowy.
§ 3
Oświadczenia Wykonawcy
1. Wykonawca oświadcza, że wykona przedmiot Umowy z najwyższą starannością zawodową, wykorzystując całą swoją wiedzę i doświadczenie.
2. Wykonawca akceptuje fakt, że Zamawiający może żądać od Wykonawcy informacji i wyjaśnień dotyczących Przedmiotu Umowy przez okres trwania Projektu oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia jego realizacji.
§ 4
Odbiór Systemu
1. Strony ustalają, że odbioru Systemu dokona komisja odbiorowa wskazana przez Xxxxxxxxxxxxx.
2. Odbiór Systemu nastapi po podpisaniu protokołu odbioru, który obejmie kwestie dotyczące, w szczególności:
- implementacji Systemu wraz z dokumentacją oraz niezbędnymi protokołami dla użytkowników w zakresie obsługi;
- przetestowania całego Systemu i przeprowadzenia instruktażu.
3. Jeżeli czynności komisji odbiorowej po zakończeniu etapu dostarczenia i wdrożenia ujawnią istnienie błędów Systemu, Zamawiający uzyskuje następujące uprawnienia:
1) jeżeli wady tzw. błędy krytyczne są nieusuwalne i uniemożliwiają korzystanie z Systemu zgodnie z przeznaczeniem, może odstąpić od umowy;
2) jeżeli wady tzw. błędy niskiej kategorii można usunąć, Zamawiający może odmówić podpisania protokołu odbiorczego do czasu ich usunięcia;
4. Protokół przyjęcia zostanie sporządzony na piśmie, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
§ 5
Zapewnienie prawidłowego i nieprzerwanego działania systemu
1. Wykonawca zapewni wsparcie techniczne i merytoryczne niezbędne do utrzymania Systemu, w trakcie trwania Umowy i odpowiedniej umowy wykonawczej.
2. W ramach usług serwisowych/wsparcia technicznego Wykonawca w szczególności usunie błędy lub braki i zapewni dostępność i funkcjonalność Systemu na warunkach określonych w odpowiedniej umowie wykonawczej.
§ 6
Wynagrodzenie
1. Wynagrodzenie Wykonawcy oraz harmonogram płatności zostaną uzgodnione przez Strony i określone w umowie wykonawczej.
2. Wykonawca wystawi faktury tytułem wynagrodzenia zgodnie z harmonogramem płatności, a Zamawiajacy zobowiązuje się opłacić każdą fakturę w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia jej otrzymania.
3. Maksymalne zryczałtowane wynagrodzenie z tytułu realizacji niniejszej umowy wynosi:
…… zł netto + podatek VAT 23% (jeśli dotyczy);
…….zł brutto (słownie ).
5. Zamawiający dokona płatności przelewem na wskazany przez Wykonawcę rachunek bankowy.
Poufność
1. W trakcie trwania niniejszej Umowy i umowy(-ów) wykonawczej Wykonawca i jego pracownicy mogą być narażeni na kontakt z materiałami, dokumentami, danymi, informacjami, w tym, między innymi, tajemnicami handlowymi i know-how oraz własnością Wykonawcy, które są poufne i zastrzeżone dla Zamawiającego. Wszystkie takie materiały, dokumenty, dane i informacje, pisemne lub ustne, materialne lub niematerialne, udostępnione, opracowane na mocy niniejszej Umowy, ujawnione lub w inny sposób udostępnione Wykonawcy i jego pracownikom w związku z realizacją niniejszej Umowy, czy to wcześniej lub po wykonaniu jakiejkolwiek umowy wykonawczej będą traktowane jako poufne i będą traktowane jako wyłączna własność Zamawiającego („Informacje Poufne Zamawiającego”).
2. Wszelkie informacje dotyczące działalności Wykonawcy, jego struktury, oprogramowania, rozwoju metod, metod dostaw, modeli finansowych, struktur finansowych, warunków partnerstwa i cen są Mieniem Wykonawcy, ujawnione przez Wykonawcę Zamawiającemu w związku z niniejszą Umową są zastrzeżonymi, poufnymi informacjami należącymi do Wykonawcy („Informacje Poufne Wykonawcy” wraz z Informacjami Poufnymi Zamawiającego stanowią „Informacje Poufne”).
3. W okresie obowiązywania niniejszej Umowy i przez okres pięciu (5) lat po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy strona otrzymująca zachowa wszystkie Informacje poufne w ścisłej tajemnicy i nie ujawni żadnych Informacji poufnych żadnej stronie trzeciej, z wyjątkiem swoich pracowników, konsultantów, agentów i/lub zatwierdzonych podwykonawców, którzy muszą je posiadać. Strona otrzymująca i jej pracownicy będą wykorzystywać Informacje poufne wyłącznie w celu wypełnienia zobowiązań strony otrzymującej wynikających z niniejszej Umowy. Każda ze stron zgadza się, że nie będzie ujawniać, publikować ani w inny sposób ujawniać Informacji Poufnych drugiej strony jakiejkolwiek stronie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody strony ujawniającej. Każda ze Stron zgadza się, że nie ujawni warunków niniejszej Umowy żadnej stronie trzeciej bez pisemnej zgody drugiej strony, której nie można odmówić bez uzasadnienia.
4. Powyższe zobowiązania nie mają zastosowania do Informacji Poufnych w zakresie, w jakim:
1) jest lub stanie się publicznie publicznie dostępna w inny sposób niż w wyniku ujawnienia przez stronę otrzymującą;
2) staje się udostępniony stronie otrzymującej bez zachowania poufności ze źródła, które nie jest objęte zakazem ujawniania takich informacji;
3) zostały opracowane niezależnie od ujawnienia jakichkolwiek informacji przez stronę ujawniającą lub były znane stronie otrzymującej przed ich otrzymaniem od strony ujawniającej, na co wskazują ówczesne pisemne dowody; lub
4) jest wymagane przez prawo lub przepisy do ujawnienia. W przypadku jakiegokolwiek konfliktu, sprzeczności lub rozbieżności między warunkami niniejszego paragrafu a istniejącą umową o zachowaniu poufności między stronami, pierwszeństwo mają warunki umowy o zachowaniu poufności.
5. Strony wyraźnie przyjmują do wiadomości i zgadzają się, że jakiekolwiek naruszenie lub groźba naruszenia postanowień niniejszego paragrafu przez stronę otrzymującą może spowodować natychmiastową i nieodwracalną szkodę dla strony ujawniającej, która może nie zostać odpowiednio zrekompensowana odszkodowaniem. W związku z tym każda ze Stron zgadza się, że w przypadku takiego naruszenia lub groźby naruszenia przez stronę otrzymującą, a oprócz wszelkich dostępnych środków prawnych, strona ujawniająca będzie miała prawo do uzyskania odszkodowania na zasadach ogólnych.
Własność i wynalazki
1. Wszystkie dane wygenerowane przez Wykonawcę w wyniku usług wykonanych przez Wykonawcę w ramach realizacji Umowy są i pozostaną wyłączną własnością Zamawiającego.
2. Wszelkie wynalazki, które mogą wyniknąć z danych i informacji opisanych powyżej lub w wyniku dostawy wykonanej przez Wykonawcę na podstawie niniejszej Umowy, należą do Zamawiającego, a Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia swoich praw do wszystkich takich wynalazków i/lub powiązanych patentów do Zamawiającego (łącznie „Mienie Zamawiającego”).
§ 9
Dokumentacja i materiały
W momencie zakończenia Umowy i umowy(-ów) wykonawczej, wszelkie materiały, informacje oraz wszelkie inne dane będące własnością Zamawiającego, niezależnie od sposobu przechowywania lub odzyskania, zostaną przekazane Zamawiającemu w takiej formie, w jakiej są aktualnie w posiadaniu Wykonawcy.
§ 10
Kary umowne
1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu siły wyższej, lub z wyłącznej, umyślnej winy Zamawiającego.
2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% kwoty, o której mowa w §6 ust. 3, w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w przypadku istotnego naruszenia postanowień niniejszej umowy przez Wykonawcę, które nie zostało uzsunięte w ciągu 30 dni od otrzymania od Zamawiającego wezwania do usunięcia naruszenia (lub krórych Wykonawca nie był w stanie usunąć, pomimo podjęcia prób usunięcia naruszenia);
3. Zamawiający może żądać zapłaty odszkodowania przewyższającego sumę kar umownych.
§ 11
Odstąpienie od umowy
1. Zamawiającemu przysługuje prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności gdy Wykonawca:
1) działa na szkodę Zamawiającego,
2) rażąco naruszy obowiązki wynikające z Umowy,
3) nie realizuje Umowy terminowo lub nie jest w stanie jej świadczyć w sposób prawidłowy,
4) rażąco narusza obowiązki gwarancyjne albo serwisowe.
2. W przypadkach wskazanych w ust. 1 pkt 2), 3) i 4) Zamawiający jest uprawniony do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym po uprzednim wezwaniu Wykonawcy do prawidłowego wykonywania umowy i wyznaczeniu mu 14-dniowego terminu na zaprzestanie naruszeń lub usunięcie ich skutków – w przypadku bezskutecznego upływu tego terminu.
3. Wykonawcy przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku, gdy Zamawiający nie wypłaca terminowo wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 Umowy, po uprzednim bezskutecznym wezwaniu Zamawiającego do uiszczenia należności i wyznaczeniu dodatkowego, minimum 14-dniowego terminu na dokonanie rozliczenia.
4. Powyższe okoliczności nie dotyczą wypadków spowodowanych siłą wyższą.
§ 12
Siła wyższa
W przypadku, gdy działania którejkolwiek ze Stron zostaną opóźnione lub utrudnione lub Strony będą niezdolne do wykonaniu jakiegokolwiek działania wymaganego niniejszą Umową lub obowiązującą umową wykonawczą z powodu strajku, lokautów, problemów pracowniczych, niemożności pozyskania materiałów lub usług, braku zasilania lub restrykcji rządowych lub sądowych wyroków lub zarządzeń, zamieszek, powstań, wojen, klęski żywiołowej, niepogody lub innych przyczyn lub powodów niezależnych od tej strony, wówczas niewykonanie działania będzie usprawiedliwione.
§ 13
Zmiany umowy
1. Zamawiający zastrzega możliwość zmiany postanowień umowy zawartej z wybranym Wykonawcą w następujących przypadkach:
1) zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w zakresie dotyczącym zmian prawa podatkowego (np. stawek podatku od towarów i usług) pod warunkiem, że zmiana wywiera bezpośredni wpływ na realizację przedmiotu umowy i może prowadzić do modyfikacji wyłącznie tych zapisów umowy, do których się odnosi,
2) zmiany regulacji dotyczących realizacji projektu objętego wnioskiem o dofinansowanie nr POIR.01.02.00-00-0084/18, co do sposobu realizacji lub finansowania zadań objętych Zapytaniem Ofertowym, wywierające bezpośredni wpływ na realizację umowy z Wykonawcą i mogące prowadzić do modyfikacji tych zapisów umowy, do których się odnoszą,
3) powstania możliwości zastosowania nowszych i korzystniejszych dla Zamawiającego rozwiązań technicznych od istniejących w chwili podpisania umowy, o ile nie zwiększy to kwoty wynagrodzenia,
4) zmiany dotyczącej realizacji dodatkowych dostaw lub usług od Wykonawcy, nieobjętych zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne dla realizacji zamówienia i zostały spełnione łącznie następujące warunki:
a) zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach zamówienia podstawowego,
b) zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego,
c) wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie,
5) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy i spełnione są łącznie następujące warunki:
a) konieczność zmiany umowy spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć i
b) wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie,
6) Wykonawcę, któremu zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy wykonawca:
a) na podstawie postanowień umownych, o ile nie prowadzą do zmian charakteru umowy,
b) w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia
warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian umowy,
c) w wyniku przejęcia przez Zamawiającego zobowiązań Wykonawcy względem jego podwykonawców,
7) zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru umowy a łączna wartość zmian jest mniejsza niż kwoty określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 Pzp, od których jest uzależniony obowiązek przekazywania ogłoszeń Urzędowi Publikacji Unii Europejskiej i jednocześnie jest mniejsza od 10% wartości zamówienia określonej pierwotnie w umowie,
8) wynikną rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony,
9) wystąpienia siły wyższej,
10) zmiany terminu realizacji umowy w przypadku zaistnienia przyczyn zewnętrznych niezależnych od Zamawiającego lub Wykonawcy skutkujących niemożliwością dotrzymania pierwotnych terminów wynikających z Umowy,
11) zmniejszenia kwoty wynagrodzenia Wykonawcy spowodowane ograniczeniem lub wyłączeniem z realizacji przez Zamawiającego części przedmiotu zamówienia np. zmniejszenia liczby ośrodków,
12) zmiany terminu obowiązywania Umowy w przypadku zmiany terminu realizacji Projektu, w ramach którego Umowa jest realizowana,zmiany firmy, siedziby Stron Umowy, numerów kont bankowych oraz innych danych identyfikacyjnych,
13) zmiany w protokole badania klinicznego lub założeń projektu, uzgodnionych w ramach umowy wykonawczej.
2. Zmiany osób odpowiedzialnych za kontakty i nadzór nad realizacją Przedmiotu umowy nie stanowią zmiany Umowy.
§ 14
Osoby uprawnione do współpracy
1. Strony zgodnie wskazują, jako osoby uprawnione do współpracy oraz podpisywania Protokołów związanych z Umową:
1) ze strony Zamawiającego:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tel.: x00 000 000 000
e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
2) ze strony Wykonawcy:
……………………… tel.: ………………..
e-mail: …………………………………….
2. Strony zgodnie wskazują następujące adresy do doręczeń:
1) dla Zamawiającego:
WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000
00-000 Xxxxxxxx, Xxxxxx
2) dla Wykonawcy:
……………………………………………
§ 15
Ochrona danych osobowych
1. Zamawiający przetwarza dane osobowe Wykonawcy i/lub osób go reprezentujących w celu wykonania umowy, a także w celu ochrony prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora (np. archiwizacja, dochodzenie roszczeń).
2. Dane osobowe podane w umowie Wykonawca podaje dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwia wykonanie umowy.
3. Dane osobowe podawane przez Zleceniobiorcę w toku wykonywania umowy podawane są dobrowolnie, jednakże niepodanie tych danych uniemożliwi lub może uniemożliwić wykonanie umowy.
4. Administratorem danych osobowych jest Zamawiający. Adresem kontaktowym w sprawie ochrony danych jest adres e-mail: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
5. Zamawiający przetwarza dane osobowe, o których mowa w niniejszym paragrafie, przez okres nie krótszy niż 10 lat od dnia zakończenia obowiązywania umowy.
6. Wykonawca ma prawo do żądania od administratora dostępu do danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania. Wykonawca ma także prawo do wniesienia skargi do Urzędu Ochrony Danych Osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§16
Prawo właściwe
1. Umowa została sporządzona w dwóch wersjach językowych tj. w języku polskim i angielskim. Strony zgodnie umawiają się, że w razie jakichkolwiek wątpliwości co do treści zawartej Umowy ostateczne znaczenie przypisuje się wersji umowy sporządzonej w języku angielskim.
2. Niniejsza Umowa podlega prawu Anglii i Walii. W przypadku sporu sądowego wynikającego z niniejszej Umowy lub jej wykonania, Xxxxxx będą ponosić odpowiedzialność za własne honoraria prawników, koszty sądowe i wszelkie inne wydatki, niezależnie od tego, czy są one opodatkowane jako koszty, czy też nie.
3. O ile to możliwe, każde postanowienie niniejszej Umowy będzie interpretowane w taki sposób, aby było skuteczne i ważne zgodnie z obowiązującym prawem, ale jeśli którekolwiek postanowienie niniejszej Umowy zostanie uznane za nieważne, niezgodne z prawem lub niewykonalne pod jakimkolwiek względem na mocy obowiązującego prawa lub orzeczenia w jakiejkolwiek jurysdykcji, taka nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność nie wpłynie na żadne inne postanowienie ani żadną inną jurysdykcję, ale niniejsza Umowa zostanie zreformowana, zinterpretowana i egzekwowana w takiej jurysdykcji, jakby takie nieważne, nielegalne lub niewykonalne postanowienia nigdy nie były obowiązujące.
4. Wszelkie zmiany postanowień niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej i podpisu Stron.
5. Umowę sporządzono w dwóch (2) jednobrzmiących egzemplarzach, jeden (1) egzemplarz dla Zamawiającego i jeden (1) dla Wykonawcy.
Zamawiający Wykonawca
(podpis) (podpis)
Imię i Nazwisko: Imię i nazwisko:
Tytuł: Tytuł:
Data: Data:
IMPORTANT PROVISIONS OF THE CONTRACT - EXAMPLE
concluded on 2020
between:
WPD Pharmaceuticals sp. z o.o. with their registered office in Warsaw (02-089), xx. Xxxxxx Xxxxxx 000, KRS (National Court Register): 0000693186, NIP (Tax Identification Number): 5252721500, REGON (Business Registry Number): 368226325, represented by Mr. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – President of the Management Board, authorized for independent representation, further referred to as the “The Ordering Party”
And [●]
Represented by
[●] – authorized for joint representation, further referred to as the “Contractor” collectively known as the “Parties”.
§ 1
Contract object
1. The contract object is a delivery, in a model of access, implementation and maintenance of the data base system for collection and management of data in clinical trials (“System”), for the purpose of research and development works conducted by the Ordering Party as a part of the project No. POIR.01.02.00-00-0084/18 (“Project”).
2. Deliverables to be performed by the Contractor shall be specified in a separate working agreement(-s).
§ 2
Contract implementation
1. This Agreement shall commence on the Effective Date and continue until the date on which Contractor completes all scope of work agreed to by the Parties pursuant to this Agreement and/or any working agreement till 31 December 2023, or until terminated by either Party in accordance with Section 11 of this Agreement.
§3
Statements and obligations of the Contractor
1. The Contractor declares that will perform the contract object with highest professional diligence, using all his knowledge and experience.
2. The Contractor acknowledges that the Ordering Party may request information connected with the Contract implementation, at any time throughout the duration of the Project as well as during three
(3) years of its completion.
System acceptance
1. The Parties agree that delivery of the System will be accepted by the commission stated by the Ordering Party.
2. System acceptance will be performed after signing the acceptance protocol, which will cover issues related to, in particular:
- System implementation with documentation and necessary protocols for the users;
- Testing the System and training the users;
3. If the Commission reveal the existance of the System errors after the delivery and implementation stage, the Ordering Party obtains the following rights:
1) If the critical errors are indelible and prevent the System from being used in accordance with its intended use, the Ordering Party may withdraw from the contract,
2) If the defects are low category errors and can be removed, the Ordering Party may refuse to sign the acceptance protocol until the defects are remove
4. The acceptance protocol shall be made in writing, in two copies, on for each Party.
§ 5
Ensuring correct and uninterrupted system operation
1. The Contractor will ensure technical and substantive support for the System maintenance, during the entire duration of the Agreement and the relevant working agreement(-s).
2. The Contractor is responsible on a risk basis for the operation of the System, in particular he is obligated to remove errors or deficiences.
3. As a part of maintenance services/technical support the Contractor in particular remove errors or deficiencies and ensure the availability and functionality of the System under the conditions set out in the relevant working agreement.
§ 6
Renumeration
1. A budget and the payment schedule shall be agreed upon by the Parties and set forth in an applicable working agreement.
2. The Contractor will issue invoices for professional fees in accordance with the payment schedule, and the Ordering Party agrees to pay each invoice within thirty (30) days of its receip.
3. For the performance of the Contract, the Contractor will receive a base fee in the fixed amount of:
………….. net + TAX (if applicable);
.................... total gross price (incl. tax) (in words: ).
4. All invoices shall be send to the attention of Accounts Payable at the following address: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
5. The Ordering Party shall make all payments by wire transfer to the bank account specified by the Contractor.
Confidentiality
1. During the course of this Agreement and working agreement(-s), the Contractor and its employees may be exposed to material, documents, data, information, including, but not limited to, trade secrets and know-how and the Contractor property that are confidential and proprietary to the Ordering Party. All such material, documents, data and information, written or verbal, tangible or intangible, made available, developed under this Agreement, disclosed, or otherwise made known to the Contractor, and its employees as a result of implementation of this Agreement, whether prior or subsequent to the execution of any working agreement shall be considered confidential and shall be considered the sole property of the Ordering Party (hereinafter “the Ordering Party Confidential Information”).
2. All information regarding the Contractor’s operations, structure, software, development methods, delivery methods, financial models, financial structures, partnering terms and pricing is the Contractor’s Property, disclosed by Contractor to the Ordering Party in connection with this Agreement is proprietary, confidential information belonging to the Contractor (“the Contractor’s Confidential Information”, and together with the Ordering Party’s Confidential Information, is the “Confidential Information”).
3. During the term of this Agreement and for a period of five (5) years after the expiration or termination of this Agreement, the receiving party shall maintain all Confidential Information in strict confidentiality and shall not disclose any Confidential Information to any third party, except to its employee, consultant, agent and/or approved subcontractor on a need to know basis. The receiving party and its employees shall use the Confidential Information only for purposes of performing the receiving party’s obligations hereunder. Each party agrees that it will not reveal, publish or otherwise disclose the Confidential Information of the other party to any third party without the prior written consent of the disclosing party. Each Party agrees that it will not disclose the terms of this Agreement to any third party without the written consent of the other party, which shall not unreasonably be withheld.
4. The foregoing obligations shall not apply to Confidential Information to the extent that it:
1) is or becomes generally available to the public other than as a result of a disclosure by the receiving party;
2) becomes available to the receiving party on a non-confidential basis from a source which is not prohibited from disclosing such information;
3) was developed independently of any disclosure by the disclosing party or was known to the receiving party prior to its receipt from the disclosing party, as shown by contemporaneous written evidence; or
4) is required by law or regulation to be disclosed. In the event of any conflict, contradiction or discrepancy between the terms of this paragraph and an existing confidential disclosure agreement between the parties, the terms of the confidential disclosure agreement will prevail.
5. The parties expressly acknowledge and agree that any breach or threatened breach of this Section by the receiving party may cause immediate and irreparable harm to the disclosing party that may not be adequately compensated by damages. Each party therefore agrees that in the event of such breach or threatened breach by the receiving party, and in addition to any remedies available at law, the disclosing party shall have the right to seek injunctive relief.
§ 8
Ownership and Inventions
1. All data generated by the Contractor as the result of services performed by the Contractor under this Agreement shall be and remain the exclusive property of the Ordering Party.
2. Any inventions that may evolve from the data and information described above or as the result of delivery performed by the Contractor under this Agreement shall belong to the Ordering Party and the Contractor agrees to assign its rights in all such inventions and/or related patents to the Ordering Party (collectively “the Ordering Party Property”).
§ 9
Records and materials
1. At the termintion of the Agrement and related working agreement(-s), all materials, information and all other data owned by the Ordering Party, regardless of the method of storage or retrieval, shall be delivered to the Ordering Partyt in such form as is then currently in the possession of the Contractor.
§ 10
Contractual penalties
1. The Contractor will be liable for misconduct (i.e. failure to perform or improper performance of the Contract), unless such misconduct has been caused by force majeure or by wilful misconduct exclusively attributable to the Ordering Party.
2. The Contractor will pay the Ordering Party liquidated damages (i.e. penalty) of 10% of the amount referred to in Article 6.3 in the event of termination of the Contract as a result of a material breach by Contractor hereunder which is not remedied within 30 days of receipt of notice (or commenced to be remedied if not reasonably capable of cure within such 30 day period) from Ordering Party of such breach.
3. The Ordering Party may request payment of legal damages in excess of the sum of such penalties.
§ 11
Contract termination
1. The Ordering Party has the right to terminate the contract with immediate effect, in particular when the Contractor:
1) acts to cause a damage of the Ordering Party,
2) fragrantly violates the obligations arising from the Agreement,
3) does not implement the Agreement on time or is unable to provide it in a correct manner,
4) grossly violates the obligations of the warranty or service.
2. In the cases referred to in point 1.2, 1.3 and 1.4 above the Ordering Party is entitled to terminate the contract with immediate effect after prior summoning to the Contractor to properly perform the contract and setting a 14-day time limit to stop the violations or remove their effects - in the case of ineffective expiry of this period.
3. The contractor has the right to terminate the contract with immediate effect, if the Ordering Party fails to pay the remuneration indicated in § 7 of the Agreement on time, after prior unsuccessful summons to the Ordering Party to pay the amounts due and setting an additional, minimum 14-day deadline for settlement.
4. The above circumstances do not apply to accidents caused by Force Majeure.
§ 12
Force Majeure
In the event either party shall be delayed or hindered in or prevented from performing any act required by this Agreement or an applicable working agreement due to strike, lockouts, labour troubles, inability to procure materials or services, failure of power or restrictive government or judicial orders or decrees, riots, insurrection, war, Acts of God, inclement weather or other reason or cause beyond that party’s control, then performance of the act shall be excused for the period of such delay.
§ 13
Contract amendment terms
1. The Ordering Party reserves the right to amend the provisions of the contract signed with the selected Contractor in the following cases:
1) changes to generally applicable legal regulations, in particular changes to tax law (e.g. the rates of goods and services tax), provided that the change has a direct impact on the performance of the contract object and may lead to the modification of only those contractual provisions it refers to;
2) changes to regulations concerning the implementation of the project covered by co-financing application no. POIR.01.02.00-00-0084/18 as regards the manner of implementation or financing of tasks included in the Request for Bids, which have a direct impact on the performance of the contract with the Contractor and which may lead to the modification of those provisions of the contract that they refer to;
3) the opportunity to use more modern technical solutions which are more beneficial to the Ordering Party than those which existed at the time of signing the contract, provided that they do not increase the amount of the fee due to the Contractor;
4) changes concerning the execution of additional deliveries or services by the Contractor which were not included in the basic order, provided that they became essential for the delivery of the order and that the following conditions have been jointly met:
a) the Contractor must not be replaced for economic or technical reasons, in particular ones which concern the interchangeability or interoperability of equipment, services or installations ordered as part of the basic order;
b) a change of the Contractor would cause significant inconvenience or would drive up the cost for the Ordering Party;
c) the value of each subsequent change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the contract.
5) the change does not alter the nature of the contract and the following conditions are jointly met:
a) the need to amend the contract is due to circumstances which the Ordering Party, acting in good faith, could not have foreseen and
b) the value of the change does not exceed 50% of the value of the order specified originally in the contract;
6) The Contractor who was awarded the contract by the Ordering Party is to be replaced by a new contractor:
a) on the basis of contractual obligations, provided that they do not alter the nature of the contract,
b) as a result of a merger, division, transformation, bankruptcy, restructuring or acquisition of the existing contractor or its enterprise, provided that the new contractor meets the conditions for
participation in the procedure, there are no grounds for its exclusion from the procedure and that the change does not entail any other significant amendments to the contract,
c) as a result of the Ordering Party taking over the Contractor’s obligations towards its subcontractors,
7) the change does not alter the nature of the contract and the total value of the change is less than the amounts specified in the provisions issued under Art. 11 paragraph 8 Public Procurement Law and at the same time it is less than 10% of the value of the order specified in the original contract,
8) there are discrepancies or ambiguities in the contract which cannot be eliminated in any different manner and the change will make it possible to eliminate such discrepancies and make the contract more precise in order to ensure its unambiguous interpretation by the parties,
9) the occurrence of a force majeure event,
10) changing the deadline of the contract execution in the event of external causes beyond the control of the Ordering Party or the Contractor resulting in the inability to meet the original deadlines arising from the Contract,
11) reducing the amount of remuneration due to the limitation or exclusion of execution by the Ordering Party part of the contract object, e.g. reducing the number of clinical sites,
12) changing the date of the Contract in the event of changes in the deadline of the Project, under which the contract is executed,
13) changes in the name of the company, the seat of the Parties, bank account numbers and other identification data.
14) change of the clinical trial protocol or project assumptions, agreed upon in an applicable Working/Project Agreement.
2. Changes of the persons responsible for contacts and supervision over the completion of the contract object do not constitute the basis to amend the Agreement.
§ 14
Persons authorized to cooperation
1. The Parties jointly indicate, as persons authorized to cooperate and sign the Acceptance Protocols related to the Agreement:
1) on the part of the Ordering Party:
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx tel .: x00 000 000 000
e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
2) on the part of the Contractor:
...........................
tel .: ……………… ..
e-mail: …………………………………….
2. The parties agree on the following addresses for service:
1) for the Ordering Party:
WPD Pharmaceuticals Sp. z o.o. xx. Xxxxxx x Xxxxxx 000
00-000 Xxxxxx, Xxxxxx
2) for the Contractor:
......................................................
§ 15
Personal data protection
1. The Ordering Party processes personal data of the Contractor and/ or persons representing him in order to perform the Contract, as well as to protect legitimate interests pursued by the administrator (eg. archiving, claiming).
2. The personal data provided in the contract is provided by the Contractor voluntarily, however, failure to provide such data prevents the performance of the contract.
3. Personal data provided by the Contractor during the performance of the contract is provided voluntarily, however, failure to provide such data will prevent or may prevent the performance of the contract.
4. The administrator of personal data is the Ordering Party. The contact address regarding data protection is the e-mail address: XXXX@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
5. The Ordering Party processes personal data referred to in this paragraph for a period not shorter than 10 years from the date of termination of the contract.
6. The Contractor has the right to request from the administrator access to personal data, rectification, deletion or limitation of processing. The Contractor also has the right to file a complaint to the Office for Personal Data Protection in accordance with the applicable regulations.
§16
Applicable law
1. This contract has been drawn up in a Polish and an English language version. The Parties agree that in case of any disputes as to the content of this contract, the English language version shall be binding.
2. This Agreement shall be governed by the laws of England and Wales. In the event that litigation results from or arises out of this Agreement or the performance thereof, the Parties will be responsible for their own attorneys’ fees, court costs, and all other expenses, whether or not taxable by the court as costs.
3. Whenever possible, each provision of this Agreement will be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision of this Agreement is held to be invalid, illegal, or unenforceable in any respect under any applicable law or rule in any jurisdiction, such invalidity, illegality, or unenforceability will not affect any other provision or any other jurisdiction, but this Agreement will be reformed, construed, and enforced in such jurisdiction as if such invalid, illegal, or unenforceable provisions had never been in effect.
4. Any modifications to the provisions herein must be in writing and signed by the Parties.
5. The contract has been drawn up in two (2) counterparts, one (1) for the Ordering Party and one (1) for the Contractor.
The Ordering Party The Contractor
By: By: (signature) (signature)
Print Name: Print Name:
Title: Title:
Date: Date: