Ogólne Warunki Dostawy dla produktów wykorzystywanych wyłącznie w działalności gospodarczej

Ogólne Warunki Dostawy V2.0

Ogólne Warunki Dostawy

dla produktów wykorzystywanych wyłącznie w działalności gospodarczej

(1) Obowiązywanie

1. Niniejsze Warunki Dostawy mają zastosowanie do wszelkich czynności

a) z osobami, które działają w ramach wykonywanej działalności gospodarczej lub samodzielnej działalności zawodowej (przedsiębiorcy w rozumieniu art. 431 Kodeksu cywilnego)

b) z osobami z sektora finansów publicznych.

2. Niniejsze Warunki Dostawy stanowią integralną część umów, do których nie znajdą zastosowania szczególne zasady dotyczące sprzedaży konsumenckiej.

Klient zobowiązany jest do poinformowania nas o każdym przypadku, w którym nie da się wykluczyć, że dostarczane przez nas produkty będą dostarczone konsumentom. W takim wypadku jesteśmy uprawnieni do odstąpienia od umowy w terminie 1 miesiąca od powzięcia wiadomości, nie dłużej jednak niż w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy.

(2) Zawarcie umowy

1. Niniejsze Warunki Dostawy znajdują wyłączne zastosowanie do wszystkich ofert lub zawartych z nami umów lub porozumień – także tych przyszłych – chyba, że zostaną poczynione w tym zakresie odmienne indywidualne uzgodnienia umowne.

Odmienne od niniejszych ogólne warunki umowne Zamawiającego, nie mają mocy wiążącej, także w przypadku braku wyraźnego sprzeciwu z naszej strony. Dotyczy to również sytuacji, w której wiedząc o odmiennych warunkach Zamawiającego zrealizowaliśmy na jego rzecz dostawę bez dodatkowych zastrzeżeń.

Wszelkie zmiany niniejszych Warunków Dostawy, w trakcie obowiązywania umów, do których będą miały zastosowanie, będą przekazywane Zamawiającemu na piśmie. Zmiany uznaje się za zaakceptowane, o ile Zamawiający nie sprzeciwi się im na piśmie. Sprzeciw należy złożyć nam w terminie 1 miesiąca od dnia doręczenia Zamawiającemu informacji o ich zmianie.

Nasi pracownicy nie są umocowani do podejmowania czynności sprzecznych z Warunkami Dostawy.

2. Do zawarcia umowy dochodzi wyłącznie poprzez potwierdzenie przez nas na piśmie lub elektronicznie zamówienia. Do tego momentu nasze oferty nie są wiążące. Zamówienia mogą być potwierdzone w terminie 30 dni kalendarzowych

- 2 -

od dnia otrzymania zamówienia od Zamawiającego. Dla określenia zakresu dostawy i świadczenia decydujące jest potwierdzenie zamówienia.

3. Jeżeli Zamawiający sprzeciwi się obowiązywaniu naszych Warunków Dostawy, uprawnieni jesteśmy do odstąpienia od umowy w terminie 14 dni od otrzymania sprzeciwu. Zamawiającemu nie przysługują w takim wypadku w stosunku do nas żadne roszczenia, zwłaszcza odszkodowawcze.

(3) Ceny

1. Nasze ceny, o ile nie ustalono inaczej, rozumie się jako cenny netto z naszego zakładu. Do ceny dolicza się obowiązujący na dzień wykonania dostawy podatek VAT.

2. Koszty urządzeń będą rozliczane oddzielnie. Narzędzia i elektrody pozostają naszą wyłączną własnością, nawet jeżeli Zleceniobiorca brał udział w kosztach ich nabycia.

3. Uzgodnione dla danego zlecenia ceny są wiążące przez okres 4 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Jeżeli uzgodniono dłuższy termin dostawy i w między czasie doszło do wzrostu cen materiałów lub pracy, wówczas jesteśmy uprawnieni w oparciu o wcześniejszą kalkulację cenową, do podwyższenia ceny proporcjonalnie do wzrost kosztów po naszej stronie.

4. Jeżeli zawarliśmy z Zamawiającym ramową umowę dostawy i w trakcie jej obowiązywania doszło do wzrostu kosztów materiału lub pracy, wówczas po upływie 4 miesięcy od zawarcia umowy, jesteśmy uprawnieni do uaktualnienia cen ustalonych na początku obowiązywania umowy ramowej. Uaktualnienie ceny następuje na podstawie pierwotnej kalkulacji cenowej. Cena zostaje wówczas podwyższona proporcjonalnie do odnotowanego wzrostu kosztów. Uaktualniona cena obowiązuje od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ziściły się przesłanki do zastosowania procedury uaktualniania.

5. Koszty opakowania i przewozu będą rozliczane oddzielnie.

Wypożyczone palety pozostają naszą własnością i zostaną nam zwrócone w stanie bez zarzutów wraz z następną dostawą. Jeżeli palety nie zostaną zwrócone w terminie 1 miesiąca od dnia dostawy, wówczas obciążamy Zamawiającego kosztami własnymi, wynikającymi np. z konieczność zaopatrzenia się w palety dodatkowe.

(4) Dostawy

1. Okresy i terminy dostawy są podawane w przybliżeniu i nie są wiążące, chyba że potwierdzimy to pisemnie.

Termin dostawy uznaje się za zachowany, jeżeli w ciągu uzgodnionego terminu zgłosimy gotowość do wysłania/odbioru towarów (dzień dostawy).

2. Termin dostawy wzgl. wykonania usługi rozpoczyna się dopiero po przedłożeniu nam przez Zamawiającego kompletnych danych, rysunków, zezwoleń, etc., jak również po uzgodnieniu wszelkich niewyjaśnionych zagadnień technicznych oraz po uregulowaniu umówionych zaliczek.

3. Wszelkie zmiany produktu, które zażyczył sobie Zamawiający po zawarciu umowy, skutkują przerwaniem biegu terminu dostawy, który biegnie od nowa po zakończeniu niezbędnych uzgodnień/wyjaśnień.

4. Termin dostawy wydłuża się o czas trwania przeszkody polegającej na braku lub opóźnionej dostawie na naszą rzecz materiałów niezbędnych do produkcji.

Ponadto termin dostawy wydłuża się odpowiednio o okres pozostawania przez Zamawiającego w opóźnieniu z wykonywaniem uzgodnionych zobowiązań płatniczych lub innych zobowiązań umownych. Powyższe nie znajduje zastosowania jeżeli zwłoka spowodowana jest z naszej winy.

5. Termin dostawy wydłuża się w wyniku wystąpienia zdarzenia, któremu nie mogliśmy zapobiec zwłaszcza, awarii, ingerencji władz, braku dostępności surowców, strajków, etc., o czas trwania przeszkody. Jeżeli z tych samych powodów dostawa stanie się niemożliwa, nasze zobowiązanie wygasa. W takiej sytuacji poinformujemy niezwłocznie Zamawiającego o niemożliwości świadczenia i zwrócimy otrzymane już świadczenie wzajemne. Roszczenia odszkodowawcze spowodowane przedłużeniem się terminu dostawy lub niemożliwością świadczenia z wyżej wskazanych przyczyn są wyłączone.

6. Popadamy z zwłokę ze spełnieniem świadczenia, tylko jeżeli zostanie nam uprzednio wyznaczony dodatkowy dwutygodniowy termin, chyba że definitywnie odmówiliśmy spełnienia świadczenia.

7. Zleceniodawca może odstąpić od umowy na podstawie art. 491 kodeksu cywilnego z powodu zwłoki w wykonaniu zobowiązania, tylko wówczas jeżeli zwłoka wystąpiła na skutek okoliczności, za które ponosimy odpowiedzialność i został nam wyznaczony dodatkowych co najmniej 30 dniowy termin, który bezskutecznie upłynął.

8. W przypadku zamówień na żądanie, możemy po upływie 6 miesięcy od potwierdzenia zlecenia wyznaczyć 14 dniowy termin dodatkowy do odbioru, po upływie którego będziemy naliczyć stosowną opłatę za magazynowanie nieodebranego towaru w wysokości 0,5% ceny opóźnionej dostawy, za każdy rozpoczęty tydzień aż do momentu odbioru, nie więcej jednak niż 50 % ceny opóźnionej dostawy.

Przewidujemy możliwość odroczenia na życzenie Zamawiającego o 1 miesiąc terminu wysyłki lub odbioru towaru, po upływie tego terminu, uprawnieni jesteśmy do naliczania wyżej wskazane opłaty za magazynowanie.

9. Potwierdzone przez nas terminy dostaw zagranicznych wiążą tylko pod warunkiem,

że w odpowiednim czasie – umożliwiającym dochowanie terminu dostawy - będą

wyjaśnione wszelkie merytoryczne i techniczne szczegóły, jak również wszelkie formalności wywozowe i przywozowe.

10. Zakresem dostawy nie są objęte schematy połączeń, Know-how i/lub kody źródłowe, o ile w konkretnym wypadku wyraźnie nie uzgodniono inaczej (z wyłączeniem Punktu (10) 3.).

(5) Opakowanie i ryzyko transportowe

1. Wszystkie dostawy rozumie się jako EXW Incoterms 2010.

2. Ryzyko przypadkowego uszkodzenia lub pogorszenia się towaru przechodzi na Zamawiającego w momencie wydania towarów spedytorowi, najpóźniej wraz z opuszczeniem zakładu. Jeżeli wysyłka opóźnia się z przyczyn, za które nie ponosimy odpowiedzialności, przejście ryzyka następuję z momentem powiadomienia o gotowości do wysyłki.

Postanowienia „dostawa po stronie producenta” lub podobne, regulują kwestie kosztów transportu, nie wpływają w żaden sposób na opisane powyżej zasady przejścia ryzyka.

3. O ile nie postanowiono inaczej, wybór sposobu wysyłki pozostaje w naszej gestii. Nie ponosimy odpowiedzialności za wybrany sposób wysyłki, także w razie wyboru najtańszej opcji.

4. Ubezpieczenia transportu dokonujemy tylko na wyraźne życzenie i koszt Zamawiającego.

5. Nasze ceny, nie obejmują kosztów utylizacji opakowania transportowego. Zamawiający zutylizuje opakowanie transportowe we własnym zakresie. Jeżeli opakowania transportowe podlegają zwrotowi, wówczas Zamawiający ponosi koszty transportu zwrotnego do nas. Zwracane opakowania transportowe muszą pozostać czyste, niezanieczyszczone innymi substancjami oraz posortowane zgodnie z rodzajem opakowania. W przeciwnym wypadku jesteśmy uprawnieni do żądania od Zamawiającego zwrotu dodatkowych kosztów utylizacji.

(6) Zastrzeżenie własności

1. Zastrzegamy sobie własność wszelkich dostarczonych przez nas towarów i usług, aż do momentu całkowitego uregulowania wszelkich należności Zamawiającego wynikających z wzajemnych stosunków handlowych - w tym także tych, które mają powstać w przyszłości (po przyjęciu niniejszych Warunków Dostawy). Zastrzeżenie własności dotyczy wyłącznie aktualnego salda zadłużenia.

W razie opóźnienia w zapłacie jesteśmy uprawnieni do odbioru zastrzeżonego towaru od Zamawiającego. Odebrany towar umniejszy zadłużenie o faktyczny zysk powstały po odliczeniu kosztów wyceny i odbioru.

Zamawiający jest zobowiązany ubezpieczyć naszą własność od ognia, wody, kradzieży. Zamawiający niniejszym ceduje na nas wszelkie przysługujące mu roszczenia z tytułu ubezpieczenia, a my tą cesję przyjmujemy.

Jeżeli pomimo naszego wezwania Zamawiający nie wykaże istnienia wystarczającego ubezpieczenia dla zastrzeżonego towaru, jesteśmy uprawnieni ubezpieczyć na koszt Zamawiającego zastrzeżony towar od kradzieży, włamania, ognia, wody oraz innych szkód.

2. Zamawiający poinformuje nas niezwłocznie o zastawie, zajęciu albo innych rozporządzeniach lub ingerencjach osób trzecich w odniesieniu do zastrzeżonego towaru.

3. Zamawiający uprawniony jest w ramach zwykłej działalności do dalszego przetwarzania zastrzeżonego towaru, a o ile uzgodni z kupującym, że także w relacjach z nim obowiązuje zastrzeżenie na naszą rzecz własności towarów, uprawniony jest także do dalszej jego sprzedaży. Inne rozporządzenia towarem zastrzeżonym są zakazane.

Uprawnienie do przetwarzania lub sprzedaży wygasa, w przypadku gdy Zamawiający nie wykonuje względem nas swoich zobowiązań pieniężnych, w inny sposób rażąco naruszy zawarte z nim umowy lub popadnie w kłopoty finansowe. Jako kłopoty finansowe rozumie się zaprzestanie płatność, nadmierne zadłużenie, wniosek o ogłoszenie upadłości, każde inne poważne zmiany majątkowe Zamawiającego, które mogą doprowadzić za zagrożenia naszego zabezpieczenia.

4. Przerobienie zastrzeżonego towaru dokonywane jest nasze zlecenie i nasz rachunek. W razie wspólnego przetworzenia towarów na rzecz kilku dostawców, przysługuje nam współwłasność w powstałej w ten sposób rzeczy.

W przypadku połączenia lub wymieszania przez Xxxxxxxxxxxxx naszej rzeczy z inną rzeczą, która pozostaje jego własnością, w ten sposób, że rzecz Zamawiającego staje się rzeczą główną, przyjmuje się, że Zamawiający niniejszym przenosi na nas prawo do udziału we współwłasności rzeczy głównej w ułamku, który odpowiada wartości naszej rzeczy w rzeczy głównej, a my to prawo przyjmujemy. Nasz udział we współwłasności pozostaje w posiadaniu Zamawiającego, który przechowuje dla nas tą rzecz.

5. Celem zabezpieczenia naszych roszczeń Zamawiający ceduje na nas z góry, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami, odpowiadającą naszemu udziału we własności część roszczeń oraz uprawnień akcesoryjnych z tytułu odsprzedaży zastrzeżonych towarów. Przyjmujemy scedowaną wierzytelność. Zamawiający nie jest uprawniony do umownego wyłączenia możliwości przelewu.

W razie dokonywania przez dłużnika Zamawiającego na rzecz Zamawiającego częściowych płatności przelane na nas roszczenie uważa się za spłacone w ostatniej kolejności.

Zamawiający jest uprawniony w ramach swojej zwykłej działalności do ściągnięcia przelanej wierzytelności. Zamawiający przyjmuje zapłatę w odpowiedniej części jedynie jako nasz powiernik. Uprawnienie to wygasa w przypadkach przewidzianych w Punkcie (6) 3. Zamawiający jest w takim wypadku zobowiązany do współdziałania w ściąganiu wierzytelności.

6. Na żądanie Zamawiającego zobowiązujemy się, według naszego uznania, do zwolnienia udzielonych nam na opisanych powyżej warunkach zabezpieczeń, o ile możliwa do zrealizowania wartość naszych zabezpieczeń przekracza o co najmniej 20% łączną wartość zabezpieczanych należności.

7. W przypadku dostaw zagranicznych, jeżeli prawo danego państwa nie przewiduje możliwość zastrzeżenia własności, ale przewiduje dla nas jako sprzedawcy inne uprawnienia zastrzeżenia przedmiotu dostawy, możemy z wszelkich tego typu praw skorzystać. Zamawiający jest zobowiązany do współdziałania przy tego typu staraniach z naszej strony.

(7) Zapłata

1. Termin zapłaty wynosi 30 dni od dnia wystawienia faktury, chyba że poczyniono inne pisemne uzgodnienia w tym zakresie. W przypadku płatności w ciągu 8 dni udzielamy 2 % skonto.

Dniem zapłaty jest dzień bezspornego uznania naszego rachunku bankowego kwotą przelewu.

2. W razie przekroczenia terminu płatności, Zamawiający zobowiązany jest, bez uprzedniego wezwania, do zapłaty ustawowych odsetek maksymalnych.

3. Płatności będą zaliczane zawsze w pierwszej kolejności na koszty, później na odsetki, a następnie na najstarsze zadłużenie.

4. W razie popadnięcia Xxxxxxxxxxxxx w zwłokę z płatnością, wszelkie zobowiązania stają się natychmiast wymagalne, o ile Zamawiający nie wykaże, że zwłoka nie nastąpiła z jego winy.

5. Czeki i po wcześniejszych, odrębnych, pisemnych uzgodnieniach także weksle będą przyjmowane jako zapłata, przy czym koszty i wydatki ich realizacji obciążają Zamawiającego.

6. Skonto udzielane jest od wartości netto towaru pod warunkiem, że wszystkie wymagalne rachunki za wcześniejsze dostawy są całkowicie uregulowane.

7. W odniesieniu do ustawowego prawa zatrzymania zastosowanie znajdują poniższe regulacje.

Zamawiającemu przysługuje prawo zatrzymania, tylko w odniesieniu do roszczeń z tego samego stosunku umownego, które zostały pisemnie uznane lub prawomocnie zasądzone.

8. Potrącenie naszych wierzytelności jest możliwe tylko z własnymi (nie nabytymi) wierzytelnościami Zamawiającego, które zostały przez nas pisemnie uznane lub prawomocnie uznane.

9. Opóźnienie Zamawiającego w jakiejkolwiek płatności lub pogorszenie się jego sytuacji majątkowej, w taki sposób, że istnieje uzasadniona obawa niemożliwości świadczenia, uprawnia nas do powstrzymania się ze spełnieniem dalszych zobowiązań i do żądania zapłaty zaliczki lub złożenia zabezpieczenia. Takie pogorszenie sytuacji majątkowej zachodzi x.xx. wówczas, gdy złożono protest z weksla lub czeku albo jeżeli wyznaczony przez ubezpieczyciela limit kredytowy zostanie przekroczony lub zostanie przekroczony wskutek planowanej dostawy. Dalej idące uprawnienia kodeksowe (zwłaszcza odstąpienie) pozostają nienarus- zone.

(8) Rękojmia za wady fizyczne

1. Zamawiający jest uprawniony do wystąpienia z ewentualnymi roszczeniami z tytułu rękojmi tylko wówczas, gdy uczynił zadość obowiązkowi zbadania przedmiotu dostawy oraz obowiązkowi zawiadomienia nas o dostrzeżonych wadach, zgodnie z przepisami prawa i/lub niniejszymi Warunkami Dostawy. Odpowiedzialność nie obejmuje wad, o których Zamawiający wiedział lub mógł się przy zachowaniu należytej staranności dowiedzieć w chwili wydania towaru.

2. Zamawiający jest każdorazowo zobowiązany do niezwłocznego zbadania dostarczonego towaru, także wówczas gdy jest on opakowany.

Wady jawne muszą być niezwłocznie zgłoszone na piśmie.

Wady ukryte należy zgłosić na piśmie niezwłocznie po ich wykryciu.

W przypadku gdy odbiór dokonywany jest w naszym zakładzie przez Zamawiającego lub zleceniobiorcę lub osobę trzecią, widoczne wady muszą być niezwłocznie zgłoszone na piśmie jeszcze przed opuszczeniem naszego zakładu.

Zamawiający zobowiązany jest przedstawić nam na piśmie szczegółowy opis zgłaszanych wad. Niedochowanie powyższych terminów lub niezgłoszenie wady

powoduje utratę uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi w odniesieniu do stwierdzonej wady towaru. Jakiekolwiek opracowanie przez nas zgłoszenia dotyczącego wady, zwłaszcza zbadanie towaru po jego odesłaniu, nie wyklucza możliwości podniesienia przez nas zarzutu nieterminowego lub nieprawidłowego zgłoszenia wady.

3. Gwarantujemy, że dostarczone przez nas rzeczy są wolne od wad fizycznych.

Odpowiedzialność z tytułu rękojmi obejmuje wyłącznie wady istniejące już przed przejściem ryzyka na Zamawiającego lub wady powstałe z przyczyn tkwiących uprzednio w dostarczonym towarze.

Odpowiadamy wyłącznie za wadę towaru zmniejszającą jej wartość lub użyteczność ze względu na cel wyraźnie w umowie oznaczony albo wynikający z przeznaczenia rzeczy, jeżeli rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu zapewniliśmy Zamawiającego, albo jeżeli rzecz została Zamawiającemu wydana w stanie niezupełnym

Zgodności towaru z umową stwierdza się na postawie każdorazowego opisu towaru i celu jego użycia, wskazanego w umowie zawartej z Zamawiającym.

4. Zamawiający jest wyłącznie odpowiedzialny za prawidłowość wytycznych i danych, które nam przekazuje albo które akceptuje poprzez zawarcie umowy. Nie jesteśmy zobowiązani do zbadania wytycznych ani danych Zamawiającego, na podstawie których produkujemy towary. Nie odpowiadamy za wady, które są wynikiem błędnych rysunków i CAD, względnie innych danych podanych przez Zamawiającego. Nie ponosimy jakiejkolwiek odpowiedzialności za przydatność zamówionego towaru dla osiągnięcia zamierzonego przez Zamawiającego celu gospodarczego (rodzaj działalności gospodarczej, warunki użytkowania, itp.), wychodząc z założenia że Zamawiający w sposób właściwy ocenił warunki eksploatacji towaru i w sposób równie właściwy go zaprojektował.

Zamawiający akceptuje, nieznaczne odstępstwa towaru w odniesieniu do konstrukcji, formy i wytycznych, jak również od podanych w opisie wartości oraz nieznaczne zmiany naszych usług, o ile są one dopuszczalne albo mieszczą się one w przyjętych w stosunkach handlowych tolerancjach dotyczących wad, jakości i wykonania. Takie nieznaczne odstępstwa nie stanowią podstawy do zgłaszania roszczeń z tytułu rękojmi.

5. Produkowane przez nas towary przeznaczone są tylko do tzw. normalnego użytku, a w szczególności nie są przeznaczone do używania w warunkach nietypowych, niebezpiecznych, zagrażających zdrowiu, bezpieczeństwu lub nadmiernie je eksploatujących, chyba że wyraźnie oświadczyliśmy że towary wyprodukowane przez nas dla potrzeb konkretnego zamówienia, spełniać będą dodatkowe (specjalne) wymagania.

6. Dane publikowane przez nas w formie tekstowej lub rysunków, np. w katalogach, opisach, ilustracjach, rysunkach, jak również dane dotyczące masy, wagi i usług

opisują wyłącznie właściwości naszych produktów. W żadnym razie nie stanowią one zapewnienia o cechach produktów lub gwarancji.

Nasi pracownicy, pośrednicy handlowi i inne współpracujące z nami osoby nie są umocowani do udzielenia gwarancji lub składania zapewnień o właściwościach produktów.

Przedłożenie przez nas wzoru lub próbki nie skutkuje udzieleniem gwarancji lub udzieleniem zapewnienia o właściwościach produktu.

Zastrzegamy sobie możliwość zmiany danych technicznych lub konstrukcyjnych, które wynikają z postępu technicznego.

7. Nie odpowiadamy w ramach rękojmi za uszkodzenia będące wynikiem naturalnego zużycia towaru, niewłaściwego lub niestarannego używania, powstałe w wyniku ingerencji Zamawiającego w nasze urządzenia lub zmiany naszych urządzeń, będące wynikiem wadliwej lub niewłaściwej konserwacji, niewłaściwego lub niezgodnie z przeznaczeniem używania, wadliwego montażu, powstałe w skutek ponadnormatywnego obciążenia albo powstałe na skutek naruszeń, które powstały w wyniku szczególnych zewnętrznych oddziaływań po przejściu ryzyka, które nie były przewidziane umownie, albo powstały na skutek innych niezależnych od nas wydarzeń, po przejściu ryzyka na Zamawiającego.

Nie odpowiadamy w ramach rękojmi również wówczas, gdy Zamawiający samodzielnie lub przy pomocy osoby trzeciej przeprowadził prace remontowe, które nie były bezwzględnie konieczne.

8. W razie stwierdzenia wady, jesteśmy według swojego wyboru uprawnieni w pierwszej kolejności do usunięcia wady lub do dostarczenia rzeczy wolnej od wad (świadczenie naprawcze). W powyższych przypadkach jesteśmy zobowiązani do poniesienia wszelkich niezbędnych wydatków, zwłaszcza kosztów transportu, infrastruktury, pracowników i materiałów, chyba że rzecz jest użytkowana w innym miejscu niż miejsce spełnienia świadczenia i skutkuje to wzrostem w/w kosztów.

O ile uznamy to za konieczne, Zamawiający zwróci nam na nasze żądanie części, których dotyczy zgłoszona wada. Części powinny być zwrócone w nienaruszonym opakowaniu wraz z pismem zawierającym numer zlecenia.

W razie stwierdzenia wady towaru, zostanie co do zasady wystawiona korekta w odniesieniu do zwróconego towaru, a dostawa w ramach świadczenia naprawczego zostanie odrębnie zafakturowana.

9. Możemy odmówić świadczenia naprawczego, jeżeli wiąże się to dla nas z nadmiernymi kosztami. Dotyczy to zwłaszcza następujących sytuacji:

- przewidywane wydatki związane z usunięciem wady przekroczą kwotę równą 100% wartości rynkowej towaru niewadliwego z dnia usunięcia wady;

- w razie dostarczenia rzeczy wolnej od wad, nasze koszty przekroczyłyby kwotę równą 150% wartości rynkowej towaru niewadliwego z dnia usunięcia wady.

10. Zanim Zamawiający wystąpi w stosunku do nas z innymi roszczeniami z tytułu rękojmi, zobowiązany jest on, w pierwszej kolejności do pisemnego wyznaczenia nam odpowiedniego terminu do spełnienia świadczenia naprawczego. Termin uważa się za odpowiedni, jeżeli wynosi co najmniej 4 tygodnie od wykazania wady w przypadku wad dotyczących dostarczanych pierwotnie komponentów lub sprzętów, lub co najmniej 20 dni roboczych w przypadku wad dotyczących pierwotnej dostawy części zamiennych. Termin uznaje się za dochowany, o ile w ciągu tego terminu dokonaliśmy wysyłki. Możemy w konkretnym wypadku umownie uzgodnić krótszy termin albo inny odpowiedni termin, jeżeli jest to bezwzględnie konieczne, np. w pilnych przypadkach, w których mogą powstać nieproporcjonalnie wysokie szkody albo istnieje zagrożenia dla bezpieczeństwa zakładu Zleceniodawcy.

W przypadkach, w których definitywnie odmówiliśmy spełnienia świadczenia naprawczego lub jest ono dla nas niemożliwe do wykonania, nie jest konieczne wyznaczania dodatkowego terminu.

Jeżeli w powyższych terminach nie dojdzie do usunięcia wady w ramach świadczenia naprawczego, Zamawiający uprawniony jest, w terminie 1 miesiąca od dnia upływu terminu do spełnienia świadczenia naprawczego, do odstąpienia od umowy, do żądania obniżenia ceny lub do żądania – na zasadach opisanych w Punkcie (11) – naprawienia szkody. Po bezskutecznym upływie tego terminu wygasają wszelkie uprawnienia z tytułu rękojmi. Regulacja ta znajduje zastosowanie także w przypadku gdy świadczenie naprawcze nie będzie skuteczne, gdy odmówimy wykonania świadczenia naprawczego lub będzie ono dla nas niemożliwe, z tym zastrzeżeniem, że miesięczny termin liczony będzie od dnia uzyskania wiedzy o powyższych okolicznościach.

11. Prawo do odstąpienia od umowy nie przysługuje, jeżeli towary dotknięte są wadą nieistotną. Z wadami nieistotnymi mamy do czynienia w przypadku nieistotnych odchyleń od uzgodnionych cech i właściwości towaru i/lub nieistotnego zmniejszenia przydatności do użytku.

12. Nasza odpowiedzialność z tytułu rękojmi wygasa po upływie 12 miesięcy od dnia dostawy. Z tytułu prac wykonanych w ramach świadczenia naprawczego i na części dostarczone w związku z usuwaniem wad towaru, Zamawiającemu przysługuje rękojmia, która wygasa z upływem okresu rękojmi właściwego dla pierwotnie dostarczonego towaru.

13. Jeżeli Zamawiający zostanie pociągnięty do odpowiedzialności przez swojego klienta za dostarczone przez nas produkty, przysługuje mu w stosunku do nas regres, tylko w zakresie w jakim wynika to z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Nie odpowiadamy za jakiekolwiek wykraczające poza odpowiedzialność kodeksową uzgodnienia pomiędzy Zamawiającym, a jego klientem. Do zakresu naszej odpowiedzialności z tytułu rękojmi w stosunku do klienta Zamawiającego stosuje się odpowiednio powyższe postanowienia, w

szczególności nie odpowiadamy za właściwości towaru, o których nie zapewnialiśmy Zamawiającego. W takim wypadku ponosimy odpowiedzialność na zasadach opisanych w Punkcie (11).

14. Jeżeli na skutek zgłoszonej usterki lub wady podejmiemy czynności, w trakcie których okaże się usterka lub wad nie jest objęta zakresem naszej odpowiedzialności z tytułu rękojmi, możemy z tytułu powstałych po naszej stronie nakładów obciążyć Zamawiającego wynagrodzeniem odpowiadającym stawkom rynkowym.

15. Roszczenia z tytułu rękojmi przysługują wyłącznie Zamawiającemu. Cesja na rzecz osób trzecich jest wyłączona.

16. Ciężar dowodu, że mamy do czynienia z wadami istniejącymi już przed przejściem ryzyka na Zamawiającego lub wadami powstałymi z przyczyn tkwiących uprzednio w dostarczonym towarze ponosi Zamawiający.

17. W przypadku udzielenia przez nas gwarancji na sprzedawany towar, warunki takiej gwarancji określa odrębny dokument. W zakresie nieuregulowanym w dokumencie gwarancji zastosowanie mają niniejsze Warunki Dostawy.

(9) Wady prawne

1. Ponosimy odpowiedzialność w zakresie wynikającym z przepisów prawa za to, że nasze produkty są wolne od wad prawnych.

Gwarantujemy, że nasze produkty nie naruszają w kraju naszej siedziby praw ochronnych ani praw autorskich osób trzecich, chyba że co innego zostanie odrębnie zastrzeżone. W pozostałym zakresie odpowiednie zastosowanie znajduje Punkt (10).

2. Zamawiający poinformuje nas niezwłocznie o zgłoszeniu przez osobę trzecią naruszenia prawa ochronnego.

Zaniechanie powyższemu obowiązkowi skutkuje wygaśnięciem uprawnień z tytułu rękojmi.

3. W zakresie okresu trwania rękojmi odpowiednie zastosowanie znajduje Punkt (8) 12.

4. W razie zgłoszenia w trakcie trwania rękojmi uzasadnionych roszczeń przez osoby trzecie, możemy według własnego uznania i na własny koszt uzyskać dla dotkniętej wadą prawną dostawy prawo do użytkowania albo dokonać takiej zmiany dostawy – z uwzględnieniem umownego jej celu – aby prawa ochronne nie były naruszane albo dostarczyć podobne produkty, które nie naruszają praw ochronnych osób trzecich.

5. Roszczenie z tytułu rękojmi wygasa, jeżeli Zamawiający samodzielnie podejmie negocjacje z osobą trzecią albo zawrze z nią porozumienie bez naszej zgody.

(10) Prawa ochronne

1. Zamawiający gwarantuje, że przekazane nam w celu wykonania naszego zobowiązania dokumenty, przedmioty, itp., nie naruszają praw ochronnych osób trzecich. W razie zgłoszenia w stosunku do nas przez osobę trzecią roszczeń w związku z naruszeniem praw ochronnych do dokumentów, przedmiotów, itp., przekazanych nam przez Zamawiającego, Zamawiający zwolni nas z odpowiedzialności względem osób trzecich i naprawi wyrządzone nam w związku z tym szkody. Jeżeli osoba trzecia zabroni nam spełnienia świadczenia, produkcji lub dostawy z powołaniem się na przysługujące jej prawo ochronne, wówczas jesteśmy uprawnieni – bez badania podstaw prawnych – do odstąpienia od danej umowy z Zamawiającym w terminie 1 miesiąca od powzięcia wiadomości, nie później jednak niż w terminie 2 lat od zawarcia umowy oraz do żądania zwrotu naszych wydatków.

Przekazane nam dokumenty, przedmioty, itp. dotyczące zleceń, które nie zostały nam ostatecznie udzielone, zostaną odesłane na życzenie Zamawiającego oraz na jego koszt. W przeciwnym wypadku jesteśmy uprawnieni do ich zniszczenia w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia oferty.

2. Zastrzegamy sobie prawo własności oraz prawa autorskie w stosunku do wszelkich wzorów, modeli, rysunków, kosztorysów, kalkulacji i podobnych informacji zmaterializowanych bądź nie – także w formie elektronicznej. Tego typu informacje nie mogą być udostępniane osobom trzecim. W przypadku gdy przekazaliśmy tego typu informacje w toku prowadzonych negocjacji lub rozmów, licząc na zawarcie umowy, do którego to zawarcia ostatecznie nie doszło, strona która te informacje otrzymała zobowiązana jest do ich bez kosztowego odesłania.

Strona umowy, która otrzymała informacje wyraźnie oznaczone przez nas jako poufne, może udostępnić je osobom trzecim wyłącznie za naszą wyraźną, pisemną zgodą.

3. Zamawiającemu przysługuje w ramach zapłaconej ceny, zwykłe prawo użytkowania naszego Know-how i naszych praw ochronnych, o ile jest ono konieczne do używania dostarczonych przez nas produktów (Licencja). Licencja jest ograniczona, udzielona na czas nieoznaczony, niewyłączna, ograniczona terytorialnie do miejsca użytkowania naszego towaru, bez prawa do udzielania sublicencji.

Zamawiającemu nie zostają udzielone żadne dalej idące uprawnienia do korzystania z wyżej wskazanych przedmiotów.

Zamawiający uprawniony jest do powielania na własne cele, w zakresie związanym z używaniem i montażem naszych produktów, wszelkich dokumentacji technicznych, opisów, planów, diagramów, etc., które zostaną dostarczone łącznie z urządzeniem. Zamawiający zobowiązuje się jednak do nieprzekazywania tych dokumentów osobom trzecim, ani do nie pozostawiania ich bez nadzoru oraz zobowiązuje się, że nie będzie dokonywał samodzielnego kopiowania

dostarczonych urządzeń lub ich części, ani nie będzie zlecał ich kopiowania osobom trzecim.

(11) Odszkodowanie

1. Ponosimy odpowiedzialność odszkodowawczą – niezależnie od podstawy prawnej

- wyłącznie

- za winę umyślną lub rażące niedbalstwo w stosunku do naszych działań, działań naszych przedstawicieli ustawowych lub osób którymi posłużyliśmy się w wykonaniu zobowiązania;

- w razie udzielenia przez nas gwarancji, za wykonanie zobowiązań gwarancyjnych i w zakresie w niej opisanym; Gwarancje wymagają formy pisemnej i muszą zostać w sposób wyraźny tak oznaczone;

- za naruszenie życia, ciała lub zdrowia;

- w pozostałych przypadkach, w których przepisy prawa bezwzględną przewidują naszą odpowiedzialność.

2. Nasza odpowiedzialność – o ile nie jest to zakazane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa – ograniczona jest dodatkowo w poniższym zakresie:

- za szkody spowodowane zwłoką lub niewykonaniem świadczenia odpowiadamy do wysokości zlecenia;

- odpowiadamy za wykazaną szkodę tylko w takim zakresie, w jakim wystąpienie i wysokość szkody - jako typowe następstwo naruszenia przez nas obowiązków - były przez nas możliwe do przewidzenia w momencie zawarcia umowy i niemożliwe do zapobieżenia/zmniejszenia przez Zamawiającego, Zamawiający zobowiązany jest przed zawarciem umowy wskazać nam pisemnie na szczególne okoliczności i nietypowe ryzyka wystąpienia szkód po jego stronie, pod rygorem utraty roszczeń odszkodowawczych;

- nie odpowiadamy za szkody nie dotyczące przedmiotu dostawy, w szczególności za nieosiągnięcie oczekiwanego zysku i inne szkody majątkowe Zamawiającego i jego kontrahentów, culpa in contrahendo, szkody pośrednie, szkody będące wynikiem roszczeń osób trzecich, straty w produkcji, utracone zyski;

- nie odpowiadamy za jakiekolwiek szkody spowodowane działaniem siły wyższej lub innych nieprzewidywalnych, nadzwyczajnych i niezawinionych przez nas okoliczności (x.xx. nie realizowanie dostaw przez naszych dostawców, zakłócenia pracy naszego zakładu spowodowane przez ogień, wodę oraz inne okoliczności, awaria urządzeń produkcyjnych i maszyn, strajk i lokaut, niedobór materiałów, energii, brak możliwości transportu, działania organów państwowych, warunki atmosferyczne, przerwy w dostawie energii, itd).

3. Nasza odpowiedzialność określna jest wyłącznie na podstawie wyżej wskazanych zasad, także wówczas gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest rzecz oznaczona co do gatunku. Odpowiedzialność odszkodowawcza za działania nieumyślne jest również w takim wypadku wyłączona.

4. Na poczet roszczenia odszkodowawczego Zamawiającego nalicza się ewentualne należne do zapłaty kary umowne.

5. W razie ustalenia osobistej odpowiedzialności osób u nas zatrudnionych, naszych współpracowników, pracowników, przedstawicieli i innych osób, którymi posłużyliśmy się w wykonaniu zobowiązania, zastosowanie znajdują regulacje Punktu (11) 1 i (11) 2.

(12) Pozostałe uprawnienia i obowiązki

W przypadku naruszenia jakichkolwiek uprawnień lub interesów Zamawiającego, w zakresie nie dotyczącym bezpośrednio towaru, Zamawiający uprawniony jest do żądania odszkodowania i do wykonania ustawowego prawa do odstąpienia od umowy dopiero po uprzednim, pisemnym wyznaczeniu nam odpowiedniego terminu do usunięcia naruszenia.

Wezwanie do usunięcia naruszenia jest zbędne, jeżeli my lub nasi przedstawiciele lub osoby, którymi posłużyliśmy się w wykonaniu zobowiązania działaliśmy umyślnie lub rażąco niedbale, jak również w przypadku naruszenia życia, zdrowia, ciała lub zdrowia.

(13) Ochrona danych osobowych

Dane niezbędne do opracowania zlecenia będą zapisane u nas w centrali (w naszej siedzibie) lub w siedzibie naszej spółki matki.

(14) Pozostałe

1. Sądem właściwym jest sąd powszechny w Poznaniu.

2. Do wszelkich stosunków prawnych, do których stosuje się niniejsze Warunki Dostawy zastosowanie znajduje wyłącznie prawo polskie z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).

3. Nieważność którekolwiek z postanowień naszych Warunków Dostawy pozostaje bez wpływu na ważność i wiążący charakter pozostałych postanowień. Zamawiający wyraża zgodę na zastąpienie nieważnych postanowień, takimi które będą ważne i będą najlepiej odpowiadały sensowi gospodarczemu tych nieważnych.