STANOWISKO ZARZĄDU ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W ZWIĄZKU Z WEZWANIEM DO SPRZEDAŻY AKCJI
STANOWISKO ZARZĄDU ARTERIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W ZWIĄZKU Z WEZWANIEM DO SPRZEDAŻY AKCJI
OGŁOSZONYM W DNIU 26 LIPCA 2022 ROKU
Zarząd spółki pod firmą Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: xx. Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167, posługującej się nadanym numerem NIP: 5272458773 oraz numerem REGON: 140012670, z kapitałem zakładowym w wysokości 853 904,00 złotych („Spółka” lub
„Emitent”), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), niniejszym podaje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 26 lipca 2022 roku („Wezwanie”).
Podmiotami wzywającymi są członkowie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej:
1) Investcamp Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem Cokołowa 25A, 01–384 Warszawa, nr KRS: 0000427548 (Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx XXX), XXX 0000000000, REGON: 146225125, kapitał zakładowy 1 050 000,00 złotych,
2) Mayas Basic Concept Limited, spółki prawa cypryjskiego z siedzibą przy Xxxxxxxxxx 0, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, X.X. 0000 Xxxxxxx, Xxxx, wpisanej do rejestru prowadzonego przez Ministerstwo Handlu, Przemysłu i Turystyki Departamentu Rejestru Spółek i Syndyków Mas Upadłościowych w Nikozji za numerem HE 247136,
3) Xxxxxx Xxxxxx,
4) Xxxxxxxxx Xxxxxxx,
5) Xxx Xxxxxxxxx – Marzec,
6) Xxxx Xxxxxxx,
(zwani łącznie „Wzywającymi”).
I. Najistotniejsze informacje dotyczące ogłoszonego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
Wzywający są właścicielami łącznie 2 545 353 (dwa miliony pięćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących łącznie 59,62% (pięćdziesiąt dziewięć procent 62/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 59,62% (pięćdziesiąt dziewięć procent 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z czego:
Investcamp Sp. z o.o. jest właścicielem 1 260 365 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących 29,52% (dwadzieścia dziewięć procent 52/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 29,52% (dwadzieścia dziewięć procent 52/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Mayas Basic Concept Limited jest właścicielem 606 883 (sześćset sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki, stanowiących 14,21% (czternaście procent 21/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 14,21% (czternaście procent 21/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Xxxxxxxxx Xxxxxxx jest właścicielem 210 764 (dwieście dziesięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcji Spółki, stanowiących 4,94% (cztery procent 94/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,94% (cztery procent 94/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Xxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx jest właścicielem 200 410 (dwieście tysięcy czterysta dziesięć) akcji Spółki, stanowiących 4,69% (cztery procent 69/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 4,69% (cztery procent 69/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Xxxxxx Xxxxxx jest właścicielem 155 040 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści) akcji Spółki, stanowiących 3,63% (trzy procent 63/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 3,63% (trzy procent 63/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
Xxxx Xxxxxxx jest właścicielem 111 891 (sto jedenaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, stanowiących 2,62% (dwa procent 62/100) w jej kapitale zakładowym i uprawniających do 2,62% (dwa procent 62/100) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Przedmiotem Wezwania jest nabycie 1 724 167 (jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda (każda akcja zwana dalej „Akcją” lub łącznie „Akcjami”), wyemitowanych przez Spółkę.
Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, czyli łącznie dają prawo do wykonywania 1 724 167 (jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).
Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLARTER00016. Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Podmiotem nabywającymi Akcje Spółki ma być Investcamp sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem xx. Xxxxxxxx 00X, 01–384 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000427548, NIP 5222998214 („Nabywający”).
Nabywający zamierza uzyskać łącznie 40,38% (czterdzieści procent 38/100) kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 1 724 167 (jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 1 724 167 (jeden milion siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 40,38% (czterdzieści procent 38/100) wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tak aby ostateczna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania – z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych przez Wzywających – uprawniała do wykonywania 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki tj. 4 269 520 (cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji uprawniających do 4 269 520 (cztery miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 8,00 PLN (osiem złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).
Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.
II. Stanowisko Zarządu Spółki
Zarząd Spółki zgodnie z poniżej przedstawionymi informacjami wyraża pozytywne stanowisko wobec Wezwania ogłoszonego przez Wzywających.
Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes Spółki
Zarząd Spółki wskazuje, że Wzywający są większościowymi akcjonariuszami Spółki, a plany przedstawione w Wezwaniu pokrywają się z aktualnymi planami Spółki.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Wzywających, zamiarem Wzywających jest nabycie 100% (sto procent) akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W przypadku nabycia przez Nabywającego w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierzają podjąć działania w celu wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku nabycia przez Nabywającego w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki oraz zamierzają utrzymać porozumienie w mocy.
Zarząd wskazuje, że wśród Wzywających znajdują się Członkowie Zarządu Spółki co potwierdza zbieżność interesów tych podmiotów z interesem Spółki oraz kontynuację dotychczasowej strategii Spółki.
W związku z powyższym Zarząd Spółki ocenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało pozytywny wpływ na interes Spółki.
Wpływ ogłoszenia wezwania na zatrudnienie Spółki
Zarząd Spółki informuje, że do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska związanego z Wezwaniem na sprzedaż Akcji Spółki, ogłoszenie Wezwania na akcje Spółki nie miało żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce. Wzywający nie przedstawili szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu, przedstawione w Wezwaniu zamiary Wzywających wobec Spółki nie dają żadnej podstawy do twierdzenia, że Wezwanie będzie mieć istotny wpływ na zatrudnienie w Spółce.
Treść Wezwania, niezwłocznie po jego otrzymaniu przez Spółkę została podana do publicznej wiadomości oraz dodatkowo umieszczona na stronie internetowej Spółki. Zarząd Emitenta umożliwił w ten sposób, stosownie do treści art. 77h ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapoznanie się z jego treścią przez wszystkich pracowników Spółki.
Strategiczne plany Wzywających wobec Spółki w związku z ogłoszonym Wezwaniem
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią Wezwania zamiary Wzywających względem Spółki są określone następująco: „W przypadku nabycia przez Nabywającego w wyniku Wezwania wystarczającej
liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierzają podjąć działania w celu wycofania Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wydanego w formie decyzji. W przypadku nabycia przez Nabywającego w wyniku Wezwania wystarczającej liczby Akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, pozwalających na przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup Akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki oraz zamierzają utrzymać Porozumienie w mocy.”
Planowana lokalizacja działalności Spółki
Zgodnie z treścią Wezwania, zdaniem Zarządu brak podstaw dla stwierdzenia, że Wzywający zamierzają zmienić lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę lub dokonać znaczących zmian w działalności operacyjnej Spółki.
Stanowisko Zarządu w zakresie ceny proponowanej w Wezwaniu
Zgodnie z Wezwaniem jednostkowa cena akcji oferowana przez Wzywających wynosi 8,00 PLN (osiem złotych). W treści Wezwania Wzywający wskazali, że określona cena nie jest niższa niż cena minimalna, określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z treścią Wezwania:
1. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 7,0055 PLN (siedem złotych 55/10000).
2. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 7,5322 PLN (siedem złotych 5322/10000).
3. Najwyższa cena za jedną akcję Spółki, za jaką Wzywający oraz podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne lub podmioty będące stronami porozumienia nabywały akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania wynosi 8,00 PLN (osiem złotych 00/100) za jedną akcję Spółki.
4. W okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także wolumen obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym publikowany przez GPW w okresie
6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania stanowił więcej niż 1% (jeden procent) wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, wobec czego w odniesieniu do Spółki nie ma zastosowania wymóg wskazany w art. 79 ust 3a Ustawy o Ofercie Publicznej.
5. W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Spółki przez Wzywających.
Zarząd przeprowadził analizę z której wynika, że Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię:
a) w wysokości 14,20 % (czternaście procent 20/100) względem średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu za 6 (sześć) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
b) w wysokości 6,21 % (sześć procent 21/100) względem średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu za 3 (trzy) miesiące poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania.
W oparciu o informacje wskazane powyżej Zarząd ocenia, że cena 8,00 PLN (osiem złotych 00/100) za jedną Akcję zaoferowana przez Wzywających w Wezwaniu odpowiada wartości rynkowej ustalonej z uwzględnieniem dotychczasowych notowań na rynku regulowanym w okresach wskazanych w punktach 1-3 powyżej.
Na podstawie powyższego Zarząd Spółki wyraża opinię, że zaproponowana Cena Akcji w Wezwaniu jest zgodna z wymogami przepisów prawa, w tym szczególności zgodna z treścią art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.
III. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki
Niniejsze stanowisko Zarządu Spółki zostało przygotowane w oparciu o:
1. analizę informacji wynikających z Wezwania ogłoszonego w dniu 26 lipca 2022 roku;
2. notowania giełdowe akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z ostatnich 6 (sześciu), 3 (trzech) oraz 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia Wezwania;
3. informacje i dane dotyczące sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej Spółki będące w posiadaniu Zarządu;
4. publicznie dostępne informacje i dane dotyczące czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.
IV. Zastrzeżenia
Niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE i 2004/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Zarząd nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz, opinii czy wycen w związku z Wezwaniem i jego treścią oraz na potrzeby niniejszego stanowiska.
Podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z powyższym stanowiskiem Zarządu Spółki jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki, opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien samodzielnie dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.
W szczególności Zarząd Spółki podkreśla, że każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez
Spółkę jej obowiązków informacyjnych w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez XXXXXX XXXXXX
Data: 2022.08.09 10:57:40 CEST
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Data: 2022.08.09 10:57:02 CEST
Prezes Zarządu Arteria SA Wiceprezes Zarządu Arteria SA
Warszawa, dnia 9 sierpnia 2022 roku