Ogólne Warunki Umów Sprzedaży

Ogólne Warunki Umów Sprzedaży

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze Ogólne Warunki Umów Sprzedaży mają zastosowanie do wszystkich umów, na mocy których Nabywca dokonuje zakupu produktu od Producenta. Przedstawione warunki obowiązują dla każdej umowy sprzedaży, w której po stronie sprzedawcy występuje Producent, niezależnie od trybu zawarcia umowy. Niniejsze Ogólne Warunki Umów Sprzedaży stanowią także podstawę do oceny treści i skutków prawnych oświadczeń złożonych w ofercie oraz w przyjęciu oferty oraz innych oświadczeń Stron związanych z zawieraniem i wykonywaniem umowy.

2. Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Umów Sprzedaży sformułowania oznaczają:

1) „Producent” to FIAB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Pietrzykowicach, ul. Fabryczna 20 D Xxxxxxxxxxxxx, 00-000 Xxxx Xxxxxxxxxxx, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Xxxxxxxxxxxxxxx xxx xx XXX 0000000000; NIP: 8942999829, REGON: 021278590.

2) „Nabywca” oznacza podmiot prawny będący adresatem oferty lub drugą stroną umowy. Nabywcą jest podmiot prawny, dla którego produkt jest przeznaczony, a nie jego agent, pełnomocnik, przedstawiciel lub organ. Jeżeli jednak osoba zawierająca umowę lub przyjmująca ofertę nie ujawni, że działa w imieniu innego podmiotu lub umocowanie do działania w imieniu innego podmiotu nie istniało lub nie było skuteczne, Nabywcą jest osoba zawierająca Umowę.

3) „Strony” to Producent oraz Nabywca.

4) „produkt” oznacza sprzęt lub wyposażenie określone w ofercie. Jeśli zawarcie umowy nie było poprzedzone ofertą lub pomiędzy ofertą, a treścią umowy zachodzą rozbieżności „produkt” oznacza sprzęt lub wyposażenie określone w umowie. W zależności od kontekstu sformułowanie „produkt” odwołuje się do także do każdej części oryginalnego produktu, jak i części zamiennej wymienionej w ofercie lub w umowie. Produkt oznacza zarówno sprzęt lub wyposażenie wytwarzane przez Producenta, jak i wytwarzane przez podmioty trzecie, jeśli tylko Producent oferuje je do sprzedaży.

5) „oferta” to skierowane do Nabywcy oświadczenie Producenta zawierające wycenę wraz ze specyfikacją techniczną produktu.

6) „przyjęcie oferty” to oświadczenie Nabywcy o akceptacji oferty.

7) „umowa sprzedaży” lub „umowa” oznacza ostateczne porozumienie zawarte pomiędzy Producentem i Nabywcą, dotyczące zakupu przez Nabywcę produktu od Producenta.

8) „zmiana warunków rynkowych” oznacza wahania kursów walut większe niż dwa procent od kursu waluty przyjętego do kalkulacji ceny produktu w ofercie, a nadto niezależne od Producenta i niedające się rozsądnie przewidzieć: zwiększenie kosztów pracy, zwiększenie cen surowców, energii, usług, materiałów, części lub komponentów używanych w procesie wytwarzania produktu, zwiększenie kosztów transportu, a także podatków i innych opłat;

9) „zawiadomienie o wytworzeniu produktu” lub „zawiadomienie o gotowości produktu do wysyłki” oznacza oświadczenie Producenta skierowane do

Nabywcy, złożone w każdej dopuszczalnej formie, informujące o fakcie zakończenia procesu wytwarzania produktu lub możliwości realizacji dostawy produktu. Ilekroć w Ogólnych Warunkach mowa jest o zawiadomieniu o wytworzeniu produktu rolę tego oświadczenia może pełnić także zawiadomienie o gotowości produktu do wysyłki.

10) „wydanie produktu przewoźnikowi” oznacza przekazanie produktu przez Producenta przewoźnikowi lub spedytorowi działającemu na zlecenie Nabywcy bądź, gdy zorganizowanie dostawy leży po stronie Producenta, przekazanie produktu przewoźnikowi lub spedytorowi w celu jego dostawy do miejsca wskazanego przez Nabywcę.

11) „zorganizowanie dostawy” oznacza zespół czynności związanych z przewozem produktu poprzedzających wydanie produktu przewoźnikowi, na które składają się w szczególności: wybór przewoźnika lub spedytora; zawarcie umowy przewozu lub spedycji; uiszczenie opłat wstępnych związanych z przewozem i inne.

12) „dane poufne” wszystkie informacje dotyczące działalności gospodarczej i planów biznesowych Producenta, które znalazły się w posiadaniu Nabywcy, a nie są powszechnie udostępniane przez Producenta. Dane poufne obejmują w szczególności informacje o budowie i sposobie wytwarzania produktu informacje o zasadach budowy i wytwarzania produktu i innych towarów produkowanych przez Producenta oraz inne informacje o charakterze technicznym, ekonomicznym, finansowym, rachunkowym, komercyjnym, prawnym, podatkowym lub pracowniczym.

13) „Ogólne Warunki” – niniejsze Ogólne Warunki Umów Sprzedaży.

3. Ogólne Warunki mają zastosowanie wyłącznie do stosunków z podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą, nie odnoszą się one natomiast do umów zawieranych przez Producenta z konsumentami lub do innych oświadczeń składanych przez Producenta wobec konsumentów.

4. Warunki wynikające z niniejszych Ogólnych Warunków mogą zostać określone odmiennie w umowie lub w aneksie do umowy lub innym porozumieniu zawartym w udokumentowanej formie, przy czym odmienne uregulowanie poszczególnych kwestii wynikających z Ogólnych Warunków nie pozbawia mocy wiążącej pozostałych postanowień Ogólnych Warunków.

5. Warunki wynikające z Ogólnych Warunków, a odnoszące się do treści lub skutków oferty lub przyjęcia oferty mogą zostać odmiennie uregulowane w treści oferty lub w innym oświadczeniu Producenta złożonym (pod rygorem nieważności) w formie wymaganej dla oferty - przy czym odmienne uregulowanie poszczególnych kwestii wynikających z Ogólnych Warunków nie pozbawia mocy wiążącej pozostałych postanowień Ogólnych Warunków.

6. W razie rozbieżności pomiędzy treścią umowy, a treścią oferty lub innych oświadczeń poprzedzających zawarcie Umowy, wyłączną podstawą do oceny skutków prawnych wiążących Strony, w tym zakresu zastosowania Ogólnych Warunków, jest treść umowy.

7. Przyjęcie oferty odsyłającej do Ogólnych Warunków uznaje się za aprobatę Ogólnych Warunków.

8. Brak wyraźnego sprzeciwu Nabywcy wobec treści Ogólnych Warunków uznaje się za aprobatę Nabywcy wobec całości Ogólnych Warunków.

9. Aktualna treść Ogólnych Warunków udostępniana jest na stronie internetowej Producenta, przy czym, o ile inaczej Xxxxxx nie postanowiły w udokumentowanej

formie, za wiążącą uznaje się tę wersję Ogólnych Warunków, która była aktualna w chwili zawierania umowy.

10. Przedmiotem umowy i oferty jest każdorazowo gotowy produkt, choćby wymagał on w chwili zawarcia umowy wytworzenia. Nabywca nie ma upoważnienia do ingerencji w proces technologiczny Producenta, w tym nie jest upoważniony do wydawania Producentowi jakichkolwiek poleceń, co do przebiegu produkcji.

11. Tytuły poszczególnych paragrafów Ogólnych Warunków mają charakter wyłącznie orientacyjny i nie mają wpływu na interpretację Ogólnych Warunków.

§ 2. PROCEDURA ZAWARCIA UMOWY

1. O ile inaczej nie zastrzeżono w treści oferty, oferta nie stanowi oświadczenia woli, którego akceptacja skutkuje zawarciem umowy, a wyłącznie określa warunki, na jakich Producent gotowy jest zawrzeć umowę.

2. Ofertę stanowi wyłącznie oświadczenie skierowane indywidualnie do określonego Nabywcy. Wszelkie ogłoszenia, publikacje czy inne informacje nieposiadające sprecyzowanego adresata nie stanowią oferty.

3. Wszelkie informacje i dane dotyczące produktu, udostępniane w formie elektronicznej albo jakiejkolwiek innej formie, w tym oświadczenia Producenta, osób którymi się posługuje albo innych osób, są wiążące tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie włączone do umowy lub wyrażone w ofercie.

4. Oferta nie wymaga podpisu Producenta i może być złożona w każdej formie, która pozwala na utrwalenie jej treści za pomocą pisma. W szczególności oferta może zostać złożona za pomocą dokumentów pisemnych lub elektronicznych. Oferta złożona w innej formie nie jest wiążąca i nie wywołuje innych skutków, jakie Ogólne Warunki wiążą z ofertą. Oferta może być wyrażona w dowolnym języku.

5. O ile inaczej nie zastrzeżono w treści oferty, oferta jest ofertą terminową, a ważność oferty wynosi 3 miesiące.

6. Okres ważności oferty jest okresem do złożenia przez Nabywcę oświadczenia o przyjęciu oferty. Jeżeli inaczej nie zastrzeżono w ofercie, przyjęcie oferty może być złożone tylko jednokrotnie w odniesieniu do jednej oferty.

7. O ile inaczej nie zastrzeżono w treści oferty, przyjęcie oferty nie skutkuje zawarciem umowy, lecz obliguje obie Strony do zawarcia Umowy na warunkach wynikających z oferty.

8. Przyjęcie oferty z zastrzeżeniami nie stanowi przyjęcia oferty i nie obliguje żadnej ze Stron do zawarcia Umowy, lecz stanowi wyłącznie wystosowaną do Producenta propozycję zmiany warunków określonych w ofercie. Producent w razie przyjęcia oferty z zastrzeżeniami nie jest zobowiązany do zmiany treści oferty.

9. Przyjęcie oferty nie wymaga podpisu Nabywcy i może być złożone w każdej formie, która pozwala na utrwalenie treści oświadczenia za pomocą pisma. W szczególności oferta może zostać złożona za pomocą dokumentów pisemnych lub elektronicznych.

10. Przyjęcie oferty powinno być wyrażone w tym samym języku, w którym wyrażona została oferta. Jeśli przyjęcie oferty zostało wyrażone w innym języku, niż oferta, Producent ma prawo uznać, iż nie doszło do przyjęcia oferty.

11. W razie niezawarcia umowy w terminie 30 dni od dnia otrzymania przez Producenta oświadczenia Nabywcy o przyjęciu oferty obowiązek zawarcia umowy ciążący na Producencie wygasa. Producent jest również wolny od obowiązku zawarcia umowy, jeżeli po złożeniu oferty doszło do zmiany warunków rynkowych.

12. Umowa jest skuteczna jeśli została zawarta w formie udokumentowanej, chyba że inaczej zastrzeżono w treści oferty. Umowa może zostać wyrażona w każdym języku, na jaki wyrażą zgodę strony. W razie sporządzenia umowy w kilku językach nadrzędnymi wersjami umowy jest wersja polska lub angielska lub obie te wersje jako równorzędne. W razie braku wersji polskiej lub angielskiej wszystkie wersje językowe umowy są równoważne.

13. Brak odpowiedzi Producenta na propozycję zawarcia umowy złożoną przez Nabywcę lub na zastrzeżenia Nabywcy względem treści oferty nie jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na zawarcie umowy na warunkach określonych przez Nabywcę. Zasada ta odnosi się również do stałych partnerów biznesowych Producenta.

§ 3 CENA

1. Cena produktu jest określona w umowie.

2. O ile inaczej nie zastrzeżono w treści umowy, określona cena jest ceną netto. Do ceny zostaną doliczone wszystkie podatki, cła i inne opłaty, które wiążą się z faktem zawarcia lub wykonania umowy, chyba że obowiązek ich poniesienia spoczywać będzie bezpośrednio na Nabywcy. Wszystkie konieczne podatki i pozostałe opłaty zostaną wyszczególnione w fakturach lub innych dokumentach rozliczeniowych wystawianych przez Producenta zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawnymi. Do ceny nie będą doliczane podatki dochodowe i inne podatki lub opłaty, których obowiązek uiszczenia nie jest związany bezpośrednio z faktem zawarcia lub wykonania umowy, lecz z ogólną sytuacją majątkową Producenta.

3. O ile inaczej nie zastrzeżono w treści Umowy, określona cena wyrażona jest zgodnie z regułą „Ex Works (EXW) Pietrzykowice, Poland” (Incoterms 2010), co oznacza, że cena nie obejmuje kosztów ubezpieczenia, opakowania, dostawy, kosztów załadunku i rozładunku, opłat celnych, opłat importowych i eksportowych, stosownych podatków i innych podobnych opłat oraz, że zorganizowanie dostawy produktu w całości obciąża Nabywcę.

4. Jeżeli w Umowie określono, że Nabywca zapłaci na rzecz Producenta określoną kwotę z tytułu dostawy produktu, dostawa realizowana jest również według zasady „Ex Works (EXW) Pietrzykowice, Poland” (Incoterms 2010), przy czym samo zorganizowanie dostawy leży po stronie Producenta. W takim wypadku kwota płacona przez Nabywcę na rzecz Producenta z tytułu dostawy produktu służy wynagrodzeniu Producenta za zorganizowanie dostawy i zwrotowi jego kosztów związanych ze zorganizowaniem dostawy. Postanowienie niniejszego punktu odnoszą się także do przypadku, gdy w Umowie określono, że dostawa produktu zawarta jest w cenie produktu.

5. Zgodnie z regułą „Ex Works (EXW) Pietrzykowice, Poland” (Incoterms 2010) ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na Nabywcę z chwilą wydania produktu przewoźnikowi, co oznacza, że za wydanie produktu Nabywcy uznaje się wydanie produktu przewoźnikowi.

6. Postanowienia Ogólnych Warunków odnoszące się do zorganizowania dostawy przez Producenta dotyczą wyłącznie tych sytuacji, gdy zorganizowanie dostawy leży po stronie Producenta.

7. O ile inaczej nie zastrzeżono w umowie cena nie obejmuje instalacji produktu, szkolenia jej przyszłych użytkowników, napraw serwisowych i innych podobnych usług. Świadczenie powyższych usług może być przedmiotem oddzielnej umowy pomiędzy Nabywcą a Producentem lub autoryzowaną firmą zewnętrzną.

8. Jeżeli zgodnie z umową obowiązki Producenta obejmują również instalację, a w umowie inaczej nie zastrzeżono, koszt podróży i zakwaterowania osób wykonujących w imieniu Producenta usługi pierwszej instalacji i pierwszego przeszkolenia osób obsługujących produkt u Nabywcy, obciąża Producenta. Powyższa zasada nie odnosi się do innych usług świadczonych przez Producenta, w szczególności do usług serwisowych, w tym gwarancyjnych.

9. Producent do czasu wydania produktu przewoźnikowi jest upoważniony do wiążącego dla obu Stron podwyższenia ceny, w przypadku zmiany warunków rynkowych - nie więcej jednak niż o 5%. W sytuacji, gdy zmiana warunków rynkowych powodowałaby, że koszty związane z wytworzeniem produktu lub innymi usługami wliczonymi w cenę wzrastałyby powyżej 5% ceny, Producent jest uprawniony do odstąpienia od umowy, przy czym oświadczenie o odstąpieniu od umowy nie może zostać złożone później niż trzy lata od dnia zawarcia umowy.

10. Cena określona w umowie wyznacza górną granicę odpowiedzialności odszkodowawczej Producenta wobec Nabywcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z umowy.

11. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do cen wyrażonych w ofercie.

§ 4 WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Cena zostanie uregulowana w walucie, w której cena została wyrażona w umowie. Wszelkie płatności należne Producentowi od Xxxxxxx, w tym cena, zostaną uregulowane przelewem bankowym na konto wskazane przez Producenta.

2. Jeśli w umowie nie zastrzeżono odmiennie, cena będzie płacona w następujących ratach:

a. pierwsza rata (przedpłata) – 40% (czterdzieści procent) ceny w terminie siedmiu dni od dnia zawarcia umowy;

b. druga rata – 60% (sześćdziesiąt procent) ceny w terminie siedmiu dni od dnia zawiadomienia Nabywcy przez Producenta o wytworzeniu produktu.

3. Uiszczenie pierwszej raty ceny (przedpłaty) stanowi warunek przystąpienia Producenta do wytwarzania produktu lub jego nabycia od podmiotu trzeciego. Uiszczenie drugiej raty stanowi warunek wydania produktu przewoźnikowi lub zorganizowania dostawy. Dotyczy to również sytuacji, gdy w umowie określono inny niż przewidziany w § 4 ust. 3 harmonogram płatności, z tym zastrzeżeniem, że jeśli przed wydaniem produktu przewoźnikowi lub zorganizowaniem dostawy należne dla Producenta stają się więcej niż dwie raty to warunkiem wydania produktu lub zorganizowania dostawy jest uiszczenie wszystkich rat należnych przed tymi czynnościami.

4. Jeśli w umowie zastrzeżono, że jakakolwiek część ceny staje się należna po zakończeniu instalacji, wówczas część ceny należna po zakończeniu instalacji płatna jest w terminie 5 dni od podpisania protokołu poinstalacyjnego odbioru produktu.

5. Produkt pozostaje własnością Producenta do czasu uregulowania całości ceny.

6. Wszystkie opłaty za przelewy bankowe pokrywa Nabywca. Płatność jest dokonana dopiero z chwilą, gdy zostanie ona w całości zaksięgowana na rachunku bankowym Producenta.

7. W przypadku opóźnienia z płatnościami na rzecz Producenta, Producentowi przysługują od Nabywcy odsetki od każdej nieuregulowanej kwoty, w wysokości 1,5 % (jednego i pół procenta) miesięcznie. Odsetki naliczane są proporcjonalnie do ilości dni opóźnienia z płatnościami.

8. Odsetki oraz pozostałe, inne niż cena, płatności należne Producentowi od Nabywcy płatne są do siódmego dnia od chwili ziszczenia się warunków, od których uzależnione jest powstanie obowiązku uregulowania tych płatności.

9. W przypadku zwłoki z płatnościami na rzecz Producenta, Producent ma prawo odstąpić od umowy bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu do zapłaty, co stanowi przypadek odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca. Odstąpienie od umowy nie może jednak nastąpić później niż 3 lata od zawarcia umowy.

10. Nabywca odpowiada za terminowość płatności wobec Producenta także wówczas, gdy opóźnienie w płatności było spowodowane opóźnieniami z płatnościami należnymi Nabywcy od osób trzecich, jak i trudnościami w pozyskaniu zewnętrznego wsparcia finansowego z banków, instytucji kredytowych, instytucji dotujących czy innych podobnych podmiotów.

11. Jeśli jakakolwiek płatność należna Producentowi od Nabywcy miałaby zostać uregulowana przed zakończeniem wytwarzania produktu, a jej uregulowanie nie stanowiłoby warunku rozpoczęcia wytwarzania produktu, w razie opóźnienia Nabywcy z płatnościami Producent ma prawo do wstrzymania wytwarzania produktu - do momentu otrzymania zaległej płatności.

12. Jeśli jakakolwiek płatność należna Producentowi od Nabywcy miałaby zostać uregulowana przed wydaniem produktu przewoźnikowi, a jej uregulowanie nie stanowiłoby warunku wydania produktu przewoźnikowi, w razie opóźnienia Nabywcy z płatnościami Producent ma prawo do wstrzymania się z wydaniem produktu przewoźnikowi lub zorganizowaniem dostawy - do momentu otrzymania zaległej płatności.

13. Jeśli jakakolwiek płatność należna Producentowi od Nabywcy miałaby zostać uregulowana przed wykonaniem przez Producenta innych usług określonych w umowie, w tym instalacji lub przeszkolenia, w razie opóźnienia Nabywcy z płatnościami Producent ma prawo do wstrzymania się z wykonaniem usługi - do momentu otrzymania zaległej płatności.

14. Niezależnie od powyższych postanowień Producent ma prawo do podjęcia wszelkich działań prawnych związanych z odzyskaniem należności. W takim przypadku Nabywca zobowiązany jest zwrócić Producentowi wszelkie koszty działań prawnych związanych z odzyskaniem należności przez Producenta.

15. Jeśli jakakolwiek płatność należna Producentowi od Nabywcy pozostawałaby nieuregulowana, a produkt zostałby już przekazany Nabywcy i Nabywca stwierdziłby wady produktu, Nabywcy przysługuje prawo powstrzymania się z dokonaniem nierozliczonych płatności na rzecz Producenta wyłącznie wtedy,

gdy wada jest tego typu, że jest ona objęta warunkami gwarancji, a nie dałoby się jej usunąć w ramach gwarancji, w tym także poprzez wymianę produktu.

16. Jeśli jakakolwiek płatność należna Producentowi pozostawałaby nieuregulowana, a produkt został już przekazany Nabywcy, Producent jest uprawniony do unieruchomienia produktu, jeśli opóźnienie w płatności przekracza 15 dni. Nabywcy z tytułu takiego unieruchomienia nie przysługują żadne roszczenia, ani inne uprawnienia wobec Producenta. Ponowne uruchomienie produktu nastąpi w przeciągu 24 godzin od otrzymania przez Producenta wszystkich zaległych płatności.

17. Jeżeli pomimo zastrzeżenia własności produktu do chwili zapłaty ceny albo z uwagi na umowne wyłączenie takiego zastrzeżenia, Nabywca, który nie uregulował całości ceny na rzecz Producenta, dokona zbycia produktu na rzecz osoby trzeciej, roszczenie o zapłatę ceny z takiej transakcji przechodzi na Producenta - do wysokości nieuregulowanej ceny należnej Producentowi wraz z odsetkami.

18. Nabywca, któremu pomimo nieuregulowania całości ceny wydano produkt z zastrzeżeniem własności, zobowiązany jest ubezpieczyć produkt od ryzyka kradzieży, zniszczenia lub uszkodzenia. Roszczenia o wypłatę odszkodowania należnego z takiego ubezpieczenia do czasu uregulowania całości ceny należnej Producentowi wraz z odsetkami przechodzą na Producenta - do wysokości nieuregulowanej ceny wraz z odsetkami.

§ 5 DOSTAWA PRODUKTU

1. Jeśli z umowy nie wynika, że zorganizowanie dostawy leży po stronie Producenta, Nabywca jest zobowiązany zorganizować dostawę produktu w taki sposób, aby jego wydanie przewoźnikowi nastąpiło nie później niż 14 dni od zawiadomienia Nabywcy przez Producenta o wytworzeniu produktu. W razie niedotrzymania tego obowiązku Nabywca jest zobowiązany uregulować na rzecz Producenta odszkodowanie umowne z tytułu przechowywania produktu licząc od 15. dnia upływającego po zawiadomieniu Nabywcy o wytworzeniu produktu. Uregulowanie należnego Producentowi odszkodowania za przechowywanie produktu stanowi warunek wydania produktu przewoźnikowi.

2. Jeśli zgodnie z umową zorganizowanie dostawy leży po stronie Producenta, Nabywca jest zobowiązany do poinformowania Producenta o szczegółowym miejscu dostawy produktu oraz wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na prawidłowy przebieg dostawy - w przeciągu 14 dni od dnia uregulowania pierwszej raty (przedpłaty), nie później jednak niż 14 dni od dnia wezwania wystosowanego przez Producenta.

3. Jeśli zgodnie z umową zorganizowanie dostawy leży po stronie Producenta, Nabywca jest zobowiązany poinformować Producenta o gotowości do przyjęcia produktu - nie później niż 7. dnia od zawiadomienia Nabywcy przez Producenta o wytworzeniu produktu - oraz do odbioru produktu.

4. W razie nie wywiązania sie przez Nabywcę z obowiązków określonych w dwóch poprzednich punktach Producent ma prawo wstrzymać się ze zorganizowaniem dostawy lub wydaniem produktu przewoźnikowi do czasu wykonania tych obowiąkzów.

5. Jeśli zgodnie z umową dostawa produktu leży po stronie Producenta, a brak jest możliwości dostarczenia produktu w miejscu wskazanym przez Nabywcę z uwagi

na brak osób upoważnionych do odbioru albo odmowę odbioru produktu, Nabywca zobowiązany jest pokryć koszty nieudanej dostawy, dokonać zapłaty za ponowną dostawę oraz uiścić odszkodowanie umowne za przechowywanie produktu począwszy od dnia zawiadomienia o wytworzeniu produktu. Uregulowanie powyższych opłat stanowi warunek ponownej dostawy produktu do Nabywcy.

6. Odszkodowanie umowne za przechowywanie produktu pobiera sie także w każdym przypadku, gdy Nabywca jest uprawniony do wstrzymania się ze zorganizowaniem dostawy produktu lub z jego wydaniem przewoźnikowi. W takim przypadku odszkodowanie pobiera się od pierwszego dnia wstrzymania się z przywołanymi czynnościami.

7. Za uprawnione wstrzymanie się ze zorganizowaniem dostawy, z jego wydaniem przewoźnikowi lub z ponowną dostawą rozumie się również sytuację, gdy Producent nie dokonuje tych czynności z uwagi na niezaistnienie okoliczności stanowiących warunek zorganizowania dostawy, wydania produktu przewoźnikowi lub dokonania ponownej dostawy. W takim przypadku za pierwszy dzień wstrzymania się z przywołanymi czynnościami uznaje się pierwszy dzień następujący po dniu, kiedy warunki te miały zostać spełnione.

8. Odszkodowanie umowne za przechowywanie produktu ustala się w ryczałtowej stawce, która wynosi 25 EURO za każdy rozpoczęty dzień przechowywania.

9. W razie trwającego dłużej niż 30 dni uprawnionego wstrzymywania się przez Producenta z wydaniem produktu przewoźnikowi, ze zorganizowaniem dostawy lub z ponowną dostawą, Producent jest uprawniony do odstąpienia od umowy, jednakże nie później niż w okresie trzech lat od zawarcia umowy. Odstąpienie od umowy w takim przypadku jest odstąpieniem od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca.

§ 6 INSTALACJA

1. Jeżeli zgodnie z umową instalacja produktu należy do Producenta, Producent w przeciągu 30 dni od otrzymania pierwszej raty określi wymagania techniczne, jakie musi spełniać miejsce instalacji produktu.

2. Nabywca jest zobowiązany zapewnić spełnienie wszystkich wymagań technicznych miejsca instalacji określonych przez Producenta i zawiadomić Producenta o gotowości do instalacji - nie później niż 7 dni od zawiadomienia Nabywcy o wytworzeniu produktu.

3. W razie braku ze strony Nabywcy zawiadomienia o gotowości do instalacji w powyższym terminie, Producent ma prawo wstrzymać się ze zorganizowaniem dostawy lub z wydaniem produktu przewoźnikowi lub z czynnościami instalacji, do czasu złożenia takiego zawiadomienia przez Nabywcę.

4. Ukończenie instalacji zostanie stwierdzone protokołem poinstalacyjnego odbioru produktu.

5. Producent jest uprawniony do sporządzenia jednostronnego protokołu poinstalacyjnego odbioru, jeżeli Nabywca bez uzasadnionej przyczyny odmawia podpisania protokołu poinstalacyjnego odbioru lub uniemożliwia dokończenie instalacji. Jednostronny protokół poinstalacyjnego odbioru ma takie same skutki, jak protokół sporządzony pomiędzy Producentem a Nabywcą.

6. W przypadku, gdy instalacja nie dojdzie do skutku z powodu braku spełnienia technicznych wymagań miejsca instalacji określonych przez Producenta,

Nabywca zobowiązany jest pokryć wszystkie koszty Producenta związane z nieudaną instalacją oraz dokonać zapłaty za ponowną instalację, a w razie konieczności przechowywania produktu przez Producenta, uiścić także odszkodowanie umowne za przechowywanie produktu począwszy od dnia zawiadomienia o wytworzeniu produktu. Uregulowanie powyższych opłat stanowi warunek ponownej próby instalacji produktu.

7. W przypadku, gdy z powodu braku spełnienia technicznych wymagań miejsca instalacji określonych przez Producenta lub braku zawiadomienia o spełnieniu tych wymagań, instalacja nie dochodzi do skutku dłużej niż 30 dni, Producent ma prawo odstąpić od umowy w części dotyczącej instalacji, jednakże nie później niż trzy lata od zawarcia umowy. Odstąpienie od umowy w takim przypadku jest odstąpieniem od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca.

§ 7 GWARANCJA

1. Za wady produktu Producent odpowiada w ramach gwarancji.

2. Gwarancja uprawnia do otrzymania następujących świadczeń gwarancyjnych od Producenta:

a. naprawy produktu przez Producenta;

b. wymiany wadliwych części produktu na części wolne od wad – w razie braku możliwości naprawy produktu;

c. wymiany całego produktu – w razie braku możliwości naprawy produktu lub wymiany jego części.

3. Koszt przejazdu i zakwaterowania osób wykonujących świadczenia gwarancyjne do miejsca zainstalowania produktu obciąża Nabywcę. Uiszczenie tych kosztów stanowi warunek wykonania świadczeń gwarancyjnych.

4. Koszt dostawy, w tym opłat celnych, wadliwych części produktu lub całego produktu do Producenta celem ich wymiany, jak i koszt dostawy, w tym opłat celnych, wymienionych części produktu lub całego produktu z powrotem do Nabywcy, obciąża Nabywcę. Uiszczenie tych kosztów stanowi warunek dokonania wymiany.

5. Gwarancja obejmuje wyłącznie wady istniejące w produkcie w dacie przejścia na Nabywcę ryzyka przypadkowego uszkodzenia lub utarty produktu lub wady wynikłe z przyczyn istniejących w produkcie w dacie przejścia tego ryzyka na Nabywcę. Gwarancja nie obejmuje w szczególności:

a) przeglądów pogwarancyjnych i ich kosztów;

b) produktów używanych;

c) wad produktu nie zgłoszonych przez Nabywcę w przeciągu 14 dni od momentu ich wykrycia w okresie gwarancyjnym;

d) zniszczeń i szkód wynikłych z przyczyn nieleżących po stronie producenta, w szczególności powstałych na skutek niewłaściwego użytkowania produktu, uszkodzeń mechanicznych i jego skutków, nieprzeprowadzonej przez producenta instalacji, niewłaściwych warunków panujących w miejscu używania produktu (np. pyłu i kurzu, niewłaściwej temperatury i wilgotności w miejscu użytkowania produktu), używania nieoryginalnych materiałów eksploatacyjnych, uszkodzeń powstałych z przyczyn zewnętrznych (np. powódź, pożar, przepięcie elektryczne);

e) wad produktu naprawianego lub zmienianego przez osoby inne niż producent lub jego autoryzowany przedstawiciel;

f) wad produktu z ukrytymi, przykrytymi lub usuniętymi tabliczką znamionową lub numerem seryjnym;

g) uszkodzeń powstałych podczas transportu, rozładunku lub w innych warunkach, za które producent nie odpowiada;

h) unieruchomienia produktu w związku z opóźnieniami w płatnościach na rzecz producenta, w tym konsekwencji tego unieruchomienia;

i) zastosowania w procesie działania lub eksploatacji produktu materiałów lub surowców nie przeznaczonych do produktu danego typu mogących zakłócić prawidłowe działanie produktu;

j) zużycia materiałów eksploatacyjnych lub części szybko się zużywających, czyli takich, które ze względu na swój charakter posiadają okres żywotności zależny od intensywności eksploatacji (np. melinex, teflon, ground foot kit, filters ).

6. Wadą produktu objętą gwarancją jest również niesprawność produktu wynikająca z jego nieprawidłowej instalacji, o ile instalacja została przeprowadzona przez Producenta.

7. Gwarancja nie uprawnia do żądania wykonania czynności przewidzianych w instrukcji obsługi, do których wykonania zobowiązany jest użytkownik produktu we własnym zakresie i na własny koszt oraz czynności należących do normalnej obsługi eksploatacyjnej np. czyszczenie, konserwacja, regulacja i ustawienia parametrów.

8. Gwarancja na produkt udzielona przez Producenta obejmuje okres jednego roku (365 dni) lub dwóch tysięcy (2000) godzin roboczych, którekolwiek zdarzy się najpierw. Okres gwarancji jest liczony od dnia przejścia na Nabywcę ryzyka przypadkowego uszkodzenia lub utarty produktu, a jeśli po stronie Producenta leży instalacja produktu – od daty ukończenia instalacji.

9. Gwarancja zapewnia, że dostarczony produkt jest wolny od wad materiału i wad wykonania, które mogą ujawnić się w trakcie użytkowania produktu zgodnie z instrukcją dostarczoną przez Producenta wraz z produktem.

10. Wszelkie awarie i wady wykryte w okresie gwarancyjnym należy zgłosić w przeciągu 14 (czternastu) dni od wystąpienia problemu, do Działu Serwisowego Producenta: Xxxxxxxxxxxxx, xx. Xxxxxxxxx 00 X, 00-000 Xxxx Xxxxxxxxxxx lub xxxxxxx@XXXXxxxxxxxx.xxx. Niezgłoszenie wad lub awarii w powyższym terminie skutkuje utartą uprawnień z gwarancji.

11. W związku z udzieleniem gwarancji odpowiedzialność Producenta z tytułu rękojmi jest wyłączona.

12. Odpowiedzialność odszkodowawcza Producenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania nie obejmuje utraconych korzyści, ani strat w materiałach używanych w toku produkcji przez Nabywcę i ograniczona jest wyłącznie do szkód wynikłych z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Producenta.

13. Świadczenie przez Producenta usług serwisowych, w tym szczegóły wykonywania przez Producenta świadczeń gwarancyjnych, jest przedmiotem Ogólnych Warunków Świadczenia Usług Serwisowych.

14. Gwarancja, zgodna z powyższymi warunkami, może zostać rozszerzona o kolejne dwa (2) lata. Opłata za rozszerzenie gwarancji wynosi sześć tysięcy sześćset

(6600) EURO za jeden (1) rok gwarancji. Kwota ta jest płatna w terminie płatności ostatniej raty ceny.

15. Zakres gwarancji w rozszerzonym okresie gwarancji, w tym wyłączenia spod gwarancji, jest tożsamy z zakresem w pierwszym okresie gwarancji, chyba że przed przedłużeniem gwarancji i uiszczeniem opłaty z tego tytułu przez Xxxxxxx, Producent określi dodatkowe wyłączenia spod gwarancji na rozszerzony okres gwarancji.

§ 8 ZACHOWANIE POUFNOŚCI I WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA

1. Dane poufne i własność intelektualna są objęte ochroną wynikającą z Ogólnych Warunków niezależnie od ochrony wynikającej bezpośrednio z przepisów prawa.

2. Wszelkie przedmioty własności intelektualnej, wliczając w to znaki towarowe, nazwy handlowe, loga, znaki szczególne, wzory i projekty, informacje o zasadach budowy i wytwarzania produktu i innych towarów produkowanych przez Producenta lub sprzedawanych przez Producenta - są wyłączną własnością Producenta. Nabywca jest zobowiązany do poszanowania własności intelektualnej Producenta, co oznacza, że nie może kopiować, przekazywać, zmieniać, odsprzedawać, użyczać, wypożyczać na zasadzie licencji i wykorzystywać w inny komercyjny sposób przedmiotów własności intelektualnej Producenta, ani przedstawiać się jako współtwórca tychże, ani nie rościć sobie praw do nich. Nie dotyczy to informacji lub materiałów powszechnie udostępnianych przez Producenta w celach reklamowych lub informacyjnych.

3. Nabywca nie może usuwać i zmieniać oznaczeń świadczących o prawach Producenta do własności intelektualnej.

4. Nabywca zobowiązany jest zachować w tajemnicy wszystkie pozyskane dane poufne. W szczególności Nabywca zobowiązany jest do nieujawniania danych poufnych oraz do nieużywania danych poufnych w celach innych niż wykonanie umowy lub normalne korzystanie z produktu.

5. Obowiązek zachowania w tajemnicy danych poufnych trwa przez okres 10 lat od zawarcia umowy, a jeśli nie doszło do zawarcia umowy – przez okres 10 lat od przyjęcia oferty. Obowiązek ten nie wygasa w razie odstąpienia od umowy.

6. Za naruszenie wyrażonych w niniejszym paragrafie obowiązków poszanowania własności intelektualnej Producenta lub zachowania w tajemnicy danych poufnych, Nabywca zapłaci na rzecz Producenta karę umowną w wysokości 20 000 EURO za każdorazowe naruszenie.

7. Jeżeli Nabywca przekazał Producentowi jakikolwiek przedmiot własności intelektualnej, podając, że posiada prawa własności intelektualnej do tego przedmiotu, Nabywca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania Producenta podjęte w zaufaniu do tego zapewnienia. W szczególności Nabywca zwolni Producenta od wszelkich roszczeń, jakie mogą w stosunku do Producenta podnieść osoby trzecie twierdzące, że naruszono ich prawa własności intelektualnej.

§ 9 FORMA OŚWIADCZEŃ I KOMUNIKACJA

1. Ilekroć w niniejszych Ogólnych Warunkach mowa jest o formie udokumentowanej rozumie się przez to taką formę, w której treść oświadczenia została utrwalona za pomocą pisma (niezależnie od użytego języka) oraz została

uwierzytelniona co najmniej za pomocą odwzorowanego podpisu reprezentanta strony składającej oświadczenie. Za formę udokumentowaną uznaje się w szczególności otrzymany przez drugą stronę fax lub skan dokumentu podpisanego przez stronę składającą oświadczenie.

2. Ilekroć Ogólne Warunki zastrzegają wymóg zachowania formy udokumentowanej, forma ta zastrzeżona jest pod rygorem nieważności. Dotyczy to w szczególności formy wymaganej dla zawarcia umowy.

3. Do zawarcia umowy w formie udokumentowanej wystarcza wymiana złożonych w tej formie oświadczeń woli każdej ze stron wyrażających tekst umowy. W przypadku rozbieżności pomiędzy datami złożenia oświadczenia przez Producenta i Nabywcę datę zawarcia umowy określa data późniejsza.

4. Forma udokumentowana jest wymagana również do zmiany umowy, jak i do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy.

5. Wymogu zachowania formy udokumentowanej dla zawarcia lub zmiany umowy, nie stosuje się w sytuacjach, gdy już samo przyjęcie oferty ma mieć skutki zawarcia umowy.

6. Wszelka korespondencja związana z niniejszą Umową, będzie wysyłana do stron, na ich adres podany w umowie albo na wskazany przez stronę adres mailowy.

7. O zmianie adresu Strony będą informować się wzajemnie w formie udokumentowanej. W przypadku, gdy Xxxxxx nie dopełni tego obowiązku, korespondencja wysłana przesyłką poleconą albo przesyłką kurierską, na ostatnio znany adres Strony, będzie uważana za doręczoną.

§ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Jeżeli którekolwiek postanowienia Umowy, lub Ogólnych Warunków okażą się nieważne nie powoduje to nieważności całości umowy lub całości Ogólnych Warunków. Strony dołożą wszelkich starań, aby nieważne postanowienia zastąpić postanowieniami ważnymi, a do czasu dokonania takiej zmiany, postanowienia nieważne należy tak interpretować , aby zachować je w mocy przy możliwie najbliższych skutkach prawnych.

2. Umowa, Ogólne Warunki, oferta, oraz przyjęcie oferty oraz ich skutki, podlegają prawu polskiemu z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.

3. Skutki złożenia przez którąkolwiek ze stron oświadczenia o odstąpieniu od umowy i innych oświadczeń dotyczących umowy ocenia się według przepisów prawa właściwych dla umowy, określonych w treści Ogólnych Warunków lub w umowie.

4. W razie odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca, Producent ma prawo zatrzymać otrzymaną przed odstąpieniem od umowy cenę (lub jej część) jako odszkodowanie umowne związane z odstąpieniem od umowy. Pod tym samym tytułem, w razie odstąpienia od umowy z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Nabywca, Producent ma prawo żądać od Nabywcy zapłaty nieuregulowanych części ceny.

5. Przewidziane w Ogólnych Warunkach kary umowne lub odszkodowania umowne nie wyłączają możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, jeżeli poniesiona szkoda była wyższa.

6. Nabywca zezwala Producentowi na używanie przez niego nazwy oraz logo firmy Nabywcy w swoich materiałach promocyjnych, reklamowych lub informacyjnych oraz w korespondencji biznesowej.

7. Wszelkie spory powstałe na tle Ogólnych Warunków, Umowy, Oferty lub Przyjęcia Oferty podlegają jurysdykcji sądów polskich. Sądami właściwymi do rozstrzygania sporów są sądy powszechne właściwe dla siedziby Producenta.

Ogólne Warunki stanowią załącznik do umowy nr ........... z dnia ......................................

............................................................................... - ...............................

/podpis reprezentanta Nabywcy/ / data/

.............................................................................. - ...............................

/podpis reprezentanta Producenta/ / data/