Plan połączenia spółek z dnia 31 maja 2006 r.
Plan połączenia spółek z dnia 31 maja 2006 r.
uzgodniony pomiędzy:
"Vistula" Spółką Akcyjną, z siedzibą w Krakowie, przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047082, jako spółką przejmującą (dalej: Vistula), którą reprezentują: Xxxxx Xxxxx - Prezes Zarządu i Xxxxxx Xxxxxx - Wiceprezes Zarządu a
"Wólczanka" Spółką Akcyjną, z siedzibą w Łodzi, przy xx. Xxxxxxxxxxxx 000, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000062987, jako spółką przejmowaną (dalej: Wólczanka), którą reprezentują: Xxxxx Xxxxx - Prezes Zarządu i Xxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu
Działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamiarem dokonania połączenia spółek, zarządy obu wymienionych wyżej Spółek uzgodniły niniejszy plan połączenia:
1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek.
1.1. Spółka przejmująca:
"Vistula" Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, przy xx. Xxxxxxxxxxxxxx 00, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047082.
1.2. Spółka przejmowana:
"Wólczanka" Spółka Akcyjna, z siedzibą w Łodzi, przy ul. Wólczańskiej 243, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000062987.
2. Sposób łączenia.
2.1. Połączenie spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanki na Vistulę w zamian za akcje, które Vistula wyda akcjonariuszom Wólczanki.
2.2. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Vistuli o kwotę nie mniejszą niż 4.494.750 zł (cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż iloczyn ilości akcji Wólczanki wyemitowanych do dnia podjęcia pierwszej z uchwał w sprawie połączenia spółek oraz ustalonego w pkt 3.1. poniżej parytetu wymiany akcji, pomnożony przez wartość nominalną jednej akcji Vistuli. Nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Liczba nowo wyemitowanych akcji będzie wynosiła co najmniej 2.247.375 (dwa miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć). Takie określenie kwoty podwyższenia i ilości akcji spowodowane jest ziszczeniem się warunków przewidzianych w programie motywacyjnym Wólczanki do objęcia akcji w
ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wólczanki przez osoby objęte tym programem. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że do dnia podjęcia pierwszej z uchwał w sprawie połączenia, zostaną wyemitowane nowe akcje, które również winny zostać uwzględnione w procesie łączenia spółek.
2.3. Vistula podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności złoży do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do Zarządu Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu giełdowego.
W związku z powyższym w dniu podjęcia uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistuli również uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, a także uchwały w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu giełdowego oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a ponadto innych uchwał, jakich w dniu podejmowania uchwały w sprawie połączenia będą wymagać obowiązujące przepisy w związku z wprowadzeniem akcji nowej emisji do obrotu giełdowego.
2.4. Różnica pomiędzy ustaloną dla potrzeb połączenia wartością majątku Wólczanki a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji Vistuli zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Vistuli.
3. Stosunek wymiany akcji.
3.1. Do ustalenia stosunku wymiany akcji została przyjęta średnia ważona wartość Spółek wynikająca z następujących wycen:
- Średniej ceny akcji wg notowań na GPW za okres od 01.02.2006 r. do 28.04.2006
r. ważonej obrotami (waga 75% do ustalenia średniej ważonej wartości akcji),
- Wartości dochodowej wg stanu na 30.04.2006 r. ustalonej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (waga 25% do ustalenia średniej ważonej wartości akcji).
Otrzymane wartości dla obu Spółek wynoszą: Vistula - 252.587.249,45 zł, co odpowiada wartości 1 akcji na poziomie 51,71 zł, Wólczanka - 116.562.075,09 zł, co odpowiada wartości 1 akcji na poziomie 64,83 zł.
Na bazie przedstawionych powyżej wartości, stosunek wymiany akcji (parytet wymiany akcji) Wólczanki na akcje Vistuli wynosi: 1 do 1,25.
Ze względu na fakt, iż stosunek wymiany akcji został ustalony zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych według stanu na dzień 30 kwietnia 2006 r. oraz z uwagi na to, że akcje Wólczanki i Vistuli, które mogą zostać wyemitowane przed połączeniem spółek w ramach programów motywacyjnych, będą proporcjonalnie stanowić porównywalny procent kapitałów zakładowych Wólczanki i Vistuli, okoliczność ich ewentualnej emisji przed połączeniem nie będzie mieć wpływu na ustalony stosunek wymiany akcji.
3.2. Stosunek wymiany akcji uwzględnia wartość Wólczanki ustaloną dla celów połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, według stanu na dzień 30 kwietnia 2006 roku.
4. Zasady dotyczące przyznania akcji.
4.1. Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Wólczanki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Wólczanki w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Vistuli będą osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Wólczanki w dniu referencyjnym. Zarząd Vistuli będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Vistuli związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W związku z wymogiem ustalenia dnia referencyjnego oraz w celu doprowadzenia do sytuacji, aby stan posiadania akcji Wólczanki w dniu rejestracji połączenia spółek był zgodny ze stanem posiadania akcji Wólczanki w dniu referencyjnym, zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Wólczanki w okresie od dnia złożenia wniosku o wpis połączenia do rejestru do dnia wykluczenia tych akcji z obrotu.
4.2. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy Wólczanki, zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Wólczanki w dniu referencyjnym przez "1,25" i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej - w dół do najbliższej liczby całkowitej.
4.3. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Wólczanki, który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Wólczanki, która w wyniku działania opisanego w punkcie 4.2. powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 4.2. powyżej.
Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Wólczanki zostanie obliczona według następującego wzoru: D = (A : "1,25") x W, gdzie: D - oznacza kwotę dopłaty w PLN, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół wskazany w pkt. 4.2. xxxxxxx, X
- oznacza wartość jednej akcji Wólczanki obliczonej dla potrzeb ustalenia parytetu wskazaną w pkt 3.1. powyżej.
Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Vistuli, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Vistuli. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
4.4. Zarządy obu Spółek proponują, aby zarząd Vistuli został upoważniony do zaoferowania akcji Vistuli nowej emisji, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom Wólczanki przy zastosowaniu wskazanych wyżej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom albo do umorzenia takich akcji.
4.5. Po dokonaniu połączenia struktura akcjonariatu Vistuli będzie przedstawiała się następująco: dotychczasowi akcjonariusze Wólczanki będą posiadali ok. 32% akcji, dotychczasowi akcjonariusze Vistuli będą posiadali ok. 68% akcji.
5. Dzień, od którego akcje nowej emisji uprawniają do udziału w zysku.
Nowo wyemitowane akcje Vistuli, o których mowa w pkt 2.2. niniejszego planu, uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Vistuli od dnia 1 stycznia 2006 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje nowej emisji będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Vistuli.
6. Zmiany w Statucie Vistuli.
6.1. Od dnia połączenia Vistula będzie prowadzić przedsiębiorstwo pod nazwą: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna.
6.2. W związku z dokonaniem połączenia w Statucie Vistuli zostaną dokonane również inne zmiany, zgodnie z treścią załącznika do niniejszego planu.
7. Prawa przyznane przez Vistulę akcjonariuszom Wólczanki oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Wólczance.
7.1. W Wólczance nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351 - 355, art. 361 oraz art. 474 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariuszom Wólczanki, ani innym osobom, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek. Osoby objęte programem motywacyjnym w Wólczance zrezygnowały z uprawnień wynikających z programu motywacyjnego w zakresie, w jakim nie skorzystają z tych uprawnień do dnia rejestracji połączenia spółek.
7.2. W związku z postanowieniami art. 511 § 2 Kodeksu spółek handlowych, osoby posiadające papiery wartościowe wyemitowane przez Wólczankę zachowują swoje prawa wynikające z takich papierów.
8. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu.
Członkom organów obu Spółek, ani też żadnym innym osobom biorącym udział w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek.
9. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
Z uwagi na to, że zamiar połączenia Spółek podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z postanowieniami art. 12 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, połączenie Spółek zostanie dokonane pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie planowanej koncentracji.
10. Załączniki.
Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:
- Projekt uchwały walnego zgromadzenia Vistuli o połączeniu - załącznik nr 1;
- Projekt uchwały walnego zgromadzenia Wólczanki o połączeniu - załącznik nr 2;
- Projekt zmiany Statutu Vistuli - załącznik nr 3;
- Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Vistuli na dzień 30 kwietnia 2006 roku - załącznik nr 4;
- Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Wólczanki na dzień 30 kwietnia 2006 roku - załącznik nr 5;
- Ustalenie wartości majątku Wólczanki na dzień 30 kwietnia 2006 roku - załącznik nr 6.
W imieniu Vistula S.A.: Xxxxx Xxxxx - Prezes Zarządu i Xxxxxx Xxxxxx - Wiceprezes Zarządu W imieniu Wólczanka S.A.: Xxxxx Xxxxx - Prezes Zarządu i Xxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu
Załącznik nr 1 do planu połączenia z dnia 31 maja 2006 r. - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie, w sprawie połączenia z Wólczanką S.A., z siedzibą w Łodzi:
Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie, postanawia niniejszym o połączeniu spółki Vistula S.A. (dalej: Vistula) ze spółką Wólczanka S.A., z siedzibą w Łodzi, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000062987 (dalej: Wólczanka), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 31 maja 2006 r. i ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr [ ] z dnia [ ] 2006 x.
Xxxxx Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia.
Połączenie Vistuli z Wólczanką zostaje dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanki na Vistulę w zamian za akcje, które Vistula wyda akcjonariuszom Wólczanki.
2. Połączenie Spółek zostaje przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Vistuli o kwotę [ ] zł mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Wólczanki, tj. do kwoty [ ] w drodze emisji [ ] nowych akcji serii D o numerach od [ ] do [ ] o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje Vistuli zostają przyznane akcjonariuszom Wólczanki przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji Wólczanki na akcje Vistuli ustalonego w planie połączenia: 1 do 1,25.
Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Wólczanki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Wólczanki w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Vistuli będą osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Wólczanki w dniu referencyjnym. Zarząd Vistuli będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten
nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Vistuli związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy Wólczanki, zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Wólczanki w dniu referencyjnym przez "1,25" i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej - w dół do najbliższej liczby całkowitej.
3. Upoważnia się Zarząd Vistuli do zaoferowania akcji Vistuli nowej emisji, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom Wólczanki przy zastosowaniu wskazanych wyżej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom albo do umorzenia takich akcji.
4. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Wólczanki, który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Wólczanki, która w wyniku działania opisanego w punkcie 2 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 2 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Wólczanki zostanie obliczona według wzoru wskazanego w planie połączenia Spółek.
Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Vistuli, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. kwoty [ ]. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Vistuli. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
5. Różnica pomiędzy ustaloną wartością majątku Wólczanki a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji Vistuli zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Vistuli.
6. Nowo wyemitowane akcje Vistuli uprawniają do uczestnictwa w zysku Vistuli od dnia 1 stycznia 2006 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje nowej emisji będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Vistuli.
7. W Wólczance nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351 - 355, art. 361 oraz art. 474 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariuszom Wólczanki, ani innym osobom, nie zostaną przyznane
żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek. Osoby objęte programem motywacyjnym w Wólczance zrezygnowały z uprawnień wynikających z programu motywacyjnego w zakresie, w jakim nie skorzystają z tych uprawnień do dnia rejestracji połączenia spółek.
8. W związku z postanowieniami art. 511 § 2 Kodeksu spółek handlowych, osoby posiadające papiery wartościowe wyemitowane przez Wólczankę zachowują swoje prawa wynikające z takich papierów.
9. Członkom organów obu Spółek, ani też żadnym innym osobom biorącym udział w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek.
Załącznik nr 2 do planu połączenia z dnia 31 maja 2006 r. - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Wólczanka S.A., z siedzibą w Łodzi, w sprawie połączenia z Vistulą S.A., z siedzibą w Krakowie:
Działając na podstawie art. 506 § 1, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki Wólczanka S.A., z siedzibą w Łodzi, postanawia niniejszym o połączeniu spółki Wólczanka S.A. (dalej: Wólczanka) ze spółką Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047082 (dalej: Vistula), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na plan połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 31 maja 2006 r. i ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr [ ] z dnia [ ] 2006 x.
Xxxxx Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu spółki Vistula, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia.
Połączenie Vistuli z Wólczanką zostaje dokonane na następujących warunkach:
1. Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanki na Vistulę w zamian za akcje, które Vistula wyda akcjonariuszom Wólczanki.
2. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Vistuli o kwotę [ ] zł mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Wólczanki, tj. do kwoty [ ] w drodze emisji [ ] nowych akcji serii D o numerach od [ ] do [ ] o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela.
Nowo wyemitowane akcje Vistuli zostaną przyznane akcjonariuszom Wólczanki przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji Wólczanki na akcje Vistuli ustalonego w planie połączenia: 1 do 1,25.
Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Wólczanki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Wólczanki w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Vistuli będą osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Wólczanki w dniu referencyjnym. Zarząd Vistuli będzie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Vistuli związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy Wólczanki, zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Wólczanki w dniu referencyjnym przez "1,25" i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej - w dół do najbliższej liczby całkowitej.
3. Upoważnia się Zarząd Vistuli do zaoferowania akcji Vistuli nowej emisji, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom Wólczanki przy zastosowaniu wskazanych wyżej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom albo do umorzenia takich akcji.
4. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Wólczanki, który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Wólczanki, która w wyniku działania opisanego w punkcie 2 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 2 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Wólczanki zostanie obliczona według wzoru wskazanego w planie połączenia Spółek.
Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Vistuli, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. kwoty [ ].
Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Vistuli. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
5. Różnica pomiędzy ustaloną wartością majątku Wólczanki a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji Vistuli zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Vistuli.
6. Nowo wyemitowane akcje Vistuli uprawniają do uczestnictwa w zysku Vistuli od dnia 1 stycznia 2006 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje nowej emisji będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Vistuli.
7. W Wólczance nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351 - 355, art. 361 oraz art. 474 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariuszom Wólczanki, ani innym osobom, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek. Osoby objęte programem motywacyjnym w Wólczance zrezygnowały z uprawnień wynikających z programu motywacyjnego w zakresie, w jakim nie skorzystają z tych uprawnień do dnia rejestracji połączenia spółek.
8. W związku z postanowieniami art. 511 § 2 Kodeksu spółek handlowych, osoby posiadające papiery wartościowe wyemitowane przez Wólczankę zachowują swoje prawa wynikające z takich papierów.
9. Członkom organów obu Spółek, ani też żadnym innym osobom biorącym udział w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek.
Załącznik nr 3 do planu połączenia z dnia 31 maja 2006 r. - Projekt zmiany Statutu spółki Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie
1. Postanowienie § 1 ust. 1 otrzymuje brzmienie następujące: "Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna."
2. Postanowienie § 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie następujące: "Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A."
3. Postanowienie § 8 ust. 1 otrzymuje brzmienie następujące:
"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na [ ] akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
4. Postanowienie § 8 ust. 2 otrzymuje brzmienie następujące: "Kapitał zakładowy stanowi [ ]."
5. Postanowienie § 21 ust. 3 otrzymuje brzmienie następujące:
"Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."
Załącznik nr 4 do planu połączenia z dnia 31 maja 2006 r. - Oświadczenie o stanie księgowym spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie:
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmującej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.04.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r. zestawione przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2005 r.
Zarząd Vistula S.A. oświadcza, że na dzień 30.04.2006 r.:
1. Bilans spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 107.673.364,92 zł
2. Bilans spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 70.306.002,31 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 30.04.2006 roku wykazuje zysk w kwocie 2.537.462,34 zł.
Bilans spółki sporządzony na dzień 30.04.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r. stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.04.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r.
VISTULA S.A.
w zł.
BILANS | stan na 30 kwietnia 2006 | stan na 31 grudnia 2005 | stan na 30 kwietnia 2005 | stan na 31 grudnia 2004 |
Aktywa | ||||
Aktywa trwałe | 33 044 171,98 | 31 771 116,17 | 32 478 784,89 | 30 552 809,78 |
Wartość firmy | ||||
Inne wartości niematerialne | 362 585,56 | 337 318,74 | 130 553,61 | 126 220,74 |
Rzeczowe aktywa trwałe | 26 108 545,30 | 24 459 710,33 | 22 349 183,59 | 20 530 637,54 |
Nieruchomości inwestycyjne | 4 302 028,26 | 4 372 784,98 | 5 898 499,82 | 5 969 256,54 |
Udziały i akcje | 201 238,04 | 197 807,86 | 814 500,00 | 1 164 000,00 |
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych | ||||
Inwestycje dostępne do sprzedaży | ||||
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 851 259,10 | 1 039 817,58 | 1 632 049,21 | 2 394 235,28 |
Pozostałe aktywa trwałe | 1 218 515,72 | 1 363 676,68 | 1 653 998,66 | 368 459,68 |
Aktywa obrotowe | 74 629 192,94 | 63 560 967,04 | 45 806 550,39 | 49 182 304,33 |
Zapasy | 32 197 794,50 | 35 134 517,52 | 22 288 799,73 | 25 948 318,00 |
Inwestycje przeznaczone do obrotu | ||||
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 24 912 139,07 | 17 108 279,36 | 18 760 227,37 | 15 930 327,49 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 16 397 816,28 | 10 798 564,93 | 4 024 722,70 | 6 784 957,98 |
Pozostałe aktywa obrotowe | 1 121 443,09 | 519 605,23 | 732 800,59 | 518 700,76 |
Aktywa razem | 107 673 364,92 | 95 332 083,21 | 78 285 335,28 | 79 735 114,11 |
Kraków, dnia 25 maja 2006 roku
VISTULA S.A.
w zł.
BILANS | stan na 30 kwietnia 2006 | stan na 31 grudnia 2005 | stan na 30 kwietnia 2005 | stan na 31 grudnia 2004 |
Pasywa | ||||
Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego | 70 306 002,31 | 67 600 714,97 | 56 112 840,02 | 51 290 623,72 |
Kapitał podstawowy | 12 000 000,00 | 12 000 000,00 | 12 000 000,00 | 12 000 000,00 |
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 30 451 210,34 | 30 451 210,34 | 7 446 674,10 | 7 446 674,10 |
Kapitał z aktualizacji wyceny | 7 922 690,13 | 7 922 690,13 | 9 653 621,39 | 9 653 621,39 |
Pozostałe kapitały | 671 300,00 | 503 475,00 | ||
Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych | 16 723 339,50 | 684 722,51 | 22 237 846,10 | 916 723,25 |
Wynik finansowy | 2 537 462,34 | 16 038 616,99 | 4 774 698,43 | 21 273 604,98 |
Kapitał własny razem | 70 306 002,31 | 67 600 714,97 | 56 112 840,02 | 51 290 623,72 |
Zobowiązania długoterminowe | 13 525 803,46 | 573 588,35 | 940 977,97 | 1 028 976,07 |
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych | 118 891,32 | 143 827,86 | 276 351,13 | 341 764,08 |
Zobowiązania z tytułu leasingu | 406 912,14 | 429 760,49 | 664 626,84 | 687 211,99 |
Zaliczka na sprzedaż nieruchomości | 13 000 000,00 | |||
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 63 081,98 | 115 862,59 | 142 602,50 | 284 624,39 |
Rezerwy długoterminowe | 28 033,00 | 28 033,00 | 28 377,00 | 28 377,00 |
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe razem | 13 616 918,44 | 717 483,94 | 1 111 957,47 | 1 341 977,46 |
Zobowiązania krótkoterminowe | 21 057 476,42 | 23 961 836,10 | 17 356 971,03 | 23 356 378,00 |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 21 057 476,42 | 23 961 836,10 | 17 356 971,03 | 19 832 055,07 |
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe | 3 524 322,93 | |||
Rezerwy krótkoterminowe | 2 692 967,75 | 3 052 048,20 | 3 703 566,76 | 3 746 134,93 |
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe razem | 23 750 444,17 | 27 013 884,30 | 21 060 537,79 | 27 102 512,93 |
Zobowiązania i rezerwy razem | 37 367 362,61 | 27 731 368,24 | 22 172 495,26 | 28 444 490,39 |
Pasywa razem | 107 673 364,92 | 95 332 083,21 | 78 285 335,28 | 79 735 114,11 |
Wartość księgowa | 70 306 002,31 | 67 600 714,97 | 56 112 840,02 | 51 290 623,72 |
Liczba akcji | 4 884 530 | 4 884 530 | 4 884 530 | 4 884 530 |
Wartość księgowa na jedną akcję | 14,39 | 13,84 | 11,49 | 10,50 |
Kraków, dnia 25 maja 2006 roku
VISTULA S.A.
w zł.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 4 miesiące / 2006 okres od 06-01-01 do 06- 04-30 | 4 miesiące/ 2005 okres od 05-01-01 do 05- 04-30 |
Przychody ze sprzedaży | 47 588 352,98 | 43 834 466,00 |
Koszt własny sprzedaży | 27 134 019,28 | 26 007 067,81 |
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 20 454 333,70 | 17 827 398,19 |
Pozostałe przychody operacyjne | 58 293,12 | 199 929,20 |
Koszty sprzedaży | 12 036 548,13 | 8 235 103,57 |
Koszty ogólnego zarządu | 5 066 377,32 | 4 390 985,74 |
Pozostałe koszty operacyjne | 273 617,34 | 690 994,08 |
Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 3 136 084,03 | 4 710 244,00 |
Przychody finansowe | 339 557,21 | 1 284 052,56 |
Koszty finansowe | 58 559,03 | 599 433,95 |
Zysk (strata) brutto | 3 417 082,21 | 5 394 862,61 |
Podatek dochodowy | 879 619,87 | 620 164,18 |
Zysk (strata) roku obrotowego | 2 537 462,34 | 4 774 698,43 |
Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 4 884 530 | 4 884 530 |
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą | 0,52 | 0,98 |
- podstawowy | 0,52 | 0,98 |
Kraków, dnia 25 maja 2006 roku
Załącznik nr 5 do planu połączenia z dnia 31 maja 2006 r. - Oświadczenie o stanie księgowym spółki Wólczanka S.A. z siedzibą w Łodzi:
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o stanie księgowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 30.04.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r. zestawione przy użyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporządzony na dzień 31.12.2005 r.).
Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami) i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2005 r.
Zarząd Wólczanka S.A. oświadcza, że na dzień 30.04.2006 r.:
1. Bilans spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 86.536.001,94 zł
2. Bilans spółki wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 36.503.160,08 zł.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2006 roku do 30.04.2006 roku wykazuje zysk w kwocie 1.118.288,24 zł.
Bilans spółki sporządzony na dzień 30.04.2006 r. wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r. stanowią załącznik do niniejszego oświadczenia.
Załączniki:
1. Bilans sporządzony wg stanu na dzień 30.04.2006 r.
2. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r.
BILANS
Wólczanka S.A.
stan na:
AKTYWA | 30.04.2006 | 31.12.2005 | 30.04.2005 | 31.12.2004 |
A. AKTYWA TRWAŁE | 28 437 755,85 | 28 127 891,33 | 26 838 036,86 | 27 422 895,57 |
I. Wartości niematerialne i prawne | 440 505,72 | 468 240,00 | 139 518,79 | 186 000,53 |
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych | 15 642,84 | 17 290,00 | 23 227,87 | 41 810,19 |
2. Wartość firmy | – | – | ||
3. Inne wartości niematerialne i prawne | 424 862,88 | 450 950,00 | 116 290,92 | 144 190,34 |
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne | ||||
II. Rzeczowe aktywa trwałe | 26 139 443,91 | 25 792 517,05 | 24 956 750,79 | 25 077 763,37 |
1. Środki trwałe | 24 655 231,60 | 24 974 758,09 | 24 397 104,47 | 24 888 158,02 |
a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) | 4 111 660,00 | 4 111 660,00 | 4 111 660,00 | 4 111 660,00 |
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej | 17 183 448,39 | 17 249 520,67 | 16 644 650,20 | 16 763 131,16 |
c) urządzenia techniczne i maszyny | 2 637 848,51 | 2 914 755,72 | 2 925 208,29 | 3 397 710,93 |
d) środki transportu | 501 212,49 | 413 658,21 | 563 418,69 | 445 261,19 |
e) inne środki trwałe | 221 062,21 | 285 163,49 | 152 167,29 | 170 394,74 |
2. Środki trwałe w budowie | 1 415 211,83 | 817 758,96 | 538 737,73 | 188 532,07 |
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie | 69 000,48 | 20 908,59 | 1 073,28 | |
III. Należności długoterminowe | 467 882,04 | 466 932,17 | 308 493,78 | 308 136,17 |
1. Od jednostek powiązanych | – | – | – | – |
2. Od pozostałych jednostek | 467 882,04 | 466 932,17 | 308 493,78 | 308 136,17 |
IV. Inwestycje długoterminowe | 459 023,98 | 499 675,91 | 363 565,50 | 363 565,50 |
1. Nieruchomości | – | – | – | – |
2. Wartości niematerialne i prawne | – | – | – | – |
3. Długoterminowe aktywa finansowe | 455 078,98 | 495 730,91 | 359 620,50 | 359 620,50 |
a) w jednostkach powiązanych | 274 750,61 | 353 113,81 | 217 003,40 | 217 003,40 |
– udziały lub akcje | 274 750,61 | 353 113,81 | 217 003,40 | 217 003,40 |
– inne | ||||
b) w pozostałych jednostkach | 180 328,37 | 142 617,10 | 142 617,10 | 142 617,10 |
– udziały lub akcje | 142 617,10 | 142 617,10 | 142 617,10 | 142 617,10 |
– inne papiery wartościowe | – | – | – | – |
– udzielone pożyczki | 37 711,27 | – | – | |
– inne długoterminowe aktywa finansowe | – | – | – | – |
4. Inne inwestycje długoterminowe | 3 945,00 | 3 945,00 | 3 945,00 | 3 945,00 |
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 930 900,20 | 900 526,20 | 1 069 708,00 | 1 487 430,00 |
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 761 067,00 | 730 693,00 | 1 014 708,00 | 1 487 430,00 |
2. Inne rozliczenia międzyokresowe | 169 833,20 | 169 833,20 | 55 000,00 | |
B. AKTYWA OBROTOWE | 58 098 246,09 | 55 006 621,47 | 42 500 815,26 | 47 087 603,32 |
I. Zapasy | 28 200 084,88 | 24 617 865,42 | 20 420 433,38 | 21 724 074,56 |
1. Materiały | 5 020 387,95 | 5 770 902,71 | 4 453 988,89 | 2 948 396,38 |
2. Półprodukty i produkty w toku | 5 713,72 | 26 286,93 | 551 104,34 | 36 760,71 |
3. Produkty gotowe | 7 001 098,26 | 4 740 338,12 | 3 388 260,40 | 4 697 660,20 |
4. Xxxxxx | 00 020 532,79 | 14 034 168,25 | 12 002 364,08 | 13 981 878,89 |
5. Zaliczki na dostawy | 152 352,16 | 46 169,41 | 24 715,67 | 59 378,38 |
II. Należności krótkoterminowe | 24 729 403,03 | 22 242 761,06 | 18 977 720,26 | 16 952 062,04 |
1. Należności od jednostek powiązanych | 2 436 665,16 | 1 407 652,96 | 611 112,37 | 59 507,10 |
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: | 1 964 956,62 | 997 490,16 | 509 306,07 | 33 123,53 |
– do 12 miesięcy | 1 964 956,62 | 997 490,16 | 509 306,07 | 33 123,53 |
– powyżej 12 miesięcy | – | – | – | – |
b) inne | 471 708,54 | 410 162,80 | 101 806,30 | 26 383,57 |
2. Należności od pozostałych jednostek | 22 292 737,87 | 20 835 108,10 | 18 366 607,89 | 16 892 554,94 |
a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: | 18 049 503,59 | 16 897 930,32 | 15 276 308,63 | 13 397 547,66 |
– do 12 miesięcy | 18 049 503,59 | 16 897 930,32 | 15 276 308,63 | 13 397 547,66 |
– powyżej 12 miesięcy | – | – | ||
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń | 1 929 888,27 | 1 182 720,08 | 711 858,90 | 1 178 178,40 |
c) inne | 2 313 346,01 | 2 754 457,70 | 2 378 440,36 | 2 316 828,88 |
d) dochodzone na drodze sądowej | – | – | – | – |
III. Inwestycje krótkoterminowe | 3 993 040,01 | 6 734 758,10 | 1 912 890,76 | 7 354 079,93 |
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe | 3 993 040,01 | 6 734 758,10 | 1 912 890,76 | 7 354 079,93 |
a) w jednostkach powiązanych | 374 968,53 | – | ||
– udziały lub akcje | – | – | – | – |
– udzielone pożyczki | 374 968,53 | |||
b) w pozostałych jednostkach | 34 626,01 | 32 484,00 | – | – |
– udziały lub akcje | – | – | – | – |
– inne papiery wartościowe | – | – | – | – |
– udzielone pożyczki | 34 626,01 | – | – | |
– inne krótkoterminowe aktywa finansowe | – | 32 484,00 | – | – |
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne | 3 583 445,47 | 6 702 274,10 | 1 912 890,76 | 7 354 079,93 |
– środki pieniężne w kasie i na rachunkach | 126 029,11 | 1 308 910,98 | 283 275,88 | 1 090 698,22 |
– inne środki pieniężne | 3 457 416,36 | 5 393 363,12 | 1 629 614,88 | 6 263 220,38 |
– inne aktywa pieniężne | – | – | 161,33 | |
2. Inne inwestycje krótkoterminowe | – | – | ||
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 175 718,17 | 1 411 236,89 | 1 189 770,86 | 1 057 386,79 |
SUMA AKTYWÓW | 86 536 001,94 | 83 134 512,80 | 69 338 852,12 | 74 510 498,89 |
Łódż, 25.05.2006
BILANS
Wólczanka S.A.
stan na:
PASYWA | 30.04.2006 | 31.12.2005 | 30.04.2005 | 31.12.2004 |
X. XXXXXXX (XXXXXXX) XXXXXX | 00 000 160,08 | 35 384 871,84 | 31 036 158,69 | 29 933 166,47 |
I. Kapitał (fundusz) podstawowy | 4 200 000,00 | 4 200 000,00 | 4 200 000,00 | 4 200 000,00 |
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) | – | – | – | – |
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | – | – | – | – |
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy | 18 496 459,64 | 18 475 279,23 | 18 434 693,23 | 18 382 564,91 |
V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny | 16 197 507,38 | 16 218 687,79 | 16 259 273,79 | 16 311 402,11 |
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | 900 000,00 | 900 000,00 | 900 000,00 | 900 000,00 |
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych | –4 409 095,18 | –9 860 800,55 | –9 860 800,55 | –11 971 874,73 |
VIII. Wynik finansowy netto roku obrachunkowego | 1 118 288,24 | 5 451 705,37 | 1 102 992,22 | 2 111 074,18 |
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) | ||||
B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA | 50 032 841,86 | 47 749 640,96 | 38 302 693,43 | 44 577 332,42 |
I. Rezerwy na zobowiązania | 507 384,56 | 591 015,59 | 611 073,57 | 721 732,00 |
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 249 500,00 | 299 466,00 | 317 995,00 | 376 428,00 |
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne | 257 884,56 | 291 549,59 | 293 078,57 | 345 304,00 |
– długoterminowa | 244 517,13 | 263 855,13 | 261 171,00 | 297 171,00 |
– krótkoterminowa | 13 367,43 | 27 694,46 | 31 907,57 | 48 133,00 |
3. Pozostałe rezerwy | – | – | – | – |
– długoterminowe | – | – | ||
– krótkoterminowe | – | – | – | – |
II. Zobowiązania długoterminowe | 18 123 719,77 | 18 182 901,70 | 18 496 971,28 | 18 603 560,46 |
1. Wobec jednostek powiązanych | – | – | – | – |
2. Wobec pozostałych jednostek | 18 123 719,77 | 18 182 901,70 | 18 496 971,28 | 18 603 560,46 |
a) kredyty i pożyczki | – | – | – | – |
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 16 707 709,50 | 16 806 958,41 | 18 371 110,76 | 18 477 699,94 |
c) inne zobowiązania finansowe | 68 890,19 | 73 484,18 | – | – |
d) inne | 1 347 120,08 | 1 302 459,11 | 125 860,52 | 125 860,52 |
III. Zobowiązania krótkoterminowe | 31 375 404,92 | 28 948 940,06 | 19 166 962,97 | 25 223 903,35 |
1. Wobec jednostek powiązanych | 1 732 673,79 | 1 699 870,90 | 1 765 845,92 | 1 077 944,93 |
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 1 722 673,79 | 1 679 870,90 | 1 765 845,92 | 1 077 944,93 |
– do 12 miesięcy | 1 722 673,79 | 1 679 870,90 | 1 765 845,92 | 1 077 944,93 |
– powyżej 12 miesięcy | – | – | – | – |
b) inne | 10 000,00 | 20 000,00 | – | – |
2. Wobec pozostałych jednostek | 27 181 221,54 | 24 791 462,22 | 14 978 441,30 | 21 738 354,68 |
a) kredyty i pożyczki | 4 795 961,52 | 3 698 244,65 | 3 276 297,75 | 2 994 629,17 |
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych | 5 416 369,79 | 4 211 591,99 | 668 475,51 | 981 116,19 |
c) inne zobowiązania finansowe | 40 850,97 | 18 376,11 | 210 871,81 | |
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: | 16 010 589,05 | 16 077 875,13 | 10 474 789,51 | 15 036 263,35 |
– do 12 miesięcy | 16 010 589,05 | 16 077 875,13 | 10 474 789,51 | 15 036 263,35 |
– powyżej 12 miesięcy | – | – | – | – |
e) zaliczki otrzymane na dostawy | 147,57 | 155,77 | 16 659,96 | 196,76 |
f) zobowiązania wekslowe | – | – | – | – |
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń | 318 276,94 | 482 339,53 | 300 874,35 | 1 949 138,44 |
h) z tytułu wynagrodzeń | 54 336,31 | 24 527,84 | 942,53 | 536 823,29 |
i) inne | 544 689,39 | 278 351,20 | 29 529,88 | 240 187,48 |
3. Fundusze specjalne | 2 461 509,59 | 2 457 606,94 | 2 422 675,75 | 2 407 603,74 |
IV. Rozliczenia międzyokresowe | 26 332,61 | 26 783,61 | 27 685,61 | 28 136,61 |
1. Ujemna wartość firmy | – | – | – | – |
2. Inne rozliczenia międzyokresowe | 26 332,61 | 26 783,61 | 27 685,61 | 28 136,61 |
– długoterminowe | – | – | – | – |
– krótkoterminowe | 26 332,61 | 26 783,61 | 27 685,61 | 28 136,61 |
SUMA PASYWÓW | 86 536 001,94 | 83 134 512,80 | 69 338 852,12 | 74 510 498,89 |
Łódż, 25.05.2006
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Wólczanka S.A.
za okres:
od 01.01.2006 r. do 30.04.2006 r. | od 01.01.2005 r. do 30.04.2005 r. | |
A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: | 32 925 723,02 | 29 831 088,75 |
– od jednostek powiązanych | 1 197 571,09 | 1 047 894,15 |
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów | 21 876 486,69 | 21 248 272,45 |
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 11 049 236,33 | 8 582 816,30 |
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: | 19 274 838,37 | 18 659 706,38 |
– jednostkom powiązanym | 837 818,55 | 803 297,91 |
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów | 14 521 469,30 | 14 107 557,02 |
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 4 753 369,07 | 4 552 149,36 |
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A–B) | 13 650 884,65 | 11 171 382,37 |
D. Koszty sprzedaży | 7 316 290,15 | 5 434 627,20 |
E. Koszty ogólnego zarządu | 4 296 416,81 | 4 086 472,83 |
F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C–D–E) | 2 038 177,69 | 1 650 282,34 |
G. Pozostałe przychody operacyjne | 130 052,64 | 1 164 643,11 |
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | 11 889,91 | 188 348,47 |
II. Dotacje | 451,00 | 451,00 |
III. Inne przychody operacyjne | 117 711,73 | 975 843,64 |
H. Pozostałe koszty operacyjne | 267 905,82 | 286 329,08 |
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | – | – |
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | 72 162,09 | 52 311,21 |
III. Inne koszty operacyjne | 195 743,73 | 234 017,87 |
I. Zysk(strata) z działalności operacyjnej (F+G–H) | 1 900 324,51 | 2 528 596,37 |
J. Przychody finansowe | 267 620,35 | 136 222,58 |
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: | – | – |
– od jednostek powiązanych | – | – |
II. Xxxxxxx, w tym: | 45 098,55 | 114 888,94 |
– od jednostek powiązanych | – | – |
III. Zysk ze zbycia inwestycji | – | – |
IV. Aktualizacja wartości inwestycji | 91 554,53 | – |
V. Inne | 130 967,27 | 21 333,64 |
K. Koszty finansowe | 600 687,62 | 916 851,78 |
I. Xxxxxxx, w tym: | 518 215,42 | 726 176,64 |
– dla jednostek powiązanych | – | – |
II. Strata ze zbycia inwestycji | 5 863,20 | – |
III. Aktualizacja wartości inwestycji | 56 484,00 | – |
IV. Inne | 20 125,00 | 190 675,14 |
L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J–K) | 1 567 257,24 | 1 747 967,17 |
M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.–M.II.) | – | 1 184,05 |
I. Zyski nadzwyczajne | – | 1 184,05 |
II. Straty nadzwyczajne | – | – |
N. Zysk (strata) brutto (L+M) | 1 567 257,24 | 1 749 151,22 |
O. Podatek dochodowy | 448 969,00 | 646 159,00 |
- część bieżąca | 529 309,00 | 231 870,00 |
- część odroczona | –80 340,00 | 414 289,00 |
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) | ||
R. Zysk (strata) netto (N–O–P) | 1 118 288,24 | 1 102 992,22 |
Łódż, 25.05.2006
Załącznik nr 6 do planu połączenia z dnia 31 maja 2006 r. - Ustalenie wartości majątku spółki Wólczanka S.A. z siedzibą w Łodzi
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informację o ustaleniu wartości majątku Wólczanka S.A., jako spółki przejmowanej.
Do ustalenia wartości majątku spółki została przyjęta średnia ważona wartość spółki wynikająca z następujących wycen:
• średniej ceny akcji wg notowań na GPW za okres od 01.02.2006 r. do 28.04.2006 r. ważonej obrotami (waga 75% do ustalenia średniej ważonej wartości akcji),
• wartości dochodowej wg stanu na 30.04.2006 r. ustalonej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (waga 25% do ustalenia średniej ważonej wartości akcji),
Wyliczenie średniej wartości akcji przedstawia się w sposób następujący:
Lp. | Metoda wyceny | Wartość 1 akcji | Ilość akcji | Kapitalizacja rynkowa/Wartość dochodowa |
I | Wartość wg notowań giełdowych za okres od 01.02. do 28.04.2006 r. | |||
WÓLCZANKA | 62,62 | 1 797 900,00 | 112 592 849,10 | |
II | Wartość wg wyceny dochodowej (DCF) | |||
1 | WÓLCZANKA | 71,46 | 1 797 900,00 | 000.000.000,07 |
III | Wagi do średniej | |||
1 | Wycena wg notowań giełdowych za okres od 01.02. do 28.04.2006 r. | 75% | ||
2 | Wycena DCF | 25% | ||
IV | Wartości przyjęta do wyceny (75% wartości rynkowej + 25% wartości dochodowej) | |||
WÓLCZANKA | 64,83 | 1 797 900,00 | 000.000.000,09 |
Otrzymana wartość majątku spółki wynosi 116.562.075,09 PLN, co odpowiada wartości 1 akcji na poziomie 64,83 PLN.
Sprawozdanie Zarządu Spółki Wólczanka S.A., z siedzibą w Łodzi sporządzone dla celów połączenia ze spółką Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie:
1. Podstawy prawne połączenia spółek.
Połączenie spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanki na Vistulę w zamian za akcje, które Vistula wyda akcjonariuszom Wólczanki.
Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Vistuli o kwotę nie mniejszą niż 4.494.750 zł (cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) i nie większą niż iloczyn ilości akcji Wólczanki wyemitowanych do dnia podjęcia pierwszej z uchwał w sprawie połączenia spółek oraz ustalonego w pkt 3 poniżej parytetu wymiany akcji, pomnożony przez wartość nominalną jednej akcji Vistuli. Nowo wyemitowane akcje będą akcjami na okaziciela, serii D o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Liczba nowo wyemitowanych akcji będzie wynosiła co najmniej 2.247.375 (dwa miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć).
Takie określenie kwoty podwyższenia i ilości akcji spowodowane jest ziszczeniem się warunków przewidzianych w programie motywacyjnym Wólczanki do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Wólczanki przez osoby objęte tym programem. W związku z tym istnieje prawdopodobieństwo, że do dnia podjęcia pierwszej z uchwał w sprawie połączenia, zostaną wyemitowane nowe akcje, które również winny zostać uwzględnione w procesie łączenia spółek.
Vistula podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności złoży do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do Zarządu Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu giełdowego.
W dniu 29 marca 2006 roku zostało podpisane pomiędzy Zarządami obu spółek wstępne porozumienie w sprawie połączenia.
2. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia
Połączenie spółek wynika z obiektywnych przyczyn ekonomicznych, do których zaliczają się: konieczność obniżenia ryzyka związanego z prowadzoną działalnością oraz zwiększenie zysków i nakierowana jest na rozwój firmy, w tym ma na celu wzmocnienie pozycji rynkowej łączących się spółek, wspólną realizację projektów rozwojowych na rynkach zagranicznych, wzrost wartości posiadanych marek, obniżkę kosztów (zarządu, sprzedaży, zakupu materiałów, najmu powierzchni, a także zintegrowanego marketingu) oraz zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej połączonych spółek. Kompleksowa oferta produktowa powinna przełożyć się na wzrost udziałów w rynku i lepsze wykorzystanie obecnej bazy klientów. Kolejnym celem jest uzyskanie obniżki kosztów w drodze racjonalizacji struktur organizacyjnych oraz wspólnego zarządzania logistyką, zakupami i siecią detaliczną. Możliwość dalszego wzrostu efektywności leży również w koordynacji działań marketingowych.
Kontynuacja rozwoju dotychczasowych modeli operacyjnych (sklep z modą Vistuli, kiosk koszulowy Wólczanki) stwarza warunki do bardziej dokładnej segmentacji, a zarazem dotarcia do szerokiej grupy docelowej.
Potencjał połączonych spółek w zakresie ekspansji na rynki zagraniczne ulegnie znacznemu zwiększeniu, zarówno w zakresie synergii kosztowych, jak i zdolności finansowania rozwoju. W wyniku fuzji powinna zdecydowanie wzrosnąć kapitalizacja i płynność obrotu giełdowego, co stanowi czynnik sprzyjający wyższej rynkowej wycenie akcji, x.xx. poprzez potencjalny wzrost zainteresowania ze strony dużych inwestorów.
Wskutek planowanego połączenia żadna x xxxxx produktów łączących się spółek nie zniknie z rynku; co więcej, pozostaną one autonomiczne, natomiast będzie je prowadził jeden dział marketingu. Podobnie będzie na poziomie sprzedażowym – sieci zostaną zintegrowane na poziomie zarządzania i IT. Z punktu widzenia klienta nic się jednak nie zmieni, gdyż pozostaną one odrębnymi sieciami - nie przewiduje się łączenia w jednym miejscu sklepów obu marek. Planowane jest utrzymanie dotychczasowej koncepcji, w których Vistula to sklep z modą męską, zaś Wólczanka to "kiosk koszulowy".
Kondycja finansowa obu Spółek wskazuje jednoznacznie, że połączenie spółek nie jest dokonywane ze względów fiskalnych.
3. Wycena akcji spółki i ustalenie parytetu wymiany akcji
W celu uzyskania maksymalnie zobiektywizowanej wyceny obu spółek posłużono się zarówno wyceną rynkową, jak i wyceną opracowaną na podstawie zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF).
Ze względu na strukturę akcjonariatu obydwu spółek, w której istotny udział mają liczne instytucje finansowe, należy uznać, że kształtowanie się kursu giełdowego jest dobrym, rynkowym miernikiem wartości spółek. W celu wyeliminowania wpływu krótkookresowych wahań kursu, jako wycenę rynkową przyjęto średni kurs giełdowy, ważony obrotami, obliczony za okres 3 miesięcy (od 1 lutego do 28 kwietnia b.r.).
Wycenę metodą DCF dla obydwu spółek sporządzono w jednakowej metodologii, z wykorzystaniem tych samych założeń co do kształtowania się poszczególnych wielkości rynkowych i makroekonomicznych.
Do ustalenia stosunku wymiany akcji została przyjęta średnia ważona wartość Spółek wynikająca z następujących wycen:
- Średniej ceny akcji wg notowań na GPW za okres od 01.02.2006 r. do 28.04.2006
r. ważonej obrotami (waga 75% do ustalenia średniej ważonej wartości akcji),
- Wartości dochodowej wg stanu na 30.04.2006 r. ustalonej metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (waga 25% do ustalenia średniej ważonej wartości akcji).
Otrzymane wartości dla obu Spółek wynoszą:
- Vistula - 252.587.249,45 zł, co odpowiada wartości 1 akcji na poziomie 51,71 zł,
- Wólczanka - 116.562.075,09 zł, co odpowiada wartości 1 akcji na poziomie 64,83 zł.
Na bazie przedstawionych powyżej wartości, stosunek wymiany akcji (parytet wymiany akcji) Wólczanki na akcje Vistuli wynosi: 1 do 1,25.
Szczegółowe zasady wyliczenia wartości spółek oraz ustalenia parytetu wymiany akcji zawierają Wyceny stanowiące załączniki do niniejszego sprawozdania.
Przyjęty parytet wymiany uwzględnia wartość Wólczanki ustaloną dla celów połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, według stanu na dzień 30 kwietnia 2006 r.
Ze względu na fakt, iż stosunek wymiany akcji został ustalony zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych według stanu na dzień 30 kwietnia 2006 r. oraz z uwagi na to, że akcje Wólczanki i Vistuli, które mogą zostać wyemitowane przed połączeniem spółek w ramach programów motywacyjnych, będą proporcjonalnie stanowić porównywalny procent kapitałów zakładowych Wólczanki i Vistuli, okoliczność ich ewentualnej emisji przed połączeniem nie będzie mieć wpływu na ustalony stosunek wymiany akcji.
Ustalony parytet wymiany akcji został zweryfikowany przez biegłych rewidentów z PKF Consult Sp. z o.o. w Warszawie.
W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Wólczanki, który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Wólczanki, która w wyniku działania opisanego w punkcie 4.2. planu połączenia spółek będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 4.2. planu połączenia spółek.
Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Wólczanki zostanie obliczona według następującego wzoru:
D = (A : "1,25") x W,
gdzie: D - oznacza kwotę dopłaty w PLN, A - oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół wskazany w pkt. 4.2. planu połączenia iloczyn, W - oznacza wartość jednej akcji Wólczanki obliczonej dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany akcji.
Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Vistuli, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Vistuli. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Kraków, dnia 31 maja 2006 x.
Xxxxx Xxxxx - Prezes Zarządu i Xxxxx Xxxxxxx - Członek Zarządu