Ogólne warunki zakupu spółki Superior Industries Europe AG
Ogólne warunki zakupu spółki Superior Industries Europe AG
1. Zakres obowiązywania
(1) Wszystkie nasze zamówienia dotyczące wszelkiego rodzaju dostaw i usług, jak również przyjmowanie ofert, dostaw i usług od naszych dostawców, odbywają się wyłącznie na podstawie niniejszych Ogólnych Warunków Zakupu (OWH). Niniejsze OWH obowiązują w takim samym zakresie i stosownie do wszystkich zamówień składanych przez jednostki bezpośrednio lub pośrednio powiązane z nami w rozumieniu §§15 i następ. ustawy o spółkach akcyjnych (AktG).
(2) Niniejsze OWH dotyczą również wszystkich przyszłych transakcji prowadzonychmiędzy nami a naszymi dostawcami bez konieczności wyraźnego włączania tych warunków w poszczególnych przypadkach. W momencie zawarcia umowy obowiązują aktualne wersje ogólnych warunków handlowych oraz naszego Kodeksu Postępowania, które można zobaczyć na naszej stronie internetowej (xxx.xxxxxx.xxx). Nie uznajemy innych warunków dostawcy, które są sprzeczne z naszymi warunkami zakupu lub różnią się od naszych warunków zakupu, chyba że wyraźnie wyraziliśmy zgodę na ich obowiązywanie w formie pisemnej. Nawet jeżeli powołujemy się na pismo zawierające warunki handlowe dostawcy lub osoby trzeciej lub odwołujące się do nich, nie stanowi to zgody na obowiązywanie tychże warunków handlowych.
2. Zamówienie, zawarcie Umowy
(1) Dostawca jest związany swoimi ofertami przez okres czterech tygodni od momentu wpłynięcia do nas pisemnej oferty, jeżeli nie wyznaczy dłuższego terminu związania ofertą. Jeżeli nasze zamówienie stanowi ofertę w sensie prawnym, jesteśmy nim związani przez okres dwóch tygodni od daty złożenia oferty, jeżeli nie ustalono inaczej.
(2) Dostawca zobowiązany jest niezwłocznie sprawdzić nasze zamówienie pod kątem oczywistych błędów, niejasności, niekompletności, jak również ewentualnej nieprzydatności wybranych przez nas specyfikacji do zamierzonego zastosowania i do wskazania nam tych punktów przed przyjęciem lub potwierdzeniem zamówienia.
(3) Wiążące są dla nas wyłącznie pisemne zlecenia; (zdalne) ustne uzgodnienia wymagają pisemnego potwierdzenia. Nasi pracownicy nie są upoważnieni do zawierania umów ustnych. Dotyczy to również późniejszych uzupełnień lub zmian umowy, w tym niniejszych OWH.
(4) Zawsze możemy wypowiedzieć zawarte umowy o charakterze ciągłym w formie pisemnej z podaniem przyczyny, jeżeli w naszej działalności gospodarczej nie możemy już korzystać z zamówionych towarów lub usług z powodu okoliczności, które wystąpiły po zawarciu umowy. W takim przypadku w momencie rozwiązania umowy zapłacimy dostawcy za już wykonane usługi częściowe.
(5) Bez naszej zgody nie można przenosić praw dostawcy wynikających z zawartych z nami umów. Angażowanie podwykonawców dostawcy przy realizacji jego zobowiązań umownych jest dozwolone wyłącznie po uzyskaniu naszej pisemnej zgody. Nasza zgoda nie wpływa na obowiązek świadczenia dostawcy oraz na odpowiedzialność dostawcy za jego podwykonawców.
3. Dostawa, usługa
(1) Uzgodnione terminy dostaw lub realizacji usług są wiążące. Porozumienie w sprawie terminu dostawy zostaje zawarte również wtedy, jeżeli termin ten będzie podany w zamówieniu, a dostawca nie wyrazi sprzeciwu. Wcześniejsza realizacja dostaw lub usług, jak również częściowych dostaw/usług jest niedozwolona, chyba że udzieliliśmy na to wyraźnej zgody. Dostawca ponosi ryzyko związane z zaopatrzeniem na poczet swoich usług, chyba że w danym przypadku uzgodniono inaczej.
(2) Jeżeli nie uzgodniono inaczej, miejscem realizacji dostawy/usługi jest nasza siedziba lub siedziba zamawiającej, powiązanej z nami jednostki. Ryzyko przechodzi na nas dopiero po przekazaniu towaru w uzgodnionym miejscu przeznaczenia, nawet jeżeli uzgodniono wysyłkę.
(3) Jeżeli odbiór towaru został uzgodniony na podstawie umowy, przejście ryzyka następuje w momencie
odbioru towaru przez nas.
(4) Zawsze możemy zmienić termin, miejsce dostawy oraz rodzaj opakowania na podstawie pisemnej informacji z zachowaniem terminu co najmniej pięciu dni roboczych przed ustalonym terminem dostawy. Nie dotyczy to sytuacji, jeżeli zmiana jest nieuzasadniona dla dostawcy przy uwzględnieniu naszych interesów.
(5) Jeżeli dostawca zorientuje się, że nie będzie mógł dotrzymać terminu dostawy lub realizacji usługi, wówczas musi nas o tym niezwłocznie poinformować na piśmie podając przewidywany czas trwania opóźnienia. Nie ma to wpływu na obowiązek dostawcy dotyczący dotrzymania terminu dostawy lub realizacji usługi.
(6) W przypadku zwłoki dostawcy możemy żądać kary umownej w wysokości 0,2% za każdy dzień roboczy zwłoki, ale nie więcej niż ogółem 5% ceny netto opóźnionej dostawy/usługi. Zastrzega się prawo do dochodzenia roszczeń z tytułu dalszych szkód. Kara umowna nie znajduje zastosowania, jeżeli dostawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w dostawie. Dochodzenie kary umownej jest zastrzeżone również w przypadku przyjęcia opóźnionej usługi, jeżeli oświadczenie zostanie złożone przed zapłatą faktury końcowej.
(7) Popadamy w zwłokę z przyjęciem towaru dopiero wtedy, jeżeli dostawca wyraźnie zaoferował nam swoją dostawę lub usługę; zasada ta obowiązuje również wtedy, jeżeli uzgodniono konkretny lub możliwy do określenia termin kalendarzowy przeznaczony na działanie lub współpracę z naszej strony.
(8) Prawa do potrącenia wzajemnych należności i zatrzymania oraz zakwestionowania niewypełnionej umowy przysługują nam w ustawowym zakresie. Możemy przede wszystkim wstrzymać wymagalne płatności, jeżeli przysługują nam jeszcze roszczenia wobec dostawcy z tytułu niekompletnych lub wadliwych usług.
(9) Dostawca może potrącić wzajemne należności i zatrzymać je wyłącznie z tytułu prawomocnie stwierdzonych lub niekwestionowanych wierzytelności wzajemnych.
(10 ) Dostawca musi poinformować nas w odpowiednim terminie o wszystkich stosownych i niezbędnych obowiązkach współpracy, aby nie doszło do opóźnienia realizacji zlecenia. Jeżeli dostawca tego nie uczyni, wówczas nie będzie się mógł na to powoływać w przypadku ewentualnego opóźnienia w dostawie.
(11 ) Zakładamy, że podstawy oferty klienta nie stanowią niezgodne z prawem porozumienia ograniczające konkurencję. W przypadku udowodnienia lub stwierdzenia w sposób wiążący przez urząd antymonopolowy naruszenia prawa antymonopolowego możemy żądać zryczałtowanego odszkodowania w wysokości 15% ceny netto produktów lub usług, których dotyczy naruszenie prawa antymonopolowego. Dostawca może udowodnić, że szkoda była mniejsza. Prawo do dochodzenia roszczeń z tytułu dalszych szkód pozostaje nienaruszone.
4. Ceny i warunki płatności
(1) Ceny podane w zamówieniu są wiążące i stałe. Jeżeli nie uzgodniono inaczej, uzgodnione ceny obowiązują na zasadzie franco miejsce przeznaczenia, włącznie z opakowaniem, transportem i ubezpieczeniem oraz, jeżeli jest to wymagane w ramach umowy, również z montażem/instalacją.
(2) Zapłata za usługi nastąpi wyłącznie wtedy, jeżeli usługi zostały zlecone w formie pisemnej i zawarto odpowiednią pisemną umowę dotyczącą wynagrodzenia. Przygotowanie ofert i kosztorysów jest bezpłatne.
(3) Jeżeli nie uzgodniono, że cena obejmuje opakowanie, opakowanie można rozliczyć wyłącznie w cenie kosztów własnych.
(4) Faktury dostawcy są wymagalne w ciągu 14 dni ze skontem w wysokości 3% lub w ciągu 60 dni netto od daty otrzymania towaru, jeżeli zamówienie nie stanowi inaczej, ale najwcześniej po realizacji dostawy i ewentualnym uzgodnionym odbiorze lub wykonaniu usługi.
(5) Jeżeli uzgodniliśmy płatności zaliczkowe lub inne świadczenia z góry, jesteśmy zobowiązani do ich realizacji wyłącznie po przedłożeniu gwarancji bankowej dostawcy w wysokości zaliczki, jeżeli wartość naszego świadczenia z góry wynosi co najmniej 10.000,00 EUR netto lub całkowita wartość umowy wynosi ponad 50.000,00 EUR netto.
(6) Na fakturach od dostawcy należy podać nasz numer zamówienia/zlecenia, specyfikację rozliczonych dostaw lub usług oraz terminy realizacji. Faktura musi zawierać wszystkie dane, które są wymagane do odliczenia podatku naliczonego. Jeżeli brakuje jednej lub kilku z tych informacji i z tego powodu opóźnia się opracowanie faktury w ramach standardowych praktyk handlowych, termin płatności i skonta ulega wydłużeniu o okres zwłoki.
(7) Dokonanie przez nas płatności nie oznacza uznania dostawy lub usługi za zgodną z umową.
5. Szczególne postanowienia dotyczące dostaw towarów
(1) W przypadku wysyłki towaru należy jednocześnie przesłać do nas faksem lub pocztą elektroniczną zawiadomienie o wysyłce. Dostawca musi dołączyć wszystkie dokumenty towarzyszące niezbędne w celu realizacji dostawy dostawy, przede wszystkim dokumenty przewozowe i celne, jak również wszystkie dokumenty niezbędne w celu bezpieczeństwa towarów. W dokumentach dostawy i powiadomieniu o wysyłce dostawca zawsze musi podać nasz numer zlecenia, numer artykułu, ilość usług/wielkość dostawy i adres dostawy.
(2) Należy ściśle przestrzegać instrukcji wysyłki. Koszty i szkody powstałe na skutek nieprzestrzegania instrukcji wysyłki ponosi dostawca, chyba że udowodni, że nie ponosi winy.
(3) Na żądanie dostawca musi odebrać dla nas opakowania bezpłatnie. Opakowania wielokrotnego użytku, za które dostawca wystawi nam fakturę, możemy zwrócić na podstawie noty uznaniowej na całą wartość w ramach franco.
(4) Zastrzeżenie własności przez dostawcę obowiązuje tylko wtedy, jeżeli dotyczy wyłącznie naszego zobowiązania do zapłaty za dostawę towarów, do których dostawca zastrzega sobie własność. Nie uznajemy żadnych dalszych, przede wszystkim przedłużających się zastrzeżeń własności.
(5) W przypadku dostawy środków trwałych o wartości netto co najmniej 10.000,00 EUR dostawca zobowiązany jest do przechowywania w magazynie części zamiennych do dostarczonych nam produktów przez okres co najmniej 10 lat od daty realizacji dostawy, jednak nie dłużej niż przez okres normalnego użytkowania produktu. Jeżeli dostawca, z zastrzeżeniem zdania 1, zamierza wstrzymać produkcję części zamiennych do dostarczonych nam produktów, wówczas poinformuje nas o tym po podjęciu takiej decyzji niezwłocznie, ale co najmniej 6 miesięcy przed zatrzymaniem produkcji i umożliwi nam zamówienie odpowiednich pozostałych zapasów.
6. Postanowienia szczególne dotyczące dzieła i świadczenia usług
(1) Świadcząc usługi dostawca może angażować wyłącznie odpowiednio wykwalifikowany, niezawodny i dobrze przeszkolony personel. Na nasze żądanie udokumentowane zostaną kwalifikacje personelu zaangażowanego do wykonania umowy.
(2) Z uzasadnionych powodów zawsze możemy zażądać niezwłocznego zastąpienia osób, które dostawca angażuje przy wykonywaniu swoich usług zgodnie z umową.
(3) Jeżeli usługi mają być świadczone na terenie naszej firmy, należy przestrzegać naszych przepisów zakładowych i wytycznych dotyczących bezpieczeństwa oraz stosować się do poleceń naszych kompetentnych pracowników w ramach naszego regulaminu zakładowego.
7. Gwarancja i odpowiedzialność
(1) W przypadku wad w dostawie lub usłudze oraz innych naruszeń obowiązków przysługują nam roszczenia ustawowe w nieograniczonym zakresie, które obejmują przede wszystkim roszczenia o odszkodowanie za szkody spowodowane opóźnieniem, za utracony zysk, przerwy w produkcji i szkody następcze spowodowane wadą.
(2) Dostawca gwarantuje, że towary lub usługi w momencie przejścia ryzyka na nas mają uzgodnioną jakość, nadają się do celu zgodnego z umową i są wykonane bez zarzutu. W każdym przypadku za uzgodnienie dotyczące jakości uznaje się te opisy produktów, które – przede wszystkim poprzez oznaczenie lub odniesienie w naszym zamówieniu – stanowią przedmiot danej umowy lub zostały włączone do umowy w taki sam sposób jak OWH. Nie ma różnicy, czy opis produktu sporządziliśmy sami, czy opis sporządził dostawca lub producent.
(3) Nie jesteśmy zobowiązani do sprawdzenia towaru ani do szczególnego wypytywania się o wady w momencie zawierania umowy. W ramach odstępstwa od postanowień zawartych w §442 ust. 1 zdanie 2 Kodeksu cywilnego [BGB] przysługują nam roszczenia z tytułu wad w nieograniczonym zakresie również wtedy, jeżeli z powodu rażącego niedbalstwa nie wiedzieliśmy o wadzie w momencie zawierania umowy.
(4) W przypadku wystąpienia wady dostawca zobowiązany jest, według naszego wyboru, do wykonania dodatkowej usługi z tytułu umowy w postaci dokonania naprawy lub realizacji dodatkowej dostawy. Dostawca ponosi wszystkie koszty wykonania dodatkowej usługi z tytułu umowy, włącznie z ewentualnymi kosztami montażu i demontażu. Nasze ustawowe prawo do zwrotu odpowiednich kosztów pozostaje nienaruszone. Jeżeli dostawca nie spełni swojego zobowiązania do wykonania dodatkowego świadczenia w odpowiednim terminie wyznaczonym przez nas lub jeżeli wyznaczenie terminu jest nieuzasadnione ze względu na okoliczności danego przypadku, wówczas możemy sami podjąć konieczne środki lub zlecić ich realizację osobom trzecim na koszt i ryzyko dostawcy.
(5) Dostawca ponosi koszty niezbędne w celu przeprowadzenia kontroli i wykonania dodatkowego świadczenia, nawet jeżeli okaże się, że faktycznie wady nie było. W przypadku nieuzasadnionego żądania usunięcia wady nasza odpowiedzialność w zakresie świadczenia odszkodowania pozostaje nienaruszona; ponosimy jednak odpowiedzialność tylko wtedy, jeżeli stwierdziliśmy rażące niedbalstwo lub nie stwierdziliśmy rażącego niedbalstwa uznając, że nie ma wady.
(6) Nasz obowiązek kontroli ogranicza się do wad, które zostaną stwierdzone podczas powierzchownej kontroli towaru w momencie jego przyjęcia, włącznie ze sprawdzaniem dokumentów dostawy (np. uszkodzenia powstałe podczas transportu, błędna i niekompletna dostawa) lub które zostały stwierdzone podczas naszej kontroli jakości w ramach losowego pobierania próbek. Jeżeli uzgodniono odbiór, nie ma obowiązku przeprowadzania kontroli. Termin na złożenie reklamacji uważa się za dotrzymany w każdym przypadku, jeżeli złożymy reklamację z powodu widocznych wad w ciągu pięciu dni roboczych (pon.-pt.) od przyjęcia przez nas towaru, a z powodu ukrytych wad w ciągu pięciu dni roboczych od ich stwierdzenia.
(7) Termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad wynosi 36 miesięcy od momentu przejścia ryzyka, jeżeli przepisy prawne nie przewidują dłuższego terminu. Po wpłynięciu do dostawcy naszej pisemnej reklamacji z powodu wad, termin przedawnienia roszczeń z tytułu gwarancji ulega zawieszeniu do momentu, kiedy dostawca odrzuci nasze roszczenia lub uzna wadę za usuniętą lub w inny sposób odmówi kontynuacji negocjacji w sprawie naszych roszczeń. W przypadku dodatkowego wykonania świadczenia z tytułu umowy okres gwarancji dla części dostarczonych później rozpoczyna swój bieg ponownie po zakończeniu dodatkowego wykonania świadczenia z tytułu umowy.
(8) Nie rezygnujemy z roszczeń gwarancyjnych akceptując lub zatwierdzając przedłożone wzory lub próbki.
(9) W przypadku roszczeń naszych klientów z tytułu wadliwego wykonania przez dostawcę, przysługują nam ustawowe roszczenia regresowe wobec dostawcy w nieograniczonym zakresie. Nasze roszczenia regresowe wobec dostawcy obowiązująrównież wtedy, jeżeli wadliwy towar został przez nas lub innego przedsiębiorcę poddany dalszej obróbce, np. poprzez zamontowanie w innym produkcie.
8. Jakość
(1) Dostawca gwarantuje, że jakość dostarczanych do nas towarów będzie zawsze odpowiadała najnowszemu stanowi nauki i techniki. Należy poinformować nas o zmianach w produkcie lub procesie produkcji.
(2) Dostawca jest odpowiedzialny za przekazanie podwykonawcom wszystkich zasad i uzgodnień z nami oraz ich wdrożenie u podwykonawców. Podwykonawców uważa się za zleceniobiorców dostawcy.
9. Odpowiedzialność za produkt, regres
(1) Dostawca jest odpowiedzialny za wszystkie roszczenia osób trzecich z tytułu szkód osobowych lub materialnych, które powstały na skutek dostarczonego przez niego wadliwego produktu i jest zobowiązany do zwolnienia nas, naszych organów, pracowników i pełnomocników napierwsze żądanie z wynikającej z tego odpowiedzialności oraz do pokrycia powstałych szkód (włącznie z uzasadnionymi kosztami dochodzenia na drodze prawnej). Jeżeli z powodu wady produktu dostarczonego przez dostawcę będziemy zobowiązani do wycofania produktu u osób trzecich, dostawca poniesie wszystkie koszty związane z wycofaniem produktu. Jeżeli dostawca udowodni, że jesteśmy w znacznym stopniu odpowiedzialni za szkodę, wówczas zgodnie z niniejszym punktem zakres jego odpowiedzialności zostanie proporcjonalnie zmniejszony.
(2) Dostawca jest zobowiązany do posiadania ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt na sumę ubezpieczenia wynoszącą co najmniej 5 mln euro na każdy przypadek szkody w okresie utrzymywania z nami stosunków handlowych. Na żądanie dostawca przedłoży nam kopię polisy od odpowiedzialności cywilnej.
10 . Prawa ochronne
(1) Dostawca gwarantuje, że dostawa i/lub usługa oraz korzystanie z nich zgodnie z umową nie naruszają praw patentowych, praw autorskich lub innych praw własności przemysłowej osób trzecich.
(2) Dostawca jest zobowiązany do zwolnienia nas, naszych organów, pracowników i pełnomocników na pierwsze żądanie ze wszystkich roszczeń osób trzecich z tytułu naruszenia praw własności przemysłowej na skutek realizacji dostawy lub usługi oraz do naprawienia powstałych szkód (włącznie z uzasadnionymi kosztami dochodzenia na drodze prawnej). Takie prawo nie przysługuje, jeżeli dostawca udowodni, że nie jest odpowiedzialny ani za naruszenie prawa ochronnego, ani że nie musiałby wiedzieć o tym naruszeniu w momencie realizacji dostawy lub usługi, jeżeli zachowałby należytą staranność.
(3) Nasze dalsze ustawowe prawa z tytułu wad prawnych pozostają nienaruszone.
11 . Zabezpieczenie naszych praw własności i praw autorskich
(1) Zachowujemy prawo własności i wszystkie prawa autorskie do ilustracji, rysunków, obliczeń i innych dostarczonych przez nas dokumentów. Dostawca może wykorzystywać udostępnione mu dokumenty wyłącznie w celu realizacji umowy i nie może ich udostępniać osobom trzecim do wglądu lub w celu innego wykorzystania lub dysponowania nimi bez uzyskania naszej pisemnej zgody. Po wykonaniu umowy lub w przypadku nieudzieleniazleceniadokumenty te należy niezwłocznie i dobrowolnie odesłać do nas, a kopie, które sporządził dostawca, należy zniszczyć, chyba że są one niezbędne w celu wypełnienia ustawowych obowiązków w zakresie archiwizacji.
(2) Narzędzia, urządzenia, próbki i modele, które udostępnimy dostawcy lub które zostaną wyprodukowane w celu realizacji umowy i które dostawca zafakturuje odrębnie, stanowiąnaszą własnością lub dostawca przeniesie ich własność na nas. Wyżej wymienione przedmioty będą przechowywane przez dostawcę nieodpłatnie, zostaną oznaczone jako nasza własność i w odpowiedniej wysokości zostaną ubezpieczone od szkód spowodowanych klęskami żywiołowymi, od kradzieży i uszkodzeń na koszt dostawcy. Przedmioty te można wykorzystywać wyłącznie w celu realizacji danej umowy i należy je zwrócić do nas niezwłocznie po zakończeniu zlecenia, z wyłączeniem prawa zatrzymania.
(3) Dostawca nie może korzystać z produktów wykonanych według udostępnionych przez nas dokumentów, takich jak rysunki, modele itp. lub według naszych informacji poufnych lub przy użyciu naszych narzędzi lub narzędzi wykonanych na ich podstawie, ani ich oferować lub dostarczać osobom trzecim poza zakres naszych stosunków handlowych.
(4) Odnośnie materiałów przekazanych przez nas dostawcy obowiązują odpowiednio postanowienia
zawarte w p. 2. Materiały przekazane przez nas przetwarzane są dla nas jako producenta. Jeżeli w wyniku połączenia lub wymieszania dostarczonych materiałów wygasa nasza własność, dostawca przeniesie na nas udział współwłasności w nowej rzeczy odpowiadający wartości ujętej na fakturze za przetworzony, przekazany materiał i będzie go przechowywał dla nas nieodpłatnie.
12 . Zachowanie poufności
(1) Dostawca zobowiązany jest utrzymywać w tajemnicy warunki zamówienia, jak również wszystkie informacje i dokumenty udostępnione mu w związku z realizacją zamówienia (za wyjątkiem ogólnie znanych lub publicznie dostępnych informacji) oraz wykorzystywać je wyłącznie w celu wykonania umowy. Jeżeli dostawca może angażować podwykonawców, wówczas w odpowiedni sposób zobowiąże swoich podwykonawców do zachowania poufności.
(2) Bez uzyskania naszej pisemnej zgody dostawca nie może wskazywać na stosunki handlowe z nami w materiałach reklamowych i nie może prezentować specjalnie wyprodukowanych dla nas przedmiotów dostawy.
13 . Zrównoważony rozwój
14 . Postanowienia końcowe
(1) Obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów oraz przepisów prawnych normy kolizyjnej.
(2) Jeżeli dostawca jest przedsiębiorcą lub nie ma ogólnej właściwości sądu w Niemczech, wówczas wyłączna właściwość sądu znajduje się w miejscu naszej siedziby lub w przypadku zamówień składanych przez powiązane z nami jednostki w miejscu ich siedziby. Możemy jednak pozywać dostawcę według naszego wyboru w miejscu, w którym znajduje się jego ogólnawłaściwość miejscowa.
(3) Jeżeli poszczególne postanowienianiniejszych Ogólnych Warunków Zakupu sąlub okażą się nieważne i/lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność pozostałych postanowień.
(stan: czerwiec 2021 r.)