UMOWA NR W/272/471/I/480/21

UMOWA NR W/272/471/I/480/21

zawarta w dniu 30.12.2021 r. w Warszawie, zwana dalej „Umową” pomiędzy:

Gminą Milanówek, xx. Xxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx Regon: 013269150, NIP: 000-00-00-000,

zwaną w dalszej części „Zamawiającym”

reprezentowaną przez: Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Burmistrza Miasta Milanówka Zwanym w dalszej części Umowy „Zamawiającym”.

a

eB2B Service spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (adres: Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00 xxx. X00, 00-000 Xxxxxxxx), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000426361, REGON: 146200473, NIP: 000-00-00-000, reprezentowaną przez komplementariusza:

eB2B Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: xx. Xxxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx) wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000336136, NIP: 000-00-00-000, REGON: 141881110, o kapitale zakładowym w wysokości:

5.000 PLN, w imieniu której występują:

Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Prezes Zarządu; Xxxxxx Xxxxxx – Członek Zarządu; zwaną w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

zwanymi w dalszej części Umowy łącznie „Stronami” a osobno „Stroną”.

Reprezentanci Stron oświadczają, że są w pełni uprawnieni do zawarcia niniejszej Umowy oraz, że ich umocowania nie wygasły ani nie zostały ograniczone. w szczególności działający w imieniu

Wykonawcy oświadczają, że posiadają wymagane zgody, zezwolenia i kwalifikacje, niezbędne do skutecznego zawarcia niniejszej Umowy oraz jej wykonania.

§1 Przedmiot Umowy

1. Na mocy niniejszej Umowy Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługę polegającą na udzieleniu licencji na roczny dostęp oraz aktualizację systemu platformy zakupowej eB2B dla Zespołu ds. Zamówień Publicznych.

2. Przez Platformę Zakupową eB2B lub „Platformę” Strony rozumieją aplikację przeznaczoną do organizacji zapytań ofertowych, aukcji i licytacji elektronicznych, w tym w szczególności do

udzielania zamówień publicznych w rozumieniu obowiązujących przepisów krajowych i unijnych, w szczególności ustawy z dnia 11 września 2019 roku prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 ze zm.) dalej jako „Ustawa PZP” i ich późniejszymi nowelizacjami oraz aktów wykonawczych do tych ustaw.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zgodności działania Platformy z ustawą Prawo Zamówień Publicznych w całym okresie trwania umowy.

4. Wykonawca oświadcza, że podczas realizacji Umowy na serwerach Wykonawcy, a także podczas korzystania z Platformy w zakresie i na zasadach opisanych Umową, Zamawiający nie będzie zobowiązany do nabywania żadnych dodatkowych usług ani uprawnień innych niż określone

w Umowie.

W szczególności zobowiązanie Wykonawcy oznacza, że nie jest konieczne uzyskanie przez

Zamawiającego uprawnienia do korzystania z innych programów komputerowych poza opisanymi Umową i objętymi wynagrodzeniem w niej przewidzianym.

5. W ramach realizacji przedmiotowej umowy Wykonawca zobowiązuje się skonfigurować Platformę zgodnie z otrzymanymi od Zamawiającego danymi; oraz

1) zapewnić Zamawiającemu bezpieczny dostęp do Platformy ;

2) udostępnić Platformę w taki sposób, by zapewnić jej ciągłą i bezawaryjną pracę,

umożliwiającą dostęp do Platformy dla wszystkich uczestników postępowań zakupowych, w szczególności postępowań o udzielenie zamówień publicznych;

3) przeprowadzić szkolenia dla Zamawiającego w formie i trybie ustalonym z Zamawiającym;

4) opracować i przekazać Zamawiającemu instrukcję użytkownika Platformy ;

5) zapewnić bieżącą aktualizację Platformy w sposób zapewniający zgodność z ustawą PZP, w całym okresie trwania umowy.

6. W przypadku konieczności realizacji prac polegających na wdrożeniu nowej lub modyfikacji

istniejącej funkcjonalności (Prace dostosowawcze, o których mowa w § 3), wykraczających poza funkcjonalności opisane w ofercie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się do wykonania takich prac zgodnie z zasadami opisanymi w § 3.

7. Wykonawca zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania Umowy:

1) zapewni poprawne działanie Platformy;

2) zapewni ciągłą dostępność Platformy działającej 24 godziny na dobę w dni robocze

w miesiącach obowiązywania Umowy, przy czym Wykonawca gwarantuje dostępność Platformy na poziomie nie niższym niż 95 %

w rozliczeniu miesięcznym;

3) będzie udzielał wsparcia merytorycznego i technicznego;

4) będzie usuwał Błędy Platformy na warunkach i w terminach określonych w niniejszej umowie;

5) zapewni aktualizację Platformy w przypadku zmieniającego się stanu prawnego, w

szczególności Ustawy Prawo Zamówień Publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 ze zm.).

§ 2 Ogólne warunki świadczenia usług

1. Zamawiający zobowiązuje się do współpracy z Wykonawcą w zakresie niezbędnym do należytego wykonania przez niego zobowiązań wynikających w Umowy, w szczególności Zamawiający udostępni Wykonawcy stosowne dokumenty i informacje niezbędne do realizacji przedmiotu

Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się sparametryzować Platformę zgodnie z otrzymanymi od Zamawiającego danymi w terminie nie dłuższym niż 3 dni od dnia otrzymania niezbędnych danych.

3. Wykonawca zobowiązuje się świadczyć usługi z zachowaniem należytej staranności wymaganej od Wykonawcy przy uwzględnieniu zawodowego charakteru działalności prowadzonej przez Wykonawcę.

4. Zamawiający jest odpowiedzialny za treść danych umieszczanych na Platformie.

5. Zamawiający ponosi wyłączną odpowiedzialność że Użytkownicy będą utrzymywali w poufności hasła dostępu do Platformy. Przez „Użytkownika” Strony rozumieją pracownika Zamawiającego, posiadającego unikalny login i hasło dostępowe do Platformy.

§ 3 Prace dostosowawcze

1. W trakcie trwania Umowy Zamawiający będzie mógł zlecić Wykonawcy wykonanie prac dostosowawczych, polegających na wdrożeniu nowej lub modyfikację istniejącej funkcjonalności („Prace dostosowawcze”). Prace dostosowawcze będą przez Wykonawcę realizowane wyłącznie na zlecenie Zamawiającego.

2. Zamawiający zgłosi pisemnie potrzebę realizacji Prac dostosowawczych i wraz z Wykonawcą uzgodnią zakres, terminy realizacji i ilość roboczogodzin potrzebnych na wykonanie Pracy dostosowawczej.

3. Na podstawie uzgodnień Wykonawca w terminie trzech dni roboczych od otrzymania zgłoszenia od Zamawiającego przygotuje ofertę na Pracę dostosowawczą zawierającą co najmniej

(„Oferta”):

a) zakres Pracy dostosowawczej;

b) opis oceny wpływu Pracy dostosowawczej na funkcjonowanie Platformy;

c) zestawienie prac wymaganych do wykonania Pracy dostosowawczej wraz z określeniem

pracochłonności (ilość roboczogodzin) wykonania tych prac oraz wynagrodzenia z tego tytułu, przy czym stawka wynagrodzenia nie może być wyższa niż kwota określona w § 6 ust. 3 Umowy;

d) harmonogram przeprowadzenia Pracy dostosowawczej.

4. O zleceniu prac dostosowawczych decyduje wyłącznie Zamawiający, który może odrzucić lub zaakceptować ofertę Wykonawcy.

§ 4 Poufność

1. Dla potrzeb niniejszej Umowy „Informacje Poufne” oznaczają wszelkie informacje uzyskane przez Strony w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy, w tym informacje stanowiące tajemnice przedsiębiorstwa.

2. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej Umowy oraz obowiązków wynikających z przepisów prawa Strony zobowiązują się do:

1) zachowania wszelkich Informacji Poufnych w tajemnicy;

2) wykorzystywania udostępnionych Informacji Poufnych wyłącznie w celach związanych z realizacją Umowy;

3) niewykorzystywania udostępnionych Informacji Poufnych w żadnym innym celu, a w szczególności w celu sprzecznym z interesem Stron;

4) nieujawniania Informacji Poufnych jakimkolwiek osobom trzecim,

w jakiejkolwiek formie, zarówno w całości jak i w części, bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody drugiej Strony;

5) ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie osobom bezpośrednio zaangażowanym w realizację usług objętych zakresem współpracy pomiędzy Stronami i wyłącznie

w przypadku, gdy ujawnienie takie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowej realizacji tych usług oraz w zakresie niezbędnym do zapewnienia prawidłowego wykonania tych usług;

6) zapewnienia, że zobowiązanie Stron do zachowania poufności, wynikające

z niniejszej Umowy, będzie w pełni przestrzegane przez wszystkich jego pracowników, współpracowników, przedstawicieli i doradców,

w szczególności, iż nie ujawnią oni Informacji Poufnych jakimkolwiek osobom, w jakiejkolwiek formie, zarówno w całości jak i w części, bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego;

7) zapewnienia, że w wypadku przekazania lub udostępnienia Informacji Poufnych osobom

trzecim za pisemną zgodą Strony drugiej, osoby te zostaną zobowiązane do przestrzegania obowiązków określonych w niniejszej Umowie i podpisania odpowiedniego, zaakceptowanego przez Stronę porozumienia o zachowaniu poufności;

8) przechowywania Informacji Poufnych w odpowiedni sposób, w szczególności zabezpieczający przed ich utratą, kradzieżą, uszkodzeniem lub zniszczeniem oraz uzyskaniem do nich dostępu przez jakiekolwiek nieupoważnione osoby;

9) zwrócenia lub zniszczenia, zgodnie z pisemnym żądaniem każdej Strony wszelkich posiadanych dokumentów lub wszelkich innych nośników zawierających Informacje Poufne, w tym także usunięcia odpowiednich danych z pamięci komputera lub innych nośników

przechowywania danych oraz do przedstawienia odpowiednich dowodów wykonania powyższego obowiązku;

10) niezwłocznego zawiadomienia Strony, w sytuacji gdy:

a) uzyska wiadomość lub podejrzewa, iż nastąpiło naruszenie poufności Informacji Poufnych, lub

b) jest obowiązany do ujawnienia Informacji Poufnych na mocy obowiązujących przepisów,

w takiej sytuacji Xxxxxx jest zobowiązany do zawiadomienia Strony drugiej przed ujawnieniem takich informacji, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej.

3. Strony nie mają obowiązku zachowania w poufności Informacji Poufnych, które:

1) w momencie ich ujawnienia były powszechnie dostępne, inaczej niż na skutek naruszenia przez Stronę postanowień niniejszej Umowy;

2) są jawne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

3) których ujawnienia żądają od Strony organy administracji rządowej lub samorządowej, sądy, prokuratura, organy podatkowe lub kontrolne, lecz jedynie w wykonaniu obowiązku ich ujawnienia na podstawie obowiązujących przepisów prawa i jedynie w wymaganym zakresie.

4. Jeżeli Strona zostanie wezwana do ujawnienia Informacji Poufnych, zgodnie

z ust. 3 pkt 3, wówczas zawiadomi niezwłocznie o tym fakcie Stronę drugą na piśmie i ograniczy się do ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie w zakresie,

w jakim będzie to niezbędne i konieczne.

5. Obowiązki wynikające z niniejszego paragrafu pozostają w mocy i obowiązują przez cały okres współpracy pomiędzy Stronami, a także przez okres 3 lat od jej zakończenia, z zastrzeżeniem, że

w zakresie informacji objętych zobowiązaniem do zachowania poufności na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w tym danych osobowych powyższe obowiązki obowiązują przez okres nie krótszym niż wynikający z tych przepisów prawa.

6. Po zakończeniu przedmiotowej umowy Strony zobowiązują się do zwrotu wszelkich dokumentów i materiałów uzyskanych w trakcie trwania umowy. Fakt zwrotu/zdania dokumentów zostanie potwierdzony protokołem zdawczo-odbiorczym zawierającym szczegółowy wykaz

chronologicznie ułożonych dokumentów.

7. Strony odpowiadają za szkody będące następstwem zniszczenia bądź zgubienia dokumentów i materiałów, o których mowa powyżej.

8. Strony zobowiązują się do niezwłocznego poinformowania Strony drugiej o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przetwarzanych

Informacji Chronionych, w szczególności: zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia Informacji Chronionych, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: powielenia, modyfikacji,

zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania, kradzieży lub ujawnienia informacji.

9. Strony oświadczają, że niniejsza Umowa ma charakter poufny i Xxxxxx zobowiązują się w czasie obowiązywania Umowy, a także po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, nie ujawniać osobom trzecim i nie rozpowszechniać (ani nie upubliczniać w żaden inny sposób) informacji co do treści Umowy, związanych

z realizacją niniejszej Umowy oraz Informacji Chronionych uzyskanych w trakcie trwania Umowy, za wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

§ 5 Ochrona Danych Osobowych

1. W związku z realizacją niniejszej umowy będzie dochodzić do przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych wskazanych w ust. 2 poniżej, których administratorem jest Zamawiający.

2. Zamawiający oświadcza, że:

a) jest administratorem danych osobowych, na które składają się dane osobowe zwykłe, obejmujące: dane zawarte w informacjach wprowadzanych na Platformę przez Zamawiającego (w szczególności w związku z postępowaniami przeprowadzanymi na Platformie), dane kontrahentów oraz związane ze składanymi ofertami;

b) dane osobowe, o których mowa w zdaniach poprzedzających, zostały lub zostaną zebrane zgodnie z właściwymi, powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i mogą być

powierzone do przetwarzania.

3. Strony oświadczają, że zapewnią wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie powierzonych danych spełniało wymogi

prawem przewidziane i chroniło prawa osób, których dane dotyczą.

4. Na podstawie niniejszej umowy Zamawiający powierza Wykonawcy do przetwarzania dane osobowe określone w ust. 2 powyżej.

5. Wykonawca zobowiązuje się przetwarzać powierzone dane osobowe w sposób zapewniający adekwatny stopień bezpieczeństwa, odpowiadający ryzyku związanemu z przetwarzaniem danych osobowych, a także spełnić wymagania techniczne oraz wymagania dotyczące

bezpieczeństwa informacji.

6. Wykonawca zobowiązuje się dołożyć należytej staranności przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych.

7. Wykonawca zobowiązuje się przetwarzać powierzone dane osobowe wyłącznie w celu realizacji niniejszej umowy.

8. Po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy, Wykonawca dokona anonimizacji danych osobowych uzyskanych od Zamawiającego, chyba że prawo Unii lub prawo państwa

członkowskiego będą w danym przypadku nakazywać przechowywanie danych.

9. Powierzone dane osobowe będą przetwarzane przez Wykonawcę w sposób ciągły, przez czas obowiązywania niniejszej umowy.

10. W czasie przetwarzania danych osobowych, Xxxxxx zobowiązują się do współdziałania w procesie przetwarzania powierzonych danych osobowych,

w tym informowania się wzajemnie o wszelkich okolicznościach mających, lub mogących mieć wpływ, na wykonywanie swoich zobowiązań.

11. Wykonawca zapewnia, iż system teleinformatyczny, w którym będą przetwarzane powierzone mu dane osobowe, spełnia wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

12. Strony zobowiązują się zastosować środki techniczne i organizacyjne, mające na celu należyte – odpowiednie do wymaganego w niniejszym przypadku poziomu bezpieczeństwa przetwarzania, zagrożeń oraz kategorii danych osobowych ich zabezpieczenie, tak aby zapewnić stopień

bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku naruszenia praw lub wolności osób, których dane będą przetwarzane. W szczególności Xxxxxx zobowiązują się zabezpieczyć powierzone dane osobowe przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, przetwarzaniem z naruszeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, oraz zmianą,

utratą, uszkodzeniem lub zniszczeniem.

13. Strony zobowiązują się zachować w tajemnicy wszelkie informacje związane

z powierzeniem mu danych osobowych oraz powierzone dane osobowe, w trakcie ich przetwarzania, jak również bezterminowo po zakończeniu ich przetwarzania.

14. Strony są odpowiedzialne za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie

z treścią niniejszej umowy, a w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobom nieupoważnionym.

15. Wykonawca zobowiązuje się, niezwłocznie po uzyskaniu informacji w tym przedmiocie, powiadomić Zamawiającego o:

a) kontroli zgodności przetwarzania powierzonych danych osobowych

z przepisami o ochronie danych osobowych przeprowadzanej u Wykonawcy przez organ nadzorczy;

b) wydanych przez organ nadzorczy decyzjach administracyjnych i rozpatrywanych skargach w sprawach wykonania przez Wykonawcę przepisów o ochronie danych osobowych

dotyczących powierzonych danych;

c) innych działaniach uprawnionych organów wobec powierzonych danych osobowych;

d) innych zdarzeniach mających wpływ na przetwarzanie powierzonych danych osobowych, w szczególności o wszystkich przypadkach naruszenia powierzonych danych osobowych.

16. W przypadku, o którym mowa w ust. 14 powyżej, zakres informacji, do przekazania których zobowiązany jest Wykonawca obejmuje:

a) datę i godzinę zdarzenia (jeśli jest znana; w razie potrzeby możliwe jest określenie jej

w przybliżeniu);

b) opis charakteru i okoliczności naruszenia danych osobowych (w tym wskazanie, na czym

polegało naruszenie, określenie miejsca w którym fizycznie doszło do naruszenia, wskazanie nośników, na których znajdowały się dane będące przedmiotem naruszenia);

c) charakter i treść danych osobowych, których dotyczyło naruszenie;

d) liczbę osób, których dotyczyło naruszenie;

e) opis potencjalnych konsekwencji i niekorzystnych skutków naruszenia danych osobowych dla osób, których dane dotyczą;

f) dane kontaktowe do osoby, od której można uzyskać więcej informacji na temat zgłoszonego naruszenia danych osobowych.

17. Wykonawca po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych bez zbędnej zwłoki zgłasza je Zamawiającemu, nie dłużej niż w ciągu 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin.

18. Wykonawca może powierzyć dane osobowe objęte niniejszą umową do dalszego przetwarzania jedynie za uprzednią zgodą Zamawiającego, wskazując przy tym Zamawiającemu dane

identyfikacyjne podmiotów, lub kategorie podmiotów, którym dane miałyby zostać powierzone w celu dalszego przetwarzania. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego (poza obszar Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego) może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Zamawiającego, chyba że obowiązek taki nakłada na Wykonawcę prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Wykonawca. W takim przypadku, przed

rozpoczęciem przetwarzania, Wykonawca informuje Xxxxxxxxxxxxx o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

19. Zamawiający może rozwiązać niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy Wykonawca:

a) przetwarza dane w sposób niezgodny z niniejszą Umową;

b) powierzył przetwarzanie danych innemu podmiotowi bez zgody Zamawiającego, lub naruszając warunki jej udzielenia.

§ 6 Postanowienia dotyczące wynagrodzenia

1. Licencja udzielona jest dla 15 aktywnych użytkowników Klienta.

2. Licencja udzielona jest dla nieograniczonej liczby postępowań organizowanych przez Klienta w okresie 12 miesięcy trwania Umowy.

3. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy, w całym okresie jej trwania wyniesie i nie przekroczy 4200,00 zł netto (słownie: cztery tysiące dwieście netto) 5166,00 zł brutto (słownie: pięć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych i 00/100 )

4. Płatność wynagrodzenia za świadczenia Usług dokonywana będzie na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę drogą elektroniczną na adres: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Faktura stanowiąca podstawę rozliczeń wystawiona za 12 miesięcy z góry.

5. Płatność będą realizowana przez Zamawiającego przelewem, w terminie 21 dni od daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy nr 87 1050 1025 1000 0090 3014 9406, wskazany także na fakturze.

6. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy.

7. Wykonawca wskazuje Pana do kontaktów w sprawach rozliczeń finansowych po

stronie Wykonawcy.

8. Jeśli faktura za świadczone usługi zawierać będzie błędne dane lub wartości (niezgodne

z Umową) Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością za fakturę do czasu otrzymania poprawnie wystawionej faktury lub poprawnej faktury korygującej. W takim wypadku za datę otrzymania faktury uznaje się datę otrzymania należycie wystawionej i poprawnej faktury.

9. Terminem dokonania płatności będzie data złożenia dyspozycji przelewu bankowego przez Zamawiającego.

10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość i terminowość rozliczenia wszelkich podatków i innych należności publicznoprawnych podlegających doliczeniu do ceny.

11. W razie nieterminowej zapłaty faktury Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki, za każdy dzień opóźnienia.

12. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania przelewu (cesji) wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

13. Wynagrodzenie stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy w związku

z realizacją Umowy i w razie wątpliwości Strony postanawiają, że wynagrodzenie obejmuje wszystkie ewentualne koszty poniesione przez Wykonawcę z tego tytułu.

§ 7 Kary umowne

1. Za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w udostępnieniu sparametryzowanej Platformy, to jest po

terminie określonym w § 2 ust. 2 Umowy, Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 20 % wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 Umowy.

2. Za niedotrzymanie terminów czasu naprawy, o których mowa w § 9 ust. 3 pkt 3 – Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 50 zł za każdą rozpoczętą godzinę roboczą zwłoki.

3. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do niewypowiadania licencji na korzystanie z Platformy, o którym mowa w § 8 ust. 7, Zamawiający uprawniony będzie do naliczenia, a Wykonawca zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 20%

Wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy.

4. Suma kar umownych nie może przekroczyć miesięcznego wynagrodzenia Wykonawcy określonego w § 6 ust. 1 Umowy

5. Za naruszenie przez Stronę zobowiązań wynikających z postanowień zawartych w § 4 i § 5 Umowy, Strona druga naliczy karę umowną w wysokości 1 000,00 zł za każde stwierdzone naruszenie. Obowiązek zapłaty przez Stronę kar umownych z tytułu niewykonania lub

nienależytego wykonania Umowy, nie wyłącza prawa Strony drugiej do dochodzenia odszkodowania przenoszącego zastrzeżone kary umowne.

6. W przypadku niedotrzymania terminów określonych w zleceniu Prac dostosowawczych,

Zamawiający ma prawo do naliczenia Wykonawcy kary w wysokości 100 złotych za każdy dzień opóźnienia.

7. Łączna wartość kar umownych nie może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia Wykonawcy,

§ 8 Własność intelektualna

1. Wykonawca oświadcza, że jest jedynym podmiotem uprawnionym z tytułu autorskich praw majątkowych do Platformy i może nimi swobodnie dysponować, w szczególności udostępnić Zmawiającemu oraz udzielić stosownej licencji na takie korzystanie z Platformy.

2. Wykonawca oświadcza, że wykonując przedmiot Xxxxx nie naruszy jakichkolwiek praw osób trzecich, w tym autorskich praw osób trzecich.

3. Wykonawca oświadcza, że z dniem udostępnienia Platformy udziela Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6 ust. 1 Umowy, niewyłącznej licencji do korzystania z Platformy w całym okresie trwania Umowy na polach eksploatacji wskazanych poniżej.

4. Licencja, o której mowa w ust. 3 obejmuje każdą aktualizacje Platformy, jak również modyfikacje i rozszerzenia Platformy, dokonywane w okresie trwania Umowy, wprowadzone zarówno przez Wykonawcę jak i zamówione przez Zamawiającego, na polach eksploatacji wskazanych w ust. 5. W razie wątpliwości Strony uznają, iż udostępnienie Zamawiającemu Platformy zaktualizowanej, zmodyfikowanej oraz rozszerzonej jest równoznaczne z udzieleniem Zmawiającemu licencji na korzystanie z takiej aktualizacji Platformy na warunkach określonych w Umowie.

5. Licencja o której mowa w ust. 4 udzielana jest na wszystkich polach eksploatacji określonych w art. 50 oraz 74 ust. 4 Prawa autorskiego (Ustawa dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Dz.U. 1994 nr 24 poz. 83

z późn. zmianami) obejmujących:

1) w odniesieniu do utworów innych niż programy komputerowe, w tym dokumentacji Wykonawcy:

a) wykorzystywanie w działalności prowadzonej przez Zamawiającego bez jakichkolwiek ograniczeń;

b) utrwalanie i zwielokrotnianie utworu w całości lub części, wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie utworu;

c) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany w utworze;

d) wprowadzanie do obrotu, użyczanie, najem, dzierżawa oryginału lub egzemplarzy, na

których utwór utrwalono, upoważnianie innych osób do wykorzystywania w całości lub części utworu lub jego kopii;

e) rozpowszechnianie utworu poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnienie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, .

2) w odniesieniu do programów komputerowych składających się na Platformę:

a) stosowanie i wykorzystywanie w działalności prowadzonej przez Xxxxxxxxxxxxx;

b) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu;

c) uruchamianie, wyświetlanie, uzyskiwanie dostępu dla Użytkowników po stronie Zamawiającego.

6. Licencja, o której mowa powyżej, udzielana jest Zamawiającemu na jego potrzeby.

7. Wykonawca gwarantuje, że w okresie obowiązywania Umowy nie wypowie lub nie odstąpi od licencji na Platformę (w tym na podstawie art. 68 ust. 1 ustawy

z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych) z innych powodów niż naruszenie przez Xxxxxxxxxxxxx warunków licencji określonych

w Umowie, jednakże wyłącznie po wcześniejszym wyznaczeniu Zamawiającemu dodatkowego terminu, nie krótszego niż trzydzieści dni, na usunięcie naruszeń

i po bezskutecznym upływie tego terminu. W przypadku wypowiedzenia licencji na Platformę, Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

8. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z Platformy przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom,

w szczególności prawa autorskie, tajemnicę przedsiębiorstw wykonawców lub prawa patentowe, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach,

a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane, w szczególności,

w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych.

§ 9 Wsparcie techniczne i usługi serwisu

1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia wsparcia technicznego w godzinach 08:00-18:00 w dni robocze. Przez dni robocze należy rozmieć dzień od poniedziałku do piątku z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy („Dni Robocze”) (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1920).

2. Wykonawca gwarantuje, że wszelkie czynności serwisowe będą wykonywane ze starannością wymaganą od profesjonalisty w zakresie technologii informatycznych, w szczególności

Wykonawca zapewnia bezpieczeństwo danych Zamawiającego przed ich utratą (przypadkowym usunięciem lub trwałym zniszczeniem) oraz uszkodzeniem. Wykonawca zobowiązany jest

wykonywać na swój koszt kopie zapasowe Danych Operacyjnych w sposób gwarantujący ich odtworzenie. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wykonanie przez

Wykonawcę czynności wskazanych w zdaniu poprzednim nie zwalnia Wykonawcy z

odpowiedzialności wobec Zamawiającego za szkodę wyrządzoną na skutek zniszczenia lub uszkodzenia Danych Operacyjnych.

3. Obsługa zgłoszeń serwisowych w ramach Serwisu będzie wykonywana przez Wykonawcę z zachowaniem następujących zasad:

1) w przypadku wystąpienia Błędu Zamawiający dokonuje zgłoszenia obejmującego następujące dane: opis problemu, opis czynności wywołujących błąd z podaniem sekwencji zdarzeń, dołączenie zrzutu ekranu z widocznym adresem URL strony, tzw. screenshot („Zgłoszenie”) wskazanie kategorii Błędu, danych kontaktowych

zgłaszającego wraz z adresem mailowym i nr telefonu, dokładną datą wystąpienia

zgłaszanego błędu. Zgłoszenie przesyłane jest do Wykonawcy drogą elektroniczną (e- mail) na adres: xxxxxxxx@xx0x.xxx.xx lub w przypadku problemów dotyczących postępowań Pzp wymagających natychmiastowej reakcji zgłaszane telefonicznie na numery podane w stopce Platformy;

2) niezwłocznie po otrzymaniu Zgłoszenia Serwisowego, wystarczająco opisującego Błąd oraz umożliwiającego jego powtórzenie w celu dokładnej identyfikacji przyczyny, jednakże wyłącznie w dni robocze, Wykonawca jest zobowiązany do potwierdzenia

wpływu danego Zgłoszenia Serwisowego nie później niż w ciągu 2 godzin (słownie: dwie) godziny) od daty Zgłoszenia („Czas Reakcji”). Wykonawca z zachowaniem Czasu Reakcji:

a. weryfikuje wskazaną przez Zamawiającego w Zgłoszeniu Serwisowym kategorię błędu,

b. przekazuje osobie, która zgłosiła dany Błąd informację o potwierdzeniu błędu lub zaproponuje Zamawiającemu zmianę kategorii błędu,

c. usuwa błąd lub błędy opisane w Zgłoszeniu z zachowaniem Czasu Naprawy określonego w pkt 3 poniżej („Czas Naprawy”).

3) Strony ustalają niniejszym następujące Czasy Naprawy, liczone od momentu

potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia przez Wykonawcę przy czym w przypadku braku potwierdzenia przez Wykonawcę z upływem maksymalnego Czasu Reakcji:

a. w przypadku Błędu Krytycznego – 4 (słownie: cztery ) godziny robocze;

b. w przypadku Błędu Istotnego – 16 (słownie: szesnaście) godzin roboczych;

c. w przypadku Błędu Nieistotnego – 7 (słownie: pięć) dni roboczych.

4. Strony ustalają następującą definicję Błędów na potrzeby świadczenia przez Wykonawcę Serwisu:

1) Błąd krytyczny oznacza całkowitą niedostępność Platformy („Błąd Krytyczny”);

2) Błąd istotny oznacza ograniczoną dostępność systemu, wynikającą

z niedostępności istotnych funkcjonalności lub odczuwalnego pogorszenia parametrów systemu („Błąd Istotny”);

3) Błąd nieistotny oznacza niewielkie ograniczenia systemu, wynikające

z niedostępności mało istotnych funkcjonalności lub nieznacznego pogorszenia parametrów systemu („Błąd Nieistotny”).

5. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za Błędy spowodowane niewłaściwą konfiguracją Platformy, za którą wyłączną odpowiedzialność ponosi Zamawiający

6. Ze strony Zamawiającego osobami upoważnionymi do składania zgłoszeń serwisowych są: Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx

Zmiana osób upoważnionych do składania zgłoszeń, o których mowa wyżej, wymaga

powiadomienia Wykonawcy w formie pisemnej, przesłanej w formie skanu na adres poczty

elektronicznej przedstawiciela Wykonawcy, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy.

§ 10 Siła wyższa

1. Strony ustalają, że pojęcie siły wyższej oznacza wszelkie wydarzenia, które mają wpływ na wykonanie Umowy, a pozostają poza kontrolą Stron i których nie można było przewidzieć lub które, choć przewidywalne, były nieuniknione, nawet mimo przedsięwzięcia przez

Zamawiającego lub Wykonawcę wszelkich uzasadnionych czynności zmierzających do uniknięcia takich wydarzeń lub ich skutków („Siła Wyższa”).

2. Pojęcie Siły Wyższej obejmuje zdarzenia, których wystąpienie oddziałuje na daną Stronę

w sposób uniemożlwiający wykonanie lub należyte wykonanie zobowiązania wynikającego z Umowy, w postaci:

a) działania wojenne, w tym wojna domowa, stan wyjątkowy;

b) stan klęski żywiołowej, w tym spowodowany siłami przyrody, jak również awariami urządzeń przemysłowych i skażeniem radioaktywnym;

c) działania sił natury, przed którymi przy dołożeniu należytej staranności nie można było się zabezpieczyć.

3. W przypadku, gdy Siła Wyższa stanie na przeszkodzie w wykonaniu lub należytym wykonaniu przez jedną ze Stron całości lub części jej zobowiązań, Strona ta będzie z nich zwolniona przez taki czas i w takim zakresie, w jakim realizacja danego zobowiązania nie jest możliwa, jednakże pod warunkiem niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o zaistniałej sytuacji

i udowodnieniu niemożności spełnienia świadczenia. Ponadto, Xxxxxx ta będzie starała się wykonać ciążące na niej zobowiązania tak szybko, jak będzie to możliwe.

4. W przypadku wstrzymania realizacji Umowy z powodu Siły Wyższej na okres ponad 30 dni, każda ze Stron będzie mieć prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Rozliczenie

Stron nastąpi z odpowiednim zastosowaniem zasad przewidzianych w § 12 Umowy.

§ 11 Xxxxxxxxxxxxxx

0. Wykonawca może powierzyć wykonanie przedmiotu Umowy w całości lub części podwykonawcom, za których odpowiada jak za działania własne.

2. Jako podwykonawcę Zamawiający rozumie osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę

organizacyjną niebędącą osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, której jedna ze Stron powierzyła obowiązki

związane z wykonaniem Umowy.

Za Podwykonawców Strony uznają również wspólników spółki cywilnej.

3. Wykonawca przez zawarcie umowy z podwykonawcą nie zostaje zwolniony

z jakiegokolwiek obowiązku, odpowiedzialności ani zobowiązania, wynikających z Umowy i jest odpowiedzialny za wszelkie działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne działania lub zaniechania.

4. Rozliczenia pomiędzy Wykonawcą i podwykonawcami będą dokonywane według ich uregulowań, Wykonawca zobowiązany jest dokonywać terminowo wszelkich rozliczeń

z podwykonawcami, a Zamawiający nie jest i nie będzie zobowiązany do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz podwykonawców.

§ 12 Okres obowiązywania i rozwiązanie Umowy

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia i obowiązuje przez czas określony, tj. przez okres 12 miesięcy liczony od dnia udostępnienia Platformy Zamawiającemu.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga Strona dopuszcza się istotnego naruszenia Umowy i nie zaniecha dalszych naruszeń lub nie usunie skutków naruszenia w 30 - dniowym okresie naprawczym, udzielonym przez drugą Stronę

w pisemnym wezwaniu do usunięcia naruszenia lub zaniechania naruszeń. Okres naprawczy zaczyna biec od dnia doręczenia wezwania do usunięcia/ zaniechania naruszenia Umowy. Istotne naruszenia Umowy obejmują następujące przypadki:

a) zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie jest w stanie świadczyć Usług w terminie określonym w Umowie;

b) Xxxxxxxxxxx powiadomił o konieczności usunięcia wady, a Wykonawca jej nie usunął w terminie określonym przez Xxxxxx;

c) wydane zostało zarządzenie tymczasowe dotyczące mienia lub praw Wykonawcy, mające na celu zabezpieczenie roszczeń osób trzecich lub wszczęto wobec niego postępowanie

egzekucyjne, które uniemożliwiają Wykonawcy realizację Umowy.

3. Niezależnie od postanowień ust. 1 powyżej, Zamawiający jest uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym bez wyznaczania okresu naprawczego na usunięcie naruszeń, w przypadku gdy Wykonawca przechodzi

w stan likwidacji, inny niż w celach przekształcenia lub połączenia się z innym przedsiębiorstwem lub jest zagrożony niewypłacalnością, lub podjęto jakąkolwiek z następujących czynności: (i) zawieszenie płatności lub moratorium w odniesieniu do zobowiązań pieniężnych, lub też (ii)

z jakichkolwiek powodów zobowiązanie Wykonawcy wygaśnie, stanie się nieważne lub

nieskuteczne lub niemożliwe do wykonania albo (iii) wykonanie przez Wykonawcę zobowiązań umownych naruszałoby lub stałoby się sprzeczne z prawem.

4. Dokonanie wypowiedzenia Umowy wymaga złożenia drugiej Stronie stosownego oświadczenia

o wypowiedzeniu Umowy w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Oświadczenie

o wypowiedzeniu Umowy uznaje się za skutecznie złożone z chwilą jego doręczenia drugiej Xxxxxxx.

5. W przypadku wypowiedzenia Umowy, Xxxxxx niezwłocznie po doręczeniu jej pisemnego

oświadczenia drugiej Strony o wypowiedzeniu Umowy, powstrzyma się od wykonywania Umowy, a Strony sporządzą protokół inwentaryzacyjny wykonanych Usług.

6. W przypadku wypowiedzenia Umowy, Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia za wykonane Usługi i zrealizowane zobowiązania, których prawidłowe wykonanie Strony

potwierdziły w protokole inwentaryzacyjnym.

7. Po wygaśnięciu Umowy, Wykonawca jest zobowiązany w terminie 15 dni do przesłania

załączników i danych konfiguracyjnych postępowań Zamawiającego na wskazany serwer ftp lub sftp Zamawiającego w formie pliku tekstowego zapisanego w sposób umożliwiający jego odczyt. Po przesłaniu danych Wykonawca jest zobowiązany trwale usunąć ze swojego systemu wszystkie dane.

8. Postanowienia Umowy, w tym niniejszego paragrafu, nie wyłączają możliwości skorzystania z instytucji wypowiedzenia oraz ustawowego prawa odstąpienia, regulowanego odpowiednimi przepisami prawa.

§ 13 Przedstawiciele Stron

1. Sprawy związane z realizacją Umowy, prowadzić będą:

a) w imieniu Xxxxxxxxxxxxx:

− Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx; tel. 00 000 00-00 wew. 114, e –mail: xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

− Xxxx Xxx Xxxxxxx; tel. 00 000 00-00 wew. 109, e –mail: xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

− Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx; tel. 00 000 00-00 wew. 109, e –mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

b) w imieniu Wykonawcy:

każdy pracownik helpdesku eB2B; numery telefonów helpdesku dostępne są w stopce systemu, e-mail xxxxxxxx@xx0x.xxx.xx oraz

..............................................................................................................................................

2. Osoby, o których mowa w ust.1, są upoważnione do bieżącego koordynowania spraw związanych z realizacją Umowy.

3. Zmiana osób lub danych adresowych osób, o których mowa w ust.1, nie wymaga zmiany Umowy w drodze umowy zmieniającej Umowę (aneksowania), zasady określone w § 6 ust. 5 i 6 dla

zmiany rachunku bankowego stosuje się odpowiednio.

§ 14 Ubezpieczenie OC

1. Wykonawca oświadcza, że posiada ważną (obowiązującą) umowę ubezpieczenia

odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dalej „Polisa”), obejmującej między innymi odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy w związku ze świadczeniem usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę (sumę ubezpieczeniową) nie mniejszą niż 100 tys. złotych i zobowiązuje się

utrzymywać obowiązywanie Polisy przez okres obowiązywania Umowy.

2. W przypadku wygaśnięcia Polisy, Wykonawca zobowiązuje się do zawarcia nowej umowy

ubezpieczenia z zachowaniem ciągłości ubezpieczenia, której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy i do przesłania Zamawiającemu na jego pisemny wniosek kopii dokumentu potwierdzającego odnowienie ubezpieczenia (polisy) wraz z ogólnymi warunkami ubezpieczenia.

§ 15 Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega przepisom prawa polskiego.

2. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Wszelkie spory związane z Umową lub z niej wynikające, które nie zostaną rozwiązane przez Strony polubownie, będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

4. Niniejsza Umowa została sporządzona i podpisana w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

WYKONAWCA ZAMAWIAJACY

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Burmistrz Miasta Xxxxxxxxx

/-/

/-/ Xxxxx Xxxxxxxxxxx