WZÓR

Oznaczenie sprawy: ZP.270.6.2020

WZÓR

Załącznik nr 8 do SIWZ

Umowa …………………….

zawarta w dniu …………………………

pomiędzy:

Górnośląsko-Zagłębiowską Metropolią, z siedzibą w Katowicach, przy xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 000-000-00-00, REGON 367882926, reprezentowaną przez:

− ………………………………………………………..

− ……………………………………………………….. zwanym dalej Zamawiającym

oraz

………………………………………………….……………………………………………………… reprezentowaną przez:

………………………………………………………………………………………………………….. zwaną dalej Wykonawcą.

Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przetargowego o udzielenie zamówienia publicznego pn.: „Dostawa montaż i utrzymanie systemu zliczania pasażerów.”, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych.

§1. PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem umowy jest realizacja zadania: „Dostawa montaż i utrzymanie systemu zliczania pasażerów.” zwanego dalej „Systemem zliczania pasażerów” lub „Systemem”.

2. W ramach przedmiotu zamówienia wykonawca wykona System zliczania pasażerów w 109 pojazdach z czego 95 pojazdów w okresie realizacji części pierwszej zamówienia, a 14 pojazdów w ramach części drugiej zamówienia. Wykaz taboru, w którym wykonawca wykona System stanowi załącznik do niniejszej umowy. Ponadto System ma zostać zintegrowany z wdrażanym przez miasto Tychy Inteligentnym Systemem Zarządzania i Sterowania Ruchem w Tychach (zwanym dalej systemem ITS w Tychach), w celu pozyskiwania informacji z bramek liczących w kolejnych co najmniej 170 pojazdach PKM Tychy i TLT Tychy. Tym samym System po jego uruchomieniu będzie obsługiwał na wstępie do 300 pojazdów.

3. Zamówienie składa się z trzech części: tj. część pierwsza - wdrożenie Systemu zliczania pasażerów, część druga - utrzymanie Systemu zliczania pasażerów, trzecia część - zamówienie w ramach prawa opcji.

4. Część pierwsza - wdrożenie Systemu zliczania pasażerów obejmuje:

1) Dostawę, instalację i uruchomienie sprzętu w pojazdach wraz z niezbędnym osprzętem i okablowaniem, jak również oprogramowaniem dla tego sprzętu.

2) Oprogramowanie centralne.

3) Moduł raportowy.

4) Interfejsy do pobierania i wysyłania danych do systemów zewnętrznych.

5) Integrację z systemem ITS w Tychach.

6) Zasoby chmurowe.

7) Łączność.

8) Szkolenia użytkowników Systemu.

9) Przygotowanie i dostarczenie dokumentacji powykonawczej.

10) Utrzymanie w okresie wdrożenia.

5. Część druga – utrzymanie Systemu zliczania pasażerów obejmuje:

1) Utrzymanie oprogramowania, w tym interfejsów.

2) Utrzymanie chmury oraz łącza Internetowego do niej.

3) Łączność / transmisja danych (APN + Internet).

4) Serwis urządzeń i aplikacji, możliwość zgłaszania usterek 24/7/365.

5) Zmiany w Systemie.

6) Przyłączenie do systemu kolejnych 14 pojazdów, poprzez ich wyposażenie w sprzęt i oprogramowanie wraz z podpięciem do Systemu (jak dla 95 pojazdów z części pierwszej).

7) Przyłączanie kolejnych pojazdów wyposażanych w sprzęt w ramach odrębnych postępowań - procedura certyfikacji i podłączenia do Systemu

8) Zakończenie umowy.

6. 5. Część trzecia – zamówienie w prawie opcji obejmuje:

1) Dodatkowe karty SIM w wydzielonym APN – do pozostałych pojazdów.

2) Zwiększenie zasobów chmurowych.

7. Integralną częścią umowy jest opis przedmiotu zamówienia, stanowiący załącznik do Umowy.

8. Jeżeli w umowie, lub załącznikach do niej nie zapisano inaczej, zadaniem Wykonawcy jest dostarczenie kompletnego Systemu zliczania pasażerów wraz ze sprzętem, oprogramowaniem, montażem, łącznością, szkoleniem i innymi pracami, urządzeniami niezbędnymi do sprawnego funkcjonowania Systemu zliczania pasażerów. Ogólną zasadą jest, że po stronie Wykonawcy leży uzyskiwanie niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy stosownych zgód, czy zawieranie umów. Wykonawca ponosi koszty tych czynności oraz ponosi koszty łączności, przesyłu danych oraz innych prac i opłat niezbędnych dla wykonania przedmiotu umowy jak i dla sprawnego funkcjonowania Systemu zliczania pasażerów, o ile ich poniesienie okaże się konieczne dla prawidłowego funkcjonowania Systemu.

9. System zliczania pasażerów, w tym wszystkie jego urządzenia, muszą być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, przez cały okres trwania umowy. Oznacza to, że w przypadku pojawienia się konieczności modyfikacji któregokolwiek z elementów Systemu w celu dostosowania do obowiązujących przepisów, Wykonawca na swój koszt dokona właściwej modyfikacji, lub wymiany sprzętu, czy też oprogramowania.

§2. TERMIN REALIZACJI ZAMÓWIENIA

1. Część pierwszą wykonawca zobowiązuje się wykonać nie później niż do …. tygodni od podpisania umowy (termin zostanie wskazany w ofercie Wykonawcy, ale nie później niż 30 52 tygodnie).

2. Część drugą wykonawca zobowiązuje się wykonywać przez okres 5 lat od dnia wykonania części pierwszej, tj. od dnia podpisania „Protokołu odbioru końcowego wdrożenia Systemu zliczania pasażerów (pierwszej części przedmiotu umowy)”

3. Wykonanie Systemu zliczania pasażerów w zakresie 14 pojazdów realizowane w okresie utrzymania nastąpi w przypadku dostępności pojazdów do prac nie później niż w terminie 60 dni roboczych od zgłoszenia przez Zamawiającego w roku 2021.

4. Wykonawca do 30 70 dni od podpisania Umowy przedstawi Zamawiającemu ustalony z operatorem harmonogram prac w pojazdach (tj. x.xx.: data, lista pojazdów do przeprowadzenia prac, przybliżony czas wykonywanych prac na pojazd, wykaz prac na pojeździe, wykaz elementów instalowanych na pojeździe). Harmonogram musi zawierać wszystkie pojazdy objęte tym Zamówieniem.

5. Na potrzeby przygotowania zamówień na sprzęt do kolejnych pojazdów Wykonawca przygotuje opis interfejsu umożliwiającego przyłączanie kolejnych pojazdów wraz z procedurą certyfikacji, o której mowa w OPZ. Opis interfejsu zostanie przygotowany w terminie do 90 dni od zawarcia umowy, a procedura certyfikacji w terminie do 120 dni od zawarcia umowy.

§3. PODWYKONAWSTWO

1. W toku realizacji Umowy Wykonawca może powierzyć wykonanie części Zamówienia podwykonawcom.

2. Wykonawca zamierza powierzyć wykonanie Zamówienia nw. podwykonawcom:

Pełna nazwa/adres podwykonawcy Fragment/część Zamówienia, która zostanie powierzona podwykonawcy

3. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie lub niewykonanie zobowiązań przez podwykonawcę, jak za własne działania lub zaniechania.

4. Wykonawca zobowiązuje się pełnić także funkcje koordynacyjne w stosunku do robót realizowanych przez podwykonawców.

§4. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY

1. Wykonawca zobowiązuje się do bieżącej współpracy w celu prawidłowej realizacji Umowy.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy z należytą starannością, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej.

3. Wykonawca oświadcza, że posiada wszelkie kwalifikacje, doświadczenie, środki materialne, urządzenia oraz zasoby ludzkie dysponujące kwalifikacjami, doświadczeniem oraz wykształceniem niezbędnym do wykonania Umowy oraz zobowiązuje się do jej wykonania w terminach określonych niniejszą umową, z zachowaniem należytej staranności.

4. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z przedmiotem Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac.

5. Wykonawca zobowiązany jest na bieżąco informować Zamawiającego o wszelkich zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także o okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, terminowość bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane niezwłocznie na piśmie koordynatorowi Zamawiającego, o którym mowa w § 16 14 ust. 1 Umowy.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo Systemu zliczania pasażerów oraz zapewnia, że mechanizmy użyte w Systemie gwarantują bezpieczeństwo, a System nie jest narażony na nielegalne manipulacje przez osoby niepowołane.

7. Wykonawca zapewni na własny koszt magazynowanie zakupionego sprzętu przed przystąpieniem do jego montażu.

8. Wykonawca zobowiązany jest uzyskać we własnym zakresie i na własny koszt wszelkie zgody na wykonanie prac w pojazdach, w tym objętych gwarancją, których skutkiem będzie utrzymanie gwarancji na pojazdy operatorów. Ponadto Wykonawca zobowiązany jest uzyskać akceptację producentów pojazdów dla przygotowanych przez siebie schematów podłączenia elementów Systemu do instalacji pojazdów. Wykonawca zobowiązany jest uzyskać także inne certyfikacje, pozwolenia, ustalenia techniczne od producentów pojazdów oraz od samych operatorów dotyczące m. in. montażu i rozmieszczenia urządzeń.

9. Wykonawca zobowiązany jest wykonać instalację oraz montaż urządzeń zgodnie z umową, a w przypadku uszkodzeń wynikłych z niezastosowania się do ustaleń lub ich nienależytego wykonania ponieść pełne koszty usunięcia uszkodzeń.

10. Wykonawca w trakcie realizacji umowy zobowiązany jest do współpracy z dostawcami pojazdów dla operatorów w zakresie: dostarczenia niezbędnej dokumentacji do montażu sprzętu w pojazdach wraz z okablowaniem, udzielania porad technicznych w tym zakresie.

11. Do obowiązków Wykonawcy należy także:

1) konsultowanie z Zamawiającym istotnych rozwiązań systemu,

2) uwzględnianie na każdym etapie prac uwag Zamawiającego, w tym do poprawy i uzupełnienia systemu,

3) przekazywanie Zamawiającemu odpisów wszelkich pism i dokumentów uzyskanych i składanych w związku z wykonywaniem systemu w terminie nie dłuższym niż trzy dni robocze od dnia złożenia lub uzyskania dokumentu,

4) udzielanie odpowiedzi Zamawiającemu na pytania związane z realizacją Projektu w terminie nie dłuższym niż trzy dni robocze,

5) wykonanie wszelkich innych czynności i prac, które okażą się niezbędne dla wykonania systemu.

§5. ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO

1. Zamawiający zobowiązuje się do udostępniania Wykonawcy posiadanych danych i informacji niezbędnych do realizacji Umowy w formie takiej, w jakiej są one przechowywane.

2. Zamawiający niezwłocznie podejmie starania w celu usunięcia przeszkód związanych z wykonaniem Umowy, leżących po stronie Zamawiającego, a zgłoszonych przez Wykonawcę.

3. Zamawiający zobowiązuje się do odbioru przedmiotu Umowy, terminowej zapłaty wynagrodzenia oraz do współdziałania z Wykonawcą w zakresie prawidłowego i terminowego wykonania Umowy.

§6. ZASADY DOSTAWY MONTAŻU WRAZ Z OKABLOWANIEM

1. Prace wymagające udostępnienia pojazdów będą realizowane na podstawie harmonogramu, o którym mowa w § 2 w dniach i godzinach uzgodnionych przez Wykonawcę z właścicielami obiektów lub pojazdów, w których będą wykonywane, lub z osobami posiadającymi prawo do dysponowania nimi, tj. PKM Sosnowiec Sp. z o. o. Uzgodnienie to powinno być uzyskane z co najmniej 7 dniowym wyprzedzeniem przed planowanym terminem prac. Uzgodnienie będzie obejmować numer inwentarzowy pojazdu, miejsce montażu, datę i godzinę montażu, oraz uzyskanie zgód, akceptacji lub innych aktów, które okażą się konieczne.

2. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia o którym mowa w ust. 1 ostateczną decyzję podejmie Zamawiający wraz z operatorami. Decyzja będzie wiążąca dla Wykonawcy.

3. Dostawa, montaż wraz z okablowaniem i instalacja sprzętu nastąpi pod nadzorem pracowników PKM Sosnowiec Sp. z o. o. oraz o ile zajdzie taka konieczność producentów autobusów z uwzględnieniem warunków wydanych przez producenta pojazdu.

4. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkody powstałe w pojazdach powstałych na skutek wykonywanych prac związanych z niniejszą umową.

5. W przypadku stwierdzenia przez osoby wskazane przez Zamawiającego, na etapie dostawy i montażu sprzętu wraz z oprogramowaniem, wad, usterek lub niezgodności z umową dostarczonego sprzętu wraz z oprogramowaniem, Zamawiający wezwie Wykonawcę do dostarczenia prawidłowego lub pozbawionego wad sprzętu wraz z oprogramowaniem, przy czym dostarczenie przez Wykonawcę prawidłowego lub pozbawionego wad sprzętu wraz z oprogramowaniem po terminie realizacji umowy, zostanie uznane za zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy.

§7. DOKUMENTACJA

1. Wykonawca opracuje, a następnie przekaże Zamawiającemu kompletną dokumentację wykonawczą i powykonawczą Systemu zliczania pasażerów w wersji elektronicznej, w języku polskim (wersja edytowalna w formacie .doc lub .docx oraz w wersji pdf).

2. Przez dokumentację rozumie się pełną dokumentację techniczną i użytkową dostarczonego Systemu, w tym:

1) Dokumentację urządzeń końcowych (w tym DTR);

2) Wykaz wszystkich dostarczonych urządzeń wraz z numerami seryjnymi i podziałem na miejsce instalacji;

3) Schematy elektrotechniczne po modyfikacji na pojazdach dla każdego typu pojazdu;

4) Kosztorys powykonawczy z uwzględnieniem klasyfikacji na środki trwałe oraz pozostałe koszty;

5) Dokumentacje użytkownika dla wszystkich modułów i aplikacji funkcjonującej w systemie;

6) Dokumentacje instalacji i wdrożenia dla poszczególnych modułów i aplikacji;

7) Dokumentacja administratora dla poszczególnych modułów i aplikacji;

8) Procedura zarządzania ryzykiem i zgłaszania incydentów wraz z przeprowadzoną analizą ryzyka;

9) Schematy i opis baz danych uwzględniające poszczególne modele danych, relacje pól, procedury, klucze powiązań itp.;

10) Pełny szczegółowy opisy web-services wraz ze scenariuszami i przykładami wywołania (typ, zakres i format zwracanych danych, nazwa, typ i format parametrów wejściowych, adresu webowego niezbędnego do wywołania funkcji/klasy, w której jej szukać/odwołania do dokumentacji) oraz implementacją w poszczególnych modułach (kompletne scenariusze użycia). Zamawiający oczekuje przekazania do testowania usług web-services skonfigurowanych narzędzi (dla środowiska testowego) np. Postman, INSOMNIA, SOAP UI lub inne;

11) Opis interfejsu umożliwiającego przyłączanie kolejnych pojazdów wraz z procedurą certyfikacji, o której mowa w OPZ;

12) Dokumentacja warstwy serwerowej;

13) Dokumentacja warstwy sieciowej;

14) Dokumentacja wdrożonych mechanizmów bezpieczeństwa;

15) Dokumentacja udostępnianych zasobów dyskowych;

16) Dokumentacja eksploatacyjna systemu:

a) Procedury zachowania ciągłości działania systemu;

b) Procedury DRP (Disaster Recovery Planning);

c) Procedura monitorowania systemu;

d) Procedura zarządzania zmianami systemu;

e) Procedura zgłaszania błędów, awarii itp.;

f) Procedura retencji danych w systemie zawierająca skrypty i mechanizmy realizacji archiwizacji danych;

g) Procedura wykonywania kopii bezpieczeństwa i ich odtwarzania.

3. Dokumentacja, o której mowa w ust. 1 i 2 zostanie przekazana najpóźniej w dniu zgłoszenia do odbioru części pierwszej. Zamawiający ma prawo wnieść uwagi do przygotowanych dokumentów, w szczególności dotyczące wymogów dla podmiotów przyłączanych. Wykonawca ma obowiązek przeanalizować zgłoszone przez Zamawiającego uwagi i je uwzględnić w możliwie najszerszym zakresie. Dla uwag nieuwzględnionych Wykonawca ma obowiązek wskazać i umotywować przyczynę ich nieuwzględnienia.

4. W przypadku gdyby odebrana wcześniej dokumentacja okazała się niekompletna lub niewystarczająco precyzyjna, Wykonawca zobowiązany jest ją uzupełnić w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego.

§8. ODBIÓR PRZEDMIOTU UMOWY

1. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy, lub jego części będzie podpisanie przez Zamawiającego niżej wymienionych protokołów odbioru.

2. Po zakończeniu części pierwszej zostanie przez Strony podpisany Protokół odbioru końcowego wdrożenia Systemu zliczania pasażerów (pierwszej części przedmiotu umowy).

3. Odbioru dokonywać będzie Komisja Odbiorcza złożona z przedstawicieli stron, pisemnie upoważnionych przez osoby reprezentujące strony, do podpisywania protokołów odbioru.

4. Wykonawca zgłasza Zamawiającemu pisemnie gotowość do przystąpienia do odbioru pierwszej części zamówienia, przekazując dokumentację, którą na podstawie umowy Wykonawca winien załączyć do zgłoszenia gotowości do odbioru.

5. W ramach procesu odbiorowego Zamawiający przeprowadzi test dokładności pracy Systemu w celu weryfikacji spełniania wymogu dokładności na poziomie co najmniej 97% oraz przeprowadzi weryfikację poprawności funkcjonowania systemu dla różnych sytuacji.

6. Wykonawca przekazuje Zamawiającemu przedmiot Xxxxx zgodnie z następującą procedurą odbioru:

1) zgłoszenie przez Wykonawcę Zamawiającemu prac do odbioru wymaganych dla określonej części Zamówienia wraz z projektem protokołu odbioru oraz wymaganymi dokumentami,

2) odbiór Xxxxxxxxxxxxx,

3) w przypadku potrzeby wykonania poprawek oraz usunięcia stwierdzonych podczas odbiorów wad stwierdzonych podczas odbiorów uniemożliwiających prawidłowe użytkowanie całego Systemu, Zamawiającyego odmawia odbioru a, Wykonawca po wykonaniu poprawek i usunięciu wad rozpoczyna procedurę odbioru od punktu 1),

4) w przypadku potrzeby wykonania poprawek oraz usunięcia stwierdzonych podczas odbiorów wad, które nie uniemożliwiają prawidłowego użytkowania całego Systemu Zamawiający wyznacza termin na ich usunięcie nie krótszy niż 3 dni robocze lecz nie dłuższy niż 10 dni roboczychjeśli zostały pomyślnie zakończone wszelkie prace z punktów 2) i 3) – stanowi to podstawę do podpisania odpowiedniego protokołu odbioru.

7. Zamawiający zobowiązany jest przystąpić do odbioru w terminie 10 15 dni roboczych od dnia otrzymania powiadomienia i dokumentacji. Zamawiający w terminie do 30 40 dni roboczych dokona odbioru lub go odmówi wraz z podaniem przyczyn. Niedochowanie powyższych terminów nie powoduje automatycznego przystąpienia do odbioru albo dokonania odbioru.

8. Gdy w toku czynności odbioru zostaną stwierdzone wady, Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:

1) jeżeli wady nadają się do usunięcia może odmówić odbioru do czasu usunięcia wad w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie,

2)1) w przypadku gdy Wykonawca nie poprawi Systemu lub nie usunie wad, a w przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 4 nie uczyni tego we wskazanym terminie, Zamawiający może zlecić ich realizację innemu podmiotowi po wcześniejszym pisemnym uprzedzeniu wezwaniu Wykonawcy do ich poprawy lub usunięcia w terminie nie krótszym niż 5 dni roboczych, lecz nie dłuższym niż 10 dni roboczych, obciążając go kosztami (tzw. wykonanie zastępcze). Wykonawca zobowiązany jest również do przekazania podmiotowi realizującemu wykonanie zastępcze transferu wiedzy potrzebnego do usunięcia wady.

3)2)   Jjeżeli wady nie nadają się do usunięcia:

a) o ile umożliwiają one użytkowanie przedmiotu Umowy zgodnie z przeznaczeniem, to Zamawiający może odpowiednio obniżyć wynagrodzenie o cenę wadliwych urządzeń lub elementów urządzeń,

b) o ile wady uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu umowy zgodnie z przeznaczeniem, to Zamawiający może odstąpić od Umowy lub żądać wykonania przedmiotu umowy po raz kolejny.

9. W trakcie odbioru Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia pełnego zakresu testów modułowych, integracyjnych, akceptacyjnych i wydajnościowych dostarczonego oprogramowania oraz oceny jego ergonomii.

10. W trakcie wykonywania części drugiej zamówienia Wykonawca będzie składał co kwartał do 10 dnia danego miesiąca po zakończeniu kwartału Sprawozdanie z usługi utrzymania Systemu zliczania pasażerów. Sprawozdanie będzie zawierać co najmniej dane o:

1) liczbie wygenerowanych Zgłoszeń w danym okresie, ze wskazaniem podmiotu zgłaszającego;

2) informacjach nt. Naprawy, Obejścia;

3) liczbie przekroczeń Czasu Reakcji na zgłoszenie w zależności od poziomu SLA;

4) liczbie przekroczeń Czasu Naprawy w zależności od poziomu SLA;

5) informacji nt. wykorzystywanej i dostępnej mocy obliczeniowej dot. CPU;

6) informacji nt. % zajętości przestrzeni dyskowej;

7) informacji nt. ilości danych przesyłanych poprzez sieć APN i % utylizacji łączy transmisji danych;

8) informacji nt. wprowadzonych zmian funkcjonalnych w Systemie wraz z ich pracochłonnością.

11. Zamawiający w terminie do 15 dni roboczych od otrzymania sprawozdania dokona jego akceptacji lub odmówi akceptacji wraz z podaniem przyczyn. Podstawą odmowy akceptacji sprawozdania może być, w szczególności brak zawarcia danych wskazanych w ust. 10 lub podania danych niezgodnych ze stanem faktycznym.

12. Po otrzymaniu ewentualnych uwag Zamawiającego, Wykonawca w terminie do 10 dni roboczych przedstawi poprawione lub uzupełnione sprawozdanie.

13. Na zakończenie okresu utrzymania zostanie podpisany Protokół odbioru końcowego utrzymania Systemu zliczania pasażerów (druga część przedmiotu Umowy). Odbiór końcowy utrzymania systemu odbędzie się przy uwzględnieniu kwartalnych sprawozdań z utrzymania Systemu.

14. Umowę uważa się za wykonaną z chwilą podpisania Protokołu odbioru końcowego utrzymania systemu zliczania pasażerów (drugiej części przedmiotu Umowy).

§9. WYNAGRODZENIE

1. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy, w tym z tytułu udzielenia licencji, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie brutto w wysokości zł (słownie:

……………………………………………………. złotych, ……/100), zwane dalej wynagrodzeniem, w tym podatek VAT w wysokości ………………………. zł (słownie:

……………………………………………. złotych ……/100).

2. Wynagrodzenie płatne będzie na poniższe konto Wykonawcy nr:

………………………………………… W ten sposób że:

1) 37% wynagrodzenia, w związku z realizacją części pierwszej umowy:

płatne na podstawie faktury wystawionej w związku z zakończeniem pierwszej części przedmiotu umowy;

2) 3% wynagrodzenia za wyposażenie kolejnych 14 pojazdów, o których mowa w § 1, ust. 4 5 punkt 6);

3) 60 % wynagrodzenia, w związku z realizacją drugiej części umowy, płatne 3 % wynagrodzenia za każdy z 20 kwartałów utrzymania Systemu – płatne na podstawie faktury wystawionej za każdy kwartał utrzymania Systemu (część druga przedmiotu Umowy); w przypadku płatności za kwartał, w którym utrzymanie Systemu obejmowało niepełny okres, wynagrodzenie ulega odpowiedniemu zmniejszeniu.

3. Podstawą wystawienia faktury VAT jest podpisany przez Zamawiającego odpowiednio:

1) Za część pierwszą – Protokół odbioru końcowego wdrożenia Systemu zliczania pasażerów (pierwszej części przedmiotu umowy);

2) Za 14 pojazdów realizowanych w trakcie części drugiej – protokół odbioru i przyłączenia 14 pojazdów;

3) Za część drugą – zaakceptowane przez Zamawiającego sprawozdanie składane za dany kwartał przez Wykonawcę, z tym, że w przypadku wynagrodzenia za ostatni kwartał utrzymania Systemu podstawą zapłaty będzie Protokół odbioru końcowego utrzymania Systemu zliczania pasażerów (druga część przedmiotu Umowy).

4. Faktura zostanie wystawiona na Zamawiającego w następujący sposób (Nabywca: Górnośląsko-Zagłębiowska Metropolia, xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, NIP: 6342901873, Odbiorca faktury: Urząd Metropolitalny Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii, xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx) i dostarczona na adres podany w preambule umowy, a w przypadku e-faktury przesłanej za pośrednictwem platformy elektronicznego fakturowania przy pomocy poniższych danych:

Rodzaj adres PEF / Typ numeru PEPPOL: NIP Numer adresu PEF / Numer PEPPOL: 6342901873

Wykonawca jest zobligowany wpisać numer umowy na e-fakturze.

5. Płatność wynagrodzenia nastąpi przy zastosowaniu mechanizmu podzielnej płatności (Split Payment) na konto Wykonawcy:

…………………………………………………………………. - wartość netto,

…………………………………………………………………. - podatek VAT.

6. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT, oraz że wskazany rachunek bankowy jest jego rachunkiem firmowym.

7. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej umowy.

8. W przypadku konieczności pobrania podatku u źródła, zostanie on potrącony z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

9. W przypadku utraty ważności certyfikatu rezydencji przed wypłatą całego wynagrodzenia z tytułu zawartej umowy Wykonawca przedłoży w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego oryginał ważnego dokumentu potwierdzającego siedzibę podatkową Wykonawcy. Certyfikat musi być zaopatrzony w tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

10. W przypadku kiedy podatek VAT będzie zobowiązany rozliczyć Zamawiający wszędzie gdzie w umowie jest mowa o wynagrodzeniu brutto będzie to rozumiane jako suma wynagrodzenia netto i podatku VAT, który rozliczy Zamawiający.

§10. ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY ORAZ POLISA OC

1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy (zabezpieczenie) ważne przez cały okres realizacji umowy w wysokości 5 %, co daje kwotę

…………………….. zł (słownie: ……………………………………… złotych, …/100) w formie ……………….. .

2. Kserokopia dowodu wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania Umowy stanowi Załącznik do Umowy.

3. Zamawiający:

1) zwróci 70% zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 30 dni od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego utrzymania Systemu zliczania pasażerów (drugiej części przedmiotu Umowy). Pozostałe 30% zabezpieczenia należytego wykonania Umowy Zamawiający zatrzymuje na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady;.

2) dokona zwrotu 30% zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady.

4. W przypadku gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczeń zbliża się do końca terminu jego ważności, Wykonawca zobowiązany jest, na co najmniej 14 dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania całości zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy do końca jej obowiązywania oraz 30 % zabezpieczenia do końca upływu terminu rękojmi lub złożenia nowego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

5. Zabezpieczenie wniesione w pieniądzu Zamawiający zwróci wraz z odsetkami wynikającymi z umowy oprocentowanego rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy.

6. Wykonawca oświadcza, że w całym okresie realizacji zamówienia posiada aktualną polisę OC na sumę ubezpieczenia (sumę gwarancyjną) równą co najmniej 2 500 000,00 zł w zakresie prowadzonej przez siebie działalności obejmującej przedmiot zamówienia, a w przypadku jej braku inny dokument potwierdzający, że jest on ubezpieczony w ww. zakresie obejmującym przedmiot zamówienia. Wykonawca przed podpisaniem umowy potwierdzi objęcie przedmiotu niniejszej umowy dokumentem ubezpieczyciela zawierającym nazwę niniejszej umowy i jej wartość. W przypadku gdy jej ważność upływa w trakcie trwania umowy Wykonawca zobowiązany jest do przedłożenia jej kontynuacji bądź nowej polisy na co najmniej 14 dni przed upływem jej terminu ważności.

7. Kserokopia polisy lub dokumentu, o której mowa w ust. 6 stanowi Załącznik do Umowy.

§11. KARY UMOWNE, ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA

1. W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu części pierwszej przedmiotu Umowy Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kary umownej w następującej wysokości:

1) 0,1 % Wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 punkt 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki – w przypadku, gdy zwłoka Wykonawcy wynosi nie więcej niż 30 dni;

2) 0,2 % Wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 punkt 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki ponad 30 dni;

2)3) 0,05% Wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 pkt. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w dochowaniu terminu na wykonanie poprawek oraz usunięcie stwierdzonych podczas odbiorów wad, które nie uniemożliwiają prawidłowego użytkowania całego Systemu, o których mowa w § 8 ust. 6 punkt 4.

2. W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu w ramach części drugiej przedmiotu zamówienia dostawy, instalacji i uruchomienia sprzętu w pojazdach wraz z niezbędnym osprzętem i okablowaniem, jak również oprogramowaniem dla tego sprzętu w zakresie 14 pojazdów PKM Sosnowiec Sp. z o.o., o których mowa z § 2 ust. 3, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 2 punkt 1 Umowy za każdy dzień.

3. W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu umowy wynikającego z prawa opcji Zamawiającemu przysługuje za każdy dzień kara umowna w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 1 umowyzaoferowanego przez Wykonawcę za cały przedmiot zamówienia w ramach prawa opcji.

4. W przypadku zwłoki Wykonawcy w dostarczeniu opisu interfejsu, lub procedury certyfikacji, o których mowa w § 2 ust. 5, w stosunku do terminów określonych w tym ustępie, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 500 zł za każdy dzień zwłoki.

5. W przypadku zwłoki Wykonawcy w wykonaniu zmian funkcjonalnych w ramach puli godzin rozwojowych, o których mowa w § 12 ust. 4, w stosunku do terminów określonych w tym ustępie, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 500 zł za każdy dzień zwłoki.

6. Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 300 zł za każdy przypadek niewykonania obowiązku umownego wynikającego z § 4 ust. 11 pkt 12-4.

7. W przypadku przekroczenia przez Wykonawcę przy dokonywaniu naprawy parametrów Service Level Agreement (SLA) określonych w Warunkach gwarancji i serwisu, a także wystąpienia z winy Wykonawcy błędu klasy 0, Zamawiającemu przysługuje prawo żądania kar umownych w wysokości:

1) 5.000 zł za wystąpienie z winy Wykonawcy Problemu/Awarii klasy 0;

2) 500 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki przekraczającą dopuszczalne czasy naprawy błędu klasy 0;

3) 250 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki przekraczającą dopuszczalne czasy naprawy błędu klasy A;

4) 50 zł za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki przekraczającą dopuszczalne czasy naprawy błędu klasy B.

8. W przypadku przekroczenia maksymalnych terminów usuwania błędów Sprzętu i Oprogramowania w Systemie zliczania pasażerów, Zamawiający ma prawo zlecić naprawę innemu podmiotowi i kosztami obciążyć Wykonawcę. Zlecenie poprzedzone będzie wezwaniem Wykonawcy do usunięcia błędu w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego nie krótszym niż 2 dni robocze, przesłanym na adres mailowy, o którym mowa w § 14 ust. 3 umowy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia transferu wiedzy umożliwiającej innemu podmiotowi wykonanie naprawy. Wykonawca zobowiązuje się, na wezwanie Zamawiającego, do zapewnienia w terminach wyznaczonych przez Zamawiającego czasu w ilości 16 roboczogodzin osób o kwalifikacjach niezbędnych do przekazania (transferu) wiedzy Zamawiającemu lub innemu wykonawcy wskazanemu przez Zamawiającego. W przypadku nie spełnienia przez Wykonawcę tego zobowiązania Zamawiającemu przysługuje od Wykonawcy dodatkowa kara umowna w wysokości 1000 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

9. W przypadku przekroczenia terminów dostarczenia sprawozdań kwartalnych Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy karę w wysokości 100 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

10. W przypadku nie zachowania ciągłości zabezpieczenia należytego wykonania umowy, o którym mowa w § 10 ust. 1 czy też ciągłości polisy OC, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 9 ust. 1, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia zwłoki w złożeniu przedłużonego lub nowego zabezpieczenia czy też polisy OC.

11. W przypadku odstąpienia Zamawiającego od Umowy z powodu okoliczności, leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 10% wynagrodzenia brutto określonego w § 9 ust. 1 Umowy.

12. Roszczenia o zapłatę kar umownych nie pozbawiają Zamawiającego prawa żądania odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych prawa cywilnego, jeżeli wysokość poniesionej szkody przekroczy wysokość zastrzeżonych kar umownych.

13. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie naliczonych kar umownych z wynagrodzenia określonego w fakturze wystawionej przez Wykonawcę lub z kwoty zabezpieczenia należytego wykonania umowy o ile nie będą stały na przeszkodzie powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

14. W przypadku niewłaściwego świadczenia usług utrzymania, x.xx. nie zapewniania ciągłości działania Systemu zliczania pasażerów, Zamawiający ma prawo do naliczenia kar umownych w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 9 ust. 12 punkt 3, za każdy rozpoczęty dzień.

§12. WARUNKI GWARANCJI I SERWISU

1. Wykonawca od podpisania Protokołu odbioru końcowego wdrożenia Systemu zliczania pasażerów (pierwszej części przedmiotu umowy) na warunkach opisanych w Opisie przedmiotu zamówienia, stanowiącym załącznik do Umowy, świadczy usługi gwarancji i serwisu, opisane dodatkowo w Załączniku pn. Warunki gwarancji i serwisu.

2. Przedmiot zamówienia objęty jest gwarancją przez cały okres utrzymania systemu zliczania pasażerów (druga część przedmiotu umowy).

3. Wykonawca realizując świadczenia wynikające z jego obowiązków jako serwisanta i udzielającego gwarancji, nie może żądać odrębnego wynagrodzenia za materiały eksploatacyjne i części zamienne, oraz za ich dostarczanie.

4. Wykonawca w okresie utrzymania systemu jest zobowiązany do dokonywania zmian w oprogramowaniu systemu na żądanie Zamawiającego, w terminie do 60 dni kalendarzowych od daty otrzymania żądania. Pracochłonność wszystkich zgłoszonych zmian wyniesie do ………… roboczogodzin (termin zostanie wskazany w ofercie Wykonawcy, ale nie mniej niż 1.000 roboczogodzin).

§13. LICENCJE

1. Z momentem podpisania przez Xxxxxxxxxxxxx Protokołu odbioru końcowego wdrożenia Systemu zliczania pasażerów (pierwszej części przedmiotu umowy), Zamawiający nabywa nieodpłatnie pełne prawoa autorskie do oprogramowania dedykowanego, wytworzonego na potrzeby realizacji niniejszej umowy. Zamawiający wskazuje, że oprogramowaniem dedykowanym będzie co najmniej oprogramowanie użytkowe zainstalowane w sprzęcie w pojazdach, zapewniające funkcjonalności systemu zliczania pasażerów zapisane w niniejszej umowie do licencji lub sublicencji wszystkich programów komputerowych niezbędnych do funkcjonowania Systemu. Licencje i sublicencje nie mogą mieć ograniczeń terytorialnych dotyczących obszaru Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Wykonawca udziela licencji niewyłącznej na czas określony 10 lat, w którym to okresie licencja nie może zostać wypowiedziana przez Wykonawcę. Okres ten obejmuje 5-letni okres utrzymania Systemu, jak również okres kolejnych 5 lat po zakończeniu umowy.

3. Zamawiający może upoważnić inną osobę do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.

4.2. Licencje udzielane są Przeniesienie praw autorskich do programów komputerowych, o których mowa w ust. 1, następuje na następujących polach eksploatacji:

1) stosowanie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu,

2) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie,

3) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała,.

4) wprowadzanie do obrotu, użyczanie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

5) publiczne rozpowszechnianie, w szczególności udostępnianie w ten sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym, w szczególności elektroniczne udostępnianie na żądanie,

6) rozpowszechnianie w sieci Internet oraz w sieciach zamkniętych.

5.3. Na czynności, o których mowa w ust. 4 2 Wykonawca wyraża zgodę. Wykonawca wyraża zgodę na wykonywanie przez Zamawiającego praw zależnych do utworu.

4. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie z praw przyznanych Zamawiającemu na podstawie Umowy, nie narusza praw osób trzecich.

5. Wraz z prawami autorskimi do programów komputerowych wykonawca przekaże kody źródłowe oraz opisy funkcjonowania programu i inne dane oraz informacje niezbędne do realizacji zakresu wskazanego w ust 2, w tym do wykonywania modyfikacji oprogramowania po zakończeniu umowy. Dane te będą aktualizowane w okresie utrzymania po każdej zmianie wersji oprogramowania i niezwłocznie przekazywane Zamawiającemu.

6. Z momentem podpisania przez Zamawiającego Protokołu odbioru końcowego wdrożenia Systemu zliczania pasażerów (pierwszej części przedmiotu umowy), Zamawiający nabywa nieodpłatnie pełne prawo do licencji lub sublicencji do wszystkich programów komputerowych niezbędnych do funkcjonowania Systemu, poza oprogramowaniem wskazanym w ust. 1. Licencje i sublicencje nie mogą mieć ograniczeń terytorialnych dotyczących obszaru Rzeczypospolitej Polskiej ani nie mogą mieć ograniczeń co do liczby użytkowników.

7. Wykonawca udziela licencji niewyłącznej na czas wykonywania części drugiej umowy, w którym to okresie licencja nie może zostać wypowiedziana przez Wykonawcę.

8. Licencje udzielane są na następujących polach eksploatacji:

1) stosowanie, wyświetlanie, przekazywanie i przechowywanie niezależnie od formatu, systemu lub standardu, uruchamianie, stosowanie, zapisywanie i kasowanie wprowadzonych danych;

2) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie.

6.9. Zamawiający może upoważnić inną osobę do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.

7.10. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z jakiegokolwiek utworu objętego Umową przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych.

11. Zamawiający po zakończeniu odbioru części pierwszej umowySystemu nabywa w ramach wynagrodzenia z tytułu niniejszej umowy pełne prawo, w tym prawa autorskie do pełnej

dokumentacji technicznej Systemu, wskazanej w § 7, umożliwiającej realizację zakresu niniejszej umowy.

12. Prawa autorskie, o których mowa w ustępie poprzedzającym dotyczą następujących pól eksploatacji związanych z przedmiotem i celem umowy, w tym w szczególności :

1) wdrożenie, użytkowanie, rozbudowa i zmiany Systemu,

2) wytwarzanie egzemplarzy stworzonej dokumentacji dowolną techniką i w dowolnej ilości,

3) utrwalanie i zwielokrotnianie na dowolnych nośnikach, dowolną techniką i w dowolnej ilości,

4) publiczne udostępnianie, w tym w sieci Internet,

5) wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem, dzierżawa, udzielenie licencji, udostępnianie podmiotom trzecim, przetwarzanie.

8.13. Wykonawca udziela Zamawiającemu wyłącznego prawa do wykonywania oraz zezwalania osobom trzecim na wykonywanie autorskich praw zależnych do dokumentacji, o której mowa w ust. 11 na polach eksploatacji, o których mowa w ust. 12 niniejszego paragrafu, w tym w szczególności dokonywania zmian w dokumentacji.

§14. ZASADY KOMUNIKACJI

1. Po podpisaniu umowy Strony wyznaczają pisemnie osoby, jako Koordynatorów Umowy oraz osoby uprawnione do dokonywania i przyjmowania zgłoszenia błędów ze wskazaniem praw nadanych do realizacji Zgłoszeń dla poszczególnych osób. Zmiana Koordynatorów i osób uprawnionych do dokonywania i przyjmowania zgłoszeń nie stanowi zmiany Umowy wymagającej sporządzenia aneksu i staje się skuteczna z chwilą pisemnego powiadomienia o tym drugiej Strony.

2. Koordynatorzy Umowy są uprawnieni do uzgadniania form i metod wykonywania przedmiotu umowy, udzielania koniecznych wyjaśnień i informacji, podejmowania innych niezbędnych działań koniecznych do prawidłowego wykonywania przedmiotu umowy.

3. Wszelka korespondencja, dokumenty i oświadczenia Stron w związku z realizacją niniejszej Umowy prowadzona będzie pisemnie, a w sprawach bieżących również za pośrednictwem poczty e-mail pod adresami Zamawiającego ……………………………….

i Wykonawcy ……………………………….

§15. ISTOTNE ZMIANY UMOWY

1. Zamawiający przewiduje następujące możliwości dokonania istotnych zmian postanowień Umowy, w postaci aneksu:

1) w przypadku, gdy określony produkt stanowiący przedmiot umowy został wycofany z rynku lub zaprzestano jego produkcji, a zaproponowany przez Wykonawcę w jego miejsce produkt posiada nie gorsze cechy i parametry funkcjonalności, niż produkt będący przedmiotem Oferty,

2) w przypadku gdy ze względu na zmianę obowiązującego prawa zajdzie konieczność zrealizowania Umowy przy zastosowaniu innych rozwiązań technicznych lub materiałowych lub dokonania dodatkowych czynności – dopuszcza się zmianę w zakresie wynikającym z tych przepisów,;

3) w zakresie terminów jej wykonania w przypadkach spowodowanych niezależnymi od Wykonawcy opóźnieniami (nawet jeśli termin nie wynika z przepisów prawa) w uzyskiwaniu przez Wykonawcę od podmiotów trzecich niezbędnych do należytego wykonania systemu dokumentów lub informacji - termin wykonania przedmiotu

umowy może zostać przesunięty o czas uzgodniony przez strony, nie dłuższy jednak niż czas opóźnienia,

4) w przypadku, kiedy zajdzie potrzeba Zamawiającego, wynikająca x.xx. ze zgłoszeń przedstawicieli gmin członkowskich GZM, Zamawiający przewiduje możliwość zmiany umowy w zakresie:

a) dodatkowych kart SIM w wydzielonym APN - do maksimum 1000 pojazdów,

b) zwiększenie zasobów chmurowych – obejmujące maksimum dane z 1000 pojazdów oraz zwiększenie ilości danych wynikające ze zwiększenia częstotliwości próbkowania danych lokalizacyjnych.

- wraz z jednoczesną odpowiednią zmianą wynagrodzenia na zasadach określonych w ust. 2 i 3,

3)5) w zakresie czasu wykonywania części drugiej umowy – utrzymania Systemu zliczania pasażerów, Zamawiający przewiduje możliwość wydłużenia okresu utrzymania w pełnym lub ograniczonym zakresie o okres nie dłuższy niż 12 miesięcy, jeżeli będzie to uzasadnione względami technicznymi, ekonomicznymi lub organizacyjnymi. W takim przypadku Xxxxxxxxxxx będzie pokrywał Wykonawcy za każdy dodatkowy miesiąc utrzymania koszty wynikające z wskazanego w ofercie miesięcznego kosztu utrzymania dla pozycji, objętych aneksem, z uwzględnieniem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny oraz zmiennych określonych w punkcie 6 ustępu 1,

4)6) w zakresie zmiany wynagrodzenia umownego wskutek:

a) zmian regulacji prawnych obowiązujących w dniu podpisania umowy w przypadku zmiany stawki podatku VAT – nastąpi zmiana ceny umowy w stopniu odpowiadającym zmianie stawki podatku VAT (+/-) Wynagrodzenie brutto Wykonawcy ulega zmianie (zmniejszeniu bądź zwiększeniu) wyłącznie w przypadku wejścia w życie zmiany przepisów w zakresie wysokości podatku od towarów i usług (VAT) mających zastosowanie w czasie realizacji niniejszej umowy. Wówczas, wynagrodzenie brutto Wykonawcy za część usług wykonaną po terminie wejścia w życie zmian podatku VAT ulegnie stosownym zmianom, natomiast wartość wynagrodzenia netto pozostanie bez zmian. Zmiana wynagrodzenia dotyczy wyłącznie okresu, po wejściu w życie zmian podatku VAT w zakresie przedmiotu niniejszej umowy.

b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę lub wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę pod warunkiem, że zmiana ta skutkować będzie zwiększeniem kosztów po stronie Wykonawcy związanych z realizacją niniejszej umowy z uwagi na zwiększenie wynagrodzeń pracowników, którzy otrzymują wynagrodzenie w wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę lub jego odpowiednią część (w przypadku pracowników zatrudnionych w wymiarze niższym niż pełen etat), bezpośrednio biorących udział w realizacji niniejszej umowy. W takim przypadku Wykonawca ma obowiązek w terminie 30 dni od dnia wprowadzenia zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia złożyć do Zamawiającego pisemny wniosek, w którym musi wykazać rzeczywisty wpływ zmiany minimalnego wynagrodzenia na zwiększenie kosztów realizacji umowy, przedstawiając w jego treści szczegółowe wyliczenia i zależności między zmianą wysokości minimalnego wynagrodzenia, a wzrostem kosztów realizacji umowy oraz oświadczenie

o liczbie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę, którzy realizują

przedmiot umowy w tym w zależności od rodzaju zmiany – wymiar ich czasu pracy, okres ich zatrudnienia. Zamawiający w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku ocenia, czy Wykonawca wykazał rzeczywisty wpływ zmiany na wzrost kosztów realizacji niniejszej umowy. Wynagrodzenie Wykonawcy ulega zmianie wyłącznie w przypadku wejścia w życie zmiany przepisów w zakresie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę mających zastosowanie w czasie realizacji niniejszej umowy. Wówczas, wynagrodzenie Wykonawcy za część prac wykonywaną po terminie wprowadzenia zmiany ulegnie stosownym zmianom. Jeżeli wniosek Wykonawcy nie będzie uzasadniał zmiany wynagrodzenia, Zamawiający na taką zmianę nie wyrazi zgody. Wniosek może dotyczyć wyłącznie okresu, po złożeniu wniosku przez Wykonawcę.

c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, pod warunkiem wykazania przez Wykonawcę rzeczywistego wpływu zmian zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne na zwiększenie kosztów związanych z realizacją niniejszej umowy. W takim przypadku Wykonawca ma obowiązek w terminie 30 dni od wprowadzenia zmian złożyć do Zamawiającego pisemny wniosek, w którym musi wykazać rzeczywisty wpływ zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne na zwiększenie kosztów realizacji umowy, przedstawiając w jego treści szczegółowe wyliczenia i zależności między zmianą zasad przyznawania, a wzrostem kosztów realizacji niniejszej umowy. Zamawiający w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku ocenia, czy Wykonawca wykazał rzeczywisty wpływ zmian w zakresie podlegania lub zmian wysokości składek na wzrost kosztów realizacji niniejszej umowy. Wynagrodzenie Wykonawcy ulega zmianie wyłącznie w przypadku wejścia w życie zmiany przepisów w zakresie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne mających zastosowanie w czasie realizacji niniejszej umowy. Wówczas, wynagrodzenie Wykonawcy za część prac wykonywaną po terminie wprowadzenia zmiany ulegnie stosownym zmianom. Jeżeli wniosek Wykonawcy nie będzie uzasadniał zmiany wynagrodzenia, Zamawiający na taką zmianę nie wyrazi zgody. Wniosek może dotyczyć wyłącznie okresu, po złożeniu wniosku przez Wykonawcę.

d) zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych, z zastrzeżeniem, że dotyczy to wyłącznie zamiany zasad wprowadzonych na szczeblu ustawowym. Niniejsza przesłanka nie będzie miała zastosowania do zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych poczynionych na szczeblu Wykonawca (pracodawca) - pracownik. W takim przypadku Wykonawca ma obowiązek w terminie 30 dni od dnia wprowadzenia zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych złożyć do Zamawiającego pisemny wniosek, w którym musi wykazać rzeczywisty wpływ zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów realizacji niniejszej umowy, przedstawiając w jego treści

szczegółowe wyliczenia i zależności między zmianą gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, a wzrostem lub spadkiem kosztów realizacji niniejszej umowy oraz oświadczenie o liczbie pracowników realizujących przedmiot umowy objętych pracowniczymi planami kapitałowymi. Zamawiający w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia wniosku ocenia, czy Wykonawca wykazał rzeczywisty wpływ zmian na wzrost lub spadek kosztów realizacji umowy. Wynagrodzenie Wykonawcy ulega zmianie w przypadku wejścia w życie zmiany przepisów w zakresie zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych mających zastosowanie w czasie realizacji niniejszej umowy. Wówczas, wynagrodzenie Wykonawcy za część prac wykonywaną po terminie wprowadzenia zmiany ulegnie stosownym zmianom. Jeżeli wniosek Wykonawcy nie będzie uzasadniał zmiany wynagrodzenia, Zamawiający na taką zmianę nie wyrazi zgody. Wniosek może dotyczyć wyłącznie okresu, po złożeniu wniosku przez Wykonawcę.

2. Od momentu uruchomienia kart SIM, za każdy pełny miesiąc transmisji danych zpojazdów objętych aneksem, Zamawiający będzie pokrywał Wykonawcy za każdy taki pojazd koszty wynikające z podzielenia miesięcznego kosztu transmisji danych dla 500 pojazdów, wskazanego w pozycji „Ponoszenie opłat transmisji danych dla dodatkowych 500 pojazdów (APN)” przez liczbę pojazdów wskazanych w tej pozycji (500 sztuk) zuwzględnieniem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny oraz zmiennych określonych w punkcie 6 ustępu 1.

3. W przypadku zasobów chmurowych Zamawiający będzie pokrywał Wykonawcy koszty wynikające ze zwiększenia zasobów chmurowych, za każdy pełny miesiąc funkcjonowania zwiększonych zasobów chmurowych, w kwocie stanowiącej iloczyn liczby przyłączonych pojazdów objętych aneksem i kwoty wynikającej z podzielenia miesięcznego kosztu utrzymania zwiększonej chmury dla 500 pojazdów, wskazanego w pozycji „Zwiększona chmura dla pozostałych 500 pojazdów” przez liczbę 500 pojazdów wskazanych w tej pozycji, z uwzględnieniem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych ogłaszanego przez Główny Urząd Statystyczny oraz zmiennych określonych w punkcie 6 ustępu 1.

2.4. Wprowadzenie zmian wymaga zgodnego oświadczenia woli Stron i formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§16. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu już wykonanej części Umowy.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części, poza innymi przypadkami określonymi w Kodeksie cywilnym, w sytuacji:

1) nie przystąpienia przez Wykonawcę do wykonania Umowy w terminie 30 dni od daty jej zawarcia,

2) nie kontynuowania wykonania Umowy w okresie 30 dni od daty pisemnego wezwania przez Zamawiającego do wykonania Umowy,

3) gdy Wykonawca, pomimo pisemnego wezwania ze strony Zamawiającego, określającego 14-dniowy termin usunięcia stwierdzonych naruszeń, nie wykonuje

Umowy zgodnie z warunkami umownymi, lub w istotny sposób zaniedbuje bądź narusza zobowiązania umowne,

4) zwłoki w wykonaniu przedmiotu Umowy albo jej części przekraczającej 60 (sześćdziesiąt) dni w stosunku do któregokolwiek z terminu wskazanego w Umowie.

§ 17. PRAWO OPCJI

1. W ramach niniejszej umowy Zamawiający przewiduje możliwość skorzystania z prawa opcji, o której mowa w OPZ, w zakresie:.

1) dodatkowych kart SIM w wydzielonym APN - do maksimum 500 pojazdów,

zwiększenie zasobów chmurowych – obejmujące maksimum dane z 500 pojazdów oraz zwiększenie ilości danych wynikające ze zwiększenia częstotliwości próbkowania danych lokalizacyjnych.

Sformatowano: Numerowanie + Poziom: 1 + Styl numeracji: 1, 2, 3, … + Rozpocznij od: 1 + Wyrównanie: Na lewo + Wyrównanie: 0,63 cm + Wcięcie: 1,27 cm

3.2.Zamawiający zastrzega, iż część zamówienia określona jako prawo opcji jest uprawnieniem, a nie zobowiązaniem Zamawiającego. Zamawiający może nie skorzystać z prawa opcji, skorzystać z niego w mniejszym zakresie aniżeli określony powyżej, w szczególności w przypadku nieuzyskania środków finansowych na ten cel, a Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia.

4.3.Zamawiający może z prawa opcji korzystać wielokrotnie, do wyczerpania maksymalnej ilości lub wartości określonej w ust. 2OPZ.

5.4.Prawo opcji będzie wykonywane poprzez złożenie oświadczenia woli Zamawiającego w trakcie trwania umowy. Wykonawca będzie zobowiązany do wykonania przedmiotu umowy wynikającego z prawa opcji:

1) w zakresie dodatkowych kart SIM wraz z wydzielonym APN w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia Zamawiającego o wykonaniu prawa opcji, nie częściej jednak niż raz na kwartał,

2) w zakresie zwiększenia zasobów chmurowych – w terminie 30 dni od dnia złożenia oświadczenia Zamawiającego o wykonaniu prawa opcji, nie częściej jednak niż raz na kwartał.

Sformatowano: Numerowanie + Poziom: 1 + Styl numeracji: 1, 2, 3, … + Rozpocznij od: 1 + Wyrównanie: Na lewo + Wyrównanie: 0,63 cm + Wcięcie: 1,27 cm

6.5.W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxxxxxx z prawa opcji Wykonawca jest zobowiązany do jego realizacji, na warunkach określonych w niniejszej umowie.

§18. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez upoważnionych przedstawicieli Stron.

2. Wykonawca oświadcza, że w imieniu Xxxxxxxxxxxxx wypełni obowiązek wynikający z art. 14 RODO względem osób fizycznych, których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskał w celu realizacji przedmiotu umowy.

3. Informacja o przetwarzaniu przez Zamawiającego danych osobowych, o której mowa w art. 13 ust. 1 i 2 RODO stanowi załącznik nr 6 do niniejszej umowy.

4. Umowa podlega wykonaniu prawu polskiemu. W kwestiach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają właściwe przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego i ustawy Pzp.

5. W granicach wyznaczonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, nieważność któregokolwiek z postanowień Umowy pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy. W przypadku uznania niektórych postanowień Umowy za nieważne Strony będą dążyć do realizacji Umowy.

6. Wszelkie spory mogące powstać pomiędzy Stronami w związku z Umową podlegają jurysdykcji sądów polskich, a Strony poddają je pod rozstrzygnięcie sądowi właściwemu ze względu na siedzibę Zamawiającego.

7. Językiem właściwym dla wykonywania Umowy, w tym do prowadzenia wszelkiej korespondencji, jest język polski.

8. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy, każdy na prawach oryginału.

Załączniki:

Nr 1 - Opis przedmiotu zamówienia Nr 2 - Formularz ofertowy

Nr 3 - Wykaz taboru

Nr 4 - Kserokopia polisy OC

Nr 5 - Warunki gwarancji i serwisu

Nr 6 - Informacja o przetwarzaniu przez Zamawiającego danych osobowych

Zamawiający Wykonawca

Załącznik Nr 6 do umowy

Zgodnie z art. 13 14 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (zwanym dalej RODO) informujemy, iż:

1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest Przewodniczący Zarządu Górnośląsko- Zagłębiowska Metropolia, z siedzibą przy xx. Xxxxxxx 00X, 00-000 Xxxxxxxx, w imieniu której działają jej organy i przedstawiciele: Zarząd Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii, Zgromadzenie Górnośląsko-Zagłębiowskiej Metropolii, a także Przewodniczący Zarządu jako kierownik Urzędu Metropolitalnego.

Pozostałe dane kontaktowe:

adres email: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, strona internetowa: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

2. Została wWyznaczonoa inspektora ochrony danych, z którym można sięosoba do kontaktowaću w sprawie przetwarzania danych osobowych, adres email: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.

3. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane w następujących celach:

a. zawarcia umowy,

b. realizacji i rozliczenia umowy,

c. archiwizacji dokumentacji.

4. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest:

a. niezbędność przetwarzania do realizacji prawnie uzasadnionych interesów administratora, jakim są zawarciea i realizacjai umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODOf rozporządzenia),

b. obowiązek prawny administratora (art. 6 ust.1 lit. c RODO) wynikający z przepisów ustawy Prawo Zamówień Publicznych oraz aktów wykonawczych do ustawy,

cb. obowiązek ciążący naprawny administratoraze wynikający z art. 6 5 ustawy o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (art. 6 ust. 1 lit. c RODOrozporządzenia).

54. Przetwarzane są następujące Pani/Pana kategorie danych osobowych: a) imię, nazwisko,

b) adres e-mail,

c) nr telefonu.

5. Pani/Pana dane osobowe będą ujawniane osobom upoważnionym przez administratora danych osobowych oraz podmiotom lub osobom upoważnionym na podstawie przepisów prawa, w szczególności w oparciu o art. 8 oraz art. 96 ust. 3 ustawy p.z.p., operatorowi pocztowemu lub kurierowi w zakresie korespondencji papierowej, podmiotom świadczącym usługi informatyczne operatorom pocztowym lub kurierom w przypadku korespondencji papierowej, bankom w zakresie realizacji płatnościZamawiającemu. Ponadto w zakresie stanowiącym informację publiczną dane będą ujawniane każdemu zainteresowanemu taką informacją lub publikowane na portalu BIP.

6. Pani/Pana dane osobowe będą przechowywane przez okres wynikający z przepisów prawa dot. archiwizacji, t.j. 10 lat, licząc od dnia 1 stycznia roku następującego po roku zakończenia umowy albo do skutecznego wyrażenia sprzeciwu wobec przetwarzania.

7. Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo żądania ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo wyrażenia sprzeciwu wobec przetwarzania, prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

8. Podanie przez Panią/Pana danych osobowych jest obowiązkowe i wynika z wymogów ustawowych. Konsekwencje niepodania danych osobowych wynikają z ustawy p.z.p.

98. Pani/Pana dane osobowe nie będą wykorzystywane do zautomatyzowanego podejmowania decyzji ani profilowania, o którym mowa w art. 22 RODO.

10. Na podstawie art. 8a ust. 5 ustawy p.z.p. Zamawiający informuje, że:

a. w przypadku gdy wykonanie obowiązków, o których mowa w art. 15 ust. 1–3 RODO, wymagałoby niewspółmiernie dużego wysiłku, Zamawiający może żądać od osoby, której dane dotyczą, wskazania dodatkowych informacji mających na celu sprecyzowanie żądania, w szczególności podania nazwy lub daty postępowania o udzielenie zamówienia publicznego lub konkursu,

b. wystąpienie z żądaniem, o którym mowa w art. 18 ust. 1 RODO, nie ogranicza przetwarzania danych osobowych do czasu zakończenia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego.

9. Pani/Pana dane osobowe pozyskano od <nazwa Wykonawcy>.