Umowa Nr ……………………………………

Umowa Nr ……………………………………

Kupujący:

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” Spółka Akcyjna

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx,

zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011737,

kapitał zakładowy Spółki opłacony w całości 191 150 000 zł, REGON 430528900,

NIP 000-000 00-00, BDO 000007701.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A. oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 424 ze zm.).

reprezentowany przez:

1. …………………………………….

2. …………………………………….

Sprzedawca:

……………………………………

……………………………………

……………………………………

……………………………………

reprezentowany przez:

1. …………………………………….

2. …………………………………….

Puławy, dnia ………………

Artykuł 1 - Przedmiot Umowy

1.1. Sprzedawca zobowiązuje się do wykonania oraz dostarczenia dwóch cystern do transportu CO2 (ONECON) (Przedmiot Umowy), a Kupujący zobowiązuje się do odebrania wykonanego zgodnie z Umową Przedmiotu Umowy i do zapłacenia za odebrany Przedmiot Umowy Ceny.

1.2. Szczegółowy opis Przedmiotu Umowy oraz zakres świadczeń Sprzedawcy niezbędnych dla prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy stanowi Załącznik nr 1. Dostarczenie będzie zrealizowane na bazie DDP (Delivery Duty Paid), Puławy - Magazyny Inwestycyjne Kupującego lub inne miejsce na terenie Kupującego, według Incoterms 2020.

Artykuł 2 - Cena

2.1 Całkowita cena za realizację Przedmiotu Umowy (Cena) wynosi:

………………..

słownie: ………………………………

2.2 Cena stanowi wynagrodzenie ryczałtowe zawierające wszelkie koszty związane z wykonaniem Umowy, nie podlega zmianie i nie zawiera podatku VAT, który zostanie naliczony zgodnie z obowiązującymi przepisami w dniu wystawienia faktury.

Artykuł 3 - Warunki Płatności

3.1 Uzgodniona Cena będzie płatna przez Kupującego na rachunek Sprzedawcy zgodnie z poniższym harmonogramem:

Zapis opcjonalny w przypadku płatności zaliczkowej:

3.1.1 …………… procent (….%) ceny określonej w Artykule 2.1 tj. kwota (słownie:

……………………..) + VAT będzie płatna przelewem jako zaliczka w terminie trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury zaliczkowej pod warunkiem posiadania przez Zamawiającego Bankowej Gwarancji Zwrotu Zaliczki wystawionej na rzecz Zamawiającego na kwotę zaliczki. Treść gwarancji musi zostać zaakceptowana przez Zamawiającego przed jej wystawieniem. Gwarancja będzie ważna do dnia zapłaty faktury rozliczającej zaliczkę i zostanie zwrócona w ciągu 30 dni od daty utraty jej ważności.

3.1.1.1 W przypadku wystąpienia okoliczności powodujących konieczność przesunięcia terminu realizacji zakresu objętego niniejszym Kontraktem, Wykonawca jest zobowiązany do dostarczenia Zamawiającemu kolejnej Gwarancji Zwrotu Zaliczki lub przedłużenia terminu obowiązywania dotychczas udzielonej Gwarancji.

3.1.1.2 Jeżeli na 7 dni przed upływem terminu ważności Gwarancji Wykonawca nie wykona obowiązku wynikającego z pkt 3.1.1.1 Zamawiający ma prawo wystąpić do wystawcy Gwarancji z żądaniem wypłaty całej kwoty zabezpieczenia wynikającej z aktualnej Gwarancji.

3.1.2 …………..procent (…….%) Ceny określonej w Art. 2 pkt 2.1, tj. kwota wynosząca ………………..

(słownie: ) + VAT będzie płatne przelewem w terminie trzydziestu (30) dni od daty

otrzymania przez Kupującego następujących dokumentów:

(1) faktura, a jeśli faktura została otrzymana przed dostarczeniem – od daty zakończenia odbioru Przedmiotu Umowy (data dostarczenia lub jeśli wymagana data zakończenia badania

potwierdzona w Protokole Odbioru wystawionym i podpisanym zgodnie z Art. 4 pkt 4.11);

(2) dodatkowe zabezpieczenia zgodnie z Art. 6 pkt 6.9;

(3) kopia Protokołu Odbioru zgodnie z Artykułem 4.11.

3.2 Wszelkie koszty związane z wystawieniem gwarancji ponosi Sprzedawca.

3.3 Kupujący upoważnia Sprzedawcę do wystawienia faktur bez podpisu Kupującego.

3.4 Sprzedawca zobowiązany jest do umieszczenia na fakturze/fakturach zapisu: „Przedmiotem Umowy są usługi/towary wymienione w poz /niewymienione [*wskazać właściwe] w zał. nr 15 do

ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.).”*

3.5 Faktura powinna być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo powinna zawierać: numer Umowy, bazę dostarczenia, datę dostarczenia, nazwę i adres Banku Sprzedawcy oraz numer rachunku bankowego.

3.6 Jeśli faktura jest błędnie wystawiona Kupujący ma prawo wstrzymać płatność. Z tego tytułu przed wystawieniem faktury Sprzedawca jest zobowiązany do przesłania propozycji faktury na adres e- mail: Xxxxxx.Xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx w celu akceptacji.

3.7 Faktury należy przesłać na adres: Grupa Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx z dopiskiem: Główny Specjalista Zakupów Ogólnych BZ1.

3.8 Za dotrzymanie terminu płatności uważa się datę obciążenia rachunku bankowego Kupującego.

3.9 Sprzedawca zobowiązuje się dochować należytej staranności w ocenie obowiązków i ryzyk podatkowych związanych z dokonywanymi w ramach Przedmiotu Umowy transakcjami. Powyższe zobowiązanie dotyczy w szczególności obowiązku wskazywania do rozliczeń wyłącznie rachunków widniejących w elektronicznym wykazie podatników VAT na tzw. „białej liście podatników VAT”.

3.10 Płatność nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej przez Sprzedawcę faktury, na rachunek bankowy wskazany na fakturze, widniejący w elektronicznym wykazie podatników VAT (na tzw.

„białej liście podatników VAT”), dostępnym w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów

– Krajowej Administracji Skarbowej (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx- wyszukiwarka/). W przypadku braku, na moment realizacji płatności, wskazanego na fakturze rachunku bankowego Sprzedawcy w ww. wykazie, Kupujący będzie uprawniony do wstrzymania się z zapłatą bez narażania się na obowiązek zapłaty odsetek, kar umownych lub jakiekolwiek inne dodatkowe koszty czy opłaty. W takim przypadku brak zapłaty Ceny wynikającego z faktury nie stanowi również podstawy/przesłanki do rozwiązania Umowy, w szczególności z winy Kupującego.

Artykuł 4 – Warunki realizacji

4.1 Sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć Przedmiot Umowy zgodnie z bazą podaną w Artykule 1 w terminie do dnia ……….

4.1.1 Sprzedawca zobowiązany jest dostarczyć dokumentację techniczną w ilości i

terminach……………...

4.2 Wcześniejsze dostarczenie (rozumiane jako dostarczenie z ponad 2-tygodniowym wyprzedzeniem w stosunku do terminu określonego w pkt. 4.1) jest dozwolone pod warunkiem uprzedniego

pisemnego poinformowania Kupującego i uzyskania przez Sprzedawcę jego zgody na piśmie (dopuszcza się formę mailową). Dostarczenie częściowe jest niedozwolone.

4.3 Strony zgodnie ustalają osoby odpowiedzialne za wykonywanie uzgodnień technicznych, koordynację prowadzonych prac i ich odbiór:

Ze strony Wykonawcy: ……………..…. tel.: …….. e-mail: …………

Ze strony Zamawiającego: ……………. tel.: …….. e-mail: …………

4.4 Przejście ryzyka przypadkowej utraty, uszkodzenia bądź pomniejszenia wartości Przedmiotu Umowy przechodzi na Kupującego z chwilą przyjęcia Przedmiotu Umowy do Magazynu Kupującego.

4.5 Sprzedawca jest obowiązany poinformować Kupującego o planowanej dacie wysyłki nie później niż na siedem (7) dni przed tą datą, a także awizować Kupującemu wysyłkę, podając/ dostarczając:

4.5.1 planowaną datę jej nadejścia do Kupującego;

4.5.2 dane kierowcy (narodowość, pesel, numer paszportu/dowodu osobistego) wraz numerem rejestracyjnym samochodu [dotyczy kierowców narodowości innej niż polskiej];

4.5.3 masę brutto / netto Przedmiotu Umowy;

4.5.4 liczbę skrzyń / opakowań;

4.5.5 specyfikację dostarczenia Przedmiotu Umowy wraz z cenami jednostkowymi i całościowymi;

4.5.6 wykaz przekazywanej wraz z dostarczeniem Przedmiotu Umowy dokumentacji technicznej i certyfikatów;

4.5.7 nazwę przewoźnika i dane dotyczące środka transportu;

4.5.8 instrukcję bezpiecznego rozładunku i transportu dostarczanego Przedmiotu Umowy (x.xx. w celu zapewnienia bezpiecznego odbioru wymagającego rozładunku za pomocą dźwigu, suwnicy lub zastosowania niestandardowych rozwiązań podczas rozładunku).

4.6 W przypadku konieczności zabezpieczenia przed uszkodzeniem dostarczanego Przedmiotu Umowy, Sprzedawca zobowiązany jest zapakować je na swój koszt w opakowanie gwarantujące jego ochronę i bezpieczeństwo w przewozie. Opakowanie powinno spełniać wymogi ustawy z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 797 ze zm.) oraz posiadać oznakowania określone w rozporządzeniu z dnia 3 września 2014

r. w sprawie wzorów oznakowania opakowań (Dz.U. poz. 1298).

4.7 Sprzedawca zobowiązany jest zapewnić dostarczenie Przedmiotu Umowy uznawanego zgodnie z obowiązującymi przepisami za niebezpieczny lub szkodliwy (toksyczny, rakotwórczy lub mutagenny), w szczególności w odniesieniu do opakowania, oznakowania i środków transportu.

4.8 Sprzedawca zobowiązany jest podać na wszelkich opakowaniach i dokumentach transportowych: nazwę i adres odbiorcy, numer Umowy, numer kolejny opakowania i liczbę opakowań, wagę. Do każdej skrzynki lub paczki powinna być dołączona szczegółowa specyfikacja jej zawartości umożliwiająca łatwą identyfikację i odbiór. Preferowany środek transportu przez Kupującego to transport samochodowy. W przypadku braku oznakowania jak powyżej Kupujący ma prawo zwrócić Przedmiot Umowy do Sprzedawcy na jego koszt i ryzyko.

4.9 Dostarczenie możliwe jest w godzinach od 6.00 do 13.00 w dni robocze (pon.-pt.). Dostarczenie w innych godzinach wymaga uprzedniego pisemnego powiadomienia i zgody Kupującego w formie pisemnej (dopuszcza się formę mailową ). W razie podstawienia przez Sprzedawcę Przedmiotu

Umowy w inne dni lub w innych godzinach niż wskazane powyżej, rozładunek zostanie rozpoczęty w pierwszym dniu roboczym następującym po terminie podstawienia. Wszelkie ryzyka wynikające z powyższego postanowienia, w tym w szczególności ryzyko utraty, uszkodzenia lub zniszczenia Przedmiotu Umowy, koszty postoju, przechowania, ubezpieczenia i inne, obciążają Sprzedawcę.

4.10 Kupujący deklaruje, iż dokona zbadania i odbioru Przedmiotu Umowy w terminie siedmiu (7) dni od jego dostarczenia przez Sprzedawcę, przy czym niedokonanie tego albo stwierdzenie wad lub usterek po upływie tego terminu, nie zwalnia Sprzedawcy od odpowiedzialności gwarancyjnej, w związku z zapewnieniem wynikającym z Art. 6 pkt 6.1. W przypadku stwierdzenia wad w Przedmiocie Umowy, Sprzedawca na swój koszt niezwłocznie dokona,: naprawy lub wymiany wadliwych elementów, a w przypadku stwierdzenia niekompletności dostarczenia, Sprzedawca niezwłocznie dostarczy brakujące elementy.

4.11 Z przeprowadzonego odbioru Przedmiotu Umowy zostanie sporządzony protokół stwierdzający czy Przedmiot Umowy jest kompletny (Protokół Odbioru). Przez kompletność rozumieć się będzie również dostarczenie wymaganej dokumentacji technicznej. Podpisanie protokołu bez zastrzeżeń upoważnia Sprzedawcę do wystawienia faktury.

Artykuł 5 - Kary umowne i odpowiedzialność

5.1 Kupujący jest uprawniony do żądania od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,2% Ceny określonej w Art. 2 pkt 2.1 za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu Przedmiotu Umowy z uwzględnieniem dokumentacji technicznej, chyba że Sprzedawca udokumentuje i wykaże, że opóźnienie wynika z działania lub zaniechania Kupującego lub zdarzenia siły wyższej. Opóźnienia w dostarczeniu będą odnosić się do terminów określonych w Art. 4 pkt 4.1 i 4.1.1. W przypadku opóźnienia w dostarczeniu Przedmiotu Umowy przekraczającej 30 dni w stosunku do terminów wskazanych w Art. 4 pkt 4.1 i 4.1.1. Kupujący ma prawo odstąpić od Umowy zgodnie z Art. 10 pkt.

10.1 lub zlecić dostarczenie osobie trzeciej na koszt i ryzyko Sprzedawcy.

5.2 Kupujący jest uprawniony do żądania od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości dziesięciu procent (10%) Ceny określonej w Art. 2 pkt 2.1, jeżeli Kupujący odstąpi od Umowy z przyczyn zawinionych przez Sprzedawcę.

5.3 Sprzedawca jest uprawniony do żądania od Kupującego zapłaty kary umownej w wysokości dziesięciu procent (10%) Ceny określonej w Art. 2 pkt. 2.1, jeżeli Sprzedawca odstąpi od Kontraktu z przyczyn zawinionych przez Kupującego.

5.4 Kupujący jest uprawniony do żądania od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,2% Ceny określonej w Art. 2 pkt 2.1. za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad lub usterek Przedmiotu Umowy ponad termin ustalony zgodnie z Art. 6 pkt 6.5.

5.5 Kary umowne mogą być dochodzone łącznie do maksymalnej wysokości 30 % Ceny określonej w Art. 2 pkt 2.1.

5.6 Sprzedawca zobowiązany jest do zapłaty należności z tytułu naliczonych kar umownych w terminie 14 dni od wystawienia noty zawierającej naliczenie kar umownych.

5.7 Sprzedawca oświadcza, że wyraża zgodę na potrącenie w rozumieniu art. 498 i 499 K.C. wierzytelności powstałych z tytułu kar umownych, o których mowa w pkt. 5.1 – 5.4

z przysługujących mu należności lub z zabezpieczenia usunięcia wad i usterek. W celu skorzystania z w/w uprawnień, Kupujący złoży Sprzedawcy pisemne oświadczenie o potrąceniu .

5.8 Strona uprawniona do naliczenia powyższych kar może obniżyć ich wysokość lub odstąpić od naliczenia jeżeli obowiązki umowne Strony odpowiedzialnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań zostały w znacznej części zrealizowane lub kara umowna jest rażąco wygórowana.

5.9 Powyższe postanowienia pkt 5.1 - 5.5 nie wyłączają prawa Stron do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wartość naliczonych kar umownych na zasadach ogólnych.

5.10 Sprzedawca odpowiada wobec Kupującego za wszelkie szkody wynikające ze wskazania jako właściwy do dokonania zapłaty rachunku bankowego, który nie widnieje w elektronicznym wykazie podatników VAT (na tzw. „białej liście podatników VAT”), dostępnym w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów – Krajowej Administracji Skarbowej (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/) oraz z tytułu naruszenia innych przepisów prawa podatkowego przez Sprzedawcę lub podmioty, z pomocą których zobowiązanie wykonuje, lub którym wykonanie zobowiązania powierza, bez prawa do powoływania się na przyczynienie się Kupującego do powstania szkody.1

Artykuł 6 - Gwarancje

6.1 Sprzedawca oświadcza i gwarantuje:

6.1.1 zaprojektowanie i wykonanie Przedmiotu Umowy zgodnie z warunkami Umowy i załączoną specyfikacją techniczną, polskimi przepisami i normami oraz wymaganiami Urzędów Dozoru, jeżeli będą mieć zastosowanie, oraz dobrą praktyką inżynierską;

6.1.2 zastosowanie takich rozwiązań technicznych Przedmiotu Umowy, które będą spełniać wymagania współczesnej techniki, ergonomii i ochrony środowiska oraz zapewnią bezpieczną eksploatację potwierdzoną deklaracją zgodności lub certyfikatem na znak bezpieczeństwa;

6.1.3 właściwe funkcjonowanie i sprawność Przedmiotu Umowy, zastosowanie materiałów bez wad lub usterek, kontrolę jakości wykonawstwa, właściwe rozwiązania pod względem obsługi, funkcjonalności i właściwą technologię wykonania;

6.1.4 osiągnięcie przez Przedmiot Dostawy parametrów technicznych podanych w Załączniku nr 1 do Umowy,

6.1.5 oraz że Przedmiot Umowy jest nowy i wolny od wszelkich usterek i wad fizycznych, w tym projektowych, technicznych, materiałowych, konstrukcyjnych, wykonawczych, jakościowych, a także wad prawnych.

6.2 Sprzedawca na swój koszt dokona wszelkich świadczeń, niezbędnych do osiągnięcia stanu wynikającego z udzielonych gwarancji ogólnych lub pokryje koszty realizacji tych prac w ramach wykonania zastępczego zgodnie z uprawnieniami przewidzianymi w pkt. 6.4.

1 zapis opcjonalny – decyzja o jego usunięciu odpowiedni pełnomocnik lub Dyrektor Xxxxx Xxxxxxx powyżej progu pełnomocnictw w zależności od ustaleń w toku negocjacji

6.3 Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji, która upływa w terminie ……….. ( ) miesięcy

od daty dostarczenia określonej w Protokole Odbioru podpisanym bez zastrzeżeń przez Kupującego.

6.4 Sprzedawca zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 3 dni od powiadomienia, do podjęcia działań zmierzających do usunięcia zgłoszonej wady/usterki Przedmiotu Umowy. W przypadku braku reakcji ze strony Sprzedawcy na zawiadomienie o zaistniałej wadzie/usterce w powyższym terminie, Kupujący wyznaczy Sprzedawcy termin na usunięcie wad/usterek, a po upływie tego terminu niezależnie od uprawnień wskazanych w Art. 5. pkt 5.4 i w Art. 10 Kupujący ma prawo usunąć je na koszt i ryzyko Sprzedawcy bez uszczerbku dla praw Kupującego z tytułu zobowiązań gwarancyjnych Sprzedawcy.

6.5 Jeżeli w ciągu okresu gwarancji zostaną stwierdzone jakiekolwiek wady lub usterki w Przedmiocie Umowy, Sprzedawca usunie je niezwłocznie, na własny koszt, poprzez naprawę lub wymianę. W przypadku, gdy w terminie 7 dni od zgłoszenia wady/usterki Strony nie uzgodnią terminu jej usunięcia wiążący dla Sprzedawcy będzie termin wyznaczony przez Kupującego, przy czym termin ten będzie rozsądny i uzasadniony technicznie. Usuniecie wady/usterki zostanie każdorazowo potwierdzone protokolarnie przez obie Strony. Po bezskutecznym upływie ustalonego w sposób powyższy terminu, niezależnie od uprawnień wskazanych w Art. 5 i Art. 10, Kupujący ma prawo usunąć je na koszt i ryzyko Sprzedawcy bez uszczerbku dla praw Kupującego z tytułu zobowiązań gwarancyjnych Sprzedawcy.

6.6 W czasie trwania okresu gwarancji Sprzedawca zobowiązany jest na żądanie Kupującego do przysłania swojego eksperta (ekspertów) w celu usunięcia wad/usterek objętych udzieloną gwarancją. Jeżeli usunięcie wad okaże się niemożliwe lub są one istotne lub Sprzedawca dokonywał już raz ich usunięcia, Kupujący może według własnego uznania od Umowy odstąpić lub wezwać Sprzedawcę do wymiany odpowiednio Przedmiotu Umowy lub jego wadliwej części na wolny od wad. Okres gwarancji na elementy wymienione biegnie od nowa, a na elementy naprawione przedłuża się o okres ich naprawy.

6.7 Wszelkie koszty związane z wysłaniem personelu Sprzedawcy, jak również ekspertów, (np. koszty dojazdu, zakwaterowanie, ubezpieczenie, koszty utrzymania), a także wszelkie koszty: sprzętu, pracy, materiałów niezbędnych do naprawy lub wymiany będą w całości obciążać Sprzedawcę.

6.8 Z okresu gwarancyjnego określonego w pkt. 6.3 wyłączone będą części zamienne lub szybko zużywające się, które z powodu swoich właściwości mogą ulec wcześniej normalnemu zużyciu lub będą wymagać wymiany po okresie pracy określonym przez Sprzedawcę, wyspecyfikowane przez Sprzedawcę w Załączniku do niniejszej Umowy (Załącznik nr …).

6.9 W celu zabezpieczenia zobowiązań gwarancyjnych określonych w Art. 6 oraz roszczeń wynikających z naliczonych przez Kupującego kar umownych, Sprzedawca ustanowi na rzecz i według uznania Kupującego bezwarunkową, płatną na pierwsze żądanie Bankową/Ubezpieczeniową Gwarancję usunięcia wad i usterek na wartość równoważną dziecięciu procent (10%) Ceny określonej w Art. 2 pkt 2.1. Okres ważności gwarancji będzie pokrywał się z okresem gwarancyjnym plus cztery (4) pełne tygodnie. Oryginał gwarancji będzie przesłany do Kupującego wraz z fakturą za dostarczony Przedmiot Umowy. Niedostarczenie Kupującemu gwarancji uprawnia Kupującego według wyboru

Kupującego do zatrzymania należnej Sprzedawcy i niewypłaconej części Ceny lub żądania od Sprzedawcy wpłaty przez Sprzedawcę na rachunek Kupującego kaucji na zabezpieczenie w/w roszczeń w wysokości odpowiadającej wartości brakującej gwarancji. Kaucja zostanie wniesiona na okres do czasu otrzymania brakującej gwarancji albo do końca okresu, na jaki miałaby obowiązywać gwarancja w przypadku jej dostarczenia. Zatrzymana część Ceny zgodnie z powyższymi postanowieniami, nie będzie płatnością wymagalną a Sprzedawca, do czasu upływu terminu, na jaki została zatrzymana, zrzeka się jej dochodzenia, traktując ją jako płatność nienależną. Zdania poprzedzającego nie stosuje się w przypadku dostarczenia do Kupującego brakującej gwarancji o treści uzgodnionej z Kupującym – wówczas Kupujący zwróci kaucję/ zatrzymaną część Ceny Sprzedawcy w terminie 7 dni od otrzymania gwarancji.

6.10 W przypadku przedłużenia okresu odpowiedzialności Sprzedawcy z tytułu gwarancji Sprzedawca przedłuża okres obowiązywania zabezpieczenia lub ustanawia dodatkowe zabezpieczenie obejmujące okres odpowiadający przedłużonemu okresowi.

6.11 Jeżeli na 21 dni przed upływem terminu ważności Gwarancji Sprzedawca nie wykona obowiązku wynikającego z pkt. 6.10 Kupujący ma prawo wystąpić do wystawcy Gwarancji z żądaniem wypłaty całej kwoty zabezpieczenia wynikającej z aktualnej Gwarancji.

6.12 Niezależnie od uprawnień wynikających z pkt. 6.1-6.11 powyżej, Kupujący może wykonywać uprawnienia z tytułu rękojmi, z uwzględnieniem postanowień Art. 10 pkt 10.1.3.

Artykuł 7 - Prawo własności

7.1 Sprzedawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za to, aby dokumentacja techniczna nie naruszała praw osób trzecich, a Sprzedawca zabezpieczy, ochroni i zabezpieczy Kupującego od wszelkiej odpowiedzialności, zobowiązań, kosztów, strat lub wydatków wynikających z jakiegokolwiek roszczenia, żądania, lub działania osoby trzeciej, zarzucającej naruszenie praw własności intelektualnej lub wynikających z nieuzyskania przez Sprzedawcę zezwoleń na korzystanie z praw własności intelektualnej osób trzecich.

7.2 Sprzedawca gwarantuje, że na Przedmiocie Umowy nie jest ustanowiony zastaw lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie, ograniczone prawo rzeczowe lub uprawnienie umowne osoby trzeciej ograniczające dysponowanie nim przez Kupującego, jak również Przedmiot Umowy nie narusza praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego lub jakichkolwiek praw własności intelektualnej lub własności przemysłowej osoby trzeciej.

7.3 W przypadku wystąpienia zarzutu naruszenia praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego lub jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej osoby trzeciej, Sprzedawca na swój koszt podejmie się natychmiast obrony praw Kupującego, po uprzednim poinformowaniu przez Kupującego o wniesionej skardze, roszczeniu, zarzucie lub wszczętym postępowaniu sądowym. Sprzedawca poniesie w całości wszelkie koszty związane z obroną praw Kupującego.

7.4 Jeżeli w wyniku procesu sądowego Kupujący utraci prawo do korzystania z Przedmiotu Umowy, Sprzedawca dokona na swoje ryzyko i koszt demontażu oraz usunięcia Przedmiotu Umowy z terenu Kupującego oraz niezależnie od odpowiedzialności odszkodowawczej zwróci wszelkie płatności

dokonane przez Kupującego na rzecz Sprzedawcę wraz z ustawowymi odsetkami. Odsetki będą liczone od dat otrzymania przez Sprzedawcę płatności od Kupującego.

7.5 W przypadku rzeczywistego naruszenia praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego lub jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej osoby trzeciej w Polsce, Sprzedawca zobowiązuje się do uzyskania na swój koszt dla Kupującego prawa do korzystania z Przedmiotu Umowy, zmiany lub wymiany Przedmiotu Umowy na spełniający wymagania określone w Umowie. W przypadku gdy Sprzedawca nie wykona powyższego zobowiązania w rozsądnym terminie Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od niewykonania i zwrotu przez Sprzedawcę Ceny zakupu.

Artykuł 8 - Dokumentacja techniczna i autorskie prawa majątkowe.

8.1 Sprzedawca jest zobowiązany przekazać Kupującemu dokumentację techniczną Przedmiotu Umowy w zakresie i terminie zgodnie z Załącznikiem nr 1 (wraz ze spisem dokumentów). Dokumentację należy dostarczyć w kopii papierowej oraz w wersji elektronicznej w ilości i formatach zgodnych z ustaleniami zawartymi w Załączniku nr 1. Dokumentacja techniczna będzie opracowana w języku polskim i/lub w języku angielskim. Instrukcje obsługi muszą być wykonane w języku polskim. Kupujący w ramach Ceny i przeniesienia autorskich praw majątkowych, o którym mowa w pkt. 8.4 niniejszego Artykułu, ma w szczególności prawo do korzystania z tej dokumentacji w zakresie wynikającym z celu realizacji niniejszej Umowy, w tym w szczególności w celu zapewnienia prawidłowej eksploatacji Przedmiotu Umowy lub instalacji, której Przedmiot Umowy stanowi element.

8.2 Sprzedawca dostarczy Kupującemu dokumentację zawierającą informacje umożliwiające zamawianie przez Kupującego części zamiennych szybko zużywających się.

8.3 Kupujący posiada prawo do wniesienia uwag do otrzymanej od Sprzedawcy dokumentacji technicznej, w terminie czternastu (14) dni od jej otrzymania. Uwzględnienie uwag Kupującego nie zwalnia Sprzedawcy od odpowiedzialności za prawidłowość rozwiązań, jak i z tytułu zobowiązań gwarancyjnych.

8.4 Z momentem dostarczenia Przedmiotu Umowy, Sprzedawca przenosi na Kupującego wszystkie autorskie prawa majątkowe do przekazanych Kupującemu w wykonaniu Umowy utworów, w tym zawartych w dokumentacji technicznej, a także własność wszelkich nośników, na których je zapisano. Powyższe przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na wszelkich polach eksploatacji, w szczególności:

8.4.1 utrwalanie i zwielokrotnianie za pomocą wszystkich znanych technik niezależnie od standardu, systemu lub formatu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz cyfrową, (w tym fotokopiowanie w nieograniczonej ilości i wielkości nakładów;

8.4.2 powielanie przy użyciu dowolnej techniki, w tym drukowania, filmu fotograficznego, filmu magnetycznego, dyskietki lub techniki cyfrowej;

8.4.3 wprowadzenie do pamięci komputera i do komputera, modyfikowanie i przetwarzanie, utrwalanie na wszelkich znanych nośnikach;

8.4.4 gospodarcze wykorzystanie, w szczególności w działalności gospodarczej Kupującego oraz innych podmiotów gospodarczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w tym w szczególności w ich celach informacyjnych i marketingowych;

8.4.5 utrwalanie i zwielokrotnianie całości lub ich części - wytwarzanie egzemplarzy przy użyciu wszelkich dostępnych technik, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową (w szczególności, CD-ROM, DVD, mp3, taśmy magnetyczne, nośniki magnetooptyczne);

8.4.6 korzystanie z dokumentacji technicznej w działalności Kupującego, w tym w inwestycjach.

8.5 Jednocześnie Sprzedawca przenosi na Kupującego, a Kupujący nabywa prawo do wykonywania i zezwalania na wykonywanie, bez ograniczeń, wszelkich praw zależnych do dokumentacji technicznej na polach eksploatacji wskazanych powyżej. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że powyższe wyłączne prawo zezwalania osobom trzecim na wykonywanie zależnych praw autorskich Kupujący może przenieść na inne osoby wedle swojego uznania.

8.6 Wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych jest zawarte w Cenie, o której mowa w Art. 2 pkt. 2.1. Sprzedawca nie będzie uprawniony do dodatkowego wynagrodzenia z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych.*

Artykuł 9 – Zachowanie tajemnicy i poufności

9.1. Strony zgodnie uznają za poufne wszelkie informacje technologiczne i techniczne (Informacje) przekazywane ustnie, pisemnie lub zaobserwowane w związku z realizacją niniejszej Umowy.

9.2. Informacje nie będą dalej przekazywane przez Strony z wyjątkiem pracowników, przedstawicieli lub pełnomocników Stron, dla których znajomość tych Informacji jest konieczna dla celów Umowy. Jednocześnie Strony przyjmują obowiązek informowania ww. osób o obowiązkach wynikających z niniejszej części Umowy, tj. w szczególności obowiązku zachowania w tajemnicy przekazywanych im informacji, a także zobowiązania tych osób do przestrzegania tajemnicy handlowej, w takim samym zakresie, jak określony w niniejszej Umowie.

9.3. Jakiekolwiek Informacje nie mogą być przez żadną ze Stron kopiowane, bądź reprodukowane w jakikolwiek sposób bez wyraźnej uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że ich kopiowanie jest niezbędne dla udzielenia informacji pracownikom Strony lub osobom trzecim, dopuszczonym do Informacji w trybie niniejszej części Umowy.

9.4. Ograniczenia i zobowiązania wynikające z niniejszej Umowy dotyczące zachowania tajemnicy i poufności nie znajdują zastosowania w zakresie określonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

9.5. Ograniczenia i zobowiązania określone w niniejszym Artykule pozostają w mocy bezterminowo.

9.6. Strona, która poniesie szkodę w związku z ujawnieniem przez drugą Stronę Informacji lub innym naruszeniem przez drugą Stronę postanowień niniejszego Artykułu, będzie uprawniona do dochodzenia od niej odszkodowania na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

9.7. Postanowienia niniejsze nie naruszają przepisów powszechnie obowiązujących w zakresie ochrony informacji niejawnych lub ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, a wykonanie Umowy nie może ograniczać obowiązków z ww. przepisów wynikających.

9.8. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji nie dotyczy sytuacji, gdy Kupujący zobowiązany będzie ujawnić te Informacje na żądanie wszelkich organów, które uprawnione są do żądania ujawnienia takich Informacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Artykuł 10 - Odstąpienie od Umowy

10.1 Kupujący może w trakcie realizacji Umowy oraz w całym okresie gwarancyjnym odstąpić od Umowy w całości lub w odniesieniu do jego niewykonanej części, składając Sprzedawcy pisemne oświadczenie o odstąpieniu, w terminie 30 dni od wystąpienia lub powzięcia przez Kupującego informacji o wystąpieniu, któregokolwiek z poniższych zdarzeń:

10.1.1 jeżeli Sprzedawca narusza postanowienia Umowy istotne dla należytego wykonania Przedmiotu Umowy lub obowiązków z tytułu odpowiedzialności za wady Przedmiotu Umowy lub narusza obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia właściwych decyzji administracyjnych, pozwoleń, uzgodnień i innych aktów wymaganych w związku z realizacją Umowy;

10.1.2 jeżeli Sprzedawca powierzył wykonywanie Umowy lub jej części osobie trzeciej z naruszeniem postanowień Umowy;

10.1.3 w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 560 K.C.;

10.1.4 jeżeli Sprzedawca opóźnia się z dostarczeniem Przedmiotu Umowy dłużej niż 30 dni;

10.1.5 jeżeli działanie siły wyższej trwa dłużej niż 90 dni;

10.1.6 w przypadkach niewykonania obowiązków w odniesieniu do ustanowienia lub zmiany zabezpieczeń.

10.2 W przypadku wystąpienia dowolnej z okoliczności, o których mowa w pkt. 10.1 (z wyłączeniem pkt

10.1.3 i 10.1.5) Kupujący wyznaczy Sprzedawcy dodatkowy termin na usunięcie stanu naruszenia Umowy. Po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu, Kupujący może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od bezskutecznego upływu terminu.

10.3 Jeżeli Sprzedawca w trakcie powyższego dodatkowego terminu usunie stan naruszenia Umowy, wówczas Umowa będzie obowiązywać w całym swoim zakresie. Kupujący w takim przypadku uprawniony jest do żądania renegocjacji warunków Umowy, w szczególności w sprawach dotyczących harmonogramu płatności i Ceny. Sprzedawca jako Xxxxxx, która dopuściła się naruszenia zobowiązań kontraktowych nie ma prawa odmówić udziału w takich negocjacjach, a w przypadku gdy Xxxxxx nie osiągnął porozumienia w toku negocjacji, Kupujący ma prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Kupującego z przyczyn określonych w pkt 10.1, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowna określoną w Art. 5 pkt 5.2, a jeżeli kara taka nie pokrywa poniesionej przez Kupującego szkody, również odszkodowanie uzupełniające na zasadach ogólnych.

10.4 Kupujący nie traci prawa do wypłaconych lub należnych kar umownych lub odszkodowań przysługujących zgodnie z Umową z tytułu okoliczności zaistniałych przed datą odstąpienia od Umowy, jak również ma prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za wyrządzoną mu szkodę.

10.5 Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana bez kar i odszkodowań przez którąkolwiek ze Stron w przypadku zaistnienia przesłanek do ogłoszenia upadłości drugiej Strony albo wszczęcia w stosunku do niej postępowania ugodowego, układowego lub otwarcia likwidacji, jeżeli skutkiem tego jest zagrożenie należytego wykonania przez tę Stronę zobowiązań z Umowy. Strony uzgodnią wówczas wzajemne zobowiązania na dzień rozwiązania Umowy.

10.6 W przypadku rozwiązania Umowy przez którąkolwiek ze Stron, Kupujący zobowiązany będzie zwrócić Sprzedawcy wszystkie przedłożone przez niego zabezpieczenia wtedy, gdy zostaną zaspokojone wszystkie wymagalne roszczenia Kupującego związane z rozwiązaniem Umowy.

10.7 Niniejsza Umowa wiąże Strony aż do dnia wypełnienia przez każdą ze Stron ostatniego zobowiązania w niej zawartego i nie może być rozwiązana za wyjątkiem sytuacji w nim określonych oraz wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Artykuł 11 - Siła wyższa

11.1 Siła wyższa będzie oznaczać wszelkie okoliczności niezależne od Stron, i które są nie do uniknięcia i nie do przewidzenia dla każdej ze Stron, ale również dla każdej innej osoby, która znalazłaby się na ich miejscu przy dołożeniu należytej j staranności. Siła wyższa obejmuje w szczególności takie zdarzenia, jak: wojna, epidemia, zamieszki, katastrofa naturalna, akty władzy państwowej, ograniczenia dostaw gazu lub energii elektrycznej poniżej poziomów wynikających z odpowiednich przepisów, strajki powszechne itp. uniemożliwiających realizację niniejszej Umowy.

11.2 Żadna ze Stron nie będzie ponosiła odpowiedzialności w przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej. Fakt zaistnienia siły wyższej powinien być należycie udokumentowany i niezwłocznie przekazany drugiej Stronie. W przypadku gdyby okres działania siły wyższej trwał dłużej niż cztery

(4) tygodnie, Strony ustalą wspólnie dalszy sposób postępowania w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy.

Artykuł 12 – Ochrona Danych Osobowych

12.1 Każda ze Stron będzie przetwarzać przekazane jej w wyniku zawarcia i wykonywania Umowy dane osobowe dotyczące wspólników, współpracowników, pracowników, przedstawicieli ustawowych, reprezentantów i pełnomocników drugiej Strony w celu zawarcia i wykonania Umowy.

12.2 Obie Strony zobowiązują się przetwarzać dane osobowe udostępnione przez drugą Stronę w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z przepisami ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO).

12.3 Kupujący udostępnia Sprzedawcy klauzulę informacyjną dla kontrahentów („Klauzula”), stanowiącą informację wymaganą na mocy art. 13 oraz 14 RODO, z którą można się zapoznać na stronie internetowej xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx.

12.4 Sprzedawca zobowiązuje się do realizacji obowiązku informacyjnego w terminach wskazanych w przepisach RODO wobec wszystkich osób, o których mowa w pkt. 12.1 powyżej, w imieniu Kupującego występującego jako administrator danych osobowych. Realizacja tego obowiązku może nastąpić w szczególności poprzez przekazanie pełnej treści Xxxxxxxx osobom, o których mowa w pkt 12.1 powyżej przez Sprzedawcę.

Artykuł 13 – Kodeks antykorupcyjny

13.1 Wykonując swoje obowiązki wynikające z niniejszej Umowy, Sprzedawca zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich zasad przedstawionych w Kodeksie postępowania dla partnerów biznesowych. Kodeks jest dostępny pod adresem:

xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/0/xxxxx/Xxxxxx_xxxxxxxxxxxx_xxx_Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxxxx. pdf.

13.2 Każda ze Stron zobowiązuje się, że Xxxx (w całości lub w części) zapłacona przez drugą Stronę w związku z wykonywaniem Umowy nie będzie przeznaczona na finansowanie żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych o charakterze korupcyjnym.

13.3 Każda ze Stron zobowiązuje się wspierać nawzajem w procesie wykrywania i zwalczania korupcji i niezwłocznie poinformuje się wzajemnie, gdy tylko dowie się lub racjonalnie podejrzewa, że wystąpił przypadek korupcji w związku z wykonaniem niniejszej Umowy.

13.4 Kupujący może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdy uzyska wiedzę, że Sprzedawca narusza jakiekolwiek zobowiązania przedstawione w pkt. 13.1 - 13.3 powyżej.

Artykuł 14 - Postanowienia końcowe

14.1 Sprzedawca nie może powierzyć wykonania Umowy ani nie może dokonać cesji praw i/lub obowiązków z wynikających z Umowy lub jakiejkolwiek jego części bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedawca jest zobowiązany do osobistego świadczenia, a jeżeli uzyska uprzednią pisemną zgodę Kupującego na wykonanie przez osoby trzecie, nie zwalnia go to z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z Umowy. Wszelkie prawa i zobowiązania wynikające z Umowy przechodzą na prawowitych następców Stron.

14.2 Niniejsza Umowa między Sprzedawcą a Kupującym podlega wyłącznie prawu polskiemu, w szczególności ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.). Strony dołożą wszelkich starań, aby rozstrzygać wszelkie wynikłe spory na drodze polubownej. W przypadku braku porozumienia Strony skierują spór do Sądu Gospodarczego w Lublinie.

14.3 Niniejsza Umowa wraz z Załącznikami, będącymi jej integralną częścią, tj.:

Załącznik nr 1 – Załącznik Techniczny

stanowi całość porozumienia między Stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia w odniesieniu do Przedmiotu niniejszej Umowy. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami Umowy i Załączników decydujące są postanowienia Umowy.

14.4 Niniejsza Umowa wyłącza stosowanie Ogólnych Warunków Sprzedaży, o ile występują.

14.5 Wszelkie zmiany i uzupełnienia w niniejszej Umowie pod rygorem nieważności, wymagają zgody obu Stron w formie pisemnej lub w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. Prawo do akceptacji zmian i uzupełnień w formie Aneksu/ów do niniejszej Umowy mają sygnatariusze Umowy i/lub inne osoby należycie umocowane.

14.6 Niniejsza Umowa została zarejestrowana przez Kupującego pod numerem

…………………………….. Sprzedawca jest zobowiązany do podawania tego numeru w całej korespondencji i dokumentacji związanej z Umową.

14.7 Strony ustalają, że wierzytelności wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

14.8 Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron./ Umowa została zawarta w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.*

Sprzedawca: Kupujący:

……………………………… ………………………………