UMOWA nr CRU/U/1100/…..

UMOWA nr CRU/U/1100/…..

(dalej zwana „Umową”)

zawarta w dniu roku, w Poznaniu pomiędzy:

ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000012483, NIP 000-00-00-000, REGON 630139960, kapitał zakładowy 529 731 093 zł, kapitał wpłacony 529 731 093 zł;

reprezentowana przez:

……………………………………

zwana w dalszej części Umowy „Zamawiającym”,

a

……………………………………

reprezentowana przez:

……………………………………

zwana w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna również „Stroną”.

§ 1

Definicje

Ilekroć umowa posługuje się pojęciami pisanymi wielką literą przyjmują one następujące znaczenie:

1. Taksonomia UE – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje;

2. Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/2139 – Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) z dnia 4 czerwca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność

gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych;

3. Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/2178 – Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 przez sprecyzowanie treści i prezentacji informacji dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej, które mają być ujawniane przez przedsiębiorstwa podlegające art. 19a lub 29a dyrektywy 2013/34/UE, oraz określenie metody spełnienia tego obowiązku ujawniania informacji;

4. Obrót – wartość całkowitej sprzedaży produktów lub usług danej organizacji w danym okresie lub całkowita wartość transakcji na określonym rynku pochodząca z produktów lub usług związanych z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Taksonomii UE;

5. CapEx – nakład inwestycyjny odpowiadający aktywom lub procesom związanym z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Taksonomii UE;

6. OpEx – wydatek operacyjny odpowiadający aktywom lub procesom związanym z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo na podstawie art. 3 i 9 Taksonomii UE.

7. Umowa – niniejsza umowa.

§ 2

Postanowienia ogólne

1. Strony zobowiązują się – każda w swoim zakresie – do współdziałania na rzecz prawidłowego

wykonania przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że przedmiot Umowy wykona z zachowaniem należytej staranności, zgodnie z najlepszymi praktykami stosowanymi przy świadczeniu usług doradczych oraz zgodnie z postanowieniami Umowy i obowiązującymi przepisami prawa.

3. Wykonawca oświadcza, że dołoży najwyższej profesjonalnej staranności w wykonaniu wszelkich zobowiązań zaciągniętych na podstawie Umowy, a nadto nie podejmie jakichkolwiek działań, które naraziłyby na jakikolwiek uszczerbek dobre imię, prestiż i wizerunek Zamawiającego, ani żadnej ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ENEA, ich znaków towarowych, produktów czy świadczonych usług, zarówno w czasie obowiązywania Umowy, jak też po jej wygaśnięciu czy rozwiązaniu, bez względu na sposób takiego rozwiązania.

4. Xxxxxx zobowiązują się do wzajemnego poszanowania swoich interesów i udzielania sobie wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonywania postanowień Umowy.

5. Wykonawca oświadcza, że wykonywanie Umowy jest w pełni możliwe oraz nie jest sprzeczne z żadnymi zobowiązaniami, które podjął, w szczególności wynikającymi z umów, które zawarł.

§ 3

Przedmiot umowy

1. Na podstawie Umowy Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się zrealizować na jego rzecz „Usługę doradczą w zakresie prac związanych ze spełnieniem wymogów ujawnień taksonomicznych określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)

2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje zgodnie z wytycznymi określonymi w Rozporządzeniach Delegowanych Komisji (UE) 2021/2139 i 2021/2178, a także przygotowanie Grupy Kapitałowej ENEA do spełnienia wymogów nowych regulacji prawnych: w tym ewentualnej zmiany aktów delegowanych wydanych na podstawie Taksonomii UE” (zwaną dalej „Usługą”).

2. W ramach Usługi, Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do realizacji następujących zadań, będących jednocześnie Etapami Realizacji Usługi:

2.1. Analiza ujawnień Grupy Kapitałowej ENEA za 2021 rok, w tym spotkanie podsumowujące przeprowadzoną analizę, przekazanie wniosków i rekomendacji w formie raportu wraz z szczegółowym Harmonogramem Realizacji Usługi uwzględniającym terminy wskazane w harmonogramie określonym w § 8 ust. 2 Umowy.

2.2. Wsparcie w identyfikacji działalności prowadzonych przez spółki Grupy Kapitałowej ENEA oraz w weryfikacji, które z nich odpowiadają działalnościom wskazanym w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139 jako wnoszące istotny wkład w cele środowiskowe dotyczące zmian klimatu oraz adaptację do zmian klimatu z uwzględnieniem gazu oraz energii jądrowej. Rezultatem prac będzie raport zawierający rekomendacje dotyczące określenia działalności prowadzonych przez spółki Grupy Kapitałowej ENEA odpowiadające działalnościom wskazanym w Rozporządzeniu.

2.3. W przypadku rozszerzenia zakresu raportowania wynikającego z ustanowienia regulacji

prawnych:

Wsparcie w identyfikacji działalności prowadzonych przez spółki Grupy Kapitałowej ENEA oraz weryfikacji tej działalności pod kątem wszystkich celów środowiskowych określonych w Taksonomii UE. Rezultatem prac będzie raport zawierający rekomendacje dotyczące określenia działalności prowadzonych przez spółki Grupy Kapitałowej ENEA odpowiadające działalnościom pod kątem wszystkich celów środowiskowych określonych w Taksonomii UE.

2.4. Zaprojektowanie procesów i metodyki klasyfikacji działalności kwalifikującej się i niekwalifikującej się do Taksonomii UE (Taxonomy eligible oraz Taxonomy non-eligible), w tym spotkania konsultacyjne.

2.5. Wsparcie w obliczaniu wskaźników działalności kwalifikującej się i niekwalifikującej się według Taksonomii UE do działalności ogółem dla: Obrotu, CapEx i OpEx. Rezultatem prac będzie raport zawierający rekomendacje obliczania powyższych wskaźników działalności kwalifikującej się i niekwalifikującej się do Taksonomii UE oraz ich wyliczenie na podstawie przekazanych i zatwierdzonych przez Zamawiającego rekomendacji.

2.6. Rekomendacje dotyczące kwalifikowania przychodów i nakładów inwestycyjnych oraz wydatków operacyjnych oraz propozycja ujawnień w raportach, które powinny im towarzyszyć. Rezultatem prac będzie raport zawierający rekomendacje dotyczące określenia, czy dany rodzaj przychodów i nakładów inwestycyjnych oraz wydatków operacyjnych jest zgodny z art. 8 Taksonomii UE. Zadanie obejmuje również wsparcie w zaprojektowaniu procesów i metodyki kalkulacji wskaźników udziału działalności zgodnej z Taksonomią UE (Taxonomy aligned), w tym spotkania konsultacyjne. Rezultatem prac będzie raport zawierający rekomendacje dotyczące określenia procesu i metodyki kalkulacji wskaźników

udziału działalności zgodnej z Taksonomią UE oraz ich wyliczenie na podstawie przekazanych i zatwierdzonych przez Zamawiającego rekomendacji.

2.7. Przeprowadzenie badania due diligence w kontekście zapewnienia minimalnych gwarancji w oparciu o aktualne przepisy i wytyczne Komisji Europejskiej, w tym spotkanie podsumowujące oraz wydanie pisemnych rekomendacji w zakresie przedmiotu badania.

2.8. Edukacja osób odpowiedzialnych w ENEA S.A. i spółkach zależnych w odniesieniu do obowiązujących i planowanych regulacji prawnych w zakresie procesów i wymagań, w tym:

a) przygotowanie podsumowania regulacyjnego w zakresie raportowania zgodnie z wymogami Taksonomii UE, obejmujące podsumowanie regulacyjne w zakresie Taksonomii UE w odniesieniu do kryteriów technicznych wymaganych do ujawnienia za 2022 rok;

b) organizacja szkolenia w celu przekazania rekomendacji oraz wymaganych działań dla wyliczenia wskaźników za 2022 rok dotyczących: Obrotu, CapEx i OpEx.

2.9. Opracowanie tekstu ujawnień za 2022 rok przy udziale Zamawiającego.

2.10. Wsparcie w zakresie optymalizacji struktury organizacyjnej/funkcjonalnej odpowiedzialnej za proces raportowania zgodnie z wymogami Taksonomii UE na poziomie ENEA S.A. oraz spółek zależnych w celu wprowadzenia efektywnych rozwiązań organizacyjnych oraz regulacji formalnych, w tym:

a) opracowanie niezbędnych wewnętrznych procedur, procesów lub instrukcji

i przekazanie Zamawiającemu w formie pisemnej;

b) określenie niezbędnych ról oraz odpowiedzialności poszczególnych członków zespołów funkcjonujących w ramach zaproponowanej struktury.

2.11. Edukacja osób odpowiedzialnych w ENEA S.A. i spółkach zależnych w odniesieniu do obowiązujących i planowanych regulacji prawnych w zakresie procesów i wymagań, w tym:

a) przygotowanie podsumowania regulacyjnego planowanych przyszłych zmian prawnych związanych z raportowaniem niefinansowym, w tym w szczególności z uwzględnieniem przyszłych regulacji prawnych zmieniających Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE;

2.12. Wydanie rekomendacji w zakresie opracowania planu dotyczącego nakładów inwestycyjnych związanych z rozszerzeniem działalności gospodarczej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ENEA zgodnej z Taksonomią UE lub modernizację działalności gospodarczej kwalifikującej się do Taksonomii UE, tak aby dostosować ją do Taksonomii UE.

2.13. Opracowanie założeń funkcjonowania systemu raportowania danych oraz propozycji zmian w systemach finansowo-księgowych pod kątem spełnienia wymogów prawidłowego raportowania danych zgodnie z wymogami Taksonomii UE.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy wynosi:

… złotych netto

(słownie: … złotych netto),

zgodnie z protokołem z negocjacji.

2. Określone w ust. 1 wynagrodzenie jest wynagrodzeniem maksymalnym za realizację przedmiotu

Umowy.

3. Zamawiający zastrzega, że zapłata wynagrodzenia nastąpi jedynie za faktycznie zrealizowane Etapy Realizacji Usługi.

4. Powyższe wynagrodzenie będzie płatne przez Zamawiającego w częściach, za realizację poszczególnych Etapów Realizacji Usługi, zgodnie z § 5 ust. 11. Podział wynagrodzenia netto jest następujący:

a) część pierwsza w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu

Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.1;

b) część druga w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.2;

c) część trzecia w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.3;

d) część czwarta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.4;

e) część piąta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.5;

f) część szósta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.6;

g) część siódma w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.7;

h) część ósma w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.8;

i) część dziewiąta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.9;

j) część dziesiąta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu

Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.10;

k) część jedenasta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.11;

l) część dwunasta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.12;

m) część trzynasta w wysokości netto … zł (słownie: …. złotych netto) - po zakończeniu Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 pkt 2.13.

5. Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej, obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy, w tym w szczególności:

− koszty pracy pracowników Wykonawcy, związane z realizowanym przedmiotem Umowy;

− ryzyko handlowe wynikające z realizacji przedmiotu Umowy;

− koszty przejazdów, podróży służbowych, usług kurierskich, noclegów, drukowania oraz innych wydatków związanych z realizacją przedmiotu Umowy;

− koszty ewentualnego podwykonawstwa;

− wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw, o których mowa w § 7 Umowy.

6. Strony ustalają, że płatność wynagrodzenia nastąpi każdorazowo na podstawie faktury VAT wystawionej przez Wykonawcę, na rachunek bankowy na niej wskazany.

7. Podstawą do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę za realizację Etapów Realizacji Usługi jest zaakceptowany i podpisany (również w formie z zastosowaniem podpisu elektronicznego przy wykorzystaniu korespondencji e-mail) przez Zamawiającego bez uwag/błędów/zastrzeżeń Protokół Odbioru Etapu Realizacji Usługi, o którym mowa w § 5 ust. 9 Umowy oraz dokumenty do niego załączone. Zamawiający i Wykonawca zastrzegają możliwość wzajemnego przekazania ww. Protokołu w formie elektronicznej tj. wiadomości e-mail na adresy e-mail drugiej Strony wskazane w § 12 ust. 1 poniżej o treści odpowiadającej zapisom Załącznika nr 1 do Umowy (Wzór Protokołu Odbioru Etapu Realizacji Usługi) oraz przy zastosowaniu kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

8. Wykonawca zobowiązuje się do wystawienia Zamawiającemu faktury w formie elektronicznej w formacie nieedytowalnym oraz przesłania jej na adres: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx. Wykonawca nie przesyła w takim przypadku wersji papierowej dokumentu.

9. W sytuacji braku możliwości wystawienia faktury w formie elektronicznej Zamawiający dopuszcza dostarczenie faktury w wersji papierowej oraz przesłanie jej na adres: ENEA S.A., Centrum Zarządzania Dokumentami, ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxx Xxxx.

10. Faktury elektroniczne należy przesyłać w formacie pdf, w wersji nieedytowalnej. Każda faktura powinna być zapisana, jako odrębny plik – nie może być przesłany jeden zbiorczy plik (pdf) kilku faktur. Faktury, które posiadają załącznik w formie odrębnego pliku (pdf) należy wysyłać, jako pojedyncze wiadomości e-mail (faktura + załącznik).

11. Za prawidłowo wystawioną fakturę Strony uznają dokument wystawiony zgodnie z zapisami zawartymi w ustawie z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, który obowiązkowo będzie zawierał poniższe informacje tj.:

− numer Umowy, tj. …;

− numer zamówienia SAP SRM, który wskaże Zamawiający na bieżąco w trybie roboczym;

− numer potwierdzenia SAP SRM, który wskaże Zamawiający na bieżąco w trybie roboczym;

− numer MPK/imię i nazwisko Reprezentanta Zleceniodawcy: …/Zamawiający wskaże na bieżąco

w trybie roboczym;

− nazwę komórki zamawiającej, tj. Departament Controllingu Grupy Kapitałowej;

− Kod Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU).

12. Zmiana informacji, o których mowa w ust. 11 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i dokonana będzie poprzez złożenie Wykonawcy przez Zamawiającego oświadczenia w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, nie później niż w terminie 3 dni

roboczych od dnia zmiany. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim zostanie złożone

na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 12 ust. 1 lit. b) Umowy.

13. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne w terminie 30 dni od dnia doręczenia do Zamawiającego wystawionej faktury.

14. Wynagrodzenie Wykonawcy na podstawie wystawionej faktury zostanie przelane na następujący

rachunek bankowy …, w banku ….

Wykonawca oświadcza, że podany wyżej rachunek lub jakikolwiek inny, który wskazany zostanie na fakturze VAT, został wskazany w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym złożonym przez Wykonawcę do naczelnika właściwego urzędu skarbowego i znajduje się na tzw.

„białej liście podatników VAT”, o której mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 roku

o podatku od towarów i usług.

15. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT” lub rachunek wskazany przez Wykonawcę nie spełnia wymogów określonych w ust. 14 niniejszego paragrafu, Zamawiający dokona zapłaty oraz złoży do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego zawiadomienie o zapłacie należności na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług.

16. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w przypadku, jeżeli oświadczenia i zapewnienia zawarte w ust. 14 okażą się niezgodne z prawdą. Wykonawca zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu wszelkie obciążenia nałożone z tego tytułu na Zamawiającego przez organy administracji skarbowej oraz zrekompensować szkodę, jaka powstała u Zamawiającego, wynikającą w szczególności, ale nie wyłącznie, z zakwestionowania przez organy administracji skarbowej prawidłowości odliczeń podatku VAT na podstawie wystawionych przez Wykonawcę faktur dokumentujących realizację Przedmiotu Umowy, jak również braku możliwości zaliczenia przez Zamawiającego wydatków poniesionych z realizacją Przedmiotu Umowy w koszty uzyskania przychodu.

17. Zmiana numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 14 powyżej nie stanowi zmiany

Umowy i może zostać dokonana poprzez złożenie drugiej Stronie oświadczenia:

a) na piśmie za pomocą listu poleconego przesłanego na adres drugiej Strony wskazany

w §12 ust. 1 Umowy , lub

b) w postaci elektronicznej za pomocą oświadczenia opatrzonego kwalifikowanym podpisem elektronicznym przesłanego na adres e-mail Koordynatora Umowy po drugiej Stronie wskazany w §12 ust. 1 Umowy

− nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zmiany.

18. Zarówno Zamawiający jak i Wykonawca, pokrywają wszelkie koszty bankowe ich banków, koszty instytucji ich kredytujących i transferujących środki płatnicze na ich zlecenie w związku z realizacją Umowy.

19. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. Termin płatności wynagrodzenia należnego Wykonawcy zostanie dochowany, gdy w ostatnim dniu tego

terminu nastąpi obciążenie rachunku bankowego Zamawiającego kwotą wynagrodzenia należnego Wykonawcy zgodnie z treścią Umowy.

20. W przypadku gdy termin płatności przypada w sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, płatność uznaje się za dokonaną, jeśli nastąpi w pierwszy dzień roboczy przypadający po tych dniach.

21. Wykonawca oświadcza, że jest zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP: …., a faktury dokumentujące sprzedaż zostaną zaewidencjonowane w rejestrze sprzedaży dla potrzeb podatku VAT i zostaną ujęte w deklaracji VAT za miesiąc, w którym zostały wystawione.

22. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym NIP: 000- 00-00-000.

23. Należności na rzecz Wykonawcy z tytułu wykonywania Umowy będą powiększone o podatek VAT określony w przepisach obowiązujących na dzień wystawienia faktury.

24. Za przekroczenie terminu płatności Wykonawca ma prawo do naliczenia ustawowych odsetek.

25. Wykonawca oświadcza, że jego rachunek bankowy, służący do rozliczenia przedmiotu Umowy spełnia wymogi na potrzeby mechanizmu podzielonej płatności (split payment), tzn. że do ww. rachunku bankowego jest przypisany rachunek VAT, a faktura będzie zawierać numery ww. rachunków oraz specjalne oznaczenie w postaci zapisu: „mechanizm podzielonej płatności”, a także, że faktura spełniać będzie inne warunki określone w powszechnie obowiązujących przepisach w tym zakresie.

26. Zamawiający oświadcza, że płatności za wszystkie faktury realizuje z zastosowaniem mechanizmu

podzielonej płatności (split payment).

27. Zamawiający oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

28. W terminie 3 dni od dnia zawarcia umowy, Wykonawca ma obowiązek przekazania Zamawiającemu na adres mailowy Koordynatora umowy, kodów PKWiU, które dotyczą przedmiotu umowy i będą następnie wskazywane na wystawianych przez niego fakturach.

§ 5

Wykonanie Umowy

1. Zamawiający będzie udostępniał Wykonawcy niezwłocznie na jego żądanie informacje i dokumenty niezbędne do prawidłowego wykonania przez niego Umowy.

2. W celu wykonania przedmiotu Umowy, Zamawiający zobowiązuje się umożliwić Wykonawcy kontakt z pracownikami Zamawiającego.

3. Skład Zespołu Wykonawcy określony został w załączniku nr 2 do Umowy i obejmuje również osoby, które będą wykonywać przedmiot Umowy z ramienia podwykonawców. Zmiany w Składzie Zespołu Wykonawcy, o którym mowa powyżej, nie stanowią zmiany Umowy i wymagają wyrażenia zgody przez Koordynatora Umowy ze strony Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej lub w formie elektronicznej na adres e–mail koordynatora Umowy ze strony Wykonawcy. Nowy członek zespołu Wykonawcy będzie miał co najmniej takie same kwalifikacje jak osoba

zastępowana. Koordynator Umowy ze strony Zamawiającego przed wyrażeniem zgody na proponowaną przez Koordynatora Umowy ze strony Wykonawcy osobę (lub przed jej odmową) uprawniony będzie do osobistej rozmowy z osobą proponowaną przez Koordynatora ze strony Wykonawcy oraz do przeglądu dokumentów potwierdzających jej kompetencje.

4. Podczas nieobecności któregokolwiek z członków Zespołu Wykonawcy, Wykonawca ma obowiązek zapewnić zastępstwo dla uniknięcia opóźnień w realizacji Usługi. Zamawiający zaakceptuje takie zastępstwo wyłącznie wtedy, gdy kwalifikacje i doświadczenie wskazanej osoby będzie takie samo lub wyższe od kwalifikacji i doświadczenia osoby, która będzie zastępowana. Wyznaczenie zastępstwa, o którym mowa powyżej nie stanowi zmiany Umowy i wymaga wyrażania zgody przez Koordynatora Umowy ze strony Zamawiającego, udzielonej w formie pisemnej lub w formie elektronicznej na adres e–mail Koordynatora Umowy ze strony Wykonawcy wskazany w §12 ust. 1 lit. b) Umowy.

5. Zamawiający może żądać zmiany osoby z Zespołu Wykonawcy, jeżeli osoba ta nie wykonuje obowiązków wynikających z Umowy lub obowiązki te wykonuje nienależycie lub poprzez sposób komunikacji z Zamawiającym uniemożliwia prawidłową realizację Umowy. Wykonawca zobowiązany jest zmienić wskazaną osobę w terminie określonym przez Zamawiającego.

6. Językiem komunikacji podczas realizacji Umowy, a w szczególności językiem, w którym będzie prowadzona wszelka korespondencja i wytwarzana wszelka dokumentacja, jest wyłącznie język polski.

7. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji zadań określonych w § 3 ust. 2 Umowy oraz dostarczenia rezultatów poszczególnych Etapów Realizacji Usług, w nieprzekraczalnych terminach przedstawionych w § 8 ust. 2 Umowy oraz zgodnie z Harmonogramem Prac Realizacji Usługi.

8. Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia rezultatów poszczególnych Etapów Realizacji Usługi, o których mowa w § 3 ust. 2 w formie pliku/ów elektronicznego/-ych w wersji edytowalnej w formacie MS Word, MS Excel (w przypadku plików MS Excel z aktywnymi i edytowalnymi formułami), chyba że Strony zgodnie postanowią inaczej. Rezultaty Etapów Realizacji Usługi, o których mowa powyżej w formie elektronicznej zostaną przekazane Zamawiającemu w nieprzekraczalnych terminach wynikających z § 8 ust. 2 Umowy na informatycznym nośniku danych albo za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e–mail Koordynatora Umowy ze strony Zamawiającego albo za pośrednictwem chmury Grupy Kapitałowej ENEA (ownCloud). Przekazanie plików z Rezultatami Etapów Realizacji Usługi, będą podstawą oceny i akceptacji wyników Etapów Realizacji Usługi, o których mowa w § 3 ust. 2.

9. Wykonawca zobowiązany jest przygotować i przekazać Zamawiającemu w terminie 3 dni roboczych od dnia kompletnego przekazania danego Etapu Realizacji Usługi, Protokół Odbioru Etapu Realizacji Usługi, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Umowy.

Zamawiający jest zobowiązany w terminie 4 dni roboczych od przekazania Protokołu Odbioru Etapu Realizacji Usługi potwierdzić pisemnie (również w formie z zastosowaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego przy wykorzystaniu korespondencji e-mail) odbiór danego Etapu Realizacji Usługi bez zastrzeżeń lub zgłosić ewentualne uwagi, zastrzeżenia i propozycje zmian.

10. Wykonawca zobowiązuje się do ustosunkowania się do uwag, zastrzeżeń i propozycji Zamawiającego, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez co rozumie się poprawienie rezultatów prac powstałych w ramach Etapu Realizacji Usługi, ewentualnie do przedstawienia uzasadnienia

odmowy uwzględnienia uwag Zamawiającego, w terminie wynoszącym 3 dni robocze od dnia zgłoszenia zastrzeżeń, uwag i propozycji zmian Zamawiającego. Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy dłuższy niż 3 dni robocze termin do ustosunkowania się do uwag i zastrzeżeń Zamawiającego. Zamawiający może zastrzec dłuższy termin na odbiór danego Etapu Realizacji Usługi lub zgłoszenie zastrzeżeń, uwag i propozycji zmian, o czym powinien poinformować Wykonawcę przed upływem terminu na odbiór danego Etapu Realizacji Usługi. Zastrzeżenie przez Zamawiającego dłuższych terminów zgodnie z niniejszym ustępem wymaga formy pisemnej, lecz nie stanowi zmiany Umowy. Wydłużenie terminu na odbiór Etapu Realizacji Usługi lub zgłoszenie zastrzeżeń, uwag i propozycji zmian nie wyniesie więcej niż 10 dni roboczych.

11. Prace i rezultaty tych prac w ramach danego Etapu Realizacji Usługi będą uznane za wykonane i odebrane po ich protokolarnym zaakceptowaniu przez Zamawiającego. Niezgłoszenie przez Zamawiającego zastrzeżeń do rezultatów danego Etapu Realizacji Usługi w terminach wskazanych zgodnie z ust. 9 powyżej równoznaczne jest z przyjęciem danego Etapu Realizacji Usługi bez zastrzeżeń oraz uwag i stanowi podstawę do wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę za dany Etap Realizacji Usługi. Protokół Odbioru Etapu Realizacji Usługi winien zostać podpisany również przez Wykonawcę.

12. Niezależnie od uprawnień wymienionych w ust. 9, Zamawiający ma prawo do wnoszenia uwag lub zastrzeżeń w czasie realizacji czynności składających się na zakres danego Etapu Realizacji Usługi. W przypadku zgłoszenia takich uwag i zastrzeżeń Wykonawca zobowiązany jest do ich uwzględnienia, ewentualnie uzasadnienia braku podstaw do ich uwzględnienia w terminie 3 dni roboczych od dnia zgłoszenia uwag lub zastrzeżeń.

13. W przypadku, gdy Zamawiający nie zgadza się z przedstawionym przez Wykonawcę uzasadnieniem odmowy uwzględnienia uwag Zamawiającego, o którym mowa w ust. 10, Wykonawca dokona zmian w rezultatach Etapu Realizacji Usługi zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Zamawiającego i równocześnie przedstawi na piśmie swoje zastrzeżenia co do rezultatów danego Etapu Realizacji Usługi. Wzmianka o zgłoszeniu przez Wykonawcę zastrzeżeń zostanie odnotowana w treści Protokołu Odbioru Etapu Realizacji Usługi, który stanowi załącznik nr 1 do Umowy, a o którym mowa w ust. 9, gdzie pisemne zastrzeżenia Wykonawcy będą stanowiły załącznik do tego protokołu.

§ 6

Podwykonawstwo

1. Wykonawca zobowiązany jest poinformować w formie pisemnej lub wiadomości e-mail o planowanym przekazaniu merytorycznej części przedmiotu umowy podwykonawcy/om. Wraz z informacją o planowanym przekazaniu części przedmiotu umowy podwykonawcy/om Wykonawca jest zobowiązany przekazać Zamawiającemu informację na temat nazwy i siedziby podwykonawcy/ów oraz zakresu przedmiotu umowy, który ma zostać przekazany. Zamawiający, w terminie 3 dni roboczych od skutecznego doręczenia informacji uprawniony jest do wyrażenia sprzeciwu, co do wskazanego przez Wykonawcę wskazania. Wykonawca nie jest uprawniony do przekazania części przedmiotu umowy podwykonawcy/om, co do których Zamawiający wyraził sprzeciw.

2. Wykonawca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie, za wszelkie działania i zaniechania

podwykonawców.

3. Wykonawca odpowiada jak za własne działanie lub zaniechanie, za wszelkie działania i zaniechania swoich pracowników (oraz osób, którymi Wykonawca będzie posługiwał się przy realizacji Umowy), pozostające w związku z wykonywaniem Umowy, które spowodowały szkodę u Zamawiającego.

§ 7

Przeniesienie autorskich praw majątkowych

1. Strony oświadczają, że w związku z wykonywaniem Umowy może dojść do stworzenia przez Wykonawcę, jego pracowników, współpracowników lub podwykonawców oraz podmioty zewnętrzne utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Wszelkie utwory stworzone przez Wykonawcę lub wskazane wyżej podmioty w ramach realizacji Etapów Realizacji Usługi. są dalej zwane łącznie „Rezultatami Etapów Realizacji Usługi”.

2. Wykonawca zobowiązuje się przenieść w całości na Zamawiającego wszelkie prawa do korzystania, rozpowszechniania i rozporządzania, w tym w szczególności majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, bez żadnych ograniczeń czasowych, terytorialnych i przedmiotowych do Rezultatów Etapów Realizacji Usługi w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się także do udzielenia Zamawiającemu, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy, zezwolenia na wykonywania zależnego prawa autorskiego, w szczególności prawa do wykonywania wszelkich zmian lub przeróbek lub rozwoju Rezultatów Etapów Realizacji Usługi, w tym również do wykorzystania ich części lub całości, również poprzez łączenie z innymi utworami oraz ich rozpowszechniania i rozporządzania. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do zezwalania osobom trzecim na wykonywanie zależnych praw autorskich oraz do rozporządzania i korzystania z powstałych opracowań.

4. Wykonawca zobowiązuje się nie wykonywać autorskich praw osobistych do Rezultatów Etapów Realizacji Usługi. Tym samym Wykonawca zobowiązuje się, że ani Wykonawca ani twórca nie będą wykonywać następujących praw wobec Rezultatów Etapów Realizacji Usługi:

a) prawa do autorstwa Rezultatów Etapów Realizacji Usługi;

b) prawa do decydowania o oznaczaniu Rezultatów Etapów Realizacji Usługi swoim nazwiskiem

lub pseudonimem albo udostępniania ich anonimowo;

c) prawa do nienaruszalności treści i formy Rezultatów Etapów Realizacji Usług;

d) prawa do decydowania o pierwszym udostępnieniu Rezultatów Etapów Realizacji Usługi nieograniczonej liczbie osób;

e) prawa do nadzoru autorskiego przed rozpowszechnieniem Rezultatów Etapów Realizacji Usługi, orazw trakcie korzystania z nich.

5. Wykonawca zobowiązuje się, zgodnie z niniejszym paragrafem, przenieść na rzecz Zamawiającego

autorskie prawa majątkowe na co najmniej następujących polach eksploatacji:

a) digitalizacja, wpisanie do pamięci komputera, utrwalenie, zwielokrotnienie za pomocą druku, nośnika elektronicznego, nośnika cyfrowego oraz innych podobnych technik;

b) wykorzystanie w całości lub części dla celów wewnętrznych Zamawiającego jako:

− elementu materiałów edukacyjnych lub szkoleniowych, regulaminów i procedur wewnętrznych;

− części materiałów informacyjnych, edukacyjnych lub szkoleniowych umieszczanych w sieciach typu Intranet;

− przechowywanie w pamięciach komputerów na dyskach twardych lub przenośnych;

− dokonywanie opracowań;

− w zakresie utrwalania i zwielokrotnia Etapów Realizacji Usługi - zwielokrotnienie i utrwalenie

techniką drukarską reprograficzną zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

− w zakresie rozpowszechniania w sposób inny niż określony w punktach powyżej – publiczne wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie, a także publiczne udostępnienie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

− swobodne używanie i korzystanie z Rezultatów Etapów Realizacji Usługi oraz ich pojedynczych

elementów;

− zezwalania spółkom z Grupy Kapitałowej ENEA na korzystanie z Rezultatów Etapów Realizacji Usługi na polach eksploatacji określonych w pkt a;

− wykorzystywanie przez spółki z Grupy Kapitałowej ENEA w ramach prowadzonej działalności

gospodarczej.

6. W przypadku stworzenia Rezultatów Etapów Realizacji Usługi przez podmioty trzecie Wykonawca zobowiązuje się nabyć i przenieść na Zamawiającego prawa do Rezultatów Etapów Realizacji Usługi, o których mowa powyżej w zakresie i na warunkach określonych powyżej.

7. Przejście praw do Rezultatów Etapów Realizacji Usługi następuje z dniem wydania, przekazania lub przesłania Zamawiającemu określonego Rezultatu Etapu Realizacji Usług.

8. Wykonawca zobowiązuje się, że wszelkie Rezultaty Etapów Realizacji Usługi i inne prace przez niego dostarczone nie będą naruszały praw osób trzecich, przy czym niniejsze zobowiązanie będzie obejmować także Rezultaty Etapów Realizacji Usługi i inne prace wykonane przez podwykonawców i inne podmioty trzecie. Na żądanie Zamawiającego i w terminie przez niego wskazanym Wykonawca przedstawi dowody uzyskania praw i zezwoleń, o których mowa powyżej.

9. Wraz z przeniesieniem praw do Rezultatów Etapów Realizacji Usługi, Wykonawca przenosi na Zamawiającego prawo własności egzemplarzy Rezultatów Etapów Realizacji Usługi oraz wszelkich materialnych nośników, na których Rezultaty Etapów Realizacji Usługi zostały utrwalone i przekazane Zamawiającemu w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy. Rezultaty Etapów Realizacji Usługi zostaną utrwalone na nośnikach w sposób umożliwiający dokonywanie zmian i przeróbek Rezultatów Etapów Realizacji Usługi. Wykonawca na żądanie Zamawiającego przekaże wersje edytowalne Rezultatów Etapów Realizacji Usługi oraz udostępni Zamawiającemu odpowiednie narzędzia (kody) konieczne do dokonania zmian i przeróbek, o ile nie są to narzędzia (kody) powszechnie dostępne.

10. W przypadku, gdy osoba trzecia wystąpi przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przysługujących jej praw, w tym praw autorskich, poprzez korzystanie,

rozpowszechnianie i rozporządzanie przez Zamawiającego Rezultatów Etapów Realizacji Usługi zgodnie z Umową, Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Zamawiającego z odpowiedzialności i takich roszczeń oraz zapłacić zasądzone odszkodowanie i zwrócić Zamawiającemu wszelkie poniesione

i udokumentowane przez niego koszty. W przypadku wytoczenia przeciwko Zamawiającemu postępowania sądowego, administracyjnego lub innego postępowania, związanego z naruszeniem praw, w tym autorskich osób trzecich, w szczególności, choć nie wyłącznie – w przypadku przeniesienia na Zamawiającego praw do Rezultatów Etapów Realizacji Usługi pozbawionych charakteru indywidualnego, z wadami prawnymi, w tym – naruszających prawa osób trzecich, Wykonawca - na żądanie Zamawiającego - wstąpi do takiego postępowania oraz pokryje wszelkie koszty poniesione i udokumentowane przez Zamawiającego w związku z takim postępowaniem, w tym koszty zastępstwa procesowego.

11. W przypadku zaistnienia po stronie Zamawiającego potrzeby nabycia praw do utworów na innych polach eksploatacji niż określone w niniejszym paragrafie, jeżeli będzie to wymagane dla prawidłowego korzystania przez Zamawiającego z Rezultatów Etapów Realizacji Usługi tj. zgodnie z przeznaczeniem, dla którego był stworzony, Zamawiający zgłosi taką potrzebę i Wykonawca w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia zobowiązuje się zawrzeć umowę przenoszącą autorskie prawa majątkowe i prawa zależne, na tych polach eksploatacji na rzecz Zamawiającego oraz regulującą kwestię nabycia innych praw, na warunkach nie gorszych niż określone w niniejszym paragrafie i w ramach wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 Umowy. Rozszerzenie pól eksploatacji wymaga zgody Wykonawcy, przy czym zgoda taka nie może być bezzasadnie odmówiona. W przypadku odmowy poszerzenia pól eksploatacji Wykonawca zobowiązany jest uzasadnić swoją odmowę w formie pisemnej.

12. Wykonawca jest uprawniony do korzystania i poszerzania wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności znajdujących ogólne zastosowanie, nabytych dzięki realizacji Projektu.

§ 8

Okres obowiązywania Umowy/Zmiany/Rozwiązanie Umowy

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony.

2. Wykonawca rozpocznie realizację Usługi, o którym mowa w § 2 Umowy w dniu podpisania Umowy i zobowiązuje się ją wykonać w całości do dnia 30 czerwca 2023 roku, a poszczególne Etapy Realizacji Usługi opisane w § 2 ust. 2 Umowy zgodnie z poniższym harmonogramem, a także odpowiednio Harmonogramem Realizacji Usługi:

2.1 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.1: do dnia 13 stycznia 2023 roku;

2.2 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.2: do dnia 13 stycznia 2023 roku;

2.3 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.3: do dnia 13 stycznia 2023 roku;

Z zastrzeżeniem, iż w sytuacji gdy zmienione akty delegowane wejdą w życie w okresie obowiązywania umowy mimo, iż obowiązek sporządzania raportów w oparciu o regulacje w nim zawarte zostanie określony na inny okres sprawozdawczy niż rok 2022, Wykonawca zobowiązany będzie do realizacji Etapu Usługi określnej w § 3 ust. 2 pkt 2.3: do dnia 30 czerwca 2023 roku;

2.4 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.4: do dnia 20 stycznia 2023 roku;

2.5 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.5: do dnia 3 lutego 2023 roku;

2.6 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.6: do dnia 10 lutego 2023 roku;

2.7 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.7: do dnia 10 lutego 2023 roku;

2.8 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.8: do dnia 10 lutego 2023 roku;

2.9 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.9: do dnia 28 lutego 2023 roku;

2.10 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.10: do dnia 30 czerwca 2023 roku;

2.11 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.11: do dnia 30 czerwca 2023 roku;

2.12 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.12: do dnia 30 czerwca 2023 roku;

2.13 Etap Realizacji Usługi określony w § 2 ust. 2 pkt 2.13: do dnia 30 czerwca 2023 roku.

3. W uzasadnionych przypadkach, w tym wynikających ze zmian przepisów prawa bezwzględnie obowiązującego powodujących opóźnienie spodziewanego w momencie zawierania niniejszej Umowy terminu publikacji „Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA” za rok 2022 lub „Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA” za rok 2022 niezależnych od Zamawiającego, a mających bezpośredni wpływ na datę publikacji „Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. oraz Grupy Kapitałowej ENEA” może on wskazać Wykonawcy inny - późniejszy termin na wykonanie poszczególnych Etapów Realizacji Usługi niż te, o których mowa w ust. 2 pkt od 2.1. do 2.9. Zastrzeżenie przez Zamawiającego dłuższych terminów zgodnie z niniejszym ustępem wymaga zachowania formy pisemnej i stanowi zmianę Umowy, która powoduje również zmiany w Harmonogramie Realizacji Usługi, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 2.1.

4. Wszelkie zmiany do Umowy oraz oświadczenia o jej rozwiązaniu wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem odmiennych wyraźnych postanowień Umowy. Zmiany adresu Stron, adresu dostarczania faktur, numeru rachunku bankowego oraz koordynatorów wskazanych w § 12 ust. 1 Umowy i ich danych nie stanowią zmiany Umowy i nie wymagają zawierania dodatkowych aneksów. O powyższych zmianach Strony powiadamiają się wzajemnie w formie pisemnej lub korespondencji e-mail.

5. Zamawiający może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym po zakończeniu każdego Etapu Realizacji Usługi określonej w § 3 ust. 2 i podpisaniu przez Zamawiającego bez uwag Protokołu Odbioru tego Etapu, a przed rozpoczęciem realizacji kolejnego Etapu Realizacji Usługi. W przypadku rozwiązania Umowy przez Zamawiającego, Wykonawcy nie będzie przysługiwać wynagrodzenie za dalsze Etapy Realizacji Usługi, a także zwrot jakichkolwiek kosztów dokonanych po dniu, w którym Zamawiający złożył oświadczenie o rozwiązaniu Umowy.

6. Wykonawca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym po zakończeniu każdego Etapu Realizacji Usługi określonego w § 3 ust. 2 i podpisaniu przez Zamawiającego bez uwag Protokołu Odbioru tego Etapu, a przed rozpoczęciem realizacji kolejnego Etapu Realizacji Usługi. W przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę, nie przysługuje mu wynagrodzenie za dalsze Etapy Realizacji Usługi, a także zwrot jakichkolwiek kosztów dokonanych po dniu, w którym Wykonawca złożył oświadczenie o rozwiązaniu Umowy.

7. Postanowienia Umowy, których obowiązywanie po rozwiązaniu Umowy przewidziane jest w niej w sposób wyraźny lub dorozumiany pozostaną w mocy i będą wiążące dla obu Stron. Powyższe odnosi się w szczególności do postanowień dotyczących poufności, odpowiedzialności za wykonane Etapy Realizacji Usługi określone w § 3 ust. 2, odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy.

§ 9

Obowiązki i uprawnienia Wykonawcy

1. Wykonawca będzie kierował się zasadami społecznej odpowiedzialności we współpracy z Zamawiającym, w szczególności 10 zasadami UN Global Compact, których Zamawiający jest sygnatariuszem.

2. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za szkody wynikające z faktu, iż podane przez Zamawiającego informacje okazały się nieprawdziwe.

3. Wykonawca zobowiązuje się przekazywać Zamawiającemu informacje o stanie realizacji Usługi niezwłocznie na każde żądanie Zamawiającego.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotnego kontaktu (e-mail, telefon) z Zamawiającym w ciągu 24 godzin od próby kontaktu ze strony Zamawiającego (e-mail, telefon).

5. Na każde żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany jest udostępnić lub wydać wszelkie dokumenty związane z wykonywaniem przedmiotowej Umowy.

6. Materiały opracowywane przez Wykonawcę w trakcie realizacji Usługi przeznaczone są wyłącznie do użytku wewnętrznego Zamawiającego i nie mogą być dystrybuowane, publikowane, udostępniane poza spółki z Grupy Kapitałowej ENEA lub powierzane osobom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Wykonawcy.

7. Wykonawca nie może przenieść jakichkolwiek swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na osoby trzecie bez pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności, w tym w szczególności nie może przenieść na jakikolwiek inny podmiot należności z tytułu wynagrodzenia z niniejszej Umowy.

§ 10

Obowiązki i uprawnienia Zamawiającego

1. Zamawiający zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą przy wykonaniu Umowy, a w szczególności zobowiązuje się dostarczyć lub udostępnić Wykonawcy we wskazanym przez niego terminie niezbędne materiały i informacje oraz jest odpowiedzialny za zapewnienie Wykonawcy dostępu do odpowiednich danych i informacji, a także czasu niezbędnego do ich analizy oraz za rzetelność, dokładność i kompletność udostępnianych danych i informacji.

2. Zamawiający jest uprawniony do przekazywania na piśmie uwag odnośnie sposobu wykonywania Umowy przez Wykonawcę.

3. Zamawiający ma prawo do rozwiązania Umowy w drodze pisemnego oświadczenia złożonego

Wykonawcy (w trybie określonym w § 19 ust. 11 Umowy):

3.1 bez zachowania okresu wypowiedzenia w drodze pisemnego oświadczenia złożonego

Wykonawcy w przypadku:

a) rozpoczęcia postepowania likwidacyjnego Wykonawcy; lub

b) naruszenia przez Wykonawcę obowiązków ochrony informacji dotyczących bądź udostępnionych przez Zamawiającego lub zachowania poufności lub obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych lub niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań dotyczących praw własności intelektualnej; lub

c) gdy Wykonawca w sposób rażący naruszy warunki określone w Umowie, w szczególności w przypadku nienależytego lub niezgodnego z Umową wykonywania przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 Umowy; Za rażące naruszenie Umowy przez Wykonawcę rozumie się w szczególności nieterminowe wykonywanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 3 Umowy; lub

d) dopuszczenia się przez Wykonawcę innego, niż określone powyżej rażącego naruszenia postanowień Umowy i nie zaprzestania tych naruszeń oraz nieusunięcia ich skutków pomimo otrzymania wezwania do zaprzestania i usunięcia ich skutków w wyznaczonym przez Zamawiającego okresie (nie dłuższym niż 14 dni od dnia otrzymania wezwania).

3.2 bez podania przyczyny z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

§ 11

Odpowiedzialność

1. Strony postanawiają, że za działania lub zaniechania osób działających w imieniu i na rzecz Wykonawcy, Wykonawca odpowiada jak za własne działania na zasadzie ryzyka. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści, czy utracone planowane oszczędności.

2. W przypadku przekazania Wykonawcy przez Zamawiającego informacji niezgodnych z prawdą lub niekompletnych, zatajenia przez niego wymaganych informacji lub odmowy ich przekazania, Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność realizacji Usługi.

§ 12

Doręczenia, Koordynatorzy Umowy

1. Osoby wyznaczone do wzajemnego kontaktu:

a) Koordynator Umowy ze strony Zamawiającego:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx, tel. 000-000-000

b) Koordynator Umowy ze strony Wykonawcy:

…………………………………………………………………..

2. Zmiana Koordynatorów Umowy i zmiana adresu do doręczeń nie stanowi zmiany Umowy i dokonana będzie poprzez złożenie pisemnego oświadczenia przesłanego listem poleconym na adres drugiej Strony wskazany w komparycji Umowy lub oświadczenia złożonego w postaci elektronicznej i opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym przesłanego na adres e- mail drugiej Strony wskazany w ust. 1 powyżej, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zmiany. Koordynatorzy Umowy wskazani w ust. 1, nie są umocowani do zmiany treści Umowy.

3. Każde zawiadomienie lub bieżąca (robocza) korespondencja wynikająca lub wymagana zgodnie z Umową sporządzona może być w jednej z następujących form:

− doręczenie osobiste;

− pocztą na adres wskazany w komparycji Umowy;

− w formie wiadomości e - mail na adres Koordynatorów Umowy wskazanych w ust. 1.

4. Strona, która nie zawiadomi o zmianie adresu dla doręczeń albo zmianie danych Koordynatora

Umowy, ponosi odpowiedzialność za szkody wynikłe z niewykonania tego obowiązku.

§ 13

Siła wyższa

1. Opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie postanowień Umowy przez którąkolwiek ze Stron nie stanowi naruszenia obowiązków Strony wynikających z Umowy, o ile opóźnienie takie lub niewykonanie wynika z przyczyn niezależnych od Strony, w szczególności ze zdarzeń losowych, wojny, lub zmian w prawodawstwie wprowadzonych po dacie Umowy (dalej zwane “Siła Wyższa”).

2. Za Xxxx Wyższą nie uważa się opóźnień w wykonaniu lub niewykonania postanowień Umowy przez Wykonawcę wynikłych z opóźnienia lub niewykonania obowiązków przez Wykonawcę, dalszych podwykonawców i/lub osoby trzecie.

3. Za Siłę Wyższą nie uważa się opóźnień w wykonaniu lub niewykonaniu postanowień Umowy przez Wykonawcę wynikłych z wprowadzenia na terenie Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii, która pozwala na zdalne wykonanie zadań określonych w § 3 ust. 2, będących przedmiotem realizacji Umowy. Niemniej jednak, w przypadku obowiązywania w dniu zawarcia Umowy na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii Wykonawca zobowiązany jest w terminie 5 dni roboczych, potwierdzić brak Zamawiającemu wpływu wprowadzonego stanu epidemii na wykonanie Umowy.

4. O wystąpieniu Siły Wyższej, jak również o ustaniu działania Siły Wyższej Strona będąca pod jej wpływem jest zobowiązana powiadomić o tym fakcie drugą Stronę. Strona taka jest też zobowiązana dołożyć wszelkich starań dla zminimalizowania negatywnych skutków działania Siły Wyższej.

5. Jeżeli Siła Wyższa trwa dłużej niż 30 dni Zamawiający ma prawo rozwiązać niniejszą umowę ze

skutkiem natychmiastowym.

6. Niezależnie od przyczyny, w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek faktów niewykonywania, odmowy lub nienależytego wykonywania postanowień Umowy, Strony podejmą wszelkie możliwe z technicznego i organizacyjnego punktu widzenia działania zmierzające do ustalenia stanu faktycznego oraz działań koniecznych do przywrócenia stanu zgodnego z Umową.

§ 14

Spory i nieporozumienia

1. Xxxxxx zobowiązują się do wzajemnego poszanowania swoich interesów i udzielania sobie wszelkich informacji niezbędnych do prawidłowego wykonywania postanowień Umowy.

2. Wszelkie ewentualne spory wynikłe na tle interpretacji lub wykonania Umowy będą rozstrzygane polubownie, a w przypadku braku porozumienia Stron, przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. Przy realizacji Umowy Strony zobowiązują się do przestrzegania właściwych przepisów prawa

polskiego.

4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy zastosowanie mieć będą przepisy

Kodeksu Cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

§ 15

Ochrona informacji Zamawiającego

1. Zamawiający oświadcza, że wszelkie informacje uzyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy albo przy okazji tych zdarzeń, bez względu na formę i sposób ich uzyskania, stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego lub podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, chyba że informacje te są lub staną się informacjami dostępnymi publicznie na skutek zdarzeń zgodnych z prawem (dalej zwane „Informacjami Poufnymi”). Nie stanowią Informacji Poufnych informacje, które:

a) są publicznie znane chyba, że stały się publicznie znane w wyniku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań umownych lub ustawowych, jego podwykonawcę, podmioty zewnętrzne oraz osoby trzecie, którymi Wykonawca posługuje się przy realizacji Umowy;

b) zostały otrzymane od niezależnej osoby trzeciej bez obowiązku zachowania poufności względem podmiotu z Grupy Kapitałowej ENEA;

c) w dacie ich ujawnienia w związku z Umową, były już znane Wykonawcy bez obowiązku zachowania poufności względem podmiotu/podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA, bądź zostały samodzielnie opracowane przez Wykonawcę nie w związku z realizacją Umowy i w sposób nienaruszający jej postanowień;

d) których ujawnienie jest wymagane na podstawie przepisów prawa – w zakresie tego ujawnienia.

2. Za tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego lub podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA uznaje się w szczególności informacje dotyczące działalności gospodarczej Zamawiającego lub podmiotów z Grupy Kapitałowej ENEA, informacje organizacyjne, finansowe, prawne, handlowe, marketingowe, produkcyjne, operacyjne, techniczne oraz technologiczne oraz Informacje Poufne wraz ze wszystkimi dokumentami i informacjami – pozyskane przez Wykonawcę od Zamawiającego na potrzeby realizacji przedmiotu niniejszej Umowy.

3. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne mogą stanowić ponadto informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, wobec czego wykorzystanie lub ujawnienie informacji poufnej, jak też udzielenie rekomendacji lub nakłonienie innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja, wiąże się z odpowiedzialnością przewidzianą w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym

odpowiedzialnością karną. Wykonawca oświadcza, że zapewnia zachowanie poufności tych informacji oraz zobowiązuje się przestrzegać obowiązku zachowania poufności.

4. Informacje Poufne nie mogą być bez pisemnej zgody Zamawiającego udostępniane osobom trzecim, za wyjątkiem osób realizujących przedmiot Umowy – w celach i w zakresie związanym z wykonaniem przez Wykonawcę Umowy na rzecz Zamawiającego.

5. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony Informacji Poufnych, w tym w szczególności:

5.1. zachować Informacje Poufne w poufności;

5.2. zapewnić w pełnym zakresie ochronę przed ujawnieniem Informacji Poufnych podmiotom nieuprawnionym, z zachowaniem staranności wymaganej w stosunkach danego rodzaju;

5.3. wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w celu wykonania Umowy;

5.4. przekazywać Informacje Poufne podmiotom uprawnionym z mocy ustawy do uzyskania tych informacji, wyłącznie w niezbędnie wymaganym zakresie; o każdym przypadku przekazania Informacji Poufnych Wykonawca jest zobowiązany powiadomić Zamawiającego na piśmie, chyba że powiadomienie jest sprzeczne z obowiązującymi przepisami;

5.5. niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zamawiającego o każdym przypadku nieuprawnionego dostępu do Informacji Poufnych;

5.6. po wykonaniu Umowy usunąć wszystkie Informacje Poufne, chyba że Zamawiający zażąda na piśmie innego sposobu wykonania tego obowiązku, w szczególności zwrotu nośników, na których przechowywane są Informacje Poufne – z zastrzeżeniem, że Wykonawca może zachować kopie Informacji Poufnych – na zasadach poufności określonych Umową – potrzebne w celu ewentualnego dowodzenia prawidłowości realizacji Umowy.

6. Wykonawca jest zobowiązany do ochrony Informacji Poufnych przez okres od uzyskania pierwszego dostępu do Informacji Poufnych do ustania stanu tajemnicy. Domniemywa się, że stan tajemnicy ustaje z upływem 5 lat od dnia zakończenia wykonywania Umowy.

7. Wykonawca zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje, które uzyskał w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy, jeżeli ich ujawnienie mogłoby w jakikolwiek sposób naruszać renomę Zamawiającego bądź Spółek Grupy Kapitałowej ENEA. Powyższy obowiązek ma charakter bezterminowy.

8. Na pisemne wezwanie Zamawiającego, Wykonawca w terminie 7 dni roboczych przekaże listę wszystkich osób, które posiadają wiedzę o Informacjach Poufnych lub posiadają do nich dostęp - w związku z realizacją przez nich przedmiotu Umowy.

§ 16

Ochrona informacji Wykonawcy

Zamawiający zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy informacji handlowych, technicznych, organizacyjnych, finansowych, operacyjnych i innych związanych z działalnością Wykonawcy, w tym w szczególności zastosowanych metodologii, know-how, a uzyskanych na skutek zawarcia i wykonania Umowy (w szczególności informacji posiadających wartość gospodarczą). Obowiązek zachowania powyższych informacji w tajemnicy istnieje również po wygaśnięciu Umowy i ustaje z upływem 5 lat od dnia zakończenia wykonywania Umowy. Obowiązek utrzymania w tajemnicy nie dotyczy informacji

powszechnie dostępnych, które były już znane Zamawiającemu bez obowiązku zachowania poufności,

lub takich, które zostały podane do publicznej wiadomości przez Stronę, której dotyczą.

§ 17

Ochrona danych osobowych

1. Między Stronami nie dochodzi do powierzenia przetwarzania danych ale do udostępnienia danych, ze względu na charakter przedmiotu Umowy.

2. Przetwarzając dane osobowe Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić wymogi określone w obowiązujących przepisach, w szczególności w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (RODO) oraz w ustawie z dnia 10 maja 2018 roku o ochronie danych osobowych.

3. Zamawiający przetwarzać będzie dane osobowe reprezentantów, koordynatorów i personelu Wykonawcy zgodnie z klauzulą informacyjną, której treść dostępna jest na stronach internetowych Zamawiającego (link do klauzul; xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxx-xxxxxxx).

4. Wykonawca zobowiązuje się udostępnić klauzulę Zamawiającego wskazaną w punkcie powyżej, swoim przedstawicielom, koordynatorom, reprezentantom i personelowi, którzy będą pracowali przy realizacji niniejszej Umowy. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że najpóźniej w dniu zawarcia niniejszej Umowy, prześle (udostępni pod linkiem/jako załącznik do Umowy nr …) stosowną klauzulę informacyjną dla przedstawicieli, reprezentantów i personelu Zamawiającego, którzy będą pracowali przy realizacji niniejszej Umowy.

§ 18

Wykonywanie obowiązków przez Wykonawcę

1. W trakcie obowiązywania Umowy oraz przez okres 5 lat od dnia zakończenia jej wykonywania Zamawiający jest uprawniony zwrócić się z wnioskiem o złożenie przez Wykonawcę oświadczenia dotyczącego wypełniania obowiązku ochrony informacji Zamawiającego lub ochrony danych osobowych. Wykonawca jest zobowiązany złożyć oświadczenie w terminie 21 dni od dnia otrzymania wniosku.

2. Wykonawca zobowiązuje się na bieżąco szkolić osoby, przy pomocy których wykonuje Umowę, w zakresie ochrony informacji Zamawiającego oraz ochrony danych osobowych.

3. Za każdy przypadek:

− naruszenia obowiązków ochrony informacji Zamawiającego;

− naruszenia ochrony danych osobowych;

− odmowy złożenia oświadczenia określonego w ust. 1.

Zamawiający jest uprawniony do nałożenia na Wykonawcę kary umownej w kwocie 50.000 zł netto (pięćdziesiąt tysięcy złotych netto) za każde naruszenie.

4. Niezależnie od zapłaty kar umownych określonych powyżej, Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy na zasadach ogólnych odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych.

§ 19

Odstąpienie od Umowy, kary umowne, gwarancja i reklamacje

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę Etapu Realizacji Usługi na skutek okoliczności, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, Zamawiający może udzielić Wykonawcy dodatkowego terminu na realizację danego Etapu Realizacji Usługi. Wykonawca powołujący się na okoliczności, o których mowa powyżej, przedstawi Zamawiającemu dokumenty potwierdzające ich wystąpienie oraz czas ich występowania, bądź w inny sposób udowodni ich wystąpienie.

2. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Etapu Realizacji Usługi, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia netto określonego w § 4 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu Etapu Realizacji Usługi, licząc odpowiednio od terminu dostarczenia rezultatów Etapu Realizacji Usługi zgodnie z terminami realizacji przedmiotu Umowy, przedstawionymi odpowiednio w Harmonogramie lub terminu ustosunkowania się do zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeżeń lub uwag.

3. Jeżeli opóźnienie w ramach wykonywania danego Etapu Realizacji Usługi przekroczy 21 dni licząc od terminu wykonania Etapu Realizacji Usługi zgodnie z terminami przedstawionymi odpowiednio w Harmonogramie, niezależnie od prawa naliczania kary umownej, o której mowa w ust. 2 powyżej, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia netto określonego w § 4 ust. 1 Umowy.

4. Wskazane w ust. 2, ust. 3 lub ust. 5 konsekwencje braku wykonania Etapu Realizacji Usługi w terminach określonych odpowiednio w Harmonogramie, nie mają zastosowania w przypadku, gdy Zamawiający lub Strony wspólnie zastrzegły dla Wykonawcy dłuższy termin na wykonanie Etapu Realizacji Usługi. Po upływie dodatkowych terminów zastrzeżonych przez Zamawiającego lub wspólnie przez Xxxxxx ust. 2, ust. 3 oraz ust. 5 stosuje się. Zastrzeżenie przez Zamawiającego lub wspólnie przez Strony dłuższych terminów wykonania Etapu Realizacji Usługi wymaga formy pisemnej.

5. W przypadku nienależytego wykonania Etapu Realizacji Usługi lub nieuzasadnionego nieuwzględnienia przez Wykonawcę zgłaszanych uwag, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy okres (nie dłuższy niż 14 dni) do usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości. Po bezskutecznym upływie tego terminu Zamawiający ma prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, tj. bez terminu wypowiedzenia z prawem żądania kary umownej w wysokości 30% wynagrodzenia netto określonego w § 4 ust. 1 Umowy.

6. Wyznaczenie dodatkowego terminu w przypadku, o którym mowa w ust. 5, nie wyłącza prawa Zamawiającego do żądania kary umownej na zasadach stosowanych przy opóźnieniu, określonych w ust. 2.

7. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 30 % wynagrodzenia netto określonego w § 4 ust. 1 Umowy.

8. Zastrzeżenie kar umownych w Umowie nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.

9. Jeżeli z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiającemu lub członkom jego organów, naliczona zostanie jakakolwiek kara finansowa lub grzywna, Zamawiającemu będzie przysługiwało z tego tytułu wobec Wykonawcy roszczenie o ich zwrot w pełnym zakresie.

10. Żadna ze Stron Umowy nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy lub niewykonanie przedmiotu Umowy spowodowane w wyniku działania Siły Wyższej.

11. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia lub bez terminu

wypowiedzenia dla swej skuteczności wymaga formy pisemnej i doręczenia w następujący sposób:

a) osobiście; lub

b) listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru; lub

c) pocztą kurierską za zwrotnym potwierdzeniem odbioru; lub

d) poprzez złożenie oświadczenia w postaci elektronicznej i opatrzenie go kwalifikowanym

podpisem elektronicznym.

12. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia naliczonych kar umownych z Wynagrodzenia. Zapłata

kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania przedmiotu Umowy.

13. W przypadku rozwiązania Umowy, bez względu na to, która Strona Umowę rozwiązała, Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu faktycznego wykonania części Umowy na rzecz Zamawiającego.

§ 20

Oświadczenie o stosowaniu zasad antykorupcyjnych i braku konfliktu interesów

1. Wykonawca oświadcza, że w relacjach z ENEA S.A.:

a) zobowiązuje się do przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów antykorupcyjnych;

b) nie będzie podejmował jakichkolwiek działań, które miałyby na celu wpłynięcie na przebieg realizacji Umowy w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami;

c) nie będzie żądał, proponował, przyjmował oraz wręczał jakichkolwiek korzyści (zarówno osobistych, jak i majątkowych) celem wywarcia korupcyjnego wpływu na decyzje, czy wykonywanie czynności służbowych przez osoby/podmioty zaangażowane w proces realizacji Umowy;

d) żadna część wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy nie będzie przeznaczona na pokrycie kosztów udzielania przez Wykonawcę korzyści majątkowych lub/i osobistych;

e) w dniu podpisania niniejszej Umowy nie pozostaje (zgodnie z jego najlepszą wiedzą) w konflikcie interesów mającym lub potencjalnie mogącym mieć wpływ na sposób wykonywania obowiązków umownych, jak również nie są mu znane żadne inne okoliczności mogące wpłynąć na jego rzetelność, bezstronność i jakość wykonywanych prac lub usług;

f) zobowiązuje się do stosowania zasad wyrażonych w Kodeksie Kontrahentów Grupy ENEA dostępnym na stronie internetowej ENEA w treści aktualnej na dzień podpisania Umowy.

§ 21

Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie dokona cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy, bez uprzedniej

pisemnej zgody drugiej Strony.

2. Załączniki do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część.

3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zgody Stron i formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

5. Postanowienia Umowy wiążą następców prawnych Stron.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze

Stron.

§ 22

Załączniki Załącznik nr 1 Wzór Protokołu Odbioru Etapu Realizacji Usługi Załącznik nr 2 Skład Zespołu Wykonawcy

Załącznik nr 3 Treść obowiązku Wykonawcy Załącznik nr 4 Oferta Wykonawcy

Załącznik nr 5 Protokół z negocjacji

Załącznik nr 1 do Umowy

PROTOKÓŁ NR … ODBIORU ETAPU REALIZACJI USŁUGI NR …

Spisany w dniu …….……………… roku pomiędzy przedstawicielem ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu, zwanym dalej Zamawiającym, a przedstawicielem ………………… z siedzibą w ,

zwanym dalej Wykonawcą w składzie:

a) Przedstawiciel Zamawiającego

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………….

b) Przedstawiciel Wykonawcy

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………

1. Niniejsze rozliczenie zostało sporządzone zgodnie z Umową nr ……………. z dnia…….

2. Przedmiotem rozliczenia jest odbiór Etapu/Etapów Realizacji Usługi i Rezultatów Etapu/Etapów Realizacji Usługi* zrealizowanej przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w okresie……………………, dotyczące……………………………………………….

3. Zakres wykonywanych przez Wykonawcę Usług w okresie, o którym mowa w pkt. 2 powyżej obejmował realizację następujących Etapów Realizacji Usług:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………,

których wynikiem są:

− ………………………………………………..

− ………………………………………………..

− ……………………………………………….. ,

4. Zamawiający potwierdza należyte wykonanie Etapu/Etapów Realizacji Usług i Rezultatów Etapu/Etapów Realizacji Usługi* w zakresie, o którym mowa w pkt 3 powyżej.

5. Niniejszy protokół stanowi podstawę dla Wykonawcy do wystawienia faktury VAT na kwotę

………………… (słownie złotych: ) netto, wynikającą z § … Umowy nr … z dnia …– na

zasadach określonych w § … Umowy nr … z dnia …

6. Na tym protokół zakończono i podpisano:

Zamawiający: …………………………………….. Wykonawca: ………………………………………

*niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2 do Umowy

Skład Zespołu Wykonawcy

Załącznik nr 3 do Umowy

Treść obowiązku Wykonawcy:

ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx wpisana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000012483, NIP 7770020640, REGON 630139960, kapitał zakładowy w całości wpłacony 529 731 093 zł, informuje, że jest administratorem danych osobowych Reprezentantów, Koordynatorów Umowy ze strony Wykonawcy i Członków Zespołu Wykonawcy.

Dane kontaktowe Inspektora Ochrony Danych wyznaczonego w Enea S.A.: adres: ul. Xxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx; adres e-mail: xxx.xxx@xxxx.xx.

Dane osobowe Reprezentantów, Koordynatorów Umowy ze strony Wykonawcy i Członków Zespołu Wykonawcy będą przetwarzane zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE - Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119/1 (dalej: RODO) w celu realizacji prawnie uzasadnionego interesu administratora, tj. w celu umożliwienia administratorowi zawarcia i wykonania Umowy nr CRU/U/1100/9000060959/2021 (dalej: Umowa) zawartej z Wykonawcą - art. 6 ust. 1 lit. f) RODO.

Kategorie przetwarzanych danych:

a) Reprezentant ze strony Wykonawcy: imię i nazwisko, pełniona funkcja/stanowisko;

b) Koordynator Umowy ze strony Wykonawcy: imię i nazwisko, numer telefonu, adres e-mail;

c) Członkowie Xxxxxxx Wykonawcy: imię i nazwisko, numer telefonu, adres e-mail. Dane osobowego zostały pozyskane od Wykonawcy, tj. ...

Dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do zawarcia i wykonania Umowy, po czym dane będą przechowywane przez okres wymagany przepisami prawa.

Osoba, której dane dotyczą ma prawo żądania:

a) dostępu do treści swoich danych - w granicach art. 15 RODO;

b) ich sprostowania – w granicach art. 16 RODO;

c) ich usunięcia - w granicach art. 17 RODO;

d) ograniczenia przetwarzania - w granicach art. 18 RODO;

e) przenoszenia danych - w granicach art. 20 RODO;

f) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych opartego na art. 6 ust. 1 lit. f) RODO - w granicach art. 21 RODO.

Administrator może ujawnić dane osobowe Reprezentantów, Koordynatorów Umowy ze strony Wykonawcy i Członków Zespołu Wykonawcy podmiotom upoważnionym na podstawie przepisów prawa.

Administrator może również powierzyć przetwarzanie danych osobowych Reprezentantów, Koordynatorów Umowy ze strony Wykonawcy i Członków Zespołu Wykonawcy dostawcom usług lub produktów działającym na jego rzecz, w szczególności podmiotom świadczącym Administratorowi usługi IT, księgowe, transportowe, serwisowe, agencyjne, pocztowe, kurierskie oraz drukarskie.

Zgodnie z zawartymi z takimi podmiotami umowami powierzenia przetwarzania danych osobowych, administrator wymaga od tych dostawców usług zgodnego z przepisami prawa, wysokiego stopnia ochrony prywatności i bezpieczeństwa danych osobowych przetwarzanych przez nich w imieniu administratora.

Realizacja praw, o których mowa powyżej może odbywać się poprzez wskazanie swoich żądań przesłane Inspektorowi Ochrony Danych na adres: xxx.xxx@xxxx.xx.

Reprezentant, Koordynator Umowy ze strony Wykonawcy i Członek Zespołu Wykonawcy, ma prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna, iż przetwarzanie danych osobowych jej dotyczących narusza przepisy RODO.

Dane osobowe nie będą przekazywane do państwa trzeciego/organizacji międzynarodowej.

W oparciu o dane Reprezentantów, Koordynatorów Umowy ze strony Wykonawcy i Członków Zespołu Wykonawcy administrator nie będzie podejmował decyzji w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania.

Potwierdzam zapoznanie się z zamieszczoną powyżej treścią obowiązku informacyjnego ENEA S.A.

o sposobie i celu przetwarzania danych osobowych.