STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

(tekst ujednolicony na dzień 11 października 2010 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Telemedycyna Polska Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy Telemedycyna Polska S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. --------------------------

§ 2

Siedzibą Spółki jest Miasto Katowice.

§ 3

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Działalność szpitali – PKD 86.1;----------------------------------------------

2) Praktyka lekarska – PKD 86.2;

3) Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej – PKD 86.9;--------

4) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – PKD 46;

5) Handel detaliczny z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi

– PKD 47;

6) Działalność wydawnicza – PKD 58;------------------------------------------

7) Pozostałe pośrednictwo pieniężne – PKD 64.19.Z;-------------------------

8) Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z;---------------------

9) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z;

10) Badania naukowe i prace rozwojowe – PKD 72;---------------------------

11) Reklama – PKD 73.1;

12) Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73.2;----------------------------

13) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna – PKD 74;

14) Wynajem i dzierżawa – PKD 77; --------------------------------------------

15) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej – PKD 82;

16) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B

2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.----------------------------

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.--------------------------------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6

1. Kapitał zakładowy wynosi 580.000,00 (pięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się 5.800.000 (pięć milionów osiemset tysięcy) akcji , o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:-----------

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 005.000.000,---------------------

2) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.800.000.---------------------

2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: Telemedycyna Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.------

3. Zgodnie z brzmieniem powyższego ust. 2 akcje zostają objęte w następujący sposób:

1) TLP Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach – obejmie

2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 210.000,00 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych, stanowiących 42% wartości kapitału zakładowego;------------------

2) Xxxxxxxx Xxxxx – obejmie 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 140.000,00 (sto czterdzieści tysięcy) złotych, stanowiących 28% wartości kapitału zakładowego;---

3) Xxxxxx Xxxxx – obejmie 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, stanowiących 20% wartości kapitału zakładowego;-----------------------------------

4) GOADVISERS S.A. z siedzibą w Katowicach – obejmie 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, stanowiących 10% wartości kapitału zakładowego.

4. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.----------------------------------------

5. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.--------------

6. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu spółek handlowych.-------------------------------

7. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia.

8. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.-----

9. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.------------------------

§ 7

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.

§ 8

1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.-------------------

2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.

3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.----------

4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.-------

§ 9

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.

3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) kapitał zapasowy;

b) inwestycje;

c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;-------------------

d) dywidendy dla akcjonariuszy;

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.---------------

Organami Spółki są:

ORGANY SPÓŁKI

§ 10

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-------------------------------------

2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.--------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.-------------------------

4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹ -402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

6. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

§ 12

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.------------------------------------------

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 13

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,---

b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,-----------------------

c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,-----------------------------------------

d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,------------------

e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------

f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,---------------------------

g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,--------------------------------

h) zmiana Statutu Spółki,

i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,------------

j) nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,-----------------------------

k) wybór likwidatorów,

l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,

n) podejmowanie uchwał o zaoferowaniu akcji Spółki w ramach oferty publicznej lub niepublicznej oraz niezbędnych do dematerializacji akcji i dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym lub nieregulowanym,-------------------------------------

o) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,--------------

p) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------

2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

§ 14

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, uchwalanym najpóźniej na drugim zgromadzeniu.-------------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Mikołowie lub w Siemianowicach Śląskich lub w Warszawie.--------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.-----------------------------------

2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki.

3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 i 8 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:

a) Akcjonariusz GOADVISERS S.A. tak długo jak będzie posiadać nie mniej niż 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch)

członków Rady Nadzorczej oraz będzie wskazywać Przewodniczącego Rady Nadzorczej;-----------------------------------

b) Akcjonariusz Xxxxxx Xxxxx tak długo jak będzie posiadać nie mniej niż 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;

c) Akcjonariusze TLP Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Xxxxxxxx Xxxxx tak długo jak będą łącznie posiadać nie mniej niż 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki będą wspólnie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.

4. Oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.

5. W okresie obowiązywania postanowień ust. 3 powyżej Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.

6. Uprawnienia osobiste akcjonariuszy, określone w ust. 3 powyżej, wygasają w dniu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie albo wygasają w dniu 30 czerwca 2011 roku, w zależności który z powyższych terminów ziści jako pierwszy.----------------------------

7. Począwszy od dnia następującego bezpośrednio po dniu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect albo począwszy od dnia 01 lipca 2011 roku, w zależności który z terminów ziści się jako pierwszy, uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługują Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ust.9a.---------------

8. Jeżeli w ciągu sześciu tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powołanego zgodnie z ust. 7 powyżej, nie zostanie uzupełniony skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce w Radzie Nadzorczej będzie tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowy członek Rady Nadzorczej będzie wykonywać swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakującego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

9. W okresie obowiązywania postanowień ust. 8 powyżej Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.

9a. Jeżeli akcjonariusz BBI Seed Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fundusz Kapitałowy Spółka Komandytowa będzie

posiadać nie mniej niż 580.000 (pięćset osiemdziesiat tysięcy) akcji Spółki będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

10. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

11.Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Xxxx Xxxxxxxxx i zatwierdzony przez Xxxxx Zgromadzenie.---------

§ 17

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-----------------------------------------

2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.

§ 18

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.-----------------

5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez

Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.

6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.-----------------------------------------

§ 19

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,----------------------------------

b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,---------------------------

c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,

d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,----------------------

e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i

strategicznych planów gospodarczych (biznes plan),-----------------

f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,----

g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i

kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia z tych tytułów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki;

i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,

j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyłączeniem zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,----------------------------

k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,

l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo akcjonariuszem oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; „Umowa istotna” oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki równowartości w złotych przekraczającej 20 000 (dwadzieścia tysięcy) EUR,------------------

m) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych,------------------------------

n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,

o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,-------------------

p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.-------------------------------------

§ 20

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.-

§ 21

Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.

§ 22

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-----------------------------------------

2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.-----------------------------------

Zarząd

§ 23

1. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej.

3. Do dnia, gdy akcjonariusze TLP Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Xxxxxxxx Xxxxx będą posiadać łącznie nie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki, ale nie dłużej niż do dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i nie później niż do dnia 30 czerwca 2011 roku, w zależności który w powyższych terminów ziści się jako pierwszy, Zarząd Spółki będzie dwuosobowy i będzie powoływany i odwoływany w następujący sposób:

a) Xxxxxxxx Xxxxx będzie powoływać i odwoływać Prezesa Zarządu Spółki,

b) TLP Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach będzie powoływać i odwoływać drugiego członka Zarządu Spółki.--------

4. Powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki przez uprawnionych akcjonariuszy będzie dokonywane w drodze oświadczeń pisemnych złożonych wobec Spółki. Zawieszanie w czynnościach członków Zarządu jest w kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------

5. Począwszy od dnia następującego bezpośrednio po dniu, w którym TLP Inwest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Xxxxxxxx Xxxxx będą posiadać łącznie mniej niż 50% (pięćdziesiąt procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki albo począwszy od dnia następującego bezpośrednio po dniu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect albo począwszy od dnia 01 lipca 2011 roku, w zależności który z powyższych terminów ziści się jako pierwszy, Rada Nadzorcza będzie uprawniona do powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz do określania liczby członków Zarządu.----------------

6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.----------------------------------

7. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.------------------

§ 24

1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.----------------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.---------------------------------

3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.------------------------------

§ 25

1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.-----------------------------

2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.----------------------------------------

3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

§ 26

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.--------------------------

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2010 roku.----------------------------

3. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: Telemedycyna Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, to jest: TLP Inwest Sp. z o.o., Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx i GOADVISERS S.A.---------------------