Ogólne Warunki Zakupu Michelin Polska S.A.
Grudzień 2017, DGD & DOA MPSA
Ogólne Warunki Zakupu Michelin Polska S.A.
1. Umowa
1.1 Strony uzgadniają, że umowa pomiędzy spółką Michelin Polska S.A. z siedzibą w Olsztynie („Michelin”) a podmiotami trzecimi (osobą, spółką lub innym podmiotem), u której Michelin składa zamówienia („Dostawca”) na zakup towarów i/lubświadczenie usług `i/lub wykonanie dzieła („Umowa”) obejmuje:
(a) zamówienie Michelin – Purchase Order - sporządzone jako dokument elektroniczny i przesłane drogą elektroniczną do Dostawcy („Zamówienie”);
(b) niniejsze Ogólne Warunki Zakupów („OWZ”);
(c) wszelkie inne dokumenty (lub ich części) określone w Zamówieniu, w tym próbki, wzory, specyfikacje, plany, rysunki, umowy szczegółowe, porozumienia o współpracy (BPA) oraz zmiany Zamówienia;
(d) potwierdzenie Przyjęcia Zamówienia przez Xxxxxxxx,
a jeśli zaistnieją jakiekolwiek rozbieżności między dokumentami wchodzącymi w skład Umowy, będą mieć one pierwszeństwo w kolejności wymienionej powyżej, z zastrzeżeniem pkt 1.2 i 1.3.
1.2 Strony mogą wyłączyć lub zmienić poszczególne postanowienia OWZ w drodze umów szczegółowych lub porozumień o współpracy (BPA), które wówczas będą miały pierwszeństwo przed niniejszymi OWZ. Takie umowy wymagają zachowania formy pisemnej.
1.3 W przypadku rozbieżności pomiędzy niniejszymi OWZ a jakimikolwiek innymi dokumentami lub formami komunikacji pomiędzy Dostawcą a Michelin, pierwszeństwo będą mieć niniejsze OWZ, chyba że zostaną zmienione na piśmie.
1.4 W przypadku, gdy powszechnie obowiązujące przepisy prawa wymagają zawarcia Umowy w formie pisemnej lub innej, Michelin i Dostawca podpiszą stosowną umowę w tej formie uwzględniając wszelkie wymogi co do treści i formy stawiane przez prawo.
2. Przyjęcie Zamówienia
2.1 Zamówienie jest uznawane za przyjęte przez Dostawcę w przypadku spełnienia się jednej z poniższych okoliczności w zależności od tego, która nastąpi wcześniej:
(a) Dostawca potwierdził przyjęcie Zamówienia na piśmie lub drogą elektroniczną, lub
(b) Dostawca podjął jakiekolwiek działanie związane z realizacją Zamówienia.
2.2 Dostawca niniejszym potwierdza, że osoba podejmująca czynności z pkt 2.1. powyżej oraz w trakcie obowiązywania Umowy jest osobą uprawnioną do działania w imieniu Xxxxxxxx i na jego rzecz zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u Dostawcy lub w inny wymagany prawem sposób (np. pełnomocnictwo).Jednocześnie Xxxxxxxx zobowiązuje się do powiadomienia Michelin o każdej zmianie osoby uprawnionej wraz z przedłożeniem odpowiednich dokumentów.
2.3 Odwołanie albo zmiana Zamówienia przez Michelin może nastąpić przed potwierdzeniem przyjęcia Zamówienia przez Xxxxxxxx, chyba że Strony postanowią inaczej.
2.4 Porozumienia o współpracy (BPA) nie wymagają potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Xxxxxxxx.
3. Dostawa
3.1 Dostawca dostarczy towary lub zrealizuje usługi na rzecz Michelin w terminie i w miejscu w sposób określony w Umowie bądź we wszelkich wprowadzonych w niej zmianach.
3.2 O ile nie uzgodniono inaczej, dostawa towarów będzie odbywać się w godzinach pracy Magazynu Technicznego Michelin, tj. między 7:00 a 14:00, natomiast realizacja usług odbywać się będzie w uzgodnionych z Michelin terminach. We właściwym czasie Dostawca dostarczy Michelin wszelkich wskazówek lub innych informacji umożliwiających Michelin przyjęcie dostawy towarów i realizacji usług.
3.3 Termin dostawy towarów i realizacji usług jest warunkiem istotnym każdej Umowy i jest wskazany w Zamówieniu.
3.4 Do wszystkich towarów należy dołączyć szczegółowe informacje o numerze Zamówienia, dacie i sposobie wysyłki oraz szczegółowe informacje o dostarczanych towarach (w tym w kody artykułów Michelin z awersu Zamówienia). O ile nie postanowiono inaczej, wszystkie towary będą wysyłane do Michelin transportem drogowym opłaconym przez Dostawcę (Incoterms DAP). Inne warunki dostawy mogą zostać określone w Zamówieniu.
4. Jakość towarów oraz świadczonych usług.
4.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i roszczeń Michelin, Dostawca gwarantuje Michelin, że:
(a) towary będą:
i. zgodne pod względem ilości, jakości i opisu ze szczegółowymi danymi określonymi w Umowie oraz że będą odpowiednio zapakowane i zabezpieczone;
ii. wykonane w sposób właściwy i z odpowiednich materiałów;
iii. mieć zadowalającą jakość i będą odpowiednie do celu, do którego osiągnięcia są wymagane;
iv. zgodne z odpowiednimi normami EN, polskimi normami oraz ze wszystkimi wymogami ustawowymi i przepisami związanymi z produkcją i sprzedażą obowiązującymi w momencie ich zamawiania;
(b) usługi (dzieła) będą:
i. świadczone przez odpowiednio wykwalifikowany i przeszkolony personel z należytą dokładnością i starannością zgodnie z najwyższymi standardami jakości obowiązującymi w danej branży usług podczas ich świadczenia;
ii. mieć zadowalającą jakość i być odpowiednie do celu, do którego osiągnięcia są wymagane.
4.2 Dostawca będzie w każdym momencie przestrzegać wszystkich przepisów ustawowych i wykonawczych dotyczących Umowy, w szczególności Kodeksu Pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974r., Dz. U. Nr 24, poz. 141), Kodeksu Cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964r. Dz. U. Nr 16, poz. 93), Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/104/WE z dn. 16.09.2009r. (Dz. Urz. L 260/5 z 3.10.2009r., zw. Dyrektywą Narzędziowa) i Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2006/42/WE z dn. 17.05.2006r. w sprawie maszyn (Dz. Urz. L 157/24 z dn. 9.6.2006, zw. Dyrektywą Maszynową), w każdym przypadku z późniejszymi zmianami.
4.3 Wszędzie tam gdzie niniejsze OWZ dotyczą świadczenia usług oznacza to również wykonanie dzieła.
5. Opakowanie.
Wszystkie towary dostarczane Michelin przez Dostawcę będą zapakowane w sposób gwarantujący nienaruszalność towaru i zapakowane według wymagań Michelin (o ile zostały uzgodnione w Zamówieniu) bez dodatkowych opłat oraz wyraźnie oznaczone numerem Zamówienia Michelin. Jeśli opakowanie podlega zwrotowi, musi być ono wyraźnie oznaczone napisem „opakowanie zwrotne”, w przeciwnym razie opakowanie uważa się za bezzwrotne, a jego koszt wliczony w wartość Umowy.
6. Audyt.
6.1 Przed wysyłką, w terminie uzasadnionym i uzgodnionym pomiędzy Stronami, Dostawca zapewni przedstawicielowi Michelin dostęp do pomieszczeń Dostawcy lub innych miejsc w celu sprawdzenia lub zbadania prac w toku, rejestrów prac, materiałów zakupionych w celu produkcji towarów, procesu produkcji wdrożonego przez Dostawcę oraz gotowych towarów.
6.2 Kontrola, sprawdzenie lub testy przeprowadzone przez Michelin zgodnie z pkt 6.1 powyżej nie zwalniają Dostawcy z jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z Umowy.
7. Gwarancja.
7.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i roszczeń Michelin, Dostawca na wniosek Michelin na własny koszt i w możliwie najkrótszym rozsądnym terminie podejmie się:
(a) naprawy, wymiany lub zwrotu (zgodnie z wyborem Michelin) wszystkich towarów, które są lub staną się wadliwe w okresie:
i. 12 miesięcy od daty przyjęcia towarów przez Michelin na podstawie protokołu; lub
ii. 12 miesięcy od daty dostawy, o ile nie został sporządzony protokół odbioru
- w obu przypadkach, gdy wada ujawni się podczas prawidłowego użytkowania i będzie wynikać z wadliwej konstrukcji, niewłaściwego lub wadliwego materiału bądź wykonania, błędnych instrukcji Dostawcy odnośnie eksploatacji lub jakichkolwiek innych czynności lub naruszenia przez Dostawcę któregokolwiek postanowienia Umowy;
(b) ponownego świadczenia lub zwrotu kosztu usług świadczonych wadliwie w ciągu 24 miesięcy od daty rozpoczęcia ich świadczenia lub od daty ich przyjęcia przez Michelin na podstawie protokołu odbioru.
7.2 Po podjęciu przez Dostawcę jednego z zobowiązań wymaganych zgodnie z pkt 7.1 powyżej, ponowna naprawa, wymiana lub powtórne świadczenie usług podlegają obowiązkom określonym w pkt 7.1 przez
okres 12 miesięcy od daty ich dostarczenia, ponownej instalacji lub przejściu testów, w zależności od tego, co będzie właściwe po dokonanej naprawie lub wymianie.
8. Przyjęcie towarów i usług.
Przyjęcie towarów i usług przez Michelin będzie potwierdzone podpisem na dokumentach dostawy lub protokołem odbioru sporządzonym z udziałem Xxxxxxxx z tym zastrzeżeniem, iż kontrola jakościowa dostarczonych towarów nastąpi w nastąpi w rozsądnym okresie umożliwiającym Michelin sprawdzenie towarów lub usług, a także w rozsądnym czasie po ujawnieniu się ukrytych wad towaru. W zakresie świadczenia usług, Dostawca sporządzi zbiorcze protokoły realizacji usług w okresach miesięcznych lub innych okresach wynikających z Zamówienia.
9. Cena.
9.1 Cena na Umowie będzie ceną określoną w Zamówieniu i będzie obejmować wszystkie opłaty za pakowanie, opakowanie, transport, ubezpieczenie i dostawę towarów i/lub usług do Michelin oraz jeżeli uzgodniono wszelkie podatki lub cła importowe bądź inne opłaty celne, podatkowe lub importowe poniesione przez Dostawcę (według warunków Incoterms określonych w Zamówieniu).
9.2 W przypadku wprowadzenia przez Michelin zmian w Umowie, które wymagałyby zmiany ceny przyjętej w Umowie, taka zmiana będzie negocjowana przez strony Umowy, a Michelin przedłoży Dostawcy potwierdzenie nowej ceny na Umowie na piśmie.
10. Nienależyte wykonanie umowy.
Jeśli towary i/lub usługi świadczone przez Dostawcę nie zostaną dostarczone i/lub wykonane zgodnie z Umową, Michelin ma prawo, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych dostępnych środków prawnych, rozwiązać Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia lub odstąpienia:
(a) w odniesieniu do wszystkich towarów i/lub usług, które nie zostały dostarczone i/lub wykonane zgodnie z warunkami Umowy w momencie takowego wypowiedzenia Umowy lub
(b) w odniesieniu do wszystkich towarów i/lub usług, do których odnosi się Umowa przed jej wypowiedzeniem w przypadku dwukrotnej nieskutecznej wymiany lub naprawy towaru i/lub świadczonej usługi.
W przypadku Rozwiązania Umowy, dostawca dokona zwrotu nienależnie wypłaconego wynagrodzenia.
11. Odmowa przyjęcia towarów lub usług.
11.1 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw i roszczeń Michelin, Michelin może odmówić przyjęcia wszelkich towarów, które podczas audytu zgodnie z Pkt 6 uzna za niezgodne z warunkami Umowy.
11.2 W przypadku, gdyby Michelin odmówił przyjęcia jakichkolwiek towarów zgodnie z Pkt 11.1, Xxxxxxxx na swój koszt i ryzyko usunie wszystkie takie towary z Michelin i wykona to w
terminie wyznaczonym przez Michelin na piśmie, w każdym razie nie dłużej niż w ciągu siedmiu dni roboczych od otrzymania powiadomienia o odmowie przyjęcia towarów.
11.3 Jeśli Xxxxxxxx nie usunie towarów lub któregokolwiek z nich zgodnie z Pkt 11.2, Michelin będzie mógł zwrócić Dostawcy towary odrzucone lub którykolwiek z nich na ryzyko Dostawcy i otrzyma od Dostawcy zwrot kosztów transportu w formie potrącenia od kwot należnych Dostawcy.
12. Fakturowanie.
12.1 W odniesieniu do towarów, Dostawca wystawi Michelin fakturę w dniu realizacji dostawy wszystkich towarów wynikających z Zamówienia zgodnie z protokołem dostawy lub w innym uzgodnionym terminie i w trybie wynikającym z Zamówienia.
12.2 W odniesieniu do usług, Dostawca wystawi Michelin fakturę po realizacji wszystkich usług wynikających z Zamówienia zgodnie z protokołem odbioru lub w innym uzgodnionym terminie i w trybie wynikającym z Zamówienia.
12.3 Dostawca umieści na wszystkich fakturach numery zamówień zakupów Michelin.
12.4 Cena lub ceny podane na każdej fakturze będą cenami netto z dodanym podatkiem VAT, który należy doliczyć do faktury we właściwej stawce i zapisać zgodnie z obowiązującymi przepisami w chwili wystawienia faktury.
12.5 Michelin wymaga, aby Dostawca nie posiadał zaległości podatkowych z tytułu prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Na prośbę Michelin, Xxxxxxxx przekaże zaświadczenia odpowiednich organów o niezaleganiu z opłacaniem należności publicznoprawnych.
12.6 Dostawca zobowiązuje się, że rozliczy podatek od towarów i usług (podatek VAT) od dokonanej sprzedaży towarów lub świadczonej usługi zgodnie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity - Dz. U. z 2016 r., poz. 710 ze zm.). Dostawca w szczególności zobowiązuje się do prawidłowego obliczenia, zaraportowania i rozliczenia z właściwym organem podatkowym VAT należnego z tytułu dokonanej Dostawy dla Michelin. Jednocześnie Dostawca potwierdza, że:
a) nie bierze świadomie udziału w procederze wyłudzenia podatku VAT,
b) dochowuje należytej staranności przy wyborze własnych dostawców lub Podwykonawców, na co posiada odpowiednie dowody w gromadzonej dokumentacji,
c) nie są mu znane jakiekolwiek okoliczności wskazujące na udział w procederze wyłudzenia VAT przez jego własnych dostawców lub Podwykonawców,
d) w razie powzięcia jakiejkolwiek informacji o podejrzeniu udziału jego własnych dostawców lub Podwykonawców w procederze wyłudzenia VAT, niezwłocznie zawiadomi o tym fakcie Przedstawiciela Klienta.
13. Płatność.
Termin płatności jest określony i każdorazowo wynika z treści Zamówienia.
14. Zmiany w umowie.
14.1 Michelin może w dowolnym czasie wprowadzić zmianę w następujących elementach Zamówienia:
(a) próbkach, wzorach, specyfikacjach, planach, rysunkach oraz wszelkiej innej dokumentacji stanowiącej część Umowy;
(b) sposobie transportu towarów;
(c) sposobie opakowania towarów;
(d) miejscu dostarczenia towarów oraz
(e) terminie i czasie dostarczenia towarów.
14.2 Strony uzgodnią zmianę Zamówienia z odpowiednim wyprzedzeniem. Zmiana Zamówienia jest skuteczna z chwilą jej doręczenia drogą elektroniczną Dostawcy.
14.3 Dostawca nie dokona żadnych zmian w konstrukcji lub składzie zamówionych towarów bez zgody Michelin.
15. Materiały
15.1 Wszystkie narzędzia, wzory, próbki, rysunki, dokumenty i inne informacje dostarczone przez Michelin („Materiały”) pozostaną w każdym momencie wyłączną własnością Michelin. Michelin ma w dowolnym momencie prawo zażądać zwrotu Materiałów, Dostawca zwróci Materiały nie później niż po realizacji Zamówienia, którego dotyczą. Dostawca może korzystać z Materiałów wyłącznie w celu wypełnienia swoich zobowiązań wynikających z Umowy.
15.2 Dostawca nie ujawni treści Umowy lub Materiałów bądź jakiejkolwiek ich części osobie innej chyba że jest to niezbędne w celu wykonania Umowy. Wówczas takowe ujawnienie będzie przeprowadzone z przestrzeganiem zasady poufności i tylko w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy. W każdym przypadku Xxxxxxxx jak i jego pracownicy i przedstawiciele nie ujawnią treści Umowy lub Materiałów bądź jakiejkolwiek ich części osobom trzecim bez pisemnej zgody Michelin.
15.3 Dostawca nie wykorzysta Materiałów w jakikolwiek inny sposób niż do realizacji Umowy i nie będzie wytwarzał jakichkolwiek towarów lub ich części na podobieństwo towarów
dostarczanych na podstawie Umowy w żadnym innym celu.
16. Prawa własności intelektualnej
16.1 Wszelkie prawa własności intelektualnej (prawa autorskie, prawa patentowe, prawa własności przemysłowej):
(a) wynikające ze świadczonych usług (w tym wszelkich elementów realizacji cząstkowej) takie jak bazy danych, kody źródłowe, modele, wzory i projekty, reklamy i wszelkie pozostałe efekty pracy stanowiące utwory oraz
(b) odnoszące się do wszelkich towarów, które Xxxxxxxx zaprojektowałlub w inny sposób opracował dla Michelin takie jak dokumentacja, rysunki, opracowania również w formie niedokończonej stanowić będą własność Michelin, z wyjątkiem praw osobistych autora lub statusu wynalazcy.
Dostawca jest zobowiązany uzyskać przeniesienie wymaganych praw od swoich Przedstawicieli, Podwykonawców i Wykonawców, z którymi współpracuje.
16.2 W odniesieniu do powyższego Dostawca oświadcza, w zależności od wyboru Michelin, dokonanego nie później niż z dniem przyjęcia towaru lub usługi, że przenosi wszelkie majątkowe prawa autorskie lub udziela nieograniczonej i licencji w całości do przedmiotu Umowy stanowiącego utwór na polach eksploatacji obejmujących w szczególności:
(a) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia dokumentacji i materiałów - tworzenie kopii dokumentacji i materiałów z użyciem wszelkich technik, w tym druku, reprografii, magnetycznego lub cyfrowego zapisu;
(b) w zakresie obrotu oryginałem albo kopiami dokumentacji i materiałów - zbycia, użyczenia, najmu oryginału lub kopii dokumentacji;
(c) w zakresie rozpowszechniania dokumentacji i materiałów w sposób inny aniżeli określony w poprzednim punkcie: publiczne wystawianie, wyświetlanie, a także publiczne udostępnienie dokumentacji i materiałów w sposób umożliwiający dostęp do dokumentacji i materiałów w dowolnym miejscu i czasie;
(d) wykorzystywanie i rozporządzanie dokumentacją i materiałów w celów którym została ona przygotowana, a także dokonania remontów, modernizacji i bieżącej konserwacji przedmiotu Umowy;
(e) wykorzystywanie i rozporządzanie dokumentacją i materiałami na cele eksploatacji, przebudowy, rozbudowy, nadbudowy odbudowy oraz innych zamierzeń Michelin;
(f) wykorzystywanie i rozporządzanie dokumentacją i materiałami w celu wprowadzania modyfikacji oraz uzyskania wszelkich niezbędnych rozstrzygnięć organów administracji niezbędnych w celu dla którego Michelin zawarł Umowę;
(g) wprowadzenie zmian, przeróbek lub adaptacji dokumentacji i materiałów, w zakresie wymienionym powyżej;
(h) w odniesieniu do oprogramowania komputerowego: x.xx. stałego i tymczasowego zwielokrotniania programu komputerowego w całości lub w części w dowolny sposób i w dowolnej formie, tworzenie i aktualizowanie kopii zapasowej, dostosowywanie, wykorzystywanie i rozpowszechnianie baz danych, o ile stanowią bazy danych wskazanych przez Michelin w chwili przyjęcia utworu na podstawie Umowy lub protokołu odbioru. Podpisanie protokołu odbioru w zakresie przeniesienia autorskich praw majątkowych lub udzielania licencji jest uważane za podpisanie odrębnej umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
16.3 Przeniesienie majątkowych praw autorskich (lub udzielenie licencji) następuje bez ograniczenia terytorialnego z prawem do dalszego przeniesienia majątkowych praw autorskich w części lub w całości oraz przeniesieniem własności egzemplarza (nośników) oraz zgodą Wykonawcy na realizację praw zależnych przez Michelin, a także dalszego wyłącznego zezwalania na wykonywanie praw zależnych przez Michelin. Licencja zostaje udzielona na okres 10 lat, przy czym przekształca się na licencję bezterminową po upływie okresu 10-letniegio. Strony przyjmują 5-letni okres wypowiedzenia licencji.
16.4 Wynagrodzenie Dostawcy uwzględnia wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich w całości (lub udzielenie licencji) do Utworu na wszystkich polach eksploatacji zgodnie z OWZ oraz dodatkowymi postanowieniami stron, o ile będą uzgodnione i przyjmą formę pisemną.
17. Potrącenie
Dostawca wyraża zgodę na potrącenie wierzytelności wzajemnych Stron nawet w przypadku, gdy wynikają z innej umowy zawartej z Michelin.
18. Zwolnienie z odpowiedzialności
Dostawca zobowiązuje się zwolnić Michelin od wszelkich czynności, pozwów, roszczeń, żądań, kosztów, grzywien, opłat, odszkodowań, strat i wydatków nałożonych lub naliczonych Michelin oraz skompensować ewentualne odszkodowania, koszty, opłaty i inne należności, za które Michelin może ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich wynikającą z następujących okoliczności lub pozostającej w związku z nimi:
(a) zaniedbania lub umyślnego działania lub zaniechania Dostawcy, jego pracowników, przedstawicieli lub wykonawców w zakresie dostarczania, dostawy i montażu towarów lub świadczenia usług;
(b) naruszenia przez Dostawcę któregokolwiek postanowienia Umowy;
(c) wszelkich wad w wykonaniu, materiałach lub konstrukcji towarów lub ich opakowań;
(d) jakiegokolwiek naruszenia lub domniemanego naruszenia prawa własności intelektualnej towarów lub usług lub mających z nimi związek;
(e) jakiejkolwiek niezgodności działań Dostawcy z bezpieczeństwem i higieną pracy;
(f) wszelkiej odpowiedzialności wynikającej z ustawy z dnia 20 maja 2014r. o prawach konsumenta (Dz.
U. 2014., poz. 827 z późniejszymi zmianami) w odniesieniu do towarów oraz
(g) wszelkich roszczeń wobec Michelin wynikających z nieprawidłowego opisu towarów przez Xxxxxxxx.
19. Reklama
Bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody od Michelin Dostawca nie może w jakikolwiek sposób ogłaszać ani publikować faktu, iż jest związany w Michelin Umową na dostarczenie towarów i/lub świadczenie usług.
20. Siła wyższa
Jeśli proces produkcji (rozumiany jako całość działalności) Michelin zostanie wstrzymany, opóźniony lub utrudniony przez pożar, powódź, wybuch, strajk, lokaut lub akcję protestacyjną w jakiekolwiek postaci, wojnę, działania wojenne, niepokój społeczny, żądania, rozporządzenia lub zakazy rządowe, awarie lub opóźnienie po stronie innego dostawcy lub dostawców, lub z powodu jakiejkolwiek innej przyczyny pozostającej poza kontrolą Michelin, Michelin może wprowadzić zmiany lub anulować jakiekolwiek Zamówienia w odniesieniu do tej części, która nie została zrealizowana. W takim przypadku Michelin nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności z tytułu takowej zmiany lub anulowania.
21. Zakaz działalności konkurencyjnej.
Dostawca zgadza się nie sprzedawać towarów (produktów) zrealizowanych według specyfikacji Michelin jakimkolwiek podmiotom trzecim bez pisemnej zgody Michelin.
22. Towary niebezpieczne.
22.1 Towary niebezpieczne muszą być oznakowane przez Dostawcę międzynarodowymi symbolami i nazwą materiału podaną w języku polskim. Dokumenty transportowe i inne muszą zawierać oświadczenie o zagrożeniu i nazwę materiału w języku polskim. Do towarów muszą być dołączone informacje dotyczące bezpieczeństwa w języku polskim w postaci pisemnych instrukcji, etykiet i oznaczeń.
22.2 Dostawca jest zobowiązany spełniać wymogi wszystkich polskich i międzynarodowych przepisów dotyczących pakowania, etykietowania i przewozu towarów niebezpiecznych.
22.3 Wszystkie znane Dostawcy lub w sposób zasadny mu udostępnione informacje odnośnie wszelkich potencjalnych znanych zagrożeń lub takich, które mogą zaistnieć podczas transportu, obsługi lub użytkowania dostarczanych towarów muszą być niezwłocznie przekazane Michelin.
22.4 Dostawca potwierdza, że dostarczane przez niego towary są zgodne z przepisami ustawy z dnia 19.06.1997r. o zakazie stosowania wyrobów zawierających azbest (Dz. U. Nr 101, poz. 628 z późniejszymi zmianami) w szczególności Dostawca nie wprowadza azbestu na terytorium Polski, nie produkuje wyrobów zawierających azbest oraz nie dokonuje obrotu azbestem oraz wyrobami zawierającymi azbest. Dostawca jest zobowiązany w treści dokumentów odbiorowych umieścić oświadczenie, że dostarczany towar jest wolny od azbestu.
22.5 Dostawca potwierdza, że dostarczane przez niego towary są zgodne z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 1907/2006 z dnia 18 grudnia 2006r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) (Dz. Urz. L 396 z 20.12.2006) oraz ustawą z dn. 25.02.2011r. o substancjach chemicznych i ich mieszaninach (Dz. U. Nr 63, poz. 322 z późniejszymi zmianami). Dostawca zobowiązuje się do przekazywania Michelin aktualnych kart charakterystyki i scenariuszy narażenia dla każdej substancji i mieszaniny chemicznej nie później niż z dostawą towaru na adres Xxxxxx-Xxxxxxxx.XXXX-XXXXXX@xxxxxxxx.xxx.
23. Rozwiązanie umowy i niewypłacalność
23.1 Michelin ma prawo do rozwiązania Umowy bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Dostawcy ze skutkiem natychmiastowym po otrzymaniu przez Dostawcę pisemnego powiadomienia, jeżeli:
(a) Dostawca złoży lub otrzyma wniosek o rozwiązanie spółki lub zwoła posiedzenie w celu podjęcia uchwały o dobrowolnym rozwiązaniu spółki, lub posiada wyznaczonego zarządcę komisarycznego lub syndyka masy upadłościowej całości lub części jego aktywów lub zobowiązań, lub otrzymał wniosek o
powołanie zarządu komisarycznego w stosunku do spółki Dostawcy, lub zwołuje posiedzenie z wierzycielami lub wchodzi z nimi w jakikolwiek układ lub porozumienie;
(b) Dostawca zaprzestanie lub zagrozi zaprzestaniem prowadzenia działalności gospodarczej lub prowadzona przez Dostawcę działalność grozi niewypłacalnością;
(c) Xxxxxxxx w istotny sposób narusza swoje zobowiązania wynikające z Umowy, za istotne naruszenie przyjmuje się brak podjęcia działań naprawczych naruszenia przez Xxxxxxxx (w stosunku do zobowiązań możliwych do naprawienia) w ciągu 30 dni od otrzymania od Michelin powiadomienia o zaistnieniu naruszenia.
23.2 W dowolnym momencie przed dostawą Michelin może anulować wszelkie Zamówienia lub część Umowy z nimi związaną za pośrednictwem powiadomienia Dostawcy o tym fakcie. W przypadku, gdyby Michelin skorzystał z prawa do anulowania na mocy niniejszego Punktu, wyłączną odpowiedzialnością Michelin wobec Dostawcy będzie pokrycie kosztów Dostawcy poniesionych przez niego w związku z uzasadnionymi wykonanymi pracami lub pokrycie kosztów poniesionych przez Dostawcę w związku z towarami lub usługami do daty anulowania oraz należności Dostawcy wobec osób trzecich na dzień rozwiązania Umowy w związku z produkcją i dostawą towarów lub usług.
23.3 Skorzystanie przez Michelin z któregokolwiek prawa przyznanego Pkt 23.1 nie narusza ani nie wpływa na żadne prawo do podjęcia działań lub roszczeń, które Michelin mógł nabyć wcześniej lub może nabyć później.
24. Zachowania etyczne
24.1 Niniejszym Dostawca potwierdza, że zawarcie Umowy oraz jej realizacja są prowadzone zgodnie z wszelkimi przepisami i praktykami antykorupcyjnymi oraz oświadcza, że nie podejmie się realizacji żadnych działań lub pominie realizację działań, które w jego przekonaniu stanowiłyby naruszenie jakichkolwiek przepisów antykorupcyjnych.
24.2 Dostawca nie będzie i zobowiązuje się, że jego dyrektorzy, pracownicy, przedstawiciele, wykonawcy lub podwykonawcy nie będą angażować się w jakiekolwiek czynności, praktyki lub zachowania, które stanowiłyby naruszenie przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji i łapownictwa.
24.3 Dostawca poinformuje Michelin o wszelkich zmianach w zakresie struktury własnościowej oraz zarządzającej Dostawcy, a także odnośnie pracowników, przedstawicieli lub wykonawców, jeśli takowi będą istnieć, dedykowanych do realizacji Umowy dla Michelin.
24.4 Dostawca nie może przenieść obowiązków wynikających z Umowy na podmiot trzeci, co obejmuje zakaz cesji, przeniesienia lub podzlecenia innym osobom bez uprzedniej pisemnej zgody Michelin.
24.5 Dostawca zobowiązuje się nie zatrudniać pracowników Michelin do realizacji przedmiotu umowy. Termin „zatrudniać" w niniejszym ustępie oznacza świadczenie pracy na rzecz Dostawcy na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub innej umowy cywilnoprawnej.
24.6 Przed poniesieniem jakichkolwiek wydatków niewymienionych w Umowie a wynikających z zaangażowania Dostawcy, Dostawca będzie starał się uzyskać wstępną pisemną zgodę Michelin.
24.7 Dostawca będzie przestrzegać wszystkich przepisów dotyczących handlu i embarga.
24.8 Michelin ma prawo do przeprowadzenia audytu zgodności działań Dostawcy z polityką antykorupcyjną. Zasady i tryb audytu będą określone w osobnym porozumieniu.
24.9 W przypadku naruszenia jakiegokolwiek z postanowień Pkt. 24, Michelin rozwiąże Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym oraz może wstrzymać wszelkie płatności. Dostawca jest zobowiązany do naprawienia szkody wynikłej naruszenia Pkt 24 oraz wypowiedzenia Umowy w trybie natychmiastowym z tej przyczyny.
25. Poufność
25.1 Michelin i Dostawca zobowiązują się do zachowania poufności treści Umowy oraz wszelkich Informacji wynikających z realizacji niniejszej Umowy.
25.2 Przez informacje przyjmuje się wszelkie informacje lub dane uzyskane w trakcie współpracy Stron podjętej zgodnie z Pkt 1, nie ujawnione wcześniej przez Strony i osoby trzecie do publicznej wiadomości, związane z działalnością Stron i podmiotów, w których są lub zamierzają być zaangażowane kapitałowo - pośrednio lub bezpośrednio, w tym w szczególności informacje handlowe, dotyczące struktury, zasad funkcjonowania, techniczne, technologiczne i produkcyjne, projekcji finansowych, struktury i kosztów funkcjonowania za wyjątkiem tych informacji, których ujawnienie jest wymagane na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz w przypadku, gdy druga Strona wyraziła zgodę na ujawnienie informacji na piśmie.
25.3 Strony zobowiązują się wzajemnie do nieujawniania informacji osobom trzecim w jakikolwiek sposób za wyjątkiem sytuacji, kiedy ich ujawnienie wymagane jest przez przepisy prawa lub w związku z toczącym się postępowaniem sądowym lub administracyjnym, w którym uczestniczy Strona albo kiedy do ujawnienia dochodzi za pisemną zgodą zainteresowanej Strony. W przypadku, gdy którakolwiek ze Stron będzie zobowiązana do ujawnienia informacji w razie zaistnienia jednej z powyższych sytuacji, niezwłocznie powiadomi ona drugą Stronę o takiej konieczności.
25.4 Obowiązek zachowania poufności informacji, które Strona uzyskała w okresie obowiązywania niniejszej umowy obowiązuje bezterminowo, niezależnie od wygaśnięcia Umowy.
25.5 Odpowiedzialność za zachowanie poufności obejmuje także zachowania pracowników i innych osób współpracujących ze Stronami.
25.6 Strony zobowiązują się podjąć stosowne środki w celu zabezpieczenia otrzymanych przez drugą Stronę informacji przed ich nieuprawnionym ujawnieniem.
25.7 Dostawca jest zobowiązany zwrócić przekazane informacje lub je usunąć na każde żądanie Michelin.
25.8 W przypadku naruszenia jakiegokolwiek z postanowień Pkt 25, Michelin rozwiąże owę w drodze pisemnego wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym. Dostawca jest
zobowiązany do naprawienia szkody wynikłej naruszenia Pkt. 25 oraz wypowiedzenia Xxxxx w trybie natychmiastowym z tej przyczyny.
25.9 Strony oświadczają, że przestrzegają zasad ochrony danych osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi tj. przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 95/46/WE z dnia 24 października 1995 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w zakresie przetwarzania danych osobowych i swobodnego przepływu tych danych, a począwszy od dnia 25 maja 2018r. Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE oraz przepisami, które zostaną wydane na jej podstawie.
25.10 W przypadku zaistnienia przetwarzania danych osobowych w związku z zawarciem Umowy na podstawie niniejszych OWZ Strony będą stosowały zasady określone w odrębnym porozumieniu.
26 Postanowienia ogólne
26.1 Przyjęcie Zamówienia przez Dostawcę w sposób określony w niniejszych OWZ oznacza jednocześnie, że Dostawca zapoznał się z OWZ aktualnymi na dzień Przyjęcia Zamówienia oraz akceptuje ich treść w całości. Do Umowy mają zastosowanie OWZ aktualne w chwili potwierdzenia przyjęcia Zamówienia przez Xxxxxxxx.
26.2 OWZ są dostępne on-line – link na stronie internetowej xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx- area/ Możliwość zapoznania się Dostawcy z OWZ on-line powoduje, że OWZ wiążą strony we wszystkich zawartych Umowach.
26.3 Michelin każdorazowo udostępnia Dostawcy aktualną treść OWZ w przypadku ich zmiany.
26.4 Dostawca zapewnia, że potwierdzenie przyjęcia Zamówienia będzie dokonywane wyłącznie przez osobę uprawnioną zgodnie z reprezentacją danego podmiotu bądź inną osobę upoważnioną przez Xxxxxxxx. Michelin przyjmuje, że osoba akceptująca przyjęcie Zamówienie została upoważniona przez Dostawcę do zawarcia Umowy i składania dalszych oświadczeń woli oraz podejmowania czynności faktycznych w toku realizacji Umowy.
26.5 Umowa oraz wszelkie inne oświadczenia, informacje, uzgodnienia i czynności faktyczne Strony podejmują w drodze komunikacji elektronicznej (e-mail, on–line) nadając im znaczenie formy dokumentowej pod rygorem nieważności.
26.6 Wszędzie tam gdzie OWZ lub przepisy prawa wymagają zawarcia umowy lub jakiegokolwiek oświadczenia lub umowy na piśmie, rozumie się przez to umowę (lub oświadczenie) w formie pisemej pod rygorem nieważności.
27. Postanowienia końcowe
27.1 Realizacja Umów zawartych zgodnie z niniejszymi OWZ będzie odbywać się pod prawem polskim i będzie interpretowana zgodnie z prawem polskim.
27.2 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszych OWZ stanie się nieważne z mocy prawa, pozostałe zapisy OWZ wiążą strony z wyłączeniem postanowień nieważnych.
27.3 Wszelkie spory sądowe powstałe w związku z zawarciem i wykonywaniem Umów (w tym w związku z niniejszymi OWZ), będą poddane rozstrzygnięciu sądom polskim zgodnie z ich jurysdykcją i właściwym miejscowo dla siedziby Michelin Polska S.A.