OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW I DOSTAW
XXXXXX WARUNKI ZAKUPÓW I DOSTAW
1. Postanowienia ogólne
1. Ogólne Warunki Zakupów i Dostaw („dalej „OWZ”) Enprom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Enprom”) mają zastosowanie do wszystkich zamówień, których przedmiotem jest nabycie przez Enprom towarów oraz usług od osób trzecich (dalej łącznie „Dostawcy”).
2. OWZ dostępne są na stronie internetowej Enprom, mogą być też załączane do składanych przez Enprom zamówień.
3. OWZ stanowią integralną część zamówień, w oparciu o które Enprom kupuje usługi bądź zamawia dostawy lub nabywa niezależnie od ich wartości („Zamówienia”).
4. Inwestor, z którym Enprom ma zawartą umowę i z którym Zamówienie powiązane jest celowo tj. jest realizowane w związku z koniecznością należytego zrealizowania umowy przez Enprom zwany jest dalej
„Inwestorem”.
5. Jeżeli postanowienia OWZ są sprzeczne z postanowieniami Zamówienia, to
moc nadrzędną ma Zamówienie.
6. Zamówienie wraz z OWZ oraz innymi dokumentami załączonymi do Zamówienia stanowią całość umowy pomiędzy Enprom i Dostawcą oraz są nadrzędne w stosunku do oferty Dostawcy, jak też wszelkich ewentualnych uzgodnień negocjacyjnych, przedłożonych przez kontrahenta ogólnych warunków, stanowisk lub uzgodnień wyrażonych zarówno na piśmie, jak i ustnie, z wyłączeniem zakresu bezpośrednio włączonego za zgodą Enprom do treści Zamówienia.
2. Zamówienia
1. Przedmiotem Zamówienia jest dostawa towaru i/lub świadczenie usług na
rzecz Enprom wskazanych w złożonym przez Enprom Zamówieniu.
2. Zamówienie musi być wykonane zgodnie z warunkami określonymi w jego treści (w szczególności ilość towaru lub rodzaj i sposób wykonania usługi, gatunek towaru, termin dostawy, norma, cena, atest) przez Enprom oraz z OWZ.
3. Wszelkie zmiany specyfikacji Zamówienia mogą zostać wprowadzone po uprzedniej zgodzie Enprom wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
4. Enprom zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia towaru lub usługi niezgodnych z zamówieniem lub OWZ. Dostawcy nie przysługuje w takim przypadku wynagrodzenie ani odszkodowanie.
5. Dostawca zobowiązany jest do pisemnego potwierdzenia przyjęcia Zamówienia (również przy pomocy poczty elektronicznej) w terminie do 3 dni roboczych od momentu otrzymania Zamówienia. Przyjęcie Zamówienia skutkuje zawarciem umowy. Wykonanie Zamówienia może nastąpić wyłącznie zgodnie z warunkami określonymi w Zamówieniu i OWZ. W przypadku zmiany przez Dostawcę jakiegokolwiek warunku otrzymanego Zamówienia umowę uważa się za niezawartą, chyba że Enprom wyrazi zgodę na zmianę treści Zamówienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
6. Przystąpienie przez Dostawcę do wykonania umowy, bez potwierdzenia Zamówienia, jest równoznaczne z zawarciem umowy na warunkach określonych w danym Zamówieniu i OWZ.
7. W przypadku braku odmowy potwierdzenia zamówienia w terminie 3 dni roboczych od daty doręczenia Dostawcy Zamówienia, Zamówienie uznaje się za przyjęte do wykonania na warunkach określonych w zamówieniu i OWZ.
8. Przedmiot dostawy pozostaje własnością Xxxxxxxx do momentu jego doręczenia i odbioru przez Enprom zgodnie z warunkami dostawy.
9. Wszystkie rysunki i dokumenty techniczne pochodzące od Xxxxxxxx a odnoszące się do Zamówienia otrzymane przez Enprom mogą być przedłożone przez Enprom Inwestorowi oraz włączane do dokumentacji projektowej bez dodatkowego wynagrodzenia.
10. Enprom jest uprawniony do rezygnacji z całości lub części Zamówienia. Rezygnacja, o której mowa powyżej będzie połączona z odpowiednim obniżeniem wynagrodzenia należnego Dostawcy o wartość dostaw i/lub usług, których Dostawca nie będzie zobowiązany dostarczyć.
3. Warunki płatności
1. Cenę oraz warunki płatności określa każdorazowo Zamówienie z zastrzeżeniem poniższych postanowień.
2. Termin płatności liczony będzie od dnia otrzymania przez Enprom faktury wystawionej i doręczonej zgodnie z ust. 6 i 7 niniejszego tytułu 3 oraz załączników i wynosi 45 dni.
3. Dostawca zobowiązany jest do umieszczenia numeru Zamówienia na fakturze (oraz w specyfikacjach wysyłkowych i dokumentach WZ). Dostawca akceptuje, że brak umieszczenia numeru Zamówienia na fakturze skutkuje brakiem możliwości jej przetworzenia w systemie Enprom i za doręczoną uznana będzie dopiero faktura zawierająca właściwy numer. Do faktury musi być załączona podpisana przez Enprom kopia dokumentu WZ.
4. Do faktury muszą być załączone lub doręczone Enprom przed doręczeniem faktury wymagane dokumenty takie jak: atesty, protokoły badań, gwarancje, deklaracje własności użytkowych, certyfikaty jakości oraz inne wskazane w Zamówieniu. Enprom może wstrzymać zapłatę ceny do czasu uzupełnienia dokumentacji.
5. Enprom upoważnia Dostawcę do wystawienia faktury (zgodnej ze złożonym Zamówieniem) bez podpisu Enprom. Powyższe nie stanowi i nie może być interpretowane jako uznanie przez Enprom długu, ani w całości, ani w części.
6. Dostawca zobowiązuje się, w odniesieniu do wszystkich Zamówień Enprom stosować wyłącznie elektroniczne faktury, faktury korygujące, duplikaty faktur, w rozumieniu przepisów ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2022.931 z późniejszymi zmianami) oraz zgodnie z postanowieniami ust. 6 i 7 niniejszego tytułu 3, przez cały okres wykonywania Zamówień, tj.:
1) elektroniczne faktury, faktury korygujące, duplikaty faktur Dostawca doręczy do Enprom na adres poczty elektronicznej: x-xxxxxxx@xxxxxx.xx który jest obsługiwany automatycznie i służy jedynie do obsługi faktur elektronicznych.
2) elektroniczne faktury, faktury korygujące, duplikaty faktur przyjmowane są w formacie PDF i nie mogą być kompresowane i szyfrowane.
3) Każdy dokument elektroniczny wraz z załącznikami powinien być wysłany jako osobny e-mail i dotyczyć powinien jednego Zamówienia.
4) Tytuł wiadomości e-mail musi zawierać wyrażenie: faktura/
korekta / duplikat.
5) Dokumenty będą przyjmowane przez Enprom wyłącznie. jeśli będą zawierały w treści: imię i nazwisko zamawiającego i/lub nr Zamówienia i/lub nr Umowy.
7. Najpóźniej na 7 (siedem) dni przed wystawieniem pierwszej faktury Dostawca powiadomi Enprom w formie pisemnej o adresie poczty elektronicznej, z którego będzie doręczał Enprom elektroniczne faktury, faktury korygujące oraz duplikaty faktur. Wskazany przez Dostawcę adres poczty elektronicznej jest jedynym właściwym adresem dla doręczania ww. dokumentów i stanowi gwarancję autentyczności ich pochodzenia. W przypadku zmiany tego adresu Dostawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Enprom w formie pisemnej o nowym adresie właściwym dla doręczania ww. dokumentów.
8. Enprom wyraża niniejszym zgodę na stosowanie przez Dostawcę w realizacji Zamówień elektronicznych faktur, faktur korygujących, duplikatów faktur, zgodnie z warunkami określonymi w OWZ. W przypadku zmiany adresu wskazanego w ust. 6 pkt 1) niniejszego tytułu 3 Enprom zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Dostawcy w formie pisemnej o nowym adresie właściwym dla doręczania ww. dokumentów.
4. Prawa autorskie (licencja)
1. Jeżeli w związku z realizacją Zamówienia Dostawca dostarczy utwór w rozumieniu przepisów o prawach autorskich (dalej „Utwór”), wówczas Dostawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w Zamówieniu, z chwilą dostarczenia Utworu bez potrzeby składania odrębnych oświadczeń w ww. kwestii, przenosi na Enprom (lub odpowiednio udziela licencji) całość autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych do wszelkich Utworów dostarczonych w ramach danego Zamówienia wraz z wyłącznym prawem wykonywania i zezwalania na wykonanie zależnego prawa autorskiego.
2. Przeniesienie praw autorskich i praw pokrewnych, o których mowa powyżej następuje na wszystkich znanych w dniu zawarcia Zamówienia polach eksploatacji. Przeniesienie praw nie jest ograniczone terytorialnie. Dostawca daje Enprom prawo do korzystania z Utworu w całości jak również w postaci dowolnych fragmentów w celu promocji lub reklamy w formie plakatów, fotografii, reklam radiowych lub telewizyjnych oraz internetowych.
3. Dostawca przenosi na Enprom w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w Zamówieniu, własność egzemplarzy (nośników materialnych), na których utrwalono Utwór. Enprom ma prawo rozpowszechniać i publikować materiały lub wydawać oświadczenia związane z Utworem bez wskazywania w tych materiałach i oświadczeniach autorów Utworu. Licencja przenosi także na Enprom prawa zależne do utworów na dokonywanie wszelkich zmian, przeróbek lub adaptacji, z prawem do dalszego obrotu utworami powstałymi wskutek zmian, przeróbek lub adaptacji.
4. Pola eksploatacji obejmują w szczególności, choć niewyłącznie, prawo do:
a. zwielokrotniania;
b. utrwalania dowolną techniką;
c. wprowadzania do pamięci komputera;
d. rozporządzania w całości lub części pod tytułem odpłatnym lub
darmym na rzecz osób trzecich;
e. rozpowszechniania lub publicznego prezentowania.
f. użycia do montażu.
5. Warunki i termin dostawy
1. Terminy wykonania umowy są określone w Zamówieniu lub odrębnie uzgodnione przez strony w drodze wzajemnego porozumienia zawartego w formie pisemnej lub w formie e-mail pod rygorem nieważności. Dostawca zobowiązuje się zrealizować Zamówienia w terminie.
2. Dostawca zobowiązuje się wykonać dostawę zgodnie z warunkami dostawy Incoterms 2020 określonymi w Zamówieniu, chyba że inne warunki dostawy zostaną uzgodnione przez strony w drodze wzajemnego porozumienia zawartego w formie pisemnej lub w formie e-mail pod rygorem nieważności.
3. Enprom przysługuje prawo odstąpienia od Zamówienia w całości lub w części bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu jeszcze przed upływem terminu ustalonego do jej wykonania. Powyższe prawo można zrealizować w sytuacjach, gdy Xxxxxxxx opóźnia się z rozpoczęciem lub wykonywaniem tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał je ukończyć w czasie umówionym. Prawo odstąpienia może zostać wykonane przez Enprom w terminie do 90 dni od upływu terminu wykonania umowy. W takim przypadku Enprom nie ponosi
odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę Dostawcy, z zachowaniem praw
do kar umownych i/lub naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
4. Dostawca powiadomi Enprom o terminie dostawy przedmiotu właściwego Zamówienia z wyprzedzeniem minimum 3 dni roboczych. Wraz z dostawą Dostawca jest zobowiązany do dostarczenia uzgodnionych dokumentów, włącznie ze sprawozdaniami z testowania, instrukcjami użytkowania, instrukcjami bezpieczeństwa, listem przewozowym, instrukcjami, atestami, deklaracjami własności użytkowych, certyfikatami jakości i podręcznikami, oraz specyfikacją poszczególnych elementów lub innymi dokumentami, o ile są one niezbędne do należytego zrealizowania danego Zamówienia.
5. W każdym czasie przed dostawą Enprom ma prawo skontrolować przedmiot dostawy lub realizacji usługi oraz warunki jego produkcji/realizacji w wybrany miejscu i czasie oraz zażądać próbek przedmiotu dostawy. W wypadku, jeśli zdaniem Enprom przedmiot dostawy lub sama jej realizacja nie spełnia ustalonych w Zamówieniu warunków i może narazić Enprom na szkodę, Enprom poinformuje o tym Dostawcę i wyznaczy mu odpowiedni termin na dokonanie działań naprawczych w celu prawidłowego wykonania umowy. Sposób realizacji działań naprawczych sformułowany przez Enprom jest wiążący dla Dostawcy i odbywa się na jego koszt i ryzyko.
6. Niezależnie od jakichkolwiek inspekcji lub kontroli przeprowadzanych przez Enprom, Dostawca pozostaje w pełni odpowiedzialny za zgodność Zamówienia z jego warunkami.
6. Odpowiedzialność
1. W przypadku nieterminowej realizacji Zamówienia lub usuwania wad Enprom (także w okresie obowiązywania gwarancji), może żądać od Dostawcy kary umownej w wysokości 0,5% ceny brutto określonej w Zamówieniu za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 30
% tej ceny brutto. W przypadku rozwiązania (odstąpienia od) Zamówienia przez którąkolwiek ze stron z przyczyn, za którą ponosi odpowiedzialność Dostawca, Enprom może żądać od Dostawcy kary umownej w wysokości 20% ceny brutto określonej w Zamówieniu, co nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w przypadku poniesienia szkody przewyższającej wysokość zastrzeżonej kary umownej.
2. W przypadku nienależytego wykonywania Zamówienia lub opóźnienia w usuwaniu wad, Enprom uprawniony jest do powierzenia wykonania umowy osobie trzeciej na koszt i ryzyko Dostawcy, a Dostawca nie jest uprawniony do otrzymania jakiegokolwiek wynagrodzenia, za wyjątkiem wynagrodzenia za prawidłowo dostarczone towary lub usługi. Enprom ma prawo do skorzystania z wykonania zastępczego bez konieczności uzyskania upoważnienia przez sąd w trybie art. 480 k.c.
3. Powyższe uprawnienia są niezależne od prawa odstąpienia, o którym mowa w pkt 5.3. powyżej.
7. Gwarancja i rękojmia
1. Dostawca udziela na przedmiot Zamówienia lub usługi gwarancji oraz rękojmi na okres 60 miesięcy od daty odbioru końcowego przedmiotu umowy Enprom z Inwestorem, której realizacji służy przedmiot umowy z dostawcą lub usługodawcą, chyba że inny okres gwarancji lub rękojmi zostanie wskazany w Zamówieniu. Uprawnienia z tytułu gwarancji mogą być wykonywane przez Enprom niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi.
2. Enprom przysługuje prawo do złożenia reklamacji, gdy przedmiot Dostawy lub usługi nie spełnia warunków Zamówienia/umowy pod względem ilościowym i/lub jakościowym, a Dostawca zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi w formie pisemnej lub elektronicznej w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania reklamacji. W przypadku nieotrzymania odpowiedzi na reklamację w podanym terminie, Strony zgodnie uznają reklamację za zasadną, a Enprom może skorzystać z uprawnień reklamacyjnych określonych w OWZ. Jeżeli konieczny jest transport rzeczy, odbywa się on na koszt i ryzyko Dostawcy.
3. Jeżeli Xxxxxxxx nie przystąpi do usuwania wad, bądź nie usunie ich w terminie określonym w pkt 8.1. , bądź usunie je w sposób niewłaściwy, Enprom będzie miał prawo usunąć wady na koszt i ryzyko Dostawcy oraz żądać od kontrahenta zwrotu poniesionych kosztów. Przepis art. 480 k.c. nie ma zastosowania. W przypadku opisanym w niniejszym ustępie Enprom nie traci żadnych praw wynikających z gwarancji jakości i rękojmi.
4. Roszczenia z tytułu gwarancji lub rękojmi mogą być zgłoszone także po upływie okresu gwarancji i rękojmi, jeżeli wady powstały przed upływem okresu gwarancji i rękojmi.
5. Przyjmuje się, że jeśli wada została wykryta w czasie trwania okresu odpowiedzialności za wady oraz zdaniem Enprom istnieją racjonalne przesłanki do powzięcia przekonania o możliwości pojawiania się podobnych wad także w innych elementach, Dostawca musi usunąć wadę we wszystkich dostarczonych towarach. Enprom ma prawo do przeniesienia uprawnienia z gwarancji na Inwestora
8. Reklamacja
1. W przypadku stwierdzenia niezgodności przedmiotu Dostawy bądź usługi z Zamówieniem, w tym w szczególności wystąpienia wady, Dostawca zobowiązany jest, według wyboru Enprom:
a. w terminie, nie dłuższym niż 5 dni roboczych, dokonać naprawy przedmiotu Zamówienia na koszt własny (chyba, że Enprom wyznaczy inny termin właściwy w okolicznościach danego przypadku) lub
b. w terminie, nie dłuższym niż 5 dni roboczych, wymienić przedmiot Zamówienia na wolny od wad, (chyba, że Enprom wyznaczy inny właściwy w okolicznościach danego przypadku).
2. Niezależnie od powyższego Enprom może:
a. obniżyć cenę proporcjonalnie do rozmiaru wady lub
b. żądać od Dostawcy zwrotu zapłaconej ceny w całości. W takim przypadku Xxxxxxxx zobowiązany jest na własny koszt odebrać przedmiot Xxxxxxx z miejsca wskazanego przez Enprom.
3. Dostawca w każdym wypadku zobowiązany jest podjęcia także takich czynności i w takich terminach, które są niezbędne dla wykonania przez Enprom jego obowiązków wynikających z gwarancji lub rękojmi wobec Inwestora.
9. Siła wyższa
1. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie części Dostawy realizowanej przez Dostawcę jedynie w przypadku, gdy opóźnienie to zostało spowodowane przez siłę wyższą.
2. Za zjawisko siły wyższej uważa się wszelkie nieprzewidziane okoliczności, które mogą zaistnieć podczas wykonywania Dostawy czy usługi niezależne od woli stron, którym strony nie mogą zapobiec i które nie pozwalają na należytą realizację Dostawy takie jak: pożar, powódź, trzęsienie ziemi, strajki, mobilizacja, działania wojenne, atak terrorystyczny, krajowy stan pandemii, ogólny brak surowców, energii lub niedostępność środków transportu publicznego, embargo.
3. Xxxxxx, która w związku z zaistnieniem zjawiska siły wyższej nie jest w stanie spełnić swoich zobowiązań, jest zobowiązana do zawiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu okoliczności siły wyższej. Jeśli czas trwania siły wyższej przekracza 1 miesiąc, każda ze Stron ma prawo rozwiązać umowę bez zachowania terminu wypowiedzenia.
10. Poufność
1. Wszelkie informacje pozyskane przez Xxxxxxxx w związku z wykonaniem Zamówienia, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Enprom i nie udostępniane publicznie, są Informacjami Poufnymi i jako takie nie mogą być ujawnione osobom trzecim. Zobowiązanie to jest nieograniczone w czasie ale nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielania informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
2. W szczególności Informacjami Poufnymi są informację dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, specyfikacji towarów, danych technologicznych.
3. Enprom może domagać się naprawienia szkody wyrządzonej ujawnieniem
Informacji Poufnych.
11. Rozstrzyganie sporów, cesja, podwykonawcy
1. W sprawach powstałych na tle relacji kontraktowych stron mają
zastosowanie odpowiednie przepisy materialnego prawa polskiego.
2. Spory dotyczące wykonania umowy, których Strony nie rozstrzygną polubownie, poddane zostają rozstrzygnięciu Sądu właściwego dla siedziby Enprom w oparciu o przepisy polskiej procedury sądowej, o ile strony nie ustalą inaczej na piśmie pod rygorem nieważności.
3. Dostawca nie może scedować, podzlecać, przenosić praw z umowy lub obciążać jej, w całości lub w jakiejkolwiek części, bez uprzedniej pisemnej zgody Enprom udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności. Enprom może w każdym momencie cedować, przenosić, obciążyć, podzlecić lub zawierać porozumienia, w jakikolwiek sposób korzystając ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z umowy, z każdym podmiotem należącym do Grupy Enprom.
4. Dostawca jest zobowiązany do kontrolowania swoich podwykonawców czy poddostawców i ponosi całkowitą odpowiedzialność za wszelkie czynności, niedotrzymania postanowień, zaniedbania lub zobowiązania wszystkich swoich podwykonawców, pełnomocników, usługodawców i pracowników, tak jak za własne czynności, niedotrzymania postanowień, zaniedbania lub zobowiązania.
12. Ubezpieczenie
Dostawca jest zobowiązany do utrzymywania w ważności oraz zapewniania na każde żądanie Enprom dowodów należytego ubezpieczenia od odpowiedzialności oraz ustawowego ubezpieczenia pracowników lub ubezpieczenia OC pracodawcy u renomowanych i wypłacalnych ubezpieczycieli.
13. Postanowienia końcowe
1. Enprom ma prawo odstąpić od umowy, jeżeli umowa z Inwestorem zostanie rozwiązana lub którakolwiek ze stron takiej umowy od niej odstąpiła. W takim przypadku Dostawca może żądać jedynie zwrotu poniesionych i udokumentowanych kosztów, których Dostawca nie może uniknąć.
2. Jeżeli przepisy prawa o charakterze bezwzględnie obowiązującym lub postanowienia umowy nie przewidują innego terminu na wykonanie prawa odstąpienia, oświadczenie o odstąpieniu może zostać złożone w terminie 90 dni od daty wystąpienia przyczyny odstąpienia.
3. Odpowiedzialność kontraktowa Enprom nie może przewyższyć wartości Zamówienia lub umowy z danym Dostawcą.
5. OWZ oraz Kodeks Postępowania Enprom mogą być załączane do składanych przez Enprom Zamówień, jednak niezależnie od powyższego dokumenty powyższe stanowią integralną część umów z Dostawcami niezależnie od formy nawiązania relacji kontraktowej z Enprom.
6. Dostawca zobowiązuje się do stosowania się do zasad wynikających z Kodeksu Postępowania Enprom oraz do stosowania najwyższych standardów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz rynkowych dobrych praktyk (zakaz korupcji). Naruszenie powyższych zasad może stanowić podstawę do rozwiązania przez Enprom umowy z Dostawcą w każdym czasie.
Signature Not Verified
Dokument podpisany przez XXXXX XXXXXXX
Data: 2023.01.11 10:02:28 CET