UMOWA NA USŁUGI LABORATORYJNE zwana dalej „Umową”

UMOWA NA USŁUGI LABORATORYJNE

zwana dalej „Umową”

zawarta we Wrocławiu w dniu pomiędzy:

Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy xx. X. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000744521, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 000-00-00-000 oraz numer statystyczny REGON 364963245, z kapitałem zakładowym w wysokości 198 150,00 PLN, reprezentowaną przez Xxxxxxx Xxxxxxxx – Prezesa Zarządu oraz Pawła Wielgusa – Członka Zarządu, zwaną dalej „Zamawiającym”,

a

……………………………………. z siedzibą przy ul. …………………………………………………………

KRS: ………………………… NIP: ……………………………… REGON: reprezentowaną

przez ........................................................................................................................................................

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………, zwanym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

zwanymi w dalszej części Umowy łącznie „Stronami” lub pojedynczo „Stroną”.

§ 1

Przedmiot Umowy

Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji usługę laboratoryjną, na rzecz Projektu nr POIR.01.01.01-00-0281/16 pt. „Nowej generacji weterynaryjny produkt leczniczy stosowany w leczeniu atopowego zapalenia skóry oraz w gojeniu ran i uszkodzeń skóry”, realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Działanie 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – BRIdge Alfa.

1. Zamawiający wybrał Wykonawcę w wyniku przeprowadzonego postępowania ofertowego ogłoszonego na stronie internetowej xxxxxxxxx.xxx w dniu ………………. o nr ……..

2. Na warunkach określonych w umowie Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się do wykonania usługi polegającej na przebadaniu na mysim modelu in vivo skuteczności i

bezpieczeństwa badanego prototypu substancji czynnej API-ES-1 w leczeniu objawów atopowego zapalenia skóry wywoływanego ekspozycją na owalbuminę. Zakres usługi został określony w Załączniku nr 1 do Umowy - OPZ.

3. Usługa będzie realizowana na podstawie jednorazowego zlecenia przesłanego przez Zamawiającego Wykonawcy drogą elektroniczną na adres mailowy Wykonawcy …………………………………………………… Zlecenie określać będzie termin dostarczenia prób, ilość prób, rodzaj metod pomiarowych oraz termin realizacji zlecenia. Wykonawca potwierdzi drogą e-mailową gotowość jego wykonania.

§ 2

Oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca oświadcza, że posiada laboratoria, niezbędny sprzęt oraz potencjał ludzki do wykonywania usług z uwzględnieniem najnowszych zdobyczy wiedzy naukowej.

2. Wykonawca zobowiązuje się wykonywać usługi opisane w złożonym przez Zleceniodawcę zleceniu, zgodnie z najlepszą wiedzą specjalistyczną, wymaganą od profesjonalisty posiadającego doświadczenie w realizacji tego typu usług.

3. Wykonawca zapewnia we własnym zakresie dostarczanie wyników, a w uzasadnionych przypadkach przekazywanie wyników w inny sposób uzgodniony z Zamawiającym.

4. Wykonawca zapewnia dostępność wyników i możliwość uzyskania kopii, w wypadkach szczególnych, np. brak wyniku, zagubienie itp.

5. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia i przechowywania dokumentacji związanej

z realizacją przedmiotu Umowy, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

6. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania lub zaniechania wszelkich osób, którymi posługuje się przy realizacji Umowy, jak za swoje własne działania lub zaniechania.

§ 3

Termin i warunki realizacji Umowy

1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas określony – od dnia zawarcia umowy do 90-ciu dni kalendarzowych liczonych od momentu przyjęcia przez Wykonawcę zlecenia, jednak nie później niż do dnia 31.10.2020 r.

2. Jeżeli Wykonawca przewiduje, że nie będzie mógł wykonać przedmiotu Umowy w terminie określonym w zleceniu, zawiadomi o tym fakcie Zamawiającego e-mailem lub w innej formie pisemnej z wyprzedzeniem co najmniej 3 dni roboczych, wraz z podaniem przyczyn opóźnienia. Po akceptacji Zamawiającego, Strony ustalają nowy termin wykonania usługi.

3. Po realizacji zlecenia Wykonawca zobowiązany jest do sporządzania raportu z jego realizacji i/lub wyników wykonanych pomiarów w zależności od potrzeby Zamawiającego i przesłania ich na adres e-mailowy Zamawiającego: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx i xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx oraz pocztą tradycyjną na adres: Bioceltix S.A. Centrum Badawczo-Rozwojowe; ul. Bierutowska 57-59; 00-000 Xxxxxxx.

4. Zamawiającemu przysługuje prawo wniesienia uwag w terminie 14 dni roboczych od daty otrzymania wyników badań i/lub sprawozdania, a w przypadku wniesienia uzasadnionych uwag, Wykonawca jest zobowiązany do dokonania poprawek i uzupełnień w opracowaniu w terminie do 14 dni roboczych. Niezgłoszenie przez Zamawiającego uwag i zastrzeżeń w terminie określonym w zdaniu poprzednim oznacza, iż zlecenie zostało wykonane prawidłowo i zgodnie z Umową.

5. W przypadku nieposiadania własnych możliwości wykonania zleconych przez Zlecającego badań laboratoryjnych Wykonawca może powierzyć wykonanie badania osobie trzeciej za zgodą Zamawiającego. Wówczas Wykonawca odpowiada za jej działanie jak za działanie własne.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie zgodne z kalkulacją cenową wykonania analiz stanowiącą załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Kwota wynagrodzenia zostanie powiększona o należny podatek VAT (jeśli dotyczy).

2. Wartość wynagrodzenia z tytułu niniejszej umowy wynosi łącznie zł netto. Kwota

ta wyczerpuje całość zobowiązań finansowych Zamawiającego wobec Wykonawcy związanych z

wykonaniem niniejszej umowy.

3. W przypadku przekroczenia wartości, na jaką zawarta została umowa Udzielający zamówienie zastrzega sobie możliwość kontynuacji świadczeń do czasu zakończenia okresu trwania umowy na tych samych warunkach cenowych.

4. Strony ustalają rozliczenie po zakończeniu wykonania usługi.

5. Podstawę zapłaty należności stanowi prawidłowo sporządzona faktura z załączonym do niej raportem z przeprowadzonych badań.

6. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, na wskazany w fakturze VAT numer rachunku bankowego Wykonawcy.

7. Przed dokonaniem płatności faktura wraz z raportem, o którym mowa w ust. 5, sprawdzona będzie pod względem merytorycznym przez wyznaczonych pracowników Zamawiającego. W przypadku niezgodności termin płatności ulegnie przesunięciu o okres wyjaśnienia rozbieżności, o których mowa w par. 3 ust. 4.

8. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT i posiada numer identyfikacyjny NIP 000-00-00-000.

9. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT i posiada numer identyfikacyjny

NIP……………………………………...

10. Za datę zapłaty uważa się dzień uznania rachunku bankowego Wykonawcy.

11. W przypadku zwłoki w płatności należnych kwot Zamawiający płacić będzie Wykonawcy odsetki

ustawowe.

§ 5

Klauzula poufności

1. W okresie realizacji Umowy oraz co najmniej 5 lat po jej zakończeniu Wykonawca zobowiązuje się nie przekazywać, nie ujawniać ani nie wykorzystywać bez zgody Zamawiającego informacji o wykonywanych zleceniach, z wyjątkiem informacji jawnych, za które uważa się informacje jawne z mocy prawa, a także decyzji albo orzeczeń uprawnionych organów, jak również informacje powszechnie znane.

§ 6

Kary umowne

1. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne w następujących przypadkach:

a) zwłoki w realizacji przedmiotu umowy – w wysokości 2% łącznego wynagrodzenia umownego netto za każdy dzień zwłoki, obliczonego za prace nie wykonane w danym terminie

b) za odstąpienie od umowy z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, w wysokości 10% łącznego wynagrodzenia umownego netto.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do potrącania kar umownych z należnego Wykonawcy

wynagrodzenia.

3. Zamawiający może dochodzi odszkodowań przewyższających kary umowne na zasadach ogólnych.

§ 7

Zmiana Umowy

1. Zamawiający dopuszcza możliwość dokonania zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, w następującym zakresie:

a) rozwiązania umowy, bez regresu odszkodowawczego ze strony Wykonawcy, jeżeli z Zamawiającym zostanie rozwiązana umowa o dofinansowanie Projektu;

b) zmiany istotnych postanowień umowy w stosunku do treści oferty - w sytuacji, gdy zmiana nie była możliwa do przewidzenia na etapie podpisywania umowy, a ponadto jej dokonanie wskazane jest w szczególności, gdy:

• nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu umowy;

• wynikną rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Xxxxxx;

• w przypadku wniesienia uwag przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego – w zakresie

regulującym współpracę w sposób spełniający zapisy prawa farmaceutycznego

3. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Każda ze Stron może wnioskować wprowadzenie powyższych zmian do treści niniejszej umowy dołączając do wniosku stosowne uzasadnienie.

§ 8

Rozwiązanie umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana za porozumieniem Stron.

2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym bez ponoszenia skutków finansowych i prawnych w przypadku:

a) wyczerpania kwoty przeznaczonej na realizację przedmiotu umowy;

b) zaprzestania prowadzenia badań z przyczyn technicznych lub niemożliwości osiągnięcia celów

Projektu;

3. Oświadczenie o rozwiązania umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 9

Postanowienia końcowe

1. Wykonawca wyznacza osobę odpowiedzialną za realizację Umowy, którą

jest: ………………………………………………..., e-mail: ……………………………….…, tel. ……………………………………..

Zamawiający wyznacza osoby odpowiedzialne za realizację Umowy, którymi są:

- Xxxxx Xxxxxxxx, e-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx, tel. 000 000 000 – osoba do spraw merytorycznych

- Xxxxxxx Xxxxxxx, e-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx, tel. 000 000 000 – osoba do spraw handlowych.

2. Osoby, o których mowa w ustępie 1, są uprawnione do podejmowania czynności związanych z realizacją niniejszej Umowy, tj. do podpisywania zleceń, odbioru raportów albo/i wyników prac.

3. Osoby wskazane w ust. 1 niniejszego paragrafu nie mają prawa dokonywania zmian zarówno Umowy, jak i Załączników do Umowy, bez odrębnego umocowania.

4. Wszelkie oświadczenia i korespondencja, kierowana do którejkolwiek ze Stron określonych w niniejszej umowie lub związane z Umową, które nie mogą zostać przekazane drugiej Stronie w formie elektronicznej, powinny być doręczone osobiście, przesyłane pocztą lub kurierem do Strony będącej adresatem na adres wskazany w niniejszej Umowie.

5. Wykonawca nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z umowy na osobę trzecią bez zgody Zamawiającego.

6. Wszystkie spory, które wynikną z tytułu realizacji umowy będą rozstrzygane przez strony w drodze negocjacji. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia w drodze negocjacji wszelkie spory rozstrzygane będą według prawa polskiego przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Sprawy nieuregulowane Umową będą rozstrzygane oraz interpretowane na gruncie prawa polskiego.

8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

9. Załącznikami do umowy są:

Załącznik nr 1 – OPZ

Załącznik nr 2 – formularz oferty

Załącznik nr 3 – Oświadczenie o braku powiązań osobowych i kapitałowych z Zamawiającym

Zamawiający Wykonawca