Uchwała nr 1

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 listopada 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A. z siedzibą w

Warszawie (dalej „Spółka”) uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [    ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 listopada 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”, „Emitent”) postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

§ 1

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22 z 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia, zmienionej uchwałą nr 20 z dnia 18 czerwca 2019 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki oraz zmiany Statutu.

8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

9. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika

pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 listopada 2020 r.

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie K2 Internet Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka") uchwala, co następuje:

§1

1. Postanawia się o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych, zdefiniowanych poniżej. który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały („Program Motywacyjny”).

2. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż:

1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii B”);

1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii C ”);

1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: 1 złoty) każda („Akcje Serii D”);

1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: 1 złoty) każda („Akcje Serii E”);

3. Akcje, o których mowa w par. 1 ust. 1 zwane będą dalej „Akcjami Motywacyjnymi”.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

5. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być wykonane wyłącznie przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki („Regulamin Programu Motywacyjnego”).

6. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r., przy czym w żadnym przypadku nie później niż w terminie 24 miesięcy od dnia ustania okresu Pełnienia Funkcji przez danego Uprawnionego z wyjątkiem sytuacji Dobrego Odejścia.

7. Jednostkowa cena emisyjna jednej Akcji Motywacyjnej będzie równa 10,48 zł (słownie: dziesięć złotych czterdzieści osiem groszy ) („Cena Emisyjna”) z zastrzeżeniem, że będzie ona automatycznie obniżana według stanu na dzień obejmowania przez daną Osobę Uprawnioną danej Serii Akcji Motywacyjnych o (i) wartość dywidend wypłaconych na jedną akcję Spółki oraz (ii) wszystkie inne bezpośrednie sposoby dystrybucji gotówki do akcjonariuszy (np. sprzedaż w wezwaniu lub buy-back) a także o sposoby niebezpośrednie (skup akcji z rynku) przypadające na jedną akcję Spółki ustalaną jako iloraz środków wydatkowanych przez Spółkę na te cele i całkowitej liczby Akcji Spółki, w każdym przypadku począwszy od 1 lipca 2020 r. („Skorygowana Cena Emisyjna”).

8. Akcje Motywacyjne będą odpowiednio uczestniczyć w dywidendzie za okres od dnia 1 stycznia roku, w którym po raz pierwszy dane Akcje Motywacyjne zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego z Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego w stosunku do danej Akcji Motywacyjnej.

9. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Motywacyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) Akcji Motywacyjnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Motywacyjnych w ramach ich emisji.

2. Akcje Motywacyjne będą zdematerializowane. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Motywacyjnych oraz, do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

3. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak akcje Spółki podlegają dematerializacji oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej Uchwały emituje się nie więcej niż:

1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C1 („Warranty Subskrypcyjne Serii C1");

1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C2 („Warranty Subskrypcyjne Serii C2");

1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C3 („Warranty Subskrypcyjne Serii C3),

1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C4 („Warranty Subskrypcyjne Serii C4),

2. Warranty Subskrypcyjne, których mowa w par 3 ust 1 powyżej zwane będą dalej „Warrantami Subskrypcyjnymi”. Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w par. 3 1.1- 1.3 zwane będą dalej jako

„Warranty Subskrypcyjne Warunkowane Pełnieniem Funkcji”, a Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w par. 3 1.4 zwane będą dalej jako „Warranty Subskrypcyjne Warunkowane Wynikami Finansowymi”.

3. Warranty Subskrypcyjne będą zdematerializowane, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Postanowienia par. 2 ust. 2 Uchwały stosuje się odpowiednio do Warrantów Subskrypcyjnych.

4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.

5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne w drodze czynności prawnej, ale podlegają dziedziczeniu.

6. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać skierowane do objęcia przez trzech członków Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione. Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na daną Osobę Uprawioną.

7. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszej Uchwały, uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane w następujący sposób:

1.1 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C1 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii B po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2021 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r.

1.2 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C2 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii C po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2022 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r.

1.3 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C3 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2023 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r.

1.4 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C4 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E po Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż w okresie od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2026 r.

8. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania i wyemitowania Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

9. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej Uchwale (w tym w szczególności w ust. 10-11 poniżej w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych) oraz (ii) Regulaminie Programu Motywacyjnego.

10. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Pełnieniem Funkcji uzależnione będzie od okresu Pełnienia Funkcji przez daną Osobę Uprawnioną w następujący sposób:

1.1. prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C1 zostanie przyznane danemu Uprawnionemu wyłącznie w przypadku Pełnienia Funkcji przez tego Uprawnionego w okresie do dnia 31 grudnia 2020.

1.2. prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C2 będzie przyznane danemu Uprawnionemu wyłącznie w przypadku Pełnienia Funkcji przez Uprawnionego w roku 2021 w czterech równych kwartalnych transzach po ¼ liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii C2 przydzielonych danemu Uprawnionemu, za każdy pełny kwartał kalendarzowy Pełnienia Funkcji przez Uprawnionego w roku 2021.

1.3. prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C3 będzie przyznane danemu Uprawnionemu wyłącznie w przypadku Pełnienia Funkcji w roku 2022 w czterech równych kwartalnych transzach po

¼ liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii C3 przydzielonych danemu Uprawnionemu, za każdy pełny kwartał kalendarzowy Pełnienia Funkcji przez Uprawnionego w roku 2022.

11. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami Finansowymi przez Osoby Uprawnione uzależnione będzie od (i) realizacji przez Spółkę Celów Finansowych oraz (ii) okresu Pełnienia Funkcji przez daną Osobę Uprawnioną w roku 2022 w następujący sposób:

1.1. w przypadku braku realizacji Celów Finansowych przez Spółkę dany Uprawniony nie nabędzie prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Celami Finansowymi przydzielonych danemu Uprawnionemu,

1.2. w przypadku gdy okres Pełnienia Funkcji danego Uprawionego skończy się przed dniem 1 kwietnia 2022 r. dany Uprawniony nie nabędzie prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Celami Finansowymi przypadających danemu Uprawnionemu, niezależnie od realizacji przez Celów Finansowych,

1.3. W przypadku realizacji przez Spółkę Celów Finansowych oraz Pełnienia Funkcji przez danego Uprawnionego po dniu 1 kwietnia 2022 r. dany Uprawniony nabędzie prawo do Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Celami Finansowymi w następującym zakresie:

(a) 100% Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Celami Finansowymi przypadających danemu Uprawnionemu, o ile będzie on Pełnił Funkcję przez cały rok 2022,

(b) 90 % Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami przypadających danemu Uprawnionemu, w przypadku, gdy okres Pełnienia Funkcji przez danego Uprawnionego zakończy się w IV kwartale 2022 r.,

(c) 70 % Warrantów Subskrypcyjnych Celami Finansowymi przypadających danemu Uprawnionemu, w przypadku, gdy okres pełnienia Funkcji przez danego Uprawnionego zakończy się w III kwartale 2022 r.,

(d) 50 % Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami Finansowymi przypadających danemu Uprawnionemu w przypadku, gdy okres Pełnienia Funkcji przez danego Uprawnionego zakończy się w II kwartale 2022 r.,

12. Dany Uprawniony nie nabędzie uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub wykonania z nich prawa w przypadku, gdy Pełnienie Funkcji przez Uprawnionego ustanie z przyczyn zawinionych przez niego („Złe Odejście”) zdefiniowanych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

13. Dany Uprawniony nabędzie uprawnienie do 100 % przypadających na niego Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Pełnieniem Funkcji, o ile ustanie Pełnienia Funkcji spowodowane będzie śmiercią uprawnionego lub trwałą niezdolnością do pracy („Dobre Odejście”) na warunkach zdefiniowanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Dla uniknięcia wątpliwości postanowienie to nie będzie miało zastosowania do Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami Finansowymi.

14. W przypadku zmiany kontroli nad Spółką przed dniem, zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. („Data Graniczna”) tj. w przypadku gdy w wyniku transakcji sprzedaży akcji Spółki (w tym przez Istotnych Akcjonariuszy) akcji Spółki reprezentujących ponad 50 % jej kapitału zakładowego mają być nabyte przed Datą Graniczną przez podmiot lub podmioty („Nabywcy”), którzy obecnie nie są akcjonariuszami Spółki, ani nie są podmiotami powiązanymi z Istotnymi Akcjonariuszami („Transakcja Wyjścia”), a średnia cena akcji Spółki w Transakcji Wyjścia będzie wyższa niż Cena Emisyjna to w takim przypadku Uprawnieni uzyskają prawo do objęcia przedterminowego wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych (zarówno Warrantów Warunkowanych Pełnieniem Funkcji oraz Warrantów Warunkowanych Wynikami Finansowymi) niezależnie od realizacji Wyników Finansowych oraz trwania okresu Pełnienia Funkcji. Nie dotyczy to jednak Uprawnionych w stosunku, do których nastąpiło ustanie Pełnienia Funkcji w następstwie Złego Odejścia.

15. Regulamin Programu Motywacyjnego może zawierać inne dodatkowe warunki lub przypadki szczególne uzasadnione okolicznościami wymagające odstępstwa od warunków nabycia praw do Warrantów Subskrypcyjnych zarówno na korzyść jak i niekorzyść Uprawnionych w stosunku do postanowień zawartych w niniejszej Uchwale.

16. Następujące wyrażenie w niniejszej Uchwale pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:

(i) „Istotni Akcjonariusze” oznacza akcjonariuszy, którzy w dniu podjęcia niniejszej Uchwały dysponowali akcjami Spółki powyżej 5% jej kapitału zakładowego.

(ii) „Pełnienie Funkcji” oznacza trwający status Członka Zarządu Spółki lub w przypadku Osób Uprawnionych nie będących Członkami Zarządu Spółki trwanie umowy, na podstawie której świadczą pracę lub świadczą usługi na rzecz Spółki lub jej spółek Zależnych w odniesieniu do określonej funkcji w strukturze zarządzania w ramach grupy K2.

(iii) „Cele Finansowe” oznacza określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego: a) osiągnięcie przez Spółkę co najmniej 12 mln zł EBITDA w Roku Obrotowym 2022 oraz osiągnięcie przez spółkę co najmniej 30 mln zł EBITDA łącznie w latach 2020, 2021 i 2022, lub b) średnia cena rynkowa Akcji Spółki na GPW w 1 kwartale 2023 roku, tj. (cena będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) będzie nie niższa niż 22 zł.

(iv) Za realizację przez Spółkę Celów Finansowych uprawniających do nabycia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami Finansowymi uznaje się spełnienie przynajmniej jednego z warunków określonych pod literą a) lub b).

(v) Cele Finansowe określone pod literą a) powyżej będą ustalane na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za poszczególne lata obrachunkowe, zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki. Przy czym dla uniknięcia wszelkich wątpliwości podstawą do weryfikacji spełnienia się Celów Finansowych (przy czym tylko wyłącznie dla potrzeb nabycia praw do Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Celami Finansowymi, a nie ich wykonania) mogą być dane zawarte w opublikowanym przez Spółkę skonsolidowanym rocznym raporcie okresowym, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami prawnymi, zamiast w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, które to sprawozdania będą miały jednak w każdym przypadku zastosowanie do oceny spełnienia się powyższych warunków dla potrzeby wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Celami.

17. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym określenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Akcji Motywacyjnych.

18. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§4

1. W związku z § 1 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowy par. 5 (a) oraz 5 (b) Statutu Spółki i dodaje nowy § 5a Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

„§5 a

„1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii B”);

1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii C”);

1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii D”);

1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii E”);

zwane dalej łącznie „Akcje Motywacyjne”).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r.”

2. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Planowane warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu emisję akcji motywacyjnych i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji motywacyjnych skierowanych do trzech członków Zarządu Spółki. Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego

kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet S.A. z siedzibą w

Warszawie z dnia 18 listopada 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.

ZAŁĄCZNIK NR 1

OPINIA ZARZĄDU K2 INTERNET S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) Zarząd K2 Internet S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż: (i) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii B”), (ii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii C”), (iii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii D”), oraz (iv) 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii E”), a łącznie z Akcjami Serii B, Akcjami Serii C i Akcjami Serii D „Akcje Motywacyjne”) oraz emisji nie więcej niż: (i)

30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C1 („Warranty Subskrypcyjne Serii C1”), (ii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C2 („Warranty Subskrypcyjne Serii C2”), (iii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C3 („Warranty Subskrypcyjne Serii C3”) oraz 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C4 („Warranty Subskrypcyjne Serii C4”, a łącznie z Warrantami Subskrypcyjnymi Serii C1, Warrantami Subskrypcyjnymi Serii C2 i Warrantami Subskrypcyjnymi Serii C3, „Warranty Subskrypcyjne”), z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Motywacyjnych i Warrantów Subskrypcyjnych.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Motywacyjnych, Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych i Warrantów Subskrypcyjnych

Emisja Akcji Motywacyjnych oraz Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Motywacyjnych skierowana jest do trzech członków Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”). Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Motywacyjnych jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Cena emisyjna Akcji Motywacyjnych będzie równa 10,48 zł (słownie: dziesięć złotych czterdzieści osiem groszy) („Cena Emisyjna”). Cena Emisyjna jest pochodną kursu akcji, jest zbieżna ze standardami praktykowanymi przez większość instytucjonalnych akcjonariuszy Spółki i jednocześnie odzwierciedla motywacyjny charakter emisji Akcji Motywacyjnych oraz jej cel, którym jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadniony motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, że Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Motywacyjnych.

2. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Motywacyjnych i Warrantów Subskrypcyjnych jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie „za” podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 listopada 2020 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 22 z 16 czerwca 2015 r. (zmienionej uchwałą nr 20 z dnia 18 czerwca 2019 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A., postanawia dokonać zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z 16 czerwca 2015 roku w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia („Uchwała”) poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

§1.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej „Akcje”), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”) w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.

2. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach:

a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż liczba akcji odpowiadająca 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki posiadanego przez nią w dniu powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, uwzględniając w tym również liczbę pozostałych akcji własnych, uprzednio nabytych przez Spółkę i będących w jej posiadaniu lub umorzonych na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r.

b) łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych), zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie wyższa niż 17.000.000,00 zł (siedemnaście milionów złotych) uwzględniając wynagrodzenie za akcje już nabyte i umorzone, o których mowa w punkcie a powyżej,

c) wynagrodzenie (cena nabycia) Akcji nie będzie niższe niż 1,00 zł (1 złoty) za jedną Akcję oraz nie wyższe niż 25,00 zł (dwadzieścia pięć złotych) za jedną Akcję,

d) środki przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje będą pochodziły wyłącznie ze środków własnych Spółki i będą pochodziły wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału,

e) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW z

zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej,

f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 1 lipca 2015 r. do dnia 30

czerwca 2024 r. (przy czym przedłużony okres upoważnienia dla Zarządu na mocy niniejszej uchwały obejmuje okres od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia 30 czerwca 2024 r.) nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,

g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej

„Ustawa o Ofercie Publicznej”), przy czym termin nabywania Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji nabycia,

h) nie wyklucza się nabywania Akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,

i) Akcje w obrocie giełdowym będą nabywane na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (dalej „Rozporządzenie MAR”) oraz Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku (dalej „Rozporządzenie Delegowane”), z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej.

3. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości wszelkich wymaganych informacji związanych z realizacją programu skupu Akcji realizowanego na podstawie niniejszej Uchwały w zakresie wymaganym obowiązującymi przepisami, w szczególności w zakresie wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej, Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego.

4. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:

a) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 30 czerwca 2024 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, przy czym zakończenie danego programu skupu Akcji nie jest równoznaczne z zakończeniem samego procesu nabywania Akcji,

b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części,

c) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 pkt. 4 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o Ofercie Publicznej.

5. Postanowienia niniejszej uchwały mają w szczególności zastosowanie do Programu Skupu Akcji Własnych K2 Internet S.A. z dnia 27 kwietnia 2018 r. („Program”). Zarząd jest uprawniony do przedłużenia okresu obowiązywania Programu i zmiany warunków Programu w zakresie określonym w niniejszej Uchwale, jak również do wcześniejszego zakończenia Programu, co nie wyłącza jednak możliwości ogłoszenia, zmiany i wcześniejszego zakończenia innych programów skupu Akcji na podstawie i w wykonaniu niniejszej Uchwały.

6. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą nabycie Akcji przez Spółkę.

7. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania Akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW w innym trybie. W szczególności poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Zarząd nabywając Akcje w tym trybie podejmie wszelkie możliwe zgodnie z prawem działania zapewniające równie traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie. Dla uniknięcia wątpliwości Liczba Akcji

nabytych ewentualnie na podstawie niniejszego ustępu 7 oraz ich cena będzie mieścić się limitach określonych w niniejszej Uchwale.

§2.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A. upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia transakcji nabycia Akcji zarówno w ramach programów skupu Akcji jak i w innym dopuszczalnym trybie.

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie

nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały.

3. Zarząd Spółki zobowiązany jest do zapewnienia, że w momencie dokonywania każdego nabycia Akcji Spółka dysponuje kwotami, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału.

4. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wykorzystania kwot oraz kapitałów Spółki (w tym kapitału zapasowego oraz rezerwowego utworzonego z zysku, o których mowa w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych) z przeznaczeniem na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje z zastrzeżeniem ograniczeń, o których mowa w art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§3.

Po zakończeniu procesu nabywania Akcji przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od tego terminu Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Nie uchyla to możliwości wcześniejszego umorzenia wszystkich lub części Akcji nabytych przez Spółkę na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2015 r. Przy czym Uchwała w zmienionej treści obowiązuje od dnia 1

lipca 2019 r.

Uzasadnienie Zarządu:

Propozycja zmiany uchwały nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. (zmienionej uchwałą nr 20 z dnia 18 czerwca 2019 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia uzasadniona jest intencją doprecyzowania zapisów w zakresie technicznych aspektów programu skupu akcji własnych

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 listopada 2020 r.

w sprawie zmiany firmy Spółki oraz zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 430 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Zmienia się firmę Spółki z „K2 Internet” Spółka Akcyjna na „K2 Holding” Spółka Akcyjna.

§ 2

W konsekwencji zmiany firmy Spółki, o której mowa w § 1 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 2 ust. 1 Statutu Spółki następujące brzmienie:

„1. Firma Spółki brzmi: „K2 Holding” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy „K2 Holding” S.A., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.”

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Zarząd Spółki proponuje nowe brzmienie firmy: K2 Holding. W ocenie Zarządu Spółki nowa nazwa lepiej oddaje istotę jej obecnej działalności, w tym w szczególności Grupy kapitałowej K2 Internet na czele ze spółką

dominującą K2 Internet S.A. W skład grupy wchodzą następujące spółki: Agencja K2, K2 Precise,

Fabrity i Oktawave. Grupa K2 jest grupą firm dostarczającą rozwiązania i usługi w obszarach

transformacji cyfrowej i marketingu digitalowego, oprogramowania oraz cloud computingu.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 18 listopada 2020 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) przyjmuje tekst

jednolity Statutu w następującym brzmieniu:

“STATUT K2 Holding S.A.

tekst jednolity

przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 listopada 2020 r.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Założycielami Spółki są:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, zamieszkały w Warszawie,

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, zamieszkały Konstancin – Jeziorna,

Central & Eastern Europe Venture GmbH, z siedzibą w Berlinie, bmp AG, z siedzibą w Berlinie.

§ 2

1. Firma Spółki brzmi: „K2 Holding” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy „K2 Holding” S.A., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

2. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

4. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej.

II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA SPÓŁKI

§ 3

1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług marketingowych i technologicznych wykorzystujących Internet i inne media.

2. Zgodnie z PKD przedmiotem działalności Spółki jest:

a) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,

b) 58.11.Z Wydawanie książek w drodze publikowania ich w formie elektronicznej lub w Internecie,

c) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) poprzez ich publikowanie w trybie Online,

d) 58.13.Z Wydawanie gazet poprzez publikowanie w trybie Online,

e) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków poprzez publikowanie w trybie Online,

f) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza poprzez publikowanie baz danych w trybie Online oraz

prowadzenie pozostałej działalności wydawniczej w trybie Online, gdzie indziej niesklasyfikowanej,

g) 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,

h) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,

i) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych poprzez publikowanie

(udostępnianie) nagrań dźwiękowych w trybie Online,

j) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych przez Internet,

k) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych przez Internet,

l) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej poprzez zapewnienie dostępu do Internetu,

m) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji

satelitarnej poprzez zapewnianie dostępu do Internetu,

n) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej poprzez zapewnianie dostępu do

Internetu,

o) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji poprzez zapewnianie dostępu do Internetu poprzez sieci na podstawie umowy pomiędzy klientem a dostawcą usług internetowych, które nie są jego własnością i nie są przez niego kontrolowane; udostępnianie Internetu w

obiektach ogólnie dostępnych, pośrednictwo w zakresie usług telekomunikacyjnych;

p) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,

q) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

r) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

s) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,

t) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

u) 63.12.Z Działalność portali internetowych,

v) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,

w) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,

x) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

y) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych

(Internet),

z) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych

mediach, aa) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,

bb) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,

cc) 64.92.Z Udzielanie pożyczek innym podmiotom należącym do grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości), w skład której wchodzi Spółka,

dd) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

ee) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, ff) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa.

3. Spółka może posiadać zakłady produkcyjne, usługowe i handlowe, tworzyć własne oddziały,

przedstawicielstwa i filie, a także uczestniczyć w innych spółkach i osobach prawnych w kraju i zagranicą z zachowaniem obowiązujących przepisów.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.319.005,00 zł (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięć złotych)

i dzieli się na:

a) 2.319.005 (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy pięć) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi.

3. Z chwilą zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki, na podstawie którego akcje Spółki mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym, wszystkie akcje imienne Spółki, które mają zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na podstawie takiego prospektu stają się akcjami na okaziciela.

4. Akcje kolejnych, nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela.

§ 5

5. Kapitał zakładowy może być zgodnie z art. 431 kodeksu spółek handlowych podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji.

6. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek

handlowych.

7. Spółka może nabywać własne akcje zgodnie z art. 362 kodeksu spółek handlowych.

8. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

§ 5a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii B”);

1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii C”);

1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda („Akcje Serii D”);

1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda („Akcje Serii E”);

zwane dalej łącznie „Akcje Motywacyjne”).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

4. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych w terminie do dnia 31 grudnia 2026 r.

4. ORGANY SPÓŁKI

§ 6

Organami Spółki są:

- Walne Zgromadzenie,

- Rada Nadzorcza,

- Zarząd

X. Xxxxx Zgromadzenie

§ 7

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

2. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku

obrotowego Spółki.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym

w § 7 ust. 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

6. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 7 ust. 5.

7. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.

8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

9. Rada Nadzorcza zwołuje:

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie - w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

za wskazane.

§ 8

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością

¾ głosów Walnego Zgromadzenia.

2. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie, zgłoszone przez Radę Nadzorczą, akcjonariusza lub akcjonariuszy, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

3. Żądanie, o którym mowa w § 8 ust. 2 zgłoszone po terminie wskazanym w § 8 ust. 2 powyżej będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.

5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.

6. O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

8. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 8a

1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

2. Akcjonariusze, o których mowa w ust. 1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

3. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający udział w Walnym Zgromadzeniu

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

§ 9

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

(1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat,

(2) połączenie lub przekształcenie Spółki,

(3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

(4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

(5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

(6) tworzenie i znoszenie funduszy celowych,

(7) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

(8) zmiana Statutu,

(9) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,

(10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki,

oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

(11) wybór likwidatorów,

(12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej,

(13) rozpatrywanie spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Zarząd, Radę Nadzorczą,

akcjonariusza lub akcjonariuszy,

(14) wyrażanie zgody zgodnie z art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

§ 10

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

2. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być przerwane na łączny okres nie dłuższy niż trzydzieści dni.

§ 11

1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do

odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu, jeśli uchwała w przedmiocie zmiany powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

B. Rada Nadzorcza

§ 12

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie

3. [skreślony]

4. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu wymogów uprawniających do bycia członkiem rady nadzorczej spółki kapitałowej oraz

ewentualnym spełnianiu kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 5 poniżej. Zdanie poprzedzające nie uchybia możliwości zgłoszenia kandydatury przed dniem Walnego Zgromadzenia na ręce Zarządu Spółki, celem upowszechnienia informacji o kandydacie wśród akcjonariuszy Spółki.”

5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej

„Niezależni Członkowie”) Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej „Ustawa o Biegłych Rewidentach”), jak również kryteria niezależności wskazane w tzw. dobrych praktykach spółek notowanych na GPW, przyjętych przez właściwe ograny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.”

§ 13

1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania

2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Uchwalenie lub

zmiana regulaminu Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 4

/czterech/ członków Rady Nadzorczej

3. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie

jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.

5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski.

6. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów zwołania. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim, to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad.

7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, nieciepiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenia, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.

8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego.

9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

10.W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.

11.Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 - 10:

(a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 13 ust. 7 oraz

(b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej (kworum)

12.Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek

handlowych i postanowieniami Statutu:

(1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;

(2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności;

(3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu;

(4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu;

(5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych;

(6) „wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej, (ii) akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce lub

(iii) podmiotem powiązanym ze Spółką. Zarząd nie jest zobligowany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki; wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub podmioty powiązane na rzecz członków Zarządu;”;

(7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki

(8) zatwierdzanie regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii obowiązującego w Spółce;

(9) [skreślony]

(10) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki;

(11) [skreślony]

(12) wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek handlowych;

(13) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków;

(14) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki;

(15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki;

(16) wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki;

(17) przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki;

(18) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

(19) [skreślony]

(20) wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa;

(21) wyrażanie zgody na cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 5B Statutu oraz na cenę emisyjną warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem § 5B ust. 3 Statutu.

3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w ust. 2 pkt (6) i (7) powyżej wymagają zgody Niezależnych Członków.

4. „Zadania komitetu audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach powierza się Radzie Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza powoła komitet audytu.”

5. Skład, zakres i tryb działania komitetu audytu określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może również uchwalić regulamin komitetu audytu.

6. W razie potrzeby Rada Nadzorcza może powoływać również inne komitety, określać ich skład zakres i tryb działania, jak również uchwalać regulaminy takich komitetów.

§ 15

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 16

Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania

czynności nadzorczych.

§ 17

Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej.

C. Zarząd

1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków.

§ 18

2. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na

każdą kadencję, stosownie do postanowień niniejszego § 18.

4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd.

§ 19

1. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej i na zasadach z nią ustalonych, Zarząd może podjąć decyzję o emisji przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.

4. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

5. Szczegółowo tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Przy równej ilości głosów oddanych decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 20

W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego lub dwóch członków do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy trzech lub więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 21

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką. W tym samym trybie dokonuje się w imieniu Xxxxxx innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

§ 22

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub udziałowiec/ akcjonariusz spółki kapitałowej (z wyłączeniem spółek, których akcje wprowadzono do obrotu regulowanego w zakresie do 3% udziału w kapitale zakładowym takich spółek) bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, bądź posiadać prawo do powoływania co najmniej jednego członka zarządu w konkurencyjnej spółce kapitałowej.

5. GOSPODARKA I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23

1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.

2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Spółka może w szczególności utworzyć z zysku kapitał rezerwowy na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.

3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) kapitał zapasowy;

b) inwestycje;

c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;

d) dywidendy dla akcjonariuszy;

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych zarówno dzień, w którym sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych w danym roku obrotowym do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie trzech kolejnych miesięcy, licząc od tego dnia.

5. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, w szczególności w art. 349 kodeksu spółek handlowych.

§ 24

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki zakończył się w dniu 31

grudnia 2000 roku.

2. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe będą prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. Zarząd będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania

finansowe.

4. Zarząd sporządza plan roczny oraz budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy i przedkłada je

Radzie Nadzorczej nie później niż 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego.

6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

a) Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

b) W sprawach nie uregulowanych Statutem mają zastosowanie właściwe przepisy kodeksu spółek

handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała jest związana z koniecznością przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku z przyjętymi

zmianami tekstu Statutu w uchwałach nr 3 i 5.