OGÓLNE WARUNKI UMOWY SPRZEDAŻY
XXXXXX WARUNKI UMOWY SPRZEDAŻY
stanowiące integralną część Umowy Sprzedaży
§ 1 [Definicje]
1. Umowa Sprzedaży – Umowa sprzedaży Towaru zawarta pomiędzy Kupującym a Sprzedającym w formie pisemnej, elektronicznej lub dokumentowej, do której mają zastosowanie niniejsze Ogólne Warunki Umowy Sprzedaży.
2. Kupujący – podmiot określony w Umowie Sprzedaży jako nabywca towarów oznaczonych w Umowie Sprzedaży.
3. Sprzedający – podmiot określony w Umowie Sprzedaży jako zbywca towarów oznaczonych w Umowie Sprzedaży na rzecz Kupującego.
4. Strony – Sprzedający i Kupujący.
5. Przedmiot Umowy – treść zobowiązania Sprzedającego, określona w Umowie Sprzedaży, uwzględniający w szczególności rodzaj Towaru oraz ilości i ceny jednostkowe.
6. Towar – określony szczegółowo w pkt 1. Umowy Sprzedaży.
7. Terminy Wykonywania Umowy – Termin określony w pkt 2. Umowy Sprzedaży, rozumiany jako termin rozpoczęcia wykonywania Umowy Sprzedaży oraz ewentualne terminy pośrednie dostaw poszczególnych partii Towaru.
8. Termin Zakończenia Wykonywania Umowy – Termin określony w pkt 3. Umowy Sprzedaży, rozumiany jako termin wykonania całości Przedmiotu Umowy.
9. Wynagrodzenie – kwota netto wynagrodzenia należna Sprzedającemu za wykonanie Przedmiotu Umowy, opisana w pkt 4. Umowy Sprzedaży.
10. Miejsce Dostawy – miejsce dostawy Towaru, wskazane w pkt 5. Umowy Sprzedaży
11. Faktura VAT – Dokument wystawiony przez Sprzedającego, zgodnie z postanowieniami OWU oraz Umowy Sprzedaży.
12. Protokół Odbioru – Dokument wystawiany przez Kupującego, potwierdzający odbiór Towaru co do jego ilości i rodzaju.
13. Dokumentacja – wszelka wymagana przepisami prawa oraz szczegółowo
opisana w Umowie Sprzedaży dokumentacja techniczna, rozruchowa, instrukcje obsługi oraz konserwacji oraz umowa (karta) gwarancyjna, wystawione dla Towaru stanowiącego Przedmiot Umowy. Przez Dokumentację rozumie się również umowy licencyjne na oprogramowanie, wraz z nośnikami tego oprogramowania, o ile wymaga tego charakter Przedmiotu Umowy.
14. Gwarancja - oświadczenie gwarancyjne, które określa obowiązki Sprzedającego i uprawnienia Kupującego w przypadku, gdy Towar nie ma właściwości określonych w tym oświadczeniu. W przypadku braku odmiennych uregulowań wynikających z treści niniejszych OWU lub Umowy Sprzedaży poczytuje się, iż Sprzedający udzielił Kupującemu gwarancji w rozumieniu i w zakresie wynikającym z art. 577 i nast. Kodeksu cywilnego. Okres trwania Gwarancji określa pkt. 6 Umowy Sprzedaży
15. Rękojmia – odpowiedzialność Sprzedającego wobec Kupującego w przypadku niezgodności Towaru z Umową Sprzedaży. W razie braku odmiennych uregulowań wynikających z treści OWU poczytuje się, iż Kupujący udzielił rękojmi za wady fizyczne w rozumieniu art. 556 i nast. Kodeksu cywilnego. Okres trwania Rękojmi określa pkt. 7 Umowy Sprzedaży
16. Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy – zabezpieczenie udzielone przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w wysokości i w formie ustalonej w pkt. 8. Umowy Sprzedaży w jednej
z następujących form:
16.1. kaucji gwarancyjnej;
16.2. gwarancji bankowej, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Xxxxxxxxxx;
16.3. gwarancji ubezpieczeniowej, o treści uprzednio zaakceptowanej przez Xxxxxxxxxx.
17. Przedstawiciele Stron – osoby umocowane przez Kupującego i Sprzedającego do wydania i odbioru Towaru oraz podpisania i odbioru dokumentów związanych z wykonaniem
Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności Protokołu Odbioru.
§ 2 [Postanowienia Ogólne]
1. Niniejsze Ogólne Warunki dla Umowy Sprzedaży [OWU] mają zastosowanie dla umów sprzedaży, które są zawierane przez Kupującego ze Sprzedającym, w związku z prowadzoną przez Kupującego działalnością gospodarczą.
2. Postanowienia OWU mają pierwszeństwo przed wszelkimi innymi ustaleniami Stron, chyba że Kupujący i Sprzedający w sposób wyraźny, potwierdzony stosowną klauzulą w Umowie Sprzedaży wyłączą poszczególne jednostki redakcyjne postanowień niniejszego OWU.
3. W razie wątpliwości poczytuje się, iż z momentem podpisania OWU przez Xxxxxx postanowienia niniejszego OWU mają pierwszeństwo przed wszelkimi innymi wzorcami, regulaminami oraz innymi ogólnymi warunkami umów, chociażby nie zostały one wprost wymienione lub przywołane przez którąkolwiek ze Stron.
§ 3. [Obowiązki Sprzedającego]
1. Sprzedający, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, zobowiązuje się sprzedać Kupującemu Towar, w ilościach i po cenach jednostkowych określonych w umowie Sprzedaży oraz zobowiązuje się usunąć zgłoszone wady i usterki Towaru, na zasadach określonych postanowieniami Umowy Sprzedaży oraz Ogólnych Warunków Umowy Sprzedaży. Strony ustalają, iż wyłącznie Sprzedający ponosi wobec Kupującego odpowiedzialność za jakość Towaru.
2. Zakres obowiązków Sprzedającego obejmuje w szczególności:
2.1. Sprzedaż i dostarczenie na rzecz Kupującego Towaru do wskazanego Xxxxxxx Xxxxxxx, wraz z Dokumentacją;
2.2. Dostarczenie Towaru w ustalonych postanowieniami Umowy rodzajach i ilościach, nowego, nieużywanego, wolnego od wad fizycznych i wad prawnych, jak również wolnego od praw i roszczeń osób trzecich, nie będącego przedmiotem
postępowania sądowego, administracyjnego, egzekucyjnego lub innego postępowania o takim rodzaju - chyba że Strony w sposób
wyraźny określiły inaczej w tym zakresie Przedmiot Umowy;
2.3. Rozpoczęcie wykonywania Przedmiotu Umowy i jego zakończenie odpowiednio
w Terminach Wykonywania Przedmiotu Umowy i Terminie Zakończenia Wykonywania Przedmiotu Umowy;
2.4. Udzielenie Kupującemu przez Sprzedającego na swój koszt wsparcia technicznego w zakresie instalacji, montażu i rozruchu Towaru oraz udzielanie Kupującemu na jego żądanie wskazówek i instrukcji w zakresie instalacji i montażu Towaru, jeżeli jego rodzaj i przeznaczenie tego wymaga;
2.5. Sporządzenie przez Strony i podpisanie przez Sprzedającego Protokołu Odbioru.
3. Sprzedający gwarantuje, że Towar będzie wolny od jakichkolwiek wad i będzie we wszystkich elementach zgodny z opisem Przedmiotu Umowy.
4. Sprzedający oświadcza, iż posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej na kwotę wynoszącą co najmniej równowartość jego wynagrodzenia z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy. Sprzedający jest zobowiązany do utrzymywania ww. ubezpieczenia przez cały okres obowiązywania Umowy Sprzedaży (w tym przez okres gwarancji jakości i rękojmi).
5. W przypadku poniesienia przez Kupującego jakichkolwiek kosztów odszkodowania na rzecz podmiotu poszkodowanego przez Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany jest do ich zwrotu na rzecz Kupującego. Strony zgodnie ustalają, że Kupującemu przysługuje prawo potrącenia wierzytelności o zwrot ww. kosztów, w myśl art. 498 k.c. z wierzytelnością z tytułu Wynagrodzenia Sprzedającego lub z wszelkich innych wierzytelności Sprzedającego względem Kupującego.
6. W przypadku gdy Sprzedający będzie korzystał z usług osoby trzeciej (np.: innego dostawcy, przewoźnika), odpowiada za ich działania, zaniechania oraz spowodowane szkody w takim samym zakresie jak za własne działania lub zaniechania. Odpowiedzialność Sprzedającego w tym zakresie opiera się na zasadzie ryzyka.
§ 4. [Obowiązki Kupującego]
1. Kupujący zobowiązany jest do odbioru Towaru w Terminach Wykonywania Umowy i Terminie Zakończenia Wykonywania Umowy oraz podpisania Protokołu odbioru, na zasadach określonych w OWU oraz Umowie Sprzedaży.
2. Kupujący, o ile zostało to ustalone w Umowie Sprzedaży, zobowiązany jest do zapewnienia warunków rozładunku lub montażu Towaru w terminach Wykonywania Umowy lub w Terminie Zakończenia Wykonywania Umowy.
3. O ile właściwości Towaru na to pozwalają, Kupujący jest uprawniony, ale nie zobowiązany, zbadać Towar, w sposób zwyczajowo przyjęty, co do jego stanu technicznego, ilości i jakości i zgłosić ewentualne zastrzeżenia w tym zakresie w Protokole Odbioru. Protokół Odbioru nie stanowi potwierdzenia należytego wykonania Przedmiotu Umowy, a ma za zadanie jedynie potwierdzenie stanu faktycznego odbioru Towaru. Powyższe postanowienia nie wyłączają ani nie ograniczają odpowiedzialności Sprzedającego w wypadku, gdy w późniejszym czasie ustalono, że odebrano lub został dostarczony Towar niewłaściwej jakości lub ilości, w szczególności nie ograniczają odpowiedzialności Sprzedającego z tytułu rękojmi i gwarancji.
§ 5 [Warunki dostaw, dalsze zobowiązania]
1. Jeżeli co innego nie wynika z Umowy Sprzedaży, do dostaw Towarów zastosowanie mają warunki Incoterms 2020 - DAP Miejsce Dostawy.
2. Sprzedający zobowiązuje się do realizacji dostaw Towaru, zgodnie z harmonogramem dostaw, stanowiącym załącznik do Umowy Sprzedaży. Harmonogram będzie zawierał:
2.1. terminy dzienne dostaw poszczególnych partii Towaru,
2.2. termin dostarczenia Dokumentacji Towaru,
2.3. termin awizacji dostaw poszczególnych partii Towaru, przy czym:
2.3.1.dostawy z pochodzące z terenu krajów Unii Europejskiej będą awizowane z wyprzedzeniem co najmniej 3 (trzech) dni roboczych,
2.3.2.dostawy pochodzące z krajów leżących poza Unią Europejską będą awizowane
z wyprzedzeniem co najmniej 1 (jednego) tygodnia
3. Kupujący ma prawo odmówić odbioru Towaru w przypadku, gdy:
3.1. Sprzedający będzie dostarczał go w terminach niezgodnych z ustalonymi Terminami Wykonywania Umowy
3.2. Sprzedający dostarczy Towar bez uprzedniej awizacji lub dokonano awizacji dostawy w terminach krótszych, aniżeli wymienione w §5 ust. 2 OWU.
4. W przypadku odmowy przyjęcia przez Kupującego Towaru z przyczyn opisanych w §5 ust. 3 OWU Sprzedający zobowiązany jest do jego przechowania na swój koszt i ryzyko, a następnie dokonania dostawy zgodnie z harmonogramem lub dokonania awizacji z zachowaniem terminów awizacji wskazanych w §5 ust. 2 OWU.
5. Wraz z daną partią Towaru Sprzedający przedłoży Kupującemu następujące dokumenty i informacje (jeśli mają zastosowanie dla danego rodzaju Towaru):
5.1. numer Umowy Sprzedaży;
5.2. szczegółową specyfikację Towaru określającą przeznaczenie Towaru, materiał jego wykonania;
5.3. wagę netto i brutto lub ilość Towaru;
5.4. kraj pochodzenia Towaru;
5.5. o ile w harmonogramie dostaw nie określono innego terminu - Dokumentację w rozumieniu § 1 ust. 14 OWU, wraz z pierwszą partą Towaru;
5.6. opis systemu znakowania Towaru przez Sprzedającego, dostawcę lub producenta w treści dokumentów dostawy, jak i na oznaczeniu dostaw;
5.7. dla dostaw pochodzących spoza terenu Unii Europejskiej: faktura VAT proforma, deklaracja „pallet statment” oraz inne dokumenty, jeżeli są wymagane przepisami celnymi.
6. Sprzedający przyjmuje do wiadomości, iż w przypadku dostawy towarów, materiałów i urządzeń nie będących Towarami w rozumieniu Umowy Sprzedaży oraz OWU, Kupujący nie jest zobowiązany do ich przyjęcia, składowania lub jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Sprzedającego. W przypadku konieczności przyjęcia i rozładunku towarów, materiałów i urządzeń nie będących Towarami w rozumieniu Umowy Sprzedaży oraz OWU, ewentualny rozładunek, składowanie oraz ponowny załadunek odbędą się wyłącznie na koszt i ryzyko Sprzedającego.
7. Za uprzednią, pisemną zgodą Kupującego, dopuszcza się zastosowanie zamienników dla Towarów o jakości i właściwościach równoważnych z Towarem pierwotnie opisanym w Umowie Sprzedaży. Sprzedający ponosi odpowiedzialność na zasadzie ryzyka za ewentualne niezgodności zamienników Towarów w stosunku do Towarów opisanych w Umowie Sprzedaży
§ 6. [Wynagrodzenie]
1. Należności z Faktury płatne będą przelewem na wskazany na niej rachunek bankowy Sprzedającego w wysokości, terminie i na zasadach wynikających z postanowień Umowy Sprzedaży oraz OWU.
2. Termin płatności Wynagrodzenia nie może być krótszy niż 14 dni.
3. Strony ustalają, iż Wynagrodzenie Sprzedającego obejmuje całkowite i kompletne wykonanie Przedmiotu Umowy, z zachowaniem zgodności ze wszystkimi postanowieniami i warunkami Umowy Sprzedaży oraz OWU. W kwocie Wynagrodzenia, uwzględniono wszystkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy, wszelkie obciążenia publiczno - prawne, do ponoszenia których zobowiązany jest Sprzedający osobiście lub jako płatnik, na podstawie obowiązujących przepisów prawa, jak również wszelkie ryzyka, koszty i zysk Sprzedającego, związane z realizacją Przedmiotu Umowy, nawet w sytuacji, gdy Sprzedający ich nie przewidział lub nie ujął w swojej ofercie.
4. W przypadkach przewidzianych przepisami do Wynagrodzenia doliczony zostanie podatek od towarów i usług (VAT).
5. Kupujący zobowiązany jest do zapłaty za Towar na zasadach i w terminach wynikających z postanowień Umowy Sprzedaży, po ewentualnym uprzednim potrąceniu przysługujących mu wierzytelności wobec Sprzedającego. Kupujący jest zobowiązany do zapłaty za dostarczony lub odebrany Towar jedynie wówczas, gdy spełnia on wymogi wynikające z Umowy Sprzedaży oraz Sprzedający wykonał wszystkie zobowiązania wynikające z niniejszych OWU.
6. Wraz z fakturą VAT Kupujący doręczy Sprzedającemu:
6.1. Kopię Protokołu odbioru;
6.2. Dokumentację.
7. Brak któregokolwiek z załączników opisanych powyżej w ust. 6.1. i 6.2. powoduje wstrzymanie zapłaty należności wynikającej z tej faktury do dnia wykonania wszystkich tych obowiązków. W takim przypadku uznaje się, iż Kupujący nie pozostaje w opóźnieniu ze spełnieniem zobowiązania pieniężnego, zaś termin zapłaty faktury biegnie od dnia doręczenia ostatniego z dokumentów opisanych w ust. 6.1. i 6.2.
8. W przypadku, gdy Sprzedający ma siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, zaś numer rachunku bankowego ujawniony w treści faktury VAT znajduje się na liście podatników VAT w rozumieniu art. 96b ust. 1, 2 i ust. 3 pkt 13 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Biała lista podatników VAT). Sprzedający wyraża nieodwołalną zgodę na przekazywanie przez Kupującego Wynagrodzenia i innych należności wyłącznie na rachunek Sprzedającego ujawniony na Białej liście podatników VAT, nawet jeśli jest to rachunek inny niż wskazany w treści faktury – nie wymaga to zmiany do niniejszej Umowy. W razie wątpliwości poczytuje się, iż spełnienie świadczenia na rachunek Podwykonawcy ujawniony na Białej Liście podatników VAT jest równoznaczne ze spełnieniem świadczenia pieniężnego Kupującego wobec Sprzedającego tytułem Wynagrodzenia lub innej należności.
9. W przypadku gdy Sprzedający posiada siedzibę na terytorium Unii Europejskiej, ale poza terenem Rzeczypospolitej Polskiej, Sprzedający zobowiązany jest do posiadania numeru VAT UE, ujawnionego w systemie VIES (system wymiany informacji o VAT). W przypadku braku ujawnienia numeru VAT UE w systemie VIES, Kupujący jest uprawniony do wstrzymania wszelkich płatności na rzecz Sprzedającego, do momentu ujawnienia numeru VAT UE w systemie VIES. Wstrzymanie zapłaty z tego tytułu nie będzie uznawane za Strony za opóźnienie Kupującego w spełnieniu zobowiązania pieniężnego.
10. W przypadku gdy Sprzedający posiada siedzibę poza terytorium Unii Europejskiej, jest on zobowiązany do przedstawienia, najpóźniej w dniu podpisania Umowy Sprzedaży, oryginału lub poświadczonej urzędowo kopii dokumentu, wydanego przez właściwy organ podatkowy państwa siedziby
Sprzedającego o rejestracji Sprzedająco jako płatnika czynnego VAT. W przypadku nieprzedłożenia dokumentu opisanego w niniejszym ustępie, Kupujący jest uprawniony do wstrzymania wszelkich płatności na rzecz Sprzedającego, do momentu przedłożenia tego dokumentu. Wstrzymanie zapłaty z tego tytułu nie będzie uznawane przez Xxxxxx za opóźnienie Kupującego w spełnieniu zobowiązania pieniężnego.
11. Strony zgodnie ustalają, iż Kupującemu będzie przysługiwało prawo, według własnego wyboru: (1) potrącenia w myśl art. 498 k.c. wszelkich wierzytelności Kupującego względem Sprzedającego, lub (2) zaspokojenie przysługujących Kupującemu w stosunku do Sprzedającego roszczeń z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy.
§ 7. [Zabezpieczenie Należytego Wykonania Umowy]
1. Jeżeli co innego nie wynika z Umowy Sprzedaży, Sprzedający zobowiązany jest do ustanowienia Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
2. Sprzedający zobowiązany jest do dostarczenia Kupującemu na własny koszt, w terminie ustalonym w Umowie Sprzedaży, Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy, w formie bezwarunkowej, nieodwołalnej, płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej [Zabezpieczenie Gwarancyjne], na kwotę ustaloną w Umowie Sprzedaży. Treść Zabezpieczenia Gwarancyjnego oraz podmiot jego udzielający podlegają uprzedniej akceptacji przez Kupującego.
3. W przypadku, gdy Sprzedający nie dostarczy Zabezpieczenia Gwarancyjnego w terminie i na warunkach określonych w ust. 2 powyżej, Strony postanawiają, iż Sprzedający dokona wpłaty na rzecz Kupującego Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy w formie gotówki [Kaucja Gwarancyjna] w wysokości wskazanej w Umowie Sprzedaży. Strony zgodnie ustalają, iż Kupujący ma prawo dokonać umownego potrącenia swojej wymagalnej wierzytelności z tytułu wpłaty Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx z wierzytelnością Sprzedającego z tytułu Wynagrodzenia.
4. W przypadku dostarczenia Kaucji Gwarancyjnej, zwolnienie ze zobowiązań z niej wynikających (w części w jakiej nie zostanie ona wykorzystana na zaspokojenie lub zabezpieczenie roszczeń Kupującego) nastąpi w dwóch częściach:
4.1. Pierwsza część w wysokości 50% (pięćdziesięciu procent) wysokości Kaucji Gwarancyjnej – w terminie 14 (czternastu) dni od daty Protokołu Odbioru;
4.2. Druga część w wysokości 50% (pięćdziesięciu procent) Kaucji Gwarancyjnej – w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty upływu okresu gwarancji jakości i rękojmi (cokolwiek nastąpi później) oraz usunięcia wad i usterek zgłoszonych w tym okresie.
5. W przypadku dostarczenia Zabezpieczenia Gwarancyjnego, zwolnienie ze zobowiązań z niego wynikających nastąpi w terminie ustalonym w Umowie Sprzedaży, nie później jednak niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty upływu okresu gwarancji jakości i rękojmi (cokolwiek nastąpi później) oraz usunięcia wad i usterek zgłoszonych w tym okresie.
§ 8. [Gwarancja i Rękojmia]
1. Sprzedający udziela Kupującemu gwarancji oraz rękojmi na czas określony w Umowie Sprzedaży, lecz nie krótszy niż 12 miesięcy, chyba że Strony ustalą inny termin w Umowie Sprzedaży.
2. Sprzedający ponosi względem Kupującego odpowiedzialność z tytułu gwarancji i/lub rękojmi w przypadku, gdy Towar posiada wady zmniejszające jego wartość lub przydatność, jak również w przypadku, gdy Towar nie posiada deklarowanych przez Kupującego parametrów lub właściwości lub jest niezgodny pod względem rodzaju lub ilości lub parametrów z postanowieniami Umowy Sprzedaży.
3. W przypadku ujawnienia wad, Kupujący może według swego wyboru:
3.1. zażądać obniżenia ceny,
3.2. zażądać usunięcia wad na koszt Sprzedającego,
3.3. zażądać usunięcia wadliwego Towaru oraz dostarczenia Towaru wolnego od jakichkolwiek wad na koszt Sprzedającego
3.4. odstąpić od Umowy Sprzedaży w części lub w całości.
4. W przypadku, gdy Kupujący zażąda obniżenia ceny, obniżenie powinno zostać
dokonane w proporcji odpowiadającej wartości wadliwego Towaru do wartości Towaru wolnego od jakichkolwiek wad. Kwota obniżenia ceny zostanie odjęta od Wynagrodzenia lub Kupujący zaspokoi się z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy Sprzedaży na następujących zasadach:
4.1. w przypadku, gdy faktura VAT została już wystawiona i przyjęta przez Kupującego, lecz Kupujący nie dokonał jeszcze płatności - Sprzedający wystawi korektę do tej faktury VAT uwzględniającą kwotę,
o którą należy obniżyć cenę, a Kupujący dokona płatności po otrzymaniu korekty do faktury VAT;
4.2. w przypadku, gdy faktura VAT została już zapłacona, ale Strony zawarły kolejną Umowę Sprzedaży lub obecnie zawarta Umowa Sprzedaży przewiduje kolejne płatności Wynagrodzenia (jego części), obniżenie ceny zostanie uwzględnione przy płatności kolejnej faktury VAT;
4.3. w przypadku, gdy kwoty nie zapłaconych jeszcze przez Kupującego faktur VAT są niższe niż kwota obniżenia ceny, Kupujący zaspokoi się z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy;
4.4. W przypadku, gdy Sprzedający otrzymał już Wynagrodzenie w całości, a Strony nie zawarły jeszcze kolejnej Umowy Sprzedaży, Kupujący będzie uprawniony do żądania zwrotu części Wynagrodzenia w kwocie, o którą cena sprzedaży została obniżona.
5. Prawo Kupującego do odstąpienia od Umowy Sprzedaży w części lub w całości nie podlega wyłączeniu także w przypadku, gdy Sprzedający oferuje usunięcie wad i/lub dostarczenie Towaru wolnego od jakichkolwiek wad.
6. Kupujący powiadomi Sprzedającego (na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej) o wykryciu wad Towaru w terminie 7 dni roboczych od daty wykrycia wady, oraz – o ile będzie to uzasadnione właściwościami towaru - wraz z podaniem daty oraz miejsca wspólnych oględzin Towaru, które odbędą się nie później niż 7 dni od daty powiadomienia o wykryciu wady. Wystąpienie wady oraz termin jej usunięcia zostanie stwierdzone w protokole sporządzonym przez upoważnionych przedstawicieli obu Stron, przy czym termin usunięcia wady nie będzie dłuższy niż 14 dni. W przypadku
gdy upoważniony przedstawiciel Sprzedającego nie stawi się w terminie i miejscu wskazanym przez Kupującego, upoważniony przedstawiciel Kupującego dokona samodzielnego stwierdzenia istnienia wad, które będzie wiążące dla Sprzedającego.
7. W przypadku braku konieczności przyjęcia procedury opisanej powyżej w ust. 6, wedle uznania Kupującego, Kupujący powiadomi Sprzedającego
o wystąpieniu wad i/lub usterek Towaru w terminie 7 dni od dnia ich wykrycia. Sprzedający jest zobowiązany do udzielenia Kupującemu odpowiedzi na zgłoszenie reklamacyjne w terminie 14 dni.
8. Brak udziału Sprzedającego w procedurze opisanej w ust. 6 powyżej lub brak zajęcia stanowiska co do zgłoszenia reklamacyjnego, o którym mowa w ust. 7 powyżej, uznaje się za uznanie przez Sprzedającego roszczenia reklamacyjnego w całości.
9. Okres Gwarancji zostanie przedłużony
o czas równy sumie wszelkich okresów od dnia zgłoszenia do dnia usunięcia wad w dostarczonym Towarze.
10. Kupujący może realizować uprawnienia z tytułu gwarancji jakości niezależnie od uprawnień wynikających z rękojmi.
11. Kupujący niezależnie od wykonania swoich praw wynikających z gwarancji jakości i/lub rękojmi może żądać naprawienia szkód na zasadach ogólnych.
§ 9. [Kary Umowne]
1. Podstawą do naliczenia wysokości kary umownej jest wysokość netto wynagrodzenia określonego w Umowie Sprzedaży.
2. Sprzedający zapłaci Kupującemu kary umowne w następujących przypadkach i wysokościach:
2.1. Za zwłokę w dotrzymaniu Terminów Wykonywania Umowy – w wysokości 0,3% Wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w dotrzymaniu tego terminu, liczona do dnia rozpoczęcia wykonywania Umowy Sprzedaży lub wykonania dostaw poszczególnych partii Towaru;
2.2. Za zwłokę w dotrzymaniu Terminu Zakończenia Wykonywania Umowy – w wysokości 0,3% Wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w dotrzymaniu tego terminu, liczona do dnia faktycznego wykonania całości Przedmiotu Umowy.
2.3. Za zwłokę w usunięciu wad lub usterek Towaru – w wysokości 0,3% Wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki w usunięciu zgłoszonych usterek, liczona do dnia faktycznego usunięcia zgłoszonych usterek
2.4. Za odstąpienie od Umowy Sprzedaży z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego – w wysokości 10% (dziesięć procent) Wynagrodzenia.
3. Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 2 % Wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od Umowy Sprzedaży z przyczyn leżących po stronie Kupującego.
4. Łączna wysokość naliczonych kar umownych którejkolwiek ze Stron nie może przekroczyć wartości 10 % Wynagrodzenia ustalonego w Umowie Sprzedaży.
5. Strona zobowiązana do zapłaty kary umownej uiści ją w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania stosownej noty obciążeniowej lub wezwania do zapłaty.
6. Strony zgodnie ustalają, iż Xxxxxxx uprawnionej do naliczenia i pobrania kary umownej będzie przysługiwało prawo do jej potrącenia w myśl art. 498 k.c. z wierzytelnością Strony zobowiązanej do zapłaty kary umownej. Kupującemu przysługuje ponadto prawo dochodzenia kar umownych z Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy.
7. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość kar umownych, na zasadach ogólnych Kodeksu Cywilnego.
§ 10. [Odstąpienie od Umowy]
1. Poza przypadkami określonymi w §8 ust. 3 pkt 3.4. (odstąpienie w przypadku ujawnienia wad), Kupującemu przysługuje umowne prawo do odstąpienia od Umowy Sprzedaży, według wyboru Kupującego – w całości lub w części, w następujących przypadkach, z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego:
1.1. Sprzedający realizuje Przedmiot Umowy w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową Sprzedaży lub OWU oraz pomimo wcześniejszego wezwania go przez Kupującego do zmiany takiego sposobu wykonania Umowy i wyznaczenia mu w tym celu dodatkowego terminu oraz bezskutecznego upływu wyznaczonego dodatkowego terminu;
1.2. Sprzedający opóźnia się z dostarczeniem Towarów o więcej niż
7 (siedem) dni, w odniesieniu do Terminów Wykonywania Umowy lub Terminu Zakończenia Wykonywania Umowy;
1.3. Sprzedający zrezygnuje z realizacji Przedmiotu Umowy;
1.4. Sprzedający postawiony zostanie w stan likwidacji bądź zostanie wydane orzeczenie o ustanowieniu dla nich zarządcy przymusowego;
1.5. Kupujący otrzyma od jakiegokolwiek organu egzekucyjnego (x.xx. komornika sądowego, Urzędu Skarbowego, Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, organów samorządu terytorialnego) zajęcie jakichkolwiek wierzytelności Sprzedającego wobec Kupującego lub zajęcie na zabezpieczenie takich wierzytelności.
2. Sprzedającemu przysługuje umowne prawo do odstąpienia od Umowy Sprzedaży w następujących przypadkach, z przyczyn leżących po stronie Kupującego:
2.1. Kupujący postawiony zostanie w stan likwidacji bądź zostanie wydane orzeczenie o ustanowieniu dla Kupującego zarządcy przymusowego;
2.2. Kupujący pozostaje w zwłoce z zapłatą wymagalnych i uznanych wierzytelności przysługujących Sprzedającemu o termin dłuższy niż 60 (sześćdziesiąt) dni.
3. Umowne prawo odstąpienia wykonuje się przez złożenie przez Kupującego pisemnego oświadczenia Sprzedającemu, w terminie do 60 (sześćdziesięciu) dni, licząc od dnia powzięcia przez Kupującego wiadomości o wystąpieniu zdarzenia będącego przyczyną odstąpienia, przy czym Strony zgodnie ustalają, iż skutek takiego umownego odstąpienia jest ex nunc i odnosić się będzie jedynie do przyszłości.
4. Umowne prawo odstąpienia może być wykonane przez Strony w terminie do 12 miesięcy, licząc od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży.
§ 11. [Postanowienia Końcowe]
1. W razie, gdy którekolwiek z postanowień OWU lub Umowy Sprzedaży jest nieważne, postanowienia pozostałe są ważne i Strony obowiązujące. W takim przypadku Strony zastąpią nieważne postanowienie innym, które możliwie najwierniej oddaje zamierzony cel gospodarczy.
2. Sprzedający oświadcza, że w chwili obecnej nie jest stroną żadnego stosunku prawnego, na podstawie którego zobowiązany jest do przelewu swoich wierzytelności mogących mu przysługiwać względem Kupującego.
3. Sprzedający nie ma prawa przelewać, obciążać, dokonywać przekazu ani dokonywać innych czynności o podobnym skutku w odniesieniu do wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży na rzecz osób trzecich bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego pod rygorem nieważności. Kupujący zastrzega sobie prawo do potrącenia wymagalnych wierzytelności wynikających z Umowy Sprzedaży przed wyrażeniem zgody na dokonanie powyższych czynności przez Sprzedającego.
4. Potrącenia umowne będą dokonywane na następujących zasadach:
4.1. Ilekroć w OWU lub Umowie Sprzedaży Strony przewidziały dokonanie potrącenia umownego wzajemnych wierzytelności, to rozumieją przez to ugodowy charakter takiego potrącenia uznając zasadność i wysokość obu wierzytelności i jego skutek, tj. iż obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
4.2. Strony zgodnie stanowią, iż potrącenie umowne może dotyczyć również wierzytelności niewymagalnych, w tym także gdy niewymagalne są zarówno wierzytelność czynna jak i bierna lub gdy niewymagalna jest wyłącznie wierzytelność czynna albo gdy niewymagalna jest wyłącznie wierzytelność bierna, pod warunkiem, że na dzień potrącenia możliwe będzie określenie wartości wierzytelności niewymagalnych.
4.3. W przypadku wierzytelności Kupującego o wpłatę Kaucji Gwarancyjnej potrącenia umownego dokonuje się poprzez zapłatę na rzecz Sprzedającego pomniejszonego
Wynagrodzenia - co stanowi jednocześnie potwierdzenie dokonania potrącenia - bez konieczności składania odrębnych, dodatkowych oświadczeń woli,
4.4. Za dzień dokonania potrącenia umownego Kaucji Gwarancyjnej Strony uważać będą - dzień zapłaty na rzecz Sprzedającego pomniejszonego Wynagrodzenia.
5. W przypadku, gdy osoba trzecia wystąpi wobec Kupującego z roszczeniami lub powództwami, które są następstwem naruszenia obowiązków Sprzedającego wynikających z Umowy Sprzedaży lub wystąpienia wad w Towarze lub zaistnienia innych zdarzeń związanych z realizacją przez Sprzedającego Przedmiotu Umowy
– to Sprzedający zwalnia Kupującego od obowiązku świadczenia i od odpowiedzialności z tytułu tych roszczeń i przyjmuje na siebie całość odpowiedzialności z tego tytułu.