UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w […] w dniu […] […] r. („Umowa”), pomiędzy:

[nazwa spółki] z siedzibą w [miasto] (kod pocztowy [kod pocztowy]), ul. [ulica, numer budynku], wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [miasto], [numer wydziału] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS [numer KRS], NIP [numer NIP], o kapitale zakładowym [wysokość kapitału zakładowego], reprezentowaną przez:

[imię i nazwisko] - Członka Zarządu zwaną dalej „ENERIS”

a

[nazwa spółki] z siedzibą w [miasto] (kod pocztowy [kod pocztowy]) ul. [ulica, numer budynku], wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [miasto], [numer wydziału] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS [numer KRS], NIP [numer NIP], o kapitale zakładowym [wysokość kapitału zakładowego], reprezentowaną przez:

[imię i nazwisko] - Członka Zarządu zwaną dalej „Kontrahentem”

ENERIS oraz Kontrahent zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każdy z nich indywidualnie „Stroną”.

PREAMBUŁA:

(A) Kontrahent [należy krótki opisać działalność, w czym się specjalizuje];

(B) ENERIS jest zainteresowany nawiązaniem współpracy z Kontrahentem w

zakresie [ należy krótko opisać cel zawarcia umowy ];

(C) Biorąc pod uwagę konieczność ochrony informacji poufnych przekazywanych przez ENERIS, Strony niniejszym wyrażają wolę zawarcia Umowy o zachowaniu poufności;

WOBEC POWYŻSZEGO, Xxxxxx zgodnie postanawiają, co następuje:

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Przedmiotem Umowy jest zapewnienie ochrony informacji poufnych ujawnianych przez ENERIS w związku ze wskazanym w Preambule zakresem współpracy.

1.2. Za „Informacje Poufne” uważa się wszelkie informacje odnoszące się do Umowy oraz ENERIS i niżej zdefiniowanych Podmiotów Powiązanych, a także wszelkie informacje techniczne, handlowe, technologiczne, operacyjne, finansowe, ekonomiczne, marketingowe,

biznesowe, organizacyjne, personalne, dotyczące planowania, przygotowywania lub prowadzenia działalności, w tym treść korespondencji, rozmów lub negocjacji albo porozumień pomiędzy Stronami oraz ich przedstawicielami dotyczącymi działalności ENERIS oraz zdefiniowanych niżej Podmiotów Powiązanych. Za Informacje Poufne uważa się również wszelkie informacje, które mają wartość gospodarczą dla ENERIS oraz Podmiotów Powiązanych, a w szczególności informacje dotyczące współpracy tak istniejącej jak i planowanej z innymi podmiotami, jak również outsourcingu, sprzedaży i strategii usługowych, planów, umów i porozumień, surowców, próbek, specyfikacji produktów i receptur, rysunków, informacji dotyczących rozwoju, projektów, informacji inżynieryjnych, plików i baz danych, specyfikacji technicznych, rozwiązań IT, systemów IT, zdjęć, instrukcji, praw własności intelektualnej, know–how, aktywów i planów, list dostawców i klientów, danych dotyczących cenników i statystyk kosztów, harmonogramów, informacji księgowych i innych dokumentów, plików, materiałów, które to informacje zostały ujawnione w dowolnej formie, a w szczególności w formie ustnej, pisemnej, elektronicznej lub utrwalone w inny sposób. Jako poufne na mocy Umowy uważa się również informacje utworzone w oparciu o Informacje Poufne lub powstałe w wyniku przetworzenia Informacji Poufnych. Za Informacje Poufne uważa się również informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa ENERIS oraz Podmiotów Powiązanych, zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj.: Dz.U. Dz.U.2020.1913 ze zm.).

1.3. Za „Podmioty Powiązane” uważa się spółki powiązane z ENERIS w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.) lub podmioty należące do grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. z 2021 r., poz. 275 ze zm.).

2. ZOBOWIĄZANIA

2.1. Kontrahent zobowiązuje się zachować w poufności udostępnione mu przez ENERIS Informacje Poufne.

2.2. Kontrahent zobowiązuje się również nie wykorzystywać otrzymanych Informacji Poufnych dla innych celów niż związanych z zakresem współpracy Stron określonym w Preambule.

2.3. Kontrahent zobowiązuje się nie kopiować, nie adaptować, nie zmieniać, nie ujawniać, ani też nie pozbywać się Informacji Poufnych dla innych celów niż wskazane w punkcie 1.1, a także w żadnym czasie, bez względu na to, czy rozmowy są prowadzone czy też nie, nie kopiować, nie ujawniać, ani też w inny sposób nie udostępniać bez pisemnej zgody XXXXXX, jakichkolwiek informacji osobom trzecim, innym niż pracownicy, współpracownicy, doradcy lub członkowie organów Kontrahenta, których dostęp do Informacji Poufnych jest niezbędny w związku z prowadzoną współpracą, a Kontrahent zapewni, że jego współpracownicy zostaną zapoznani z treścią zobowiązania do zachowania poufności określonego w Umowie oraz zobowiążą się do zachowania poufności.

2.4. Kontrahent zobowiązuje się zapewnić właściwe i bezpieczne przechowywanie Informacji Poufnych otrzymanych od ENERIS w formie pisemnej lub na innym nośniku informacji w czasie, gdy taka informacja jest w jego posiadaniu lub znajduje się pod jego kontrolą.

2.5. Informacje Poufne dostarczone na podstawie Umowy pozostają własnością ENERIS.

2.6. Kontrahent przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że ENERIS nie składa żadnych oświadczeń ani gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, co do dokładności lub kompletności Informacji Poufnych i nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności wynikającej z ich wykorzystania.

2.7. Zgodnie z żądaniem XXXXXX Xxxxxxxxxx obowiązany jest zwrócić lub zniszczyć, wedle decyzji XXXXXX, na własny koszt wszelkie Informacje Poufne przekazane przez XXXXXX lub podmioty wskazane w punkcie 1.3, chyba że Kontrahent obowiązany jest zachować kopie z uwagi na bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub z uwagi na wiążące zobowiązanie sądu lub organu władzy publicznej.

3. WYŁĄCZENIA W ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Nie stanowi naruszenia Umowy ujawnienie Informacji Poufnych:

3.1. które w dniu ich ujawnienia przez ENERIS są powszechnie znane oraz informacji powszechnie dostępnych, za wyjątkiem informacji, które stały się jawne z uwagi na naruszenie zobowiązania do zachowania poufności;

3.2. z pisemnym zastrzeżeniem ENERIS, że nie są to Informacje Poufne;

3.3. w związku z nakazem wynikającym z obowiązujących przepisów prawa, który obliguje Stronę do ujawnienia takich informacji lub na podstawie którego wydane zostało wiążące, ostateczne i prawomocne zobowiązanie sądu bądź organu administracji publicznej do ujawnienia Informacji Poufnych;

3.4. w wyniku prawomocnego orzeczenia sądu lub prawomocnej decyzji

organu administracji państwowej;

3.5. pracownikom, współpracownikom, doradcom (np. prawnikom, doradcom finansowym lub inwestycyjnym) oraz członkom organów Kontrahenta, z zastrzeżeniem, że osoby te powinny zostać zobowiązane do nieujawniania Informacji Poufnych w zakresie przewidzianym w Umowie i że w takim przypadku Kontrahent ponosi odpowiedzialność za niezgodne z niniejsza Umową ujawnienie tych informacji przez te osoby jak za działania i zaniechania własne;

3.6. wobec których Xxxxxxxxxx może wykazać, że były mu znane lub były w jego posiadaniu poprzez zapisanie takich informacji w jego dokumentach, na komputerze lub na innych nośnikach informacji, przed ich otrzymaniem od ENERIS, lub które zostały opracowane przez Kontrahenta lub na jego rzecz, niezależnie od Informacji Poufnych jemu ujawnionych przez ENERIS pod warunkiem, że według najlepszej wiedzy Kontrahenta, nie zostały one pozyskane przez Xxxxxxxxxxx z naruszeniem zobowiązania do zachowania poufności.

4. NEGOCJACJE

Jeśli w związku ze wskazanym w Preambule zakresem współpracy Strony prowadzą negocjacje, to ENERIS ma prawo do zaprzestania ujawniania Kontrahentowi Informacji Poufnych w każdym czasie. Każda ze Stron może

również bez zobowiązań wobec drugiej Strony Umowy odstąpić od negocjacji w dowolnym czasie bez podawania przyczyny. Strony wyłączają zastosowanie art. 72 §2 Kodeksu cywilnego.

5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

5.1. Strony zgodnie oświadczają, iż w przypadku naruszenia Umowy w zakresie zakazu ujawniania Informacji Poufnych ENERIS może ponieść szkodę. W związku z tym Kontrahent potwierdza, iż oprócz wszelkich środków ochrony prawnej, do których ENERIS jest uprawniony na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, ENERIS będzie uprawniony do żądania od Kontrahenta na drodze sądowej zaprzestania dalszych naruszeń lub do zapłaty kary umownej w wysokości 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia.

5.2. ENERIS uprawniony jest do dochodzenia obok kary umownej odszkodowania w wysokości przekraczającej wysokość kary umownej za zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.

5.3. Kontrahent ponosi również odpowiedzialność za ujawnienie Informacji

Poufnych przez podmioty wskazane w punkcie 3.5.

6. OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY

Umowa wchodzi w życie z dniem jej zawarcia. Kontrahent zobowiązuje się przez okres 5 (pięciu) lat od daty zawarcia Umowy, bez względu na czas i przyczyny zakończenia współpracy między Stronami, utrzymywać Informacje Poufne w pełnej tajemnicy zgodnie z warunkami Umowy i podejmować wszelkie niezbędne działania i środki ostrożności, aby nie dopuścić do jakiegokolwiek ujawnienia Informacji Poufnych z naruszeniem Umowy.

7. POWIADOMIENIA

7.1. Wszelkie powiadomienia lub oświadczenia powinny być dokonywane pisemnie za pośrednictwem listu poleconego na adresy wskazane w komparycji Umowy.

7.2. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o każdorazowej zmianie swoich danych adresowych. W przypadku zaniedbania tego obowiązku doręczenie na aktualny adres wskazany w Umowie jest skuteczny.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1. Udzielanie Informacji Poufnych na mocy Umowy nie stanowi oferty jednej ze Stron wobec drugiej Strony. Umowa, jak również fakt ujawnienia lub otrzymania Informacji Poufnych, nie będą powodowały po żadnej ze Stron zobowiązań do zawarcia jakichkolwiek umów czy porozumień handlowych, zakupu towarów lub usług, czy też zaangażowania się w bieżące lub przyszłe działania gospodarcze.

8.2. Z zastrzeżeniem punktu 2.7, w okresie obowiązywania Umowy Kontrahent może kopiować i utrwalać na nośnikach Informacje Poufne

otrzymane od ENERIS wyłącznie w celu związanym ze wskazanym w Preambule zakresem współpracy.

8.3. ENERIS może przenieść swoje prawa lub obowiązki z Umowy na Podmioty Powiązane, na co Kontrahent wyraża nieodwołalną zgodę.

8.4. Jeśli którekolwiek z postanowień Umowy zostanie uznane za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne, takie postanowienie, w zakresie, w jakim jest nieważne czy niewykonalne, nie będzie obowiązywać i zostanie uznane za wyłączone z Umowy, przy czym nie będzie to mieć wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień Umowy, a Strony działając w dobrej wierze zastąpią takie postanowienie postanowieniem ważnym i wykonalnym, które będzie najpełniej oddawać ekonomiczny sens pierwotnego zapisu.

8.5. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

8.6. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego. Prawem właściwym dla rozstrzygania sporów i interpretacji Umowy jest prawo polskie.

8.7. Wszelkie spory wynikające z Umowy Strony postanawiają poddać pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby ENERIS.

8.8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.

W imieniu:

ENERIS KONTRAHENT