RAMOWA UMOWA SPRZEDAŻY NR ………………………………….

RAMOWA UMOWA SPRZEDAŻY

NR ………………………………….

zawarta w dniu ……………………………… w Poznaniu pomiędzy:

……………….wpisaną do rejestru …………………prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………………………z siedzibą …………..NIP …………., REGON …….., reprezentowaną przez:

……………………………………..

zwaną dalej „Sprzedawcą”

a

Zakład Robót Komunikacyjnych - DOM w Poznaniu Sp. z o.o.

z siedzibą w 00-00 Xxxxxx , xx. Mogileńska 10G.

wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000027669 akta rejestrowe prowadzone przez VIII Wydział Gospodarczy Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, REGON 634195317, NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy w wysokości: 246 662 000,00 PLN opłacony w całości,

reprezentowaną przez:

………………………………. ……………………………..

……………………………… ………………………………

zwaną dalej, Kupującym”,

dalej zwane łącznie „stronami”.

§ 1 - Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy Ramowej Sprzedaży, zwanej dalej „Umową”, jest określenie zasad sprzedaży materiałów spawalniczych do metody SOWOS oraz SKV w cenach zgodnych
   z Załącznikiem nr 1, zwanych dalej „Produktami”.

2. Sprzedawca oświadcza, że produkty są wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich,
   a w szczególności ich produkcja, lub dostawa dla Kupującego nie naruszyła praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego, czy innych autorskich praw majątkowych.

3. Sprzedawca oświadcza, że posiada wszelkie wymagane i aktualnie obowiązujące w PKP PLK S.A świadectwa dopuszczenia oraz zgody na zastosowanie.

4. Sprzedawca zapewnia, iż posiada odpowiedni potencjał techniczny, organizacyjny, serwisowy oraz zapewnia odpowiednie przygotowanie merytoryczne i doświadczenie osób przeznaczonych do wykonywania Umowy.

5. Sprzedawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT i jest upoważniony do wystawiania faktur VAT, a Kupujący upoważnia Sprzedawcę do wystawienia faktury bez swojego podpisu.

6. Kupujący oświadcza, iż nie istnieją żadne okoliczności uniemożliwiające mu prawidłowe realizowanie postanowień określonych w niniejszej umowie, w szczególności nie istnieją żadne okoliczności uniemożliwiające mu dokonywanie terminowych płatności na rzecz Sprzedawcy oraz iż nie istnieją podstawy do ogłoszenia upadłości lub likwidacji Kupującego

§ 2 - Spełnienie wymogów prawnych

1. Sprzedawca gwarantuje parametry Produktów zgodne z wymogami technicznym, dopuszczonymi do stosowania przez PKP PLK S.A

2. Sprzedawca dostarczy Kupującemu wszelkie dokumenty jakościowe wymagane przez przepisy prawa, oraz PKP PLK SA.

§ 3 - Procedura składania zamówień

1. Kupujący będzie zamawiał produkty na podstawie Zamówienia, które stanowi Załącznik nr 2. Zamówienia składane będą w formie pisemnej, w drodze przesyłek pocztowych wysłanych za potwierdzeniem odbioru, bądź kurierskich, lub przesyłane za pośrednictwem faksu, e-maila.

2. Zamówienia będą składane w miarę zapotrzebowania na dostawę produktów z terminem realizacji nie krótszym niż 5 dni roboczych.

3. Przedstawicielem Sprzedawcy upoważnionym do przyjęcia zamówienia, uzgadniania ewentualnych korekt zamówienia, ustalenia ewentualnej zmiany terminu dostawy oraz potwierdzenia dostawy jest: ……………… tel.: …………. email:………………………………

4. Przedstawicielami Kupującego upoważnionymi do złożenia zamówienia, uzgadniania ewentualnych korekt zamówienia, ustalenia ewentualnej zmiany terminu dostawy oraz potwierdzenia dostawy jest ………………… tel. …………… email: …………………………..

5. Zmiana osób o których mowa w ust 4 i 5 powyżej, dokonywana jest poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

6. Za dzień złożenia zamówienia uważa się dzień, w którym zamówienie dotarło do Sprzedawcy.

7. W przypadku, jeżeli w Zamówieniu brak jest danych koniecznych do jego prawidłowej realizacji, Sprzedawca zobowiązany jest, w ciągu 24 godzin (licząc czas w dniach od poniedziałku do piątku z wyjątkiem ustawowych dni wolnych od pracy) od daty otrzymania Zamówienia, do wezwania Kupującego do uzupełnienia Zamówienia.

8. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć, a Kupujący odebrać Produkt zgodnie z terminami wskazanymi w zamówieniach.

9. Dla każdej partii produktów będzie dostarczona wraz z fakturą niezbędna dokumentacja techniczna zawierająca Deklarację Zgodności.

§ 4 – Cena

1. Cena jednostkowe podane w załączniku nr. 1 nie obejmują podatku od towarów i usług, do którego zapłaty zobowiązany będzie Kupujący według stawki obowiązującej w dniu dostawy.

2. Cena skalkulowana jest wraz z kosztami transportu w dowolne miejsce w Polsce.

3. Cena zawiera koszty opakowań.

4. Ceny obowiązują do dnia 31.12.2024r.,

§ 5 - Realizacja zamówień

1. Strony postanawiają, że dostawa produktów nastąpi w ilościach, terminach i miejscach wskazanych w zamówieniach Kupującego, potwierdzonych przez Sprzedawcę.

2. W przypadku braku możliwości dostawy produktu przez Sprzedawcę wynikłych z przyczyn niezależnych od Sprzedawcy, Sprzedawca proponuje nowy termin dostawy.

3. Złożenie przez Kupującego zamówienia oraz potwierdzenie go przez Sprzedawcę, powoduje zawarcie umowy sprzedaży dotyczącej ilości produktów określonej w Zamówieniu.

4. Do każdej jednostkowej umowy zawartej w powyższy sposób, stosuje się zasady określone
   w niniejszej Umowie Ramowej Sprzedaży.

5. Realizacja wysyłek w dni wolne od pracy wymaga odrębnych uzgodnień Stron.

6. Sprzedawca na swój koszt i ryzyko dokonuje załadunku Produktów.

7. Rozładunku Produktów stanowiących przedmiot umowy dokonuje Kupujący na swój koszt.

8. Strony umowy ponoszą odpowiedzialność za działania osób trzecich, którymi się posługują przy realizacji zamówienia, jak za swoje własne działania.

§6 - Przyjęcie dostawy

1. Dostawa Produktów wymaga potwierdzenia przez Kupującego. Kupujący potwierdza przyjęcie Produktów poprzez złożenie czytelnego podpisu przez osobę przyjmującą Produkty i wskazanie daty przyjęcia dostawy.

2. Dowodem odbioru produktów będzie dokument WZ podpisany przez przedstawiciela Kupującego.

3. Przy odbiorze produktów Kupujący podpisze dwa egzemplarze dokumentu WZ. Kupujący zatrzyma jeden egzemplarz dokumentu. Drugi egzemplarz dokumentu otrzyma Sprzedawca,
   w tym przewoźnik działający na zlecenia Sprzedawcy.

4. Odpowiedzialność za utratę lub uszkodzenie Produktu ponosi Sprzedawca do chwili dokonania odbioru przedmiotu dostawy przez Kupującego .

5. W wypadku stwierdzenia przy dostawie produktów braków ilościowych i/lub jakościowych przedstawiciel Sprzedawcy i Kupującego niezwłocznie sporządzają i podpisują stosowny protokół.

§ 7 - Fakturowanie i płatność

1. Płatności za odebrany/dostarczony Produkt Kupujący dokonywać będzie na podstawie elektronicznych faktur VAT przesyłanych w formacie pdf na adres xxxxxxx@xxx-xxx.xxx.xx, wystawianych przez Sprzedawcę.

2. Sprzedawca wystawiał będzie faktury VAT, gdzie każda faktura VAT zawierać będzie adnotację z numerem niniejszej umowy i/lub zamówienia.

3. Zapłata za dostarczone przez Sprzedawcę produkty nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w wystawionej przez Sprzedawcę fakturze VAT w terminie 30 dni, liczonymi od dnia jej wystawienia. Jeżeli termin płatności przypadnie na dzień ustawowo wolny od pracy, płatność może nastąpić w następnym dniu roboczym po tym dniu.

4. Za datę dokonania płatności uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Kupującego.

5. Strony ustalają, że Sprzedawca ma prawo do naliczania odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia Kupującego z zapłatą za dostarczone produkty.

6. Kupujący zastrzega sobie prawo zapłaty należności z zastosowaniem mechanizmu podzielnej płatności (Split payment).

7. W przypadku, gdy rachunek bankowy umieszczony na fakturze Sprzedawcy nie będzie widniał w elektronicznym wykazie podmiotów zarejestrowanych jako płatnicy VAT, na stronie Ministerstwa Finansów, płatność faktury będzie odroczona do momentu pojawienia się wskazanego rachunku bankowego w tym wykazie. Jeżeli powyższe działania spowoduje opóźnienie w dokonaniu płatności, koszty odsetek z tego tytułu nie obciążają Kupującego.

8. Kupujący oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy zgodnie z art. 4c ustawy
   z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz.U. z 2020r. poz. 935 z późn. zm. )

§ 8 - Odpowiedzialność za jakość produktów; Gwarancja i procedura reklamacji

1. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za zgodność Produktu z zamówieniem, oraz dokumentacją, o której mowa w § 1 pkt.3 umowy i zobowiązuje się wydać Produkt w stanie wolnym od wszelkich wad

2. Ryzyko związane z uszkodzeniem lub utratą produktów przechodzi ze Sprzedawcy na Kupującego z chwilą odbioru przez Kupującego produktów w miejscu dostawy. Rozładunek dokonywany jest przez Kupującego jego staraniem, na jego koszt i ryzyko. W momencie przyjęcia produktów następuje odbiór Produktów pod względem ilościowym oraz jakościowym możliwym do ustalenia bez dokonania szczegółowych badań.

3. Na dostarczony Produkt Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji na okres 3 lat od daty ich sprzedaży.

4. Produkty winny być używane i konserwowane zgodnie z ich przeznaczeniem, oraz wymogami eksploatacji. Wszelkie odstępstwa w tym zakresie skutkują utratą gwarancji przez Kupującego.

5. Wady fizyczne Produktu wynikające z niewłaściwego obchodzenia się z nim, powstałe x.xx.
   w wyniku niezgodnego z przeznaczeniem używania lub uszkodzenia mechanicznego, nie podlegają reklamacji.

6. Usunięcie wad fizycznych w ramach gwarancji polegać będzie według wyboru Sprzedawcy na naprawie wadliwego produktu lub wymianie produktu na wolny od wad.

7. Strony ustalają następującą procedurę reklamacyjną :

1. Zawiadomienie Sprzedawcy o wadach produktów powinno zawierać wykaz dostrzeżonych wad oraz dokładny termin i miejsce oględzin komisyjnych. Termin ten musi zostać przekazany sprzedawcy z wyprzedzeniem minimum 7 dni roboczych przed planowaną data oględzin. (dniami roboczymi są dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem ustawowych dni wolnych od pracy).

2. Niestawienie się Sprzedawcy w miejscu i czasie wyznaczonym na dokonanie oględzin jest równoznaczne z uznaniem reklamacji. Sprzedawca upoważnia Kupującego do odnotowania tego faktu w protokole oględzin.

3. Po zbadaniu reklamowanego produktu przez przedstawicieli obu Stron, zostanie sporządzony protokół, w którym przedstawiciel Sprzedawcy zamieści swoje uwagi, w tym informację, czy uznaje zgłoszoną reklamację, a jeśli tak to w jakim zakresie. Przedstawiciel Kupującego zobowiązuje się podpisać protokół, umieszczając swoje ewentualne uwagi, co do zasadności wyniku kontroli przeprowadzonej przez przedstawiciela Sprzedawcy.

4. Sprzedawca zobowiązany jest w okresie trwania gwarancji do usunięcia zgłoszonych przez Kupującego wad fizycznych poprzez ich naprawę, w sytuacji gdy wady wynikły z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, w terminie obustronnie uzgodnionym, nie dłuższym niż 14 dni roboczych (czternaście) od momentu obustronnego podpisania protokołu z oględzin komisyjnych. W przypadku niemożności usunięcia wad, Sprzedawca zobowiązany jest do wymiany wadliwych Produktów na wolne od wad. Wszelkie koszty związane z naprawą lub wymianą wadliwych Produktów ponosi Sprzedawca. Powyższe nie wyłącza innych uprawnień Kupującego określonych w przepisach prawa. Usunięcie wad przez Sprzedawcę będzie każdorazowo stwierdzane protokolarnie.

5. Strony mogą poddać reklamowany produkt badaniu przez niezależnego eksperta na koszt tej Strony, której racje nie zostały w takim badaniu uznane. Opinia eksperta będzie dla stron wiążąca. Jeżeli opinia eksperta nie potwierdzi zasadności reklamacji złożonej przez Kupującego, Kupujący zwróci Sprzedawcy wszystkie udokumentowane koszty, w tym koszt opinii eksperta, jakie ten poniósł w związku z reklamacją jakościową Kupującego

6. Niezależnie od udzielonej gwarancji na Produkty stanowiące przedmiot umowy, Kupującemu przysługują uprawnienia z rękojmi na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

7. Sprzedawca zobowiązuje się na swój koszt wymienić na nowe produkty, którym upłynął termin przydatności do użytku.

§ 9 - Kary umowne

W przypadku nieterminowych dostaw Produktów z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Kupujący może żądać od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,1 % wartości niezrealizowanej dostawy za każdy dzień zwłoki, lecz nie więcej niż 10 % wartości niezrealizowanej części umowy netto.

§ 10- Siła wyższa

1. Strona, której działanie podlega sile wyższej, zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni od daty uzyskania informacji o niej, powiadomić drugą stronę
   o rodzaju i zasięgu tej siły a także przewidywanym okresie jej trwania. Za siłę wyższą uważa się wydarzenie nadzwyczajne lub nieprzewidywalne utrudnienie w handlu, a także w produkcji, któremu żadna ze stron umowy nie była w stanie zapobiec, w szczególności: klęski żywiołowe, wojny, bunty o charakterze wojennym, pożary, strajki, powstania, działania organów rządowych, samorządowych (np. embargo i/lub zakazy importu/eksportu), awarie parku maszynowego Dostawcy oraz brak możliwości załadunku towarów suwnicą w przypadku nieodpowiednich warunków pogodowych.

2. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane zaistnieniem siły wyższej,
   o ile zastosowała się do warunków określonych wyżej. Jeżeli przeszkoda wywołana siłą wyższa trwa dłużej niż l (jeden) miesiąc strony polubownie rozstrzygną warunki dalszej realizacji współpracy. Jeżeli strony nie dojdą do porozumienia umowa wygasa.

§ 11 - Zachowanie poufności

1. Strony umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy treści wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji dotyczących drugiej Strony otrzymanych, lub uzyskanych
   w związku z prowadzoną współpracą i realizacją niniejszej umowy, a które nie są powszechnie
   i legalnie dostępne (dalej „Informacje Poufne”). W szczególności dotyczy to nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, a także warunków współpracy wzajemnej oraz danych o rozliczeniach finansowych, cenach produktów lub zastosowanych rabatach.

2. Obowiązek określony powyżej w ust. 1 odnosi się do wszelkich informacji poufnych, niezależnie od tego, czy Strona otrzymała je bezpośrednio od drugiej Strony czy też za pośrednictwem osób współpracujących bądź też osób trzecich działających w imieniu Xxxxxx.

3. Przekazanie jakiejkolwiek osobie trzeciej informacji poufnych wymaga pisemnej zgody drugiej Strony niniejszej umowy, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy:

1. informacji poufnych, które były powszechnie znane w dacie zawarcia niniejszej umowy lub stały się powszechnie znane w czasie obowiązywania umowy.

2. obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych wynikającego z przepisów obowiązującego prawa.

5. Strony umowy zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez każdą z nich do odbioru oraz przekazywania informacji poufnych gwarantowały zabezpieczenie tych informacji poufnych przed dostępem osób nieupoważnionych.

6. Zobowiązanie dotyczące poufności jest skuteczne zarówno w trakcie trwania niniejszej umowy, jak i jeden rok po jej zakończeniu.

§ 12 - Okres obowiązywania umowy

1. Niniejsza umowa została zawarta na czas określony tj. od dnia podpisania do 31.12.2024.

2. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem Stron. Kupującemu przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej umowy z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia za skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

3. Sprzedawcy przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Kupujący opóźnia się o więcej niż 30 dni z należnymi Sprzedawcy na podstawie niniejszej umowy płatnościami za dostarczone Produkty pomimo upływu dodatkowego 7 dniowego terminu na zapłatę.

4. Rozwiązanie umowy nie zwalnia Kupującego z jego zobowiązań w zakresie jakichkolwiek płatności należnych Sprzedawcy oraz zobowiązań do odbioru zamówionych Produktów przed ustaniem obowiązywania Umowy oraz produkcji w toku.

§ 13 Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może przenosić wierzytelności przysługujących jej wobec drugiej Strony na osoby trzecie bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody tej Strony. Cesja dokonana bez takiej zgody nie będzie ważna i stanowić będzie istotne naruszenie warunków umowy.

2. Integralną częścią niniejszej umowy są następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1 – Formularz cenowy

2. Załącznik nr 2 – Wzór zamówienia

3. Załącznik nr 3 – Klauzura informacyjna dla klientów i kontrahentów (RODO).

4. Załącznik nr 4 – Oświadczenie o wyrażeniu zgody na wystawienie i przesyłanie faktur drogą elektroniczną.

4. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Sprzedawca i Kupujący będą dążyć do rozwiązania wszelkich sporów, które mogą powstać
   w związku ze złożeniem i realizacją zamówień, na drodze wzajemnych negocjacji. Jeżeli Xxxxxx nie osiągną kompromisu, wszelkie spory, o których mowa w zdaniu poprzedzającym będą rozpatrywane przez sąd powszechny w właściwy miejscowo dla siedziby Kupującego.

6. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy stanie się nieważne lub niewymagalne, fakt ten nie będzie  miał wpływu na pozostałe postanowienia i będą on interpretowane, jakby umowa i zamówienie na dostawę produktów złożone na jej podstawie nie zawierały takiego nieważnego lub niewymagalnego postanowienia.

7. Kupujący wyraża zgodę na przetwarzanie udostępnianych danych osobowych przez Sprzedawcę w związku z realizacją niniejszej Umowy.

8. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej umowie zastosowanie mają Ogólne Warunki Zamówień dostępne na stronie internetowej xxx.xxx-xxx.xxx.xx oraz stanowiące załącznik do niniejszej umowy a także właściwe przepisy Kodeksu Cywilnego i inne właściwe przepisy. Stosunek prawny powstały na podstawie zamówień podlega prawu polskiemu.

9. Umowę podpisano w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w języku polskim po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

SPRZEDAWCA                  KUPUJĄCY

Załącznik nr 1
FORMULARZ CENOWY
			jm	Xxxx netto/jm
LP	Asortyment
1	Tygiel jednorazowy S49/260		szt
2	Tygiel jednorazowy S49/350		szt
3	Tygiel jednorazowy S60/260		szt
4	Tygiel jednorazowy S60/350		szt
5	Forma 49E1		szt
6	Forma UIC 60		szt
7	Masa uszczelniająca 25 kg		kg
8	Liniał 1 m		szt
9		Termometr	szt
10	Uchwyt uniwersalny		szt
11	Uchwyt palnika		szt
12	Przymiar ustawczy		szt
13	Blachy form		szt
14	Rękojeść palnika		szt
15	Palnik SKV, SoWoS		szt
16	Noże s49 (b)		szt
17	Noże UIC 60 (b)		szt
18	Klin do pomiaru odstępu		szt
19	Klin do pomiaru wznosu		szt
20		Klin stalowy długi	szt
21		Klin stalowy krótki	szt
22	Tacka na żużel		szt
23	Palnik do cięcia		szt
24	Reduktory		szt
25	Tygiel 60S R260 metoda SP ( krótkie grzanie ) SKV		szt
26	Tygiel 60S R350 metoda SP ( krótkie grzanie ) SKV		szt
27	Tygiel S49 SKV		szt
28	Forma sucha SP SKV Uniwersalna ( S60 )		szt
29	Forma sucha SP SKV S 49		szt
30	plus wózek torowy zamian za obrót pow. 400 tys.PLN

Załącznik nr 2

WZÓR ZAMÓWIENIA

Zamówienie powinno określać x.xx.:

1. rodzaj i ilość zamówionych Towarów,

2. dane odbiorcy zamówienia,

3. płatnika faktury ………………………………..

4. sposób dostawy/środek transportu,

5. miejsce i termin dostawy produktów – szczegółowy Harmonogram dostaw

6. wymagane dokumenty jakościowe produktów,

7. miejsce zamontowania produktu,

8. określenie, czy zamówienie jest składane w związku z prowadzonym postępowaniem o udzielenie zamówienia wraz ze wskazaniem organizatora tego postępowania,

9. dane osoby kontaktowej w sprawie realizacji zamówienia.

Odbiorca dokonuje zamówienia listem poleconym, faksem albo za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail, przekazanego Sprzedawcy na co najmniej … (……………..) dni przed planowaną dostawą Towarów.