Kliknij tutaj, aby wydrukować tę Stronę Kliknij tutaj, aby pobrać wersję w formacie PDF

Ogólne Warunki Sprzedaży

Kliknij tutaj, aby wydrukować tę Stronę Kliknij tutaj, aby pobrać wersję w formacie PDF

UWAGA: Sprzedaż jakichkolwiek produktów zależy od zgody Nabywcy na niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży. Przyjęcie oferty Xxxxxxxx wyraźnie ogranicza się do przyjęcia niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży.

1. Warunki obowiązujące

a. Celem niniejszych warunków jest określenie standardowych warunków sprzedaży obowiązujących przy każdej sprzedaży realizowanej przez spółkę Xxxxxxxx International Inc. oraz jej spółki zależne i powiązane (dalej łączne zwane „Spółką Xxxxxxxx”) na rzecz nabywcy („Nabywca”), o ile pisemna umowa zawarta pomiędzy Nabywcą a Spółką Xxxxxxxx nie stanowi inaczej.

b. Niniejszy dokument, łącznie z ofertami cenowymi, potwierdzeniami zamówień, fakturami i specyfikacjami (a także uzupełnieniami i załącznikami do takich dokumentów wystawianymi przez Spółkę Xxxxxxxx), stanowi całość umowy („Umowa”) pomiędzy Nabywcą a Spółką Xxxxxxxx na każdą taką sprzedaż w przypadku braku odrębnej umowy pisemnej, której postanowienia mają znaczenie nadrzędne w stosunku do wszelkich sprzecznych postanowień niniejszej Umowy.

c. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności pomiędzy niniejszymi standardowymi warunkami a zapisami zawartymi w ofercie cenowej, potwierdzeniu zamówienia lub na fakturze, bądź w jakimkolwiek uzupełnieniu lub załączniku do takiego dokumentu przekazanym przez Spółkę Xxxxxxxx, moc obowiązującą ma zapis zawarty w ofercie cenowej, potwierdzeniu zamówienia lub na fakturze, bądź w takim uzupełnieniu lub załączniku. Spółka Xxxxxxxx niniejszym nie wyraża zgody i odrzuca wszelkie dodatkowe lub odmienne warunki zawarte w zamówieniu Nabywcy, które odbiegają w jakimkolwiek stopniu od któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy.

d. Jeżeli niniejszą Umowę uznaje się za przyjęcie przez Spółkę Xxxxxxxx oferty Nabywcy i jeżeli jakiekolwiek warunki niniejszej Umowy stanowią postanowienia dodatkowe lub różnią się od jakichkolwiek warunków takiej oferty, wówczas wydanie niniejszej Umowy przez Spółkę Xxxxxxxx oznacza przyjęcie, które zależy od zgody Nabywcy na wszystkie warunki zawarte w niniejszej Umowie. Wszelkie działania Nabywcy (x.xx. zapłata za towary bądź korzystanie z towarów), uznające istnienie umowy dotyczącej przedmiotu niniejszego dokumentu, stanowi przyjęcie przez Xxxxxxx niniejszej Umowy oraz wszystkich jej warunków.

2. Ceny i podatki

a. Ceną na fakturze jest cena przedstawiona w Zamówieniu i uzgodniona ze Spółką Xxxxxxxx. Wszystkie ceny podawane są z wyłączeniem opłat i podatków od sprzedaży, używania, koncesji, zezwolenia, akcyzy oraz wszelkich innych podatków z tytułu wytworzenia, sprzedaży lub dostawy towarów dostarczonych na podstawie niniejszej Umowy, ceł wywozowych lub przywozowych oraz opłat z tytułu kontroli, jak również odsetek i kar pieniężnych, a wszelkie takie opłaty pokrywa Nabywca, chyba że przedstawi odpowiednie zaświadczenie o zwolnieniu z takich opłat. Jeżeli Nabywca nie wywiąże się z obowiązku terminowego uiszczenia jakiejkolwiek z powyższych kwot, Spółka Xxxxxxxx może, według własnego uznania, dokonać ich zapłaty, a w takim przypadku Nabywca niezwłocznie zwróci Spółce Xxxxxxxx wszelkie uiszczone w ten sposób kwoty. W razie wystąpienia okoliczności powodujących zmianę cen produktów, np. zmiana cen surowców, zmiana opłat urzędowych, ceł i/lub podatków bądź innych zbiorowych płatności/opłat z tytułu produktu, który ma zostać dostarczony, Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do odpowiedniego zwiększenia lub zmniejszenia cen. W przypadku Spółki Xxxxxxxx China podawane ceny mogą uwzględniać podatek VAT (ceny brutto) lub nie obejmować podatku VAT (ceny netto), w zależności od Zamówienia Nabywcy i uzgodnień ze Spółką Xxxxxxxx.

3. Warunki płatności

a. Z zastrzeżeniem bieżącego zatwierdzania kredytu przez Spółkę Xxxxxxxx, warunki płatności określone są na fakturze, a Nabywca dokonuje płatności gotówką w walucie określonej na fakturze, zgodnie ze wskazówkami Spółki Xxxxxxxx. W zakresie, w jakim faktura nie określa warunków płatności, płatność następuje na warunkach uzgodnionych przez Spółkę Xxxxxxxx na piśmie, a Nabywca dokonuje płatności w uzgodnionej walucie, bez żadnego rabatu lub potrącenia, na rachunek bankowy Spółki Xxxxxxxx w terminie płatności oznaczonym na fakturze, bądź w innym terminie uzgodnionym na piśmie. Termin płatności ma zasadnicze znaczenie. Płatność jest uważana za zrealizowaną w momencie, gdy Spółka Xxxxxxxx otrzyma zapłatę w postaci rozliczonych środków. Spółka Xxxxxxxx zastrzega sobie prawo do wstrzymania wysyłki, jeżeli Nabywca: (i) opóźnia się z płatnością; (ii) nie dokonał płatności; lub (iii) nie dostarczył na żądanie Spółki Xxxxxxxx zapewnień dotyczących płatności. Ponadto

Spółka Xxxxxxxx zastrzega sobie prawo do dokonania dostawy w partiach, które będą odrębnie fakturowane i opłacane zgodnie z wówczas obowiązującą ceną w terminie podanym na fakturze, niezależnie od kolejnych dostaw.

b. Do każdej kwoty nieotrzymanej w terminie płatności wymaganym na podstawie niniejszej Umowy nalicza się odsetki w wysokości 1,5% za każdy miesiąc należnego salda, lub w maksymalnej wysokości dozwolonej na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w zależności od tego, która stopa procentowa jest niższa, od daty, gdy płatność przypada do zapłaty do dnia zapłacenia pełnej kwoty faktury wraz z narosłymi odsetkami. Ponadto Nabywca zobowiązany jest pokryć koszty windykacji oraz koszty pomocy prawnej poniesione przez Spółkę Xxxxxxxx w związku z egzekwowaniem wszelkich wcześniejszych zaległych zobowiązań. Jakiejkolwiek zastrzeżenia dotyczące faktur wysłanych przez Spółkę Xxxxxxxx Nabywca przedstawi na piśmie w ciągu 14 dni od daty wystawienia faktury; w razie braku takich zastrzeżeń uznaje się, że Xxxxxxx nieodwołalnie zaakceptował i zatwierdził taką fakturę (takie faktury), a wszelkie odnośne roszczenia ze strony Nabywcy przestają istnieć. Nabywca uiszcza wszelkie płatności należne na podstawie niniejszej Umowy w pełnej kwocie, bez żadnych odliczeń z tytułu potrąceń, wzajemnych roszczeń, rabatów, bonifikat lub z innego tytułu.

4. Dostawa, tytuł własności i ryzyko utraty towarów

a. Zamówienie („Zamówienie”) określa metodę płatności oraz zobowiązanie do zapłaty wszelkich kosztów związanych z dostawą, według uzgodnień ze Spółką Xxxxxxxx. Tytuł własności towarów i ryzyko ich utraty przechodzą na Nabywcę w chwili Dostawy towarów, w zakresie dozwolonym prawem, chyba że towary znajdują się w składzie konsygnacyjnym, w którym to przypadku tytuł własności towarów i ryzyko ich utraty zostają przeniesione na Nabywcę w chwili, gdy Xxxxxxx skorzysta z jakiejkolwiek części towarów lub gdy zostanie ona w jakikolwiek inny sposób usunięta z opakowania. W chwili Dostawy Nabywca przejmuje wszelką odpowiedzialność za ryzyko uszkodzenia lub utraty towarów bądź za szkody spowodowane przez towary dostarczone na podstawie niniejszej Umowy. „Dostawa” lub

„Dostarczone” oznacza moment, w którym towary są przygotowane do odbioru przez Nabywcę (lub jego przewoźnika) lub, jeżeli Spółka Xxxxxxxx prowadzi wysyłkę, moment, w którym towary zostają załadowane przez Spółkę Xxxxxxxx na pojazd transportowy. Wszelkie koszty poniesione przez Spółkę Xxxxxxxx w związku z odzyskaniem posiadania produktów pokrywa Nabywca. Terminy Dostaw są orientacyjne i wymagają potwierdzenia. Jeżeli Nabywca opóźnia Xxxxxxx, płatności należy dokonać zgodnie z ustaleniami, a towary dostarczane na podstawie niniejszej Umowy przechowywane są na ryzyko Nabywcy i podlegają odpowiednim opłatom magazynowym. Jeżeli towary dostarczane są wagonami, samochodami ciężarowymi, barkami lub cysternami zapewnianymi przez Spółkę Xxxxxxxx, Nabywca zobowiązuje się do: (i) rozładowania przesyłek w ciągu 48 godzin od odbioru; (ii) uiszczenia na rzecz Spółki Xxxxxxxx odpowiedniej opłaty na podstawie wstępnego kosztorysu szkód poniesionych wskutek niewykonania takiego rozładunku; oraz (iii) pokrycia wszelkich opłat przestojowych.

b. Terminy dostawy nie są wiążące. W przypadku opóźnionej Dostawy należy złożyć formalne oświadczenie, że Spółka Xxxxxxxx jest w zwłoce, a także określić odpowiedni dodatkowy termin dla Spółki Xxxxxxxx na wywiązanie się ze swoich zobowiązań. Jeżeli okres prolongaty zostanie przekroczony, Nabywcy przysługuje prawo do rozwiązania Umowy, o ile nie zrealizowano żadnych Dostaw.

c. Za Dostawy realizowane na żądanie Nabywcy ze zwolnieniem z akcyzy, opłat i/lub podatków, a na potrzeby których Spółka Xxxxxxxx przygotowała dokumenty celne lub akcyzowe, wyłączną odpowiedzialność ponosi Nabywca, który jest zobowiązany do zwrotu Spółce Xxxxxxxx pełnych kwot wszelkich ceł, podatków, kar pieniężnych bądź podobnych kosztów, do zapłaty których Spółka Xxxxxxxx może być zobowiązana z powodu niedostarczenia wystarczających danych do dokumentów celnych lub z powodu jakichkolwiek innych nieprawidłowości w zakresie ceł, akcyzy i przepisów dotyczących podatku VAT, niezależnie od tego, czy Nabywca ponosi winę za jakikolwiek błąd lub okoliczności.

d. Jeżeli Nabywca odsprzedaje produkty, jego obowiązkiem jest zadbanie o wystawienie nowych dokumentów celnych i/lub akcyzowych w miejsce wcześniejszych. W razie konieczności Nabywca zobowiązuje się niezwłocznie poinformować Spółkę Xxxxxxxx o dacie odprawy celnej oraz o urzędzie celnym, w którym odbyła się odprawa, a także o wszelkich zmianach dokumentów celnych lub akcyzowych. Jeżeli Dostawy mają odbywać się na warunkach, na mocy których Nabywca odpowiada za transport dostarczanych produktów, Nabywca zapewni niezbędny i najodpowiedniejszy środek transportu.

e. Nabywca zapewni czysty i suchy środek transportu, odpowiedni do załadunku i transportu określonych produktów, a także w pełni zgodny z wszelkimi wymogami bezpieczeństwa, technicznymi i innymi, narzuconymi przez Spółkę Xxxxxxxx i/lub (lokalne) organy władzy.

e. Spółka Xxxxxxxx nie ma obowiązku przeprowadzania kontroli środka transportu zapewnionego przez Xxxxxxx lub w jego imieniu przed załadunkiem. W przypadku gdy jakakolwiek dalsza kontrola wykaże, że zapewniony środek transportu nie nadaje się do załadunku bądź przewozu produktów, Spółka Xxxxxxxx nie ponosi za to odpowiedzialności. Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do odmowy załadunku bądź zlecenia załadunku na

jakichkolwiek środek transportu, który nie jest w pełni zgodny z obowiązującymi wymogami technicznymi i dotyczącymi bezpieczeństwa.

f. Jeżeli Xxxxxxx chce, aby Spółka Xxxxxxxx dostarczyła mu dokumenty załadunkowe, wówczas Nabywca winien wysłać Spółce Xxxxxxxx pisemne dyspozycje przynamniej pięć (5) dni roboczych przed załadunkiem.

g. Otrzymane od Nabywcy specyfikacje dotyczące maksymalnej pojemności i poziomu cieczy w zbiornikach magazynowych oraz charakteru przechowywanych w nich produktów uznaje się za dokładne. Nabywca odpowiada za skutki wszelkich niedokładnych specyfikacji. Spółka Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, w tym za utratę produktu, wynikające z przelania się zbiorników magazynowych w trakcie Dostawy.

h. Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem wszelkich pisemnych umów zawierających odmienne postanowienia, Nabywca jest zobowiązany do natychmiastowego odbioru produktów lub zorganizowania ich odbiór od Spółki Xxxxxxxx po otrzymaniu od Spółki Xxxxxxxx zawiadomienia, że produkty są gotowe do odbioru. Jeżeli Nabywca odmówi przyjęcia terminowej Dostawy lub nie przekaże informacji lub dyspozycji niezbędnych dla celów Dostawy, Nabywca ponosi ryzyko dotyczące produktów. Nabywca zwróci Spółce Xxxxxxxx koszty wszelkich dodatkowych Dostaw oraz inne koszty poniesione przez Spółkę Xxxxxxxx, a także pokryje wszelkie straty wynikające z takiej odmowy bądź zaniechania.

i. Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny Nabywca opóźni lub utrudni transport, Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do obciążenia Nabywcy związanymi z tym kosztami.

5. Gwarancje

a. Spółka Xxxxxxxx gwarantuje Nabywcy, że w chwili Dostawy: (i) towary sprzedane na podstawie niniejszej Umowy będą zgodne z aktualnie obowiązującymi specyfikacjami Spółki Xxxxxxxx; (ii) Spółka Xxxxxxxx posiada ważny tytuł własności takich towarów; oraz że (iii) towary są wolne od wszelkich zastawów i obciążeń ustanowionych przez Spółkę Xxxxxxxx. Spółka Xxxxxxxx nie gwarantuje osiągnięcia przez Nabywcę jakichkolwiek rezultatów w żadnym określonym zastosowaniu ani przydatności towarów do jakiegokolwiek konkretnego celu.

b. Wyłączne środki ochrony prawnej przysługujące Nabywcy z tytułu jakiegokolwiek naruszenia gwarancji, według wyłącznego uznania Spółki Xxxxxxxx, to wymiana w obiektach Nabywcy wszelkich wadliwych towarów lub zwrot ceny ich zakupu. Nabywca nie może dokonywać zwrotu towarów bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki Xxxxxxxx. Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do przeprowadzania kontroli towarów w obiektach Nabywcy. Jeżeli w ciągu trzydziestu (30) dni od daty Dostawy Nabywca nie przedstawi na piśmie informacji, że towary są niezgodne, będzie to oznaczało zrzeczenie się przez Nabywcę wszelkich roszczeń z tytułu gwarancji. Niezależnie od powyższych gwarancji i środków ochrony prawnej, Spółka Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności za wadliwość towarów wynikającą z niewłaściwego przechowywania, skażenia, fałszowania, niewłaściwego używania, nieodpowiedniego zastosowania bądź z jakichkolwiek innych niewłaściwych działań Nabywcy po dostarczeniu tych towarów do Nabywcy. Powyższe gwarancje obejmują wyłącznie Nabywcę. W odniesieniu do Spółki Xxxxxxxx China roszczenia z tytułu gwarancji należy zgłaszać Spółce Xxxxxxxx w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od daty Dostawy w przypadku uszkodzenia opakowania lub w ciągu trzydziestu (30) dni roboczych od daty Dostawy w przypadku niezgodności towarów, przy czym roszczenia gwarancyjne ograniczają się wyłącznie do takich roszczeń zgłoszonych w powyższych terminach.

c. SPÓŁKA XXXXXXXX NIE GWARANTUJE POKUPNOŚCI TOWARÓW ANI ICH PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU ANI NIE UDZIELA JAKIEJKOLWIEK INNEJ GWARANCJI, WYRAŹNEJ, DOROZUMIANEJ BĄDŹ USTAWOWEJ. NABYWCA PRZYJMUJE DO WIADOMOŚCI, ŻE NABYWA TOWARY WYŁĄCZNIE NA PODSTAWIE ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI XXXXXXXX WYRAŹNIE OKREŚLONYCH W NINIEJSZEJ UMOWIE.

6. Ograniczenie odpowiedzialności

a. NIEZALEŻNIE OD JAKICHKOLWIEK ODMIENNYCH POSTANOWIEŃ NINIEJSZEJ UMOWY, SPÓŁKA XXXXXXXX NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC NABYWCY Z TYTUŁU JAKIEGOKOLWIEK DZIAŁANIA BĄDŹ ROSZCZENIA DOTYCZĄCEGO JAKICHKOLWIEK SZKÓD UBOCZNYCH, SPECJALNYCH, POŚREDNICH, ZADOŚĆUCZYNIENIA, STRAT MORALNYCH BĄDŹ ODSZKODOWANIA USTAWOWEGO WYNIKAJĄCYCH Z NINIEJSZEJ UMOWY LUB POZOSTAJĄCYCH W ZWIĄZKU Z NINIEJSZĄ UMOWĄ, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY POSTĘPOWANIE, W KTÓRYM DOCHODZONE JEST ODSZKODOWANIE, WYNIKA Z POSTANOWIEŃ UMOWY, CZYNU NIEDOZWOLONEGO (W TYM, W NAJWIĘKSZYM ZAKRESIE DOZWOLONYM PRAWEM, Z POJEDYNCZEGO LUB WIELOKROTNEGO ZANIEDBANIABĄDŹ INNEGO ZANIEDBANIA, CZYNNEGO LUB BIERNEGO, ORAZ ŚCISŁEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI SPÓŁKI XXXXXXXX), USTAWY LUB W INNY SPOSÓB, NAWET JEŻELI SPÓŁKA XXXXXXXX ZOSTAŁA POWIADOMIONA O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKIEJ SZKODY.

b. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPÓŁKI XXXXXXXX Z TYTUŁU JAKIEGOKOLWIEK ROSZCZENIA, ZA WSZELKIE STRATY LUB SZKODY WYNIKAJĄCE Z NINIEJSZEJ UMOWY, ZWIĄZANE Z NIĄ BĄDŹ Z NIEJ WYNIKAJĄCE, LUB WYNIKAJĄCE Z JEJ REALIZACJI LUB NARUSZENIA, W ŻADNYM WYPADKU NIE PRZEKROCZY (WEDŁUG WYŁĄCZNEGO UZNANIA SPÓŁKI XXXXXXXX) CENY NABYCIA MOŻLIWEJ DO PRZYPISANA TOWAROM LUB ICH CZĘŚCI, KTÓRE STANOWIĄ POSTAWĘ ROSZCZENIA, LUB WYMIANY PRZEZ SPÓŁKĘ XXXXXXXX TAKICH WADLIWYCH TOWARÓW LUB ICH CZĘŚCI.

c. W STOSUNKU DO NIEDOSTARCZONYCH TOWARÓW ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPÓŁKI XXXXXXXX OGRANICZA SIĘ DO RÓŻNICY POMIĘDZY CENĄ RYNKOWĄ A CENĄ PODANĄ PRZEZ SPÓŁKĘ XXXXXXXX. SPÓŁKA XXXXXXXX NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA ŻADNE SANKCJE KARNE.

7. Naruszenie praw patentowych

a. Jeżeli sąd federalny Stanów Zjednoczonych lub zagraniczny sąd ostatniej instancji, od którego orzeczenia nie przysługuje odwołanie, przyzna należne od Nabywcy odszkodowanie bezpośrednio wynikające z roszczenia z tytułu naruszenia przez towary dostarczone na mocy niniejszej Umowy jakiegokolwiek istniejącego patentu stanowiącego własność strony trzeciej i obowiązującego w Stanach Zjednoczonych bądź za granicą, Spółka Xxxxxxxx zwolni Nabywcę od takiej odpowiedzialności odszkodowawczej w zakresie określonym w punktach 5 i 6 niniejszej Umowy (oraz z zastrzeżeniem przewidzianych w nich ograniczeń); pod warunkiem jednak, że Nabywca powiadomi Spółkę Xxxxxxxx na piśmie w ciągu pięciu (5) dni roboczych od otrzymania przez Nabywcę pierwszego zawiadomienia o takim roszczeniu z tytułu naruszenia. Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do kontrolowania obrony i do udziału w obronie w każdym takim postępowaniu o naruszenie. Jednak taki udział w żadnym przypadku nie stanowi uznania odpowiedzialności przez Spółkę Xxxxxxxx. Wszelkie zwolnienie z odpowiedzialności przez Spółkę Xxxxxxxx zależy od tego, czy Nabywca udzieli pełnego wsparcia i zapewni ścisłą współpracę w zakresie obrony przed takimi zarzutami. Spółka Xxxxxxxx nie ma żadnego obowiązku i nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Nabywcy (a Nabywca wyraźnie przyjmuje takie ryzyko) z tytułu naruszenia praw patentowych wynikającego ze stosowania przez Nabywcę towarów dostarczonych na mocy niniejszej Umowy do obsługi jakiegokolwiek procesu bądź w połączeniu z innymi materiałami lub wynikającego z jakiejkolwiek zmiany dokonanej w towarach przez Nabywcę. W analogiczny sposób Nabywca zabezpieczy i zwolni Spółkę Xxxxxxxx z odpowiedzialności, jeżeli zarzut naruszenia wynika z zastosowania, używania lub zmiany rzeczonych produktów przez Nabywcę lub inne osoby. Powyższe postanowienia niniejszego punktu 7 określają całość odpowiedzialności Spółki Xxxxxxxx z tytułu potencjalnych roszczeń o naruszenie praw patentowych przez towary dostarczone na podstawie niniejszej Umowy i zastępują wszelkie inne gwarancje, wyraźne bądź dorozumiane, w odniesieniu do naruszenia. Jeżeli w jakimkolwiek postępowaniu o naruszenie Nabywca dojdzie do porozumienia lub zawrze ugodę bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki Xxxxxxxx, wówczas Spółka Xxxxxxxx będzie zwolniona ze swoich zobowiązań wynikających z niniejszego punktu.

8. Zwolnienie z odpowiedzialności

a. W ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEPISAMI PRAWA LOKALNEGO, SPÓŁKA XXXXXXXX NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC NABYWCY, A NABYWCA ZOBOWIĄZUJE SIĘ ZABEZPIECZYĆ, ZWOLNIĆ Z ODPOWIEDZIALNOŚCI I BRONIĆ SPÓŁKĘ XXXXXXXX ORAZ JEJ UDZIAŁOWCÓW/AKCJONARIUSZY, DYREKTORÓW, CZŁONKÓW ZARZĄDU I PRACOWNIKÓW, A TAKŻE ICH NASTĘPCÓW PRAWNYCH I CESJONARIUSZY, W ODNIESIENIU DO WSZELKICH LUB DOWOLNYCH CZĘŚCI POWÓDZTW, ROSZCZEŃ, ZOBOWIĄZAŃ, STRAT, KOSZTÓW, ODSZKODOWAŃ I WYDATKÓW (W TYM MIĘDZY INNYMI HONORARIÓW I WYDATKÓW POMOCY PRAWNEJ) (DALEJ ŁĄCZNIE ZWANYCH „ROSZCZENIAMI”) Z TYTUŁU OBRAŻEŃ CIAŁA, CHOROBY LUB ZGONU OSÓB (W TYM STRON TRZECICH I PRACOWNIKÓW NABYWCY I JEGO POŚREDNIKÓW, WYKONAWCÓW, PODWYKONAWCÓW I KLIENTÓW ORAZ ICH PRACOWNIKÓW), STRAT MAJĄTKOWYCH LUB UTRATY MIENIA (W TYM MIĘDZY INNYMI MIENIA NABYWCY LUB STRON TRZECICH) WYNIKAJĄCYCH Z ZAKUPU, WŁASNOŚCI, TRANSPORTU, ODBIORU, PRZEMIESZCZANIA, PRZECHOWYWANIA, PRZETWARZANIA, ZMIAN, UŻYWANIA, ZBYCIA LUB ODSPRZEDAŻY PRZEZ NABYWCĘ TOWARÓW, SAMYCH LUB W POŁĄCZENIU Z INNYMI SUBSTANCJAMI LUB W OBSŁUDZE JAKIEGOKOLWIEK PROCESU.

9. Siła wyższa

a. Spółka Xxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności z tytułu niewykonania, opóźnionego lub niewłaściwego wykonania swoich zobowiązań, jeżeli takie wykonanie, w całości lub w części, czasowo lub na stałe, opóźnia, utrudnia lub uniemożliwia działanie siły wyższej, obejmujące x.xx.: zastosowanie się do przepisów prawa lub wezwania wystosowanego przez organ władzy państwowej, władze portu lub władze lokalne bądź przez jakąkolwiek osobę działającą w ich imieniu; utrudnienia lub ograniczenia w produkcji, wytwarzaniu i/lub dostawie (w tym jakiekolwiek wydłużenie tras dostawy) i/lub w przywozie surowców i materiałów pomocniczych do wytworzenia sprzedawanych produktów i/lub w wytworzeniu takich produktów i/lub w ich transporcie do miejsca dostawy (obejmujące także niewywiązanie się ze zobowiązań przez

dostawców); zdarzenia i/lub okoliczności, których wystąpienia nie można było przewidzieć lub których w uzasadniony sposób Spółka Xxxxxxxx nie mogła przewidzieć, a które mają taki skutek, że gdyby Spółka Xxxxxxxx zdawała sobie sprawę z takich zdarzeń i/lub okoliczności, nie zawarłaby umowy na dostawę lub zawarłaby taką umowę na innych warunkach.

b. W każdym przypadku następujące zdarzenia uznaje się za działanie siły wyższej w stosunku do Spółki Xxxxxxxx: (i) całkowite lub częściowe zakłócenie, ograniczenie lub przerwanie, z jakiejkolwiek przyczyny, w tym między innymi ze względu na nieprzewidziane okoliczności (x.xx. pożary, wybuchy, trzęsienia ziemi, susze, huragany, fale pływowe i powodzie) prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Xxxxxxxx; (ii) przerwanie, ograniczenie lub zmniejszenie, z jakiejkolwiek przyczyny, dostaw na rzecz Spółki Xxxxxxxx ze strony jej stałych dostawców obejmujących produkty stanowiące przedmiot umowy bądź surowców do wytworzenia takich produktów; (iii) istniejący lub grożący niedobór zapasów produktów będących przedmiotem dostawy ze względu na poważne zakłócenia podaży i popytu na rynku;

(iv) ogłoszenie przepisów prawa ograniczających, utrudniających lub skutecznie uniemożliwiających produkcję, dostawę, transport lub wyładunek stosownych produktów lub surowców do wytworzenia takich produktów; (v) mobilizacja, wojna, działania wojenne, powstanie, strajki, lokauty, spiski pracownicze, zakłócenia w transporcie kolejowym lub jakimkolwiek innym środkiem transportu lub brak transportu; (vi) rozbity w katastrofie morskiej, utracony, uszkodzony lub zepsuty środek transportu, instalacje lub sprzęt; (vii) awaria, opóźnione lub niewłaściwe działanie jakichkolwiek instalacji lub sprzętu wykorzystywanych do realizacji umowy; (viii) jakiekolwiek zakazy przywozu dotyczące produktów. Jeżeli okres, w którym Spółka Xxxxxxxx nie może wywiązywać się ze swoich zobowiązań, przekracza lub przekroczy dwa (2) miesiące, każdej ze stron przysługuje prawo do rozwiązania umowy z pominięciem drogi sądowej i bez zobowiązań odszkodowawczych w stosunku do drugiej strony.

10. Zgodność z przepisami prawa

a. Nabywca jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich przepisów prawa mających jakikolwiek związek z zakupem przez Nabywcę, jego własnością, transportem, odbiorem, przemieszczaniem, przechowywaniem, przetwarzaniem, zmianą, używaniem, zbyciem lub odsprzedażą towarów, samych bądź w połączeniu z innymi substancjami lub w obsłudze jakiegokolwiek procesu. Nabywca zobowiązuje się chronić, zabezpieczyć i zwolnić Spółkę Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu wszelkich powództw osób trzecich, roszczeń, zobowiązań, strat, kosztów, odszkodowań i wydatków (w tym także między innymi honorariów i kosztów pomocy prawnej) w zakresie wynikającym z niewywiązania się przez Nabywcę ze swoich zobowiązań określonych w niniejszym punkcie 10.

11. Odpowiedzialne praktyki

a. Nabywca potwierdza, że Spółka Xxxxxxxx dostarczyła literaturę lub informacje na temat produktu, w tym Karty Charakterystyki Substancji Niebezpiecznych („SDS”), które zawierają ostrzeżenia oraz informacje odnoszące się do bezpieczeństwa i higieny pracy z towarami dostarczonymi na mocy niniejszej Umowy. Nabywca jest zobowiązany: (i) zapoznać się z takimi informacjami; (ii) przyjąć i stosować praktyki bezpiecznego przeładunku, przechowywania, transportu, użytkowania, obróbki i utylizacji w odniesieniu do towarów dostarczanych na mocy niniejszej Umowy, w tym między innymi zachowywać szczególną ostrożność i stosować wszelkie praktyki wymagane w związku ze stosowaniem towarów przez Nabywcę, w tym między innymi praktyki wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; (iii) zapoznać swoich pracowników, niezależnych wykonawców, pośredników i klientów ze środkami ostrożności i praktykami bezpiecznego używania wymaganymi w związku z rozładunkiem, przeładunkiem, przechowywaniem, używaniem, transportem i utylizacją towarów dostarczonych na mocy niniejszej Umowy (w tym między innymi z informacjami zawierającymi aktualne SDS Spółki Xxxxxxxx); oraz (iv) przestrzegać obowiązujących przepisów bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz podejmować działania niezbędne dla uniknięcia wycieków lub innych zagrożeń dla osób, mienia lub środowiska.

b. Spółka Xxxxxxxx może zawiesić wysyłkę towarów i/lub odstąpić od niniejszej Umowy za piętnastodniowym (15-dniowym) wypowiedzeniem, jeżeli Nabywca nie wywiąże się z jakichkolwiek swoich zobowiązań określonych w niniejszym punkcie 11. Nabywca zobowiązuje się chronić, zabezpieczyć i zwolnić Spółkę Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek powództw osób trzecich, roszczeń, zobowiązań, strat, kosztów, odszkodowań i wydatków (w tym także między innymi honorariów i kosztów pomocy prawnej) w zakresie wynikającym z niewywiązania się przez Nabywcę z któregokolwiek z jego zobowiązań określonych w niniejszym punkcie 11.

c. Nabywca zwolni Spółkę Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek zobowiązań, kosztów bądź wydatków wynikających z odsprzedaży, cesji lub wymiany produktów przez Nabywcę na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej lub z jakąkolwiek osobą trzecią.

12. Informacje poufne

a. W związku z realizacją niniejszej Umowy Spółka Xxxxxxxx może przekazywać Nabywcy Informacje Poufne. „Informacje Poufne” to wszelkie informacje dotyczące Spółki Xxxxxxxx lub jej podmiotów powiązanych, przekazywane przez Spółkę Xxxxxxxx lub przez jej Przedstawiciela (zgodnie z poniższą definicją) Nabywcy lub jego Przedstawicielowi, ustnie

bądź pisemnie (niezależnie od formy lub nośnika zapisu informacji), w tym także między innymi informacje dotyczące jej podmiotów powiązanych, działalności gospodarczej, operacji, rynków, produktów, tajemnic handlowych, know-how, działalności badawczo-rozwojowej, kondycji finansowej, wyników działalności operacyjnej, prognoz, umów, strategii lub perspektyw. Za Informacje Poufne Spółki Xxxxxxxx uznaje się również ceny. Pojęcie

„Informacje Poufne” nie obejmuje informacji, które: (i) są lub staną się powszechnie dostępne lub publicznie wiadome bez udziału Nabywcy lub jego Przedstawicieli; (ii) są lub będą udostępnione Nabywcy lub jego Przedstawicielowi bez obowiązku zachowania poufności przez inny podmiot niż Spółka Xxxxxxxx lub jej Przedstawiciel; (iii) zostały udostępnione Nabywcy lub jego Przedstawicielowi bez obowiązku zachowania poufności przed ich ujawnieniem przez Spółkę Xxxxxxxx bądź jej Przedstawiciela; lub (iv) zostały uzyskane lub opracowane niezależnie przez Nabywcę lub jego Przedstawiciela bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Pojęcie „Przedstawiciel” oznacza, w odniesieniu do Strony, podmioty powiązane danej Strony, jej i ich członków zarządu, dyrektorów, udziałowców lub akcjonariuszy, członków, partnerów, pracowników, doradców finansowych i innych, prawników, księgowych, konsultantów i pośredników.

b. Nabywca zobowiązuje się i spowoduje, że jego Przedstawiciele zobowiążą się: (i) zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy, stosując taki sam poziom staranności jak w przypadku ochrony własnych poufnych informacji przedsiębiorstwa, lecz w żadnym przypadku nie niższy niż uzasadniony poziom staranności; (ii) korzystać z Informacji Poufnych wyłącznie w związku z realizacją niniejszej Umowy i używaniem Produktów dostarczonych i Usług świadczonych przez Spółkę Xxxxxxxx; (iii) ujawniać Informacje Poufne wyłącznie tym członkom zarządu, pracownikom, doradcom bądź podmiotom powiązanym, którzy i które potrzebują takich Informacji Poufnych w związku z realizacją niniejszej Umowy, i tylko po poinformowaniu takiej osoby o zobowiązaniach do zachowania poufności określonymi w niniejszej Umowie i zobowiązaniu takiej osoby do ich przestrzegania; oraz (iv) niezwłocznie zwrócić, na pisemne żądanie Spółki Xxxxxxxx, wszelkie Informacje Poufne, a także zniszczyć wszelkie materiały zawierające Informacje Poufne (z pisemnym potwierdzeniem takiego zniszczenia przez Nabywcę), z zastrzeżeniem, że Nabywca może zachować jedną (1) kopię Informacji Poufnych w dokumentacji dostępnej jedynie prawnikowi i wyłącznie w celu udowodnienia, w razie przyszłego sporu, jakie informacje Xxxxxxx otrzymał, a jakich nie otrzymał na mocy niniejszej Umowy. Nabywca ponosi odpowiedzialność za jakiekolwiek naruszenie niniejszej Umowy przez swoich Przedstawicieli.

c. W razie konieczności Nabywca może ujawniać Informacje Poufne w toku postępowania sądowego wynikającego z przedmiotu niniejszej Umowy lub jeśli zostanie do tego prawnie zmuszony przez organu sądowniczy lub administracyjny uprawniony do żądania takiego ujawnienia w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem sądowym lub wyjaśniającym. O ile takie powiadomienie nie jest zabronione na mocy prawa, jeśli Nabywca zostanie w ten sposób zmuszony do ujawnienia Informacji Poufnych, zobowiązuje się on niezwłocznie: (i) powiadomić o tym Spółkę Xxxxxxxx w celu umożliwienia Spółce Xxxxxxxx uzyskania odpowiedniego nakazu ochronnego bądź innego środka ochrony prawnej i zapewnić współpracę w uzyskaniu takiego nakazu ochronnego bądź innego środka ochrony prawnej na uzasadnione żądanie Spółki Xxxxxxxx; oraz (ii) ujawnić wyłącznie takie Informacje Poufne, które w opinii jego prawników są konieczne dla wywiązania się z jego obowiązków prawnych.

d. Ujawnienie Informacji Poufnych na mocy niniejszej Umowy nie oznacza ani nie będzie interpretowane w charakterze: (i) udzielenia Nabywcy jakiejkolwiek licencji bądź innego prawa do jakiegokolwiek znaku towarowego, patentu, prawa autorskiego ani jakiegokolwiek innego prawa własności intelektualnej przysługującego Spółce Xxxxxxxx, ani (ii) ustanowienia jakiegokolwiek oświadczenia, rękojmi, gwarancji, poręki ani jakiejkolwiek zachęty ze strony Spółki Xxxxxxxx w kwestii nienaruszania praw własności intelektualnej stron trzecich, ani w jakiejkolwiek innej kwestii. Wszelkie Informacje Poufne pozostają własnością Spółki Xxxxxxxx. Postanowienia niniejszego punktu 12 nie zastępują żadnej odrębnej umowy o zachowaniu poufności zawartej przez Spółkę Xxxxxxxx i Nabywcę.

13. Korespondencja

a. Wszelkie zawiadomienia, wnioski, żądania i inne powiadomienia wymagane lub dozwolone na mocy niniejszej Umowy (w tym między innymi zawiadomienia o naruszeniu i/lub wypowiedzeniu niniejszej Umowy) przekazywane są w formie pisemnej, adresowane i dostarczane odbiorcy na adres, numer faksu lub adres poczty elektronicznej określony przez daną stronę zgodnie z postanowieniami niniejszego punktu. Zawiadomienie uznaje się za doręczone: (i) z chwilą doręczenia w przypadku doręczeń osobistych lub przez kuriera w normalnych godzinach pracy w dniu roboczym, w innych przypadkach w kolejnym dniu roboczym następującym po doręczeniu; (ii) tego samego dnia w przypadku wysłania faksem lub pocztą elektroniczną w normalnych godzinach pracy w dniu roboczym, w innych przypadkach w kolejnym dniu roboczym następującym po przesłaniu, z zastrzeżeniem, że nadawca posiada raport potwierdzający przesłanie właściwej liczby stron na numer faksu drugiej strony lub potwierdzenie wysłania wiadomości elektronicznej na odpowiedni i poprawny adres poczty elektronicznej; lub (iii) pięć (5) dni roboczych po nadaniu w państwowej placówce pocztowej przesyłki poleconej za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

14. Nagłówki

a. Nagłówki punktów zawarte w niniejszej Umowie służą jedynie celom poglądowym i w żadnym razie nie wpływają na znaczenie ani wykładnię niniejszej Umowy.

15. Zmiany Umowy

a. Zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i podpisów obu stron pod rygorem nieważności.

16. Rozdzielność postanowień Umowy

a. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy okaże się nieważne lub niewykonalne z jakiejkolwiek przyczyny, pozostałe postanowienia pozostają ważne i wykonalne. Jeżeli sąd uzna jakiekolwiek postanowienie niniejszej Umowy za nieważne lub niewykonalne, lecz po ograniczeniu takiego postanowienia stałoby się ono ważne i wykonalne, wówczas uważa się, że takie postanowienie jest sformułowane, interpretowane i wykonywane w takim ograniczonym zakresie. Jednak Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do rozwiązania niniejszej Umowy, jeżeli jakiekolwiek postanowienie dotyczące ceny stanie się nieważne lub niewykonalne.

17. Zrzeczenie się praw

a. Nieskorzystanie przez Spółkę Xxxxxxxx w określonej sytuacji z któregokolwiek z praw przysługujących jej na mocy niniejszej Umowy nie oznacza zrzeczenia się jakiegokolwiek prawa do skorzystania z takiego prawa lub innych praw w innej sytuacji. Zrzeczenie się przez Spółkę Xxxxxxxx w danej sytuacji dochodzenia praw z tytułu naruszenia niniejszej Umowy przez Nabywcę nie oznacza zrzeczenia się dochodzenia praw z tytułu kolejnych naruszeń tego samego lub innego rodzaju. Każde zrzeczenie się praw wymaga formy pisemnej i podpisu Spółki Xxxxxxxx.

18. Cesja

a. Spółka Xxxxxxxx może scedować swoje prawa i przekazać swoje obowiązki wynikające z niniejszej Umowy. Prawa i obowiązki Nabywcy wynikające z niniejszej Umowy mają charakter osobisty i nie podlegają przeniesieniu w formie cesji, przekazania, z mocy prawa, na podstawie umowy podwykonawstwa ani w żaden inny sposób bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki Xxxxxxxx pod rygorem nieważności. Z zastrzeżeniem powyższego, niniejsza Umowa ma moc obowiązującą w stosunku do stron niniejszej Umowy oraz ich następców prawnych i cesjonariuszy.

19. Środki ochrony prawnej

a. Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce Xxxxxxxx na mocy niniejszej Umowy kumulują się i nie są wyłączne. Prawa i środki ochrony prawnej przysługujące Spółce Xxxxxxxx oraz obowiązki i zobowiązania Nabywcy powstałe przed datą wygaśnięcia, rozwiązania lub innej formy anulowania niniejszej Umowy lub ze względu na swój charakter wykraczające poza taką datę, pozostają w mocy po takim wygaśnięciu, rozwiązaniu lub innym anulowaniu i będą wiążące dla stron oraz ich dozwolonych następców prawnych i cesjonariuszy przez czas nieokreślony, do chwili wywiązania się ze zobowiązań bądź zrzeczenia się praw (w tym między innymi postanowienia punktów 3, 5, 6, 7, 8, 10 i 11).

20. Prawo właściwe i jurysdykcja

a. O ile w Zamówieniu i w porozumieniu ze Spółką Xxxxxxxx nie określono inaczej, prawem właściwym dla Zamówienia jest prawo stanu Pensylwania z wykluczeniem norm prawa kolizyjnego. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów jest wyraźnie wykluczona z i nie ma zastosowania do niniejszej Umowy..

b. Jeżeli spór nie zostanie rozstrzygnięty w drodze negocjacji w ciągu trzydziestu (30) dni roboczych od doręczeniu zawiadomienia lub w późniejszym terminie uzgodnionym przez strony, każda ze stron może wszcząć postępowanie arbitrażowe lub sądowe, w zależności od lokalizacji siedziby Nabywcy, zgodnie z następującymi zasadami: (i) jeżeli miejsce prowadzenia działalności przez Nabywcę znajduje się na terytorium USA, wszczęte zostanie postępowanie przed właściwym sądem federalnym lub przez sądem stanowym w Filadelfii w stanie Pensylwania; lub (ii) jeżeli miejsce prowadzenia działalności przez Nabywcę znajduje się poza terytorium USA, spór zostanie poddany pod ostateczne rozstrzygnięcie sądu arbitrażowego zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej („ICC”). Orzekać będzie jeden arbiter, wybrany zgodnie z regulaminem ICC, o ile sporna kwota nie przekracza równowartości 5.000.000 dolarów amerykańskich; w przeciwnym razie orzekać będzie trzech arbitrów. Jeżeli zespół orzekający ma składać się z trzech arbitrów, każda ze stron wyznaczy jednego arbitra, a dwóch wyznaczonych arbitrów w ciągu trzydziestu

(30) dni wyznaczy trzeciego, który będzie Przewodniczącym. Siedzibą sądu arbitrażowego będzie Londyn w Anglii. Postępowanie arbitrażowe prowadzone będzie w języku angielskim. Przy podejmowaniu decyzji arbitrzy zachowają pełną moc i wywołają skutki zamiaru stron wyrażony w Umowie, a jeżeli postanowienia Umowy nie przyniosą rozwiązania, zastosowane zostanie prawo właściwe Umowy. Decyzja arbitra (arbitrów) będzie ostateczna i wiążąca dla obu stron i żadna ze stron nie wniesie odwołania od takiej decyzji przez sądem powszechnym bądź innym organem władzy.

c. NINIEJSZYM NABYWCA POTWIERDZA, ŻE SPÓŁKA XXXXXXXX WYSTARCZAJĄCO ZWRÓCIŁA UWAGĘ NABYWCY NA PODKREŚLONE I WYTŁUSZCZONE POSTANOWIENIA NINIEJSZYCH WARUNKÓW.

21. Opakowanie

a. O ile nie uzgodniono inaczej i z wyjątkiem sytuacji, w której opakowania są użyczane, cena obejmuje koszty normalnego i zwyczajowego opakowania dostarczanych produktów. O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Nabywca nabywa własność do opakowań w tym samym czasie, gdy przechodzi na niego tytuł własności do produktu.

b. Opakowanie użyte jest wyłącznie jako materiał opakowaniowy dla dostarczonego produktu. Jeżeli Nabywca wykorzystuje opakowanie lub zezwala na jego wykorzystanie w jakikolwiek inny sposób bądź utylizuje opakowanie, Nabywca zwolni Spółkę Xxxxxxxx od odpowiedzialności z tego tytułu i zagwarantuje przestrzeganie wszelkich obowiązujących przepisów prawa dotyczących takiego wykorzystania lub utylizacji oraz usunięcie z takiego opakowania wszelkich informacji dotyczących własności Spółki Xxxxxxxx. O ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, Spółka Xxxxxxxx nie jest zobowiązana od odbioru lub przetwarzania żadnych materiałów opakowaniowych.

22. Zwrot towaru

a. Produkty można zwrócić Spółce Xxxxxxxx wyłącznie za jej uprzednią pisemną zgodą.

b. Po otrzymaniu produktów Nabywca zobowiązany jest sprawdzić produkty pod kątem występowania wad. W szczególności Nabywca jest zobowiązany do upewnienia się, że Dostarczone zostały właściwe produkty i że ich ilość jest zgodna z Zamówieniem (Zamówieniami). W szczególności Nabywca upewni się, że etykiety lub inne dokumenty dotyczące produktów, o ile występują, odpowiadają zamówionym produktom.

c. Niezależnie od powyższego, jeżeli Nabywca stwierdzi niezgodność produktów z umową, Nabywca zawiadomi o tym fakcie Spółkę Xxxxxxxx na piśmie w ciągu trzydziestu (30) dni od daty otrzymania produktów, zanim produkty te zostaną zużyte, zmienione lub przetworzone. Takie zawiadomienie powinno zawierać szczegółowe informacje dotyczące stwierdzonej wady lub niedoboru. Nabywca umożliwi Spółce Xxxxxxxx przeprowadzenie kontroli produktów.

d. Jeżeli odchylenia w Dostarczonych produktach zgłoszone w zawiadomieniu przesłanym przez Nabywcę mieszczą się w ramach specyfikacji laboratoryjnych Spółki Xxxxxxxx, takie odchylenie nie jest uważane za wadę ani nie stanowi niezrealizowania Umowy w rozumieniu niniejszego punktu. Wówczas uznaje się, że Spółka Xxxxxxxx nie uchybiła swoim obowiązkom.

e. Spółka Xxxxxxxx może, według własnego uznania, zażądać od Nabywcy zwrotu produktów do Spółki Xxxxxxxx, na ryzyko i koszt Spółki Xxxxxxxx, zanim Nabywcy będzie przysługiwać prawo do jakiejkolwiek wymiany produktów lub zwrotu odpowiedniej ceny sprzedaży.

f. Nieprzestrzeganie warunków niniejszej Klauzuli stanowi zrzeczenie się przez Nabywcę wszelkich roszczeń z tytułu jakiejkolwiek wady lub niedoboru produktów i stanowi decydujący dowód na zadowalające wywiązanie się przez Spółkę Xxxxxxxx ze swoich obowiązków. Jeżeli Spółka Xxxxxxxx i Nabywca nie będą w stanie rozstrzygnąć jakiegokolwiek roszczenia wynikającego z niniejszej Umowy bądź z jakiekolwiek jej naruszenia.

23. Zachowanie mocy prawnej

a. Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej Umowy nie wpływa na prawa lub obowiązki każdej ze stron obowiązujące w tym czasie, a Xxxxxxxx niniejszej Umowy, co do których strony przewidują moc obowiązującą po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy, pozostaną ważne po takim wygaśnięciu lub rozwiązaniu i pozostaną wykonalne.

24. Zmiany Umowy

a. Jakiekolwiek zmiany warunków niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i podpisu należycie umocowanego przedstawiciela każdej ze stron pod rygorem nieważności.

25. Rozwiązanie Umowy

a. Spółce Xxxxxxxx przysługuje prawo do zawieszenia jakiegokolwiek (dalszego) wykonywania niniejszej Umowy bądź do rozwiązania niniejszej Umowy, bez uszczerbku dla jej prawa do dochodzenia odszkodowania alternatywnego lub dodatkowego, jeżeli: (i) nastąpi zajęcie jakichkolwiek towarów Nabywcy; (ii) Nabywcy zawieszono płatności; (iii) przeciwko Nabywcy toczy się jakiekolwiek postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe (dobrowolne bądź przymusowe), które nie zostaje oddalone w ciągu dziewięćdziesięciu (90) dni; (iv) Nabywca nie wywiązuje się z jakichkolwiek zobowiązań wobec Spółki Xxxxxxxx; lub (v) Spółka Xxxxxxxx obawia się, że Nabywca jest lub będzie niezdolny do wywiązania się ze swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, a Nabywca nie przedstawi stosownego zabezpieczenia wykonania swoich zobowiązań. Jeżeli wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wymienionych w niniejszym punkcie, wszelkie roszczenia Spółki Xxxxxxxx wobec Nabywcy, z jakichkolwiek tytułów, stają się natychmiast wymagalne.

26. Kodeks postępowania

a. Nabywca potwierdza, że ma dostęp do Kodeksu postępowania Spółki Xxxxxxxx („Kodeksu”), udostępnianego na życzenie, zapoznał się z jego treścią i zrozumiał ją. W przypadku kilkukrotnego naruszenia przez Nabywcę przepisów prawa/Kodeksu i/lub naruszenia przepisów prawa/Kodeksu pomimo otrzymania odpowiedniego wezwania i nieprzedstawienia dowodów na zaprzestanie naruszania przepisów prawa/Kodeksu, na ile takie zaprzestanie jest możliwe, oraz na podjęcie stosownych środków ostrożności mających na celu unikanie naruszania przepisów prawa/Kodeksu w przyszłości, Spółka Xxxxxxxx zastrzega sobie prawo do rozwiązania istniejących umów bądź do odstąpienia od takich umów bez wypowiedzenia.

27. Prawa własności intelektualnej

a. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie daje podstawy ani nie będzie interpretowane jako dające podstawę którejkolwiek ze Stron, w okresie obowiązywania niniejszej Umowy lub po upływie tego okresu, do jakiegokolwiek prawa, tytułu własności bądź udziału we własności jakichkolwiek receptur, znaków towarowych lub nazw handlowych drugiej Strony. Jakiekolwiek materiały w formie pisemnej lub rysunki przekazane przez jedną Stronę drugiej pozostają objęte przysługującymi Xxxxxxx ujawniającej prawami autorskimi lub innymi prawami własności intelektualnej i nie wolno ich kopiować ani wykorzystywać w jakimkolwiek innym celu niż spełnienie wymogów niniejszej Umowy. Na żądanie Xxxxxx ujawniającej Strona otrzymująca niezwłocznie zwróci wszelkie przekazane materiały w formie pisemnej lub rysunki.

28. Projekty, rysunki, specyfikacje i inne dane

a. Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za dokładność wszelkich informacji dotyczących warunków eksploatacyjnych, w których Nabywca przewiduje używać produktów, za projekty, rysunki, specyfikacje i inne dane przekazywane Spółce Xxxxxxxx przez Nabywcę, jego pracowników lub pośredników, a na podstawie których Spółka Xxxxxxxx ma doradzać w sprawie zastosowania produktów lub wyprodukować Towary.

b. Nabywca zwolni Spółkę Xxxxxxxx z odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek postępowań sądowych, roszczeń, kosztów i wydatków, które mogą być zgłoszone przeciwko Spółce Xxxxxxxx lub które Spółka Xxxxxxxx może ponieść w związku z wytworzeniem i dostawą produktów przez Spółkę Xxxxxxxx zgodnie z takimi projektami, rysunkami, specyfikacjami i innymi danymi przekazanymi przez Nabywcę, niezależnie od tego, czy w takich postępowaniach sądowych i roszczeniach występuje zarzut naruszenia jakiegokolwiek patentu, znaku towarowego, prawa autorskiego, projektu, informacji poufnej bądź innego prawa własności intelektualnej lub innego prawa przysługującego wyłącznie stronie trzeciej.

29. Niezależność Stron

a. Celem niniejszej Umowy nie jest ani nie może być ona interpretowana jako mająca na celu utworzenie wspólnego przedsięwzięcia, stowarzyszenia, spółki ani innego podmiotu gospodarczego bądź przedstawicielstwa, a żadna ze Stron nie może nabywać praw ani zaciągać zobowiązań w imieniu drugiej Xxxxxx bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.

30. Doradztwo

a. Spółka Xxxxxxxx dołoży należytej staranności w świadczeniu usług doradczych i innych związanych z produktami. Jednak Spółka Xxxxxxxx nie ponosi żadnej odpowiedzialności odszkodowawczej z tytułu wadliwości świadczonych usług doradczych lub innych, o ile nie wynika to z umyślnego działania lub zaniechania bądź z rażącego zaniedbania ze strony Spółki Xxxxxxxx, jej kadry kierowniczej lub członków zarządu.

31. Język Umowy

a. W razie wystąpienia jakichkolwiek sporów na tle znaczenia lub wykładni jakiegokolwiek słowa, zwrotu lub punktu zawartego w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży, znaczenie odpowiedniego słowa, zwrotu lub klauzuli interpretuje się zgodnie z angielską wersją językową niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży, która jest decydująca.

Data wydania: Listopad 2013 r. Numer referencyjny: DB1/ 73387831.9