UMOWA/UMOWA RAMOWA

Załącznik nr 6

Istotne Postanowienia Umowy

UMOWA/UMOWA RAMOWA

Zawarta w dniu w Warszawie, pomiędzy:

Fundacją WWF Polska, z siedzibą przy xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Stowarzyszeń Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000160673, posiadającą NIP: 5213241055 oraz REGON: 015481019, reprezentowaną przez Xxxxxxxxx Xxxxxx, Prezesa Zarządu

zwaną dalej „Zamawiającym”

a

imię i nazwisko, adres, XXXXX (osoba fizyczna) / imię nazwisko prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą […] imię nazwisko z siedzibą w […], adres, NIP […], XXXXX […] / w przypadku spółek prawa handlowego zawsze proszę o podawanie mi nr KRS, zwanym dalej „Wykonawcą”.

WWF i Wykonawca zwani są dalej łącznie „Stronami”

§ 1.

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem umowy ramowej jest ustalenie zasad i warunków dotyczących udzielania przez Zamawiającego zamówień na świadczenie usługi badania opinii publicznej.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania zamówień cząstkowych zgodnie ze zleceniami Zamawiającego przekazywanymi Wykonawcy sukcesywnie według potrzeb Zamawiającego w sposób oraz w terminach określonych w zleceniu/zamówieniu cząstkowym, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

3. Przyjmując zamówienia cząstkowe Wykonawca jest zobowiązany do zarekomendowania metody badania oraz określenia ceny zamówienia cząstkowego uwzględniającej wszelkie koszty związane z wykonaniem zamówienia i uzyskania zgody Zamawiającego na zaproponowaną cenę.

4. Umowa ramowa nie rodzi po stronie Wykonawcy roszczenia o udzielenie zlecenia cząstkowego, ani tym

bardziej o udzielenie zamówienia publicznego.

§ 2.

Przedmiot zamówień cząstkowych

1. Przedmiot zamówień cząstkowych będzie każdorazowo określony przez Zamawiającego na druku zlecenia stanowiącym Załącznik nr 2 do umowy.

2. Wykonawca oświadcza, że opracowania będące rezultatem zamówienia będą wynikiem jego oryginalnej twórczości i nie będzie naruszać praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych, jak również, iż osobiste i majątkowe prawa autorskie nie są ograniczone jakimikolwiek prawami osób trzecich.

§ 3.

Termin realizacji

1. Niniejsza umowa zostaje zawarta do dnia 27 listopada 2022r.

2. Terminy realizacji poszczególnych etapów zamówień cząstkowych zostaną każdorazowo określone przez strony w odrębnych zleceniach.

§ 4.

Zasady udzielania zamówień cząstkowych

1. Po zawarciu umowy ramowej Zamawiający będzie przekazywał Wykonawcy zamówienie cząstkowe na druku stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy na adres e – mail

……………………………………………………………………………………………………….

2. Zamawiający będzie udzielał Wykonawcy zamówień cząstkowych w miarę potrzeb Zamawiającego.

3. Wykonawca niezwłocznie potwierdzi przyjęcie zlecenia, cenę oraz termin jego wykonania. Zaoferowana cena nie może być wyższa niż określona w oficjalnym cenniku Wykonawcy.

§ 5.

Wynagrodzenie i zasady płatności wynagrodzenia

1. Na podstawie umowy ramowej Zamawiający może udzielić Wykonawcy zamówień cząstkowych do łącznej kwoty brutto nie większej niż 500 000 zł brutto (słownie: pięćset tysięcy złotych brutto) przez cały okres obowiązywania umowy z możliwością jej zwiększenia o 15% w razie zaistnienia konieczności.

2. Kwota, o której mowa w ust. 1, jest jedynie kwotą orientacyjną i określa górną granicę zobowiązań, jakie Zamawiający może łącznie zaciągnąć na podstawie poszczególnych umów wykonawczych.

3. Udzielenie zamówień cząstkowych na kwoty niższe, niż określone w ust. 1 nie może być podstawą roszczeń wobec Zamawiającego.

4. Wykonawca wystawi fakturę VAT na Zamawiającego po dokonaniu protokolarnego odbioru danego zamówienia cząstkowego, (uznania zamówienia za należycie wykonane przez Zamawiającego). Wzór protokołu odbioru zamówienia stanowi załącznik nr 3 do umowy.

5. Faktura VAT będzie płatna w terminie 21 dni od daty doręczenia faktury Zamawiającemu.

6. Za termin zapłaty faktury uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

§ 6.

Zmiana Umowy. Rozwiązanie / Odstąpienie od Umowy.

1. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić za zgodą obu Stron w formie dokumentowej jako aneks do Umowy.

2. Zleceniodawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia ze skutkiem

natychmiastowym w przypadkach:

a. gdy Wykonawca wykonuje Usługę w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową;

b. gdy Wykonawca opóźnia się w realizacji Umowy o więcej niż 5 dni roboczych;

c. wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy lub jej części nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy,

x. xxxxxxxxxx, złożenia wniosku o ogłoszeniu upadłości lub rozwiązania przedsiębiorstwa Wykonawcy, nakazanego przez organ publiczny zajęcia majątku Wykonawcy,

e. trzykrotnego niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia cząstkowego,

f. sprzeczności działalności Wykonawcy z misją i celami działania Zamawiającego.

3. Prawo odstąpienia może być wykonane przez Zleceniodawcę najpóźniej w ciągu 14 dni od powzięcia wiadomości o zdarzeniu stanowiącym podstawę odstąpienia od Umowy. Odstąpienie od Umowy nastąpi w formie dokumentowej.

4. W razie odstąpienia od Umowy przez WWF z przyczyn, o których mowa w ust. 2 powyżej, Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez WWF na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy w terminie 7 dni od doręczenia Wykonawcy zestawienia tych kosztów w formie dokumentowej.

5. Odstąpienie Zamawiającego od umowy z przyczyn wymienionych w ust. 1 nie stanowi podstawy roszczeń

odszkodowawczych Wykonawcy wobec Zamawiającego.

6. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę z ważnych przyczyn.

§ 7.

Kary umowne

1. Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, a w szczególności:

a. W przypadku opóźnienia w wykonaniu zamówienia/zamówienia cząstkowego terminów Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,3% wartości wynagrodzenia brutto określonej za dane zamówienie cząstkowe, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

b. Odstąpienia od umowy przez Zamawiającego na podstawie § 6 ust. 2 lit. a, b, e i f , w wysokości 20%

kwoty brutto, o której mowa w § 5 ust.1;

c. naruszenia obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w § 10, w wysokości 15% kwoty brutto, o której mowa w § 5 ust.1.

x. xxxxxxxxxxxxx naruszenia praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich oraz dóbr osobistych w związku z opracowaniami tworzonymi przez Wykonawcę, w wysokości 25% kwoty brutto, o której mowa w § 5 ust.1.

2. Uprawnienie do naliczenia kar umownych nie wyklucza odstąpienia przez Zamawiającego od umowy lub

dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

3. Zamawiający ma prawo do potrącenia kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.

§ 8.

Prawa autorskie

1. W ramach wynagrodzenia o którym mowa w § 5 ust. 1 niniejszej umowy, z chwilą zapłaty za daną czynność, Wykonawca:

a. Przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów;

b. Udziela Zamawiającemu prawa zależnego do utworów, tj. zezwala Zamawiającemu na korzystanie z opracowań utworów i rozporządzanie tymi opracowaniami.

2. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, następuje sukcesywnie, tj. w odniesieniu do utworów powstałych w związku z wykonywaniem zleceń w danym okresie rozliczeniowym, bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, w zakresie poniższego pola eksploatacji:

a. rozpowszechnianie oraz publikowanie – w dowolny sposób, w tym ale nie wyłącznie, publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w całości lub w części, jak również w połączeniu z innymi utworami.

3. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując zlecenie będzie przestrzegał przepisów ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych i nie naruszy praw osób trzecich (w tym autorskich praw majątkowych), a przekazane Zamawiającemu utwory będą wolne od obciążeń prawami tych osób.

4. Wykonawca potwierdza, że Zamawiający uzyskuje ciągłe stałe i niewypowiadalne prawo

do korzystania z utworów nabytych w zakresie opisanym w niniejszym paragrafie.

§ 9.

Klauzula przestrzegania prawa i zasad etycznych WWF

1. WWF zobowiązuje się do przestrzegania najwyższych standardów profesjonalizmu, uczciwości i etyki w miejscu pracy oraz w swoich działaniach. W związku z tym WWF przyjął Kodeks etyczny WWF oraz Xxxxxxxx przeciwdziałania oszustwom i korupcji WWF, które znajdują się pod linkiem: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-x-xxx-xxxxxx. Wykonawca oświadcza, iż zapozna się z ww. Kodeksem etycznym i zobowiązuje się do jego przestrzegania.

2. To zobowiązanie ma fundamentalne znaczenie dla tworzenia skutecznych, trwałych i sprawiedliwych rozwiązań dla dzisiejszych wyzwań środowiskowych. Uznając, że WWF jest tylko jednym z wielu podmiotów, które działają publicznie na rzecz ochrony środowiska oczekujemy, że wszyscy nasi

partnerzy, współpracownicy, wolontariusze, grantobiorcy, wykonawcy i inne strony, z którymi współpracujemy, zobowiązują się do:

a. poszanowania praw człowieka i praw dziecka, przestrzegania praw pracowniczych:

i. poszanowania prawa do zdrowia i bezpieczeństwa,

ii. sprawiedliwych wynagrodzeń i innych świadczeń, godzin pracy zgodnych z prawem, wolności zrzeszania się i prowadzenia negocjacji zbiorowych,

iii. zapobiegania dyskryminacji, nękania, nadużycia władzy i nierównościom płci w miejscu pracy oraz właściwej reakcji na takie działania,

iv. zapobiegania pracy przymusowej i przestrzegania ograniczeń pracy związanych z dziećmi oraz poszanowania środowiska naturalnego, zgodnie z międzynarodowymi i polskimi przepisami prawa;

b. przestrzegania prawa w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej, w tym ale wyłącznie w związku z ustawą z dnia 28 października 2002 roku o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary i ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu;

c. uczciwości w korzystaniu z funduszy i aktywów, otrzymanych na mocy niniejszej Umowy. Strona Umowy zobowiązuje się do podejmowania odpowiednich środków w celu zapobiegania, wykrywania i reagowania na ewentualne sprzeniewierzenie środków otrzymanych od WWF lub inne nielegalne zdarzenia;

d. przestrzegania postanowień dotyczących poufności, w tym między innymi zakazu udostępniania poufnych

informacji biznesowych i danych osobowych chronionych przez obowiązujące przepisy.

3. Wykonawca gwarantuje, że nigdy nie oferował, nie dawał ani nie wyraził zgody na przekazanie jakiejkolwiek osobie jakiejkolwiek zachęty lub nagrody (a także czegokolwiek, co może być uznane za zachętę lub nagrodę) w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy. Wykonawca oświadcza, że nie istnieje konflikt interesów, który skłonił WWF do podpisania niniejszej Umowy ze Stroną Umowy.

4. Wykonawca niezwłocznie ujawni WWF na piśmie wszelkie konflikty interesów, które mogłyby negatywnie wpłynąć na WWF.

5. Wykonawca oświadcza, że będzie wymagał od innych osób lub podmiotów realizujących niniejszą Umowę

(w tym swoich pracowników lub podwykonawców) spełniania tych samych zobowiązań.

6. Za wszelkie działania bądź zaniechania pozostające w sprzeczności z wyżej przyjętymi na siebie zobowiązaniami Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność i zobowiązuje się do naprawienia wszelkich wyrządzonych w ten sposób szkód.

7. W przypadku ustalenia przez WWF, że Wykonawca narusza wyżej przyjęte postanowienia, WWF ma prawo do rozwiązania Umowy w trybie natychmiastowym oraz wstrzymania wszelkich płatności na rzecz Wykonawcy do czasu wyjaśnienia sprawy. W przypadku gdy doszło do naruszenia wyżej przyjętych postanowień, potwierdzonego przez niezależny audyt lub prawomocny wyrok sądu, WWF ma prawo żądać zwrotu wszelkich środków finansowych przekazanych Wykonawcy na mocy Umowy. WWF ma prawo także do odszkodowania na zasadach ogólnych.

8. W przypadku ustalenia przez WWF, że Wykonawca narusza wyżej przyjęte postanowienia, WWF ma prawo do wydania publicznego oświadczenia w tej sprawie z podaniem firmy lub imienia i nazwiska Wykonawcy. Strony zgodnie ustalają, że takie oświadczenie nie będzie stanowiło naruszenia dóbr osobistych lub renomy Wykonawcy.

9. Jeśli którykolwiek zapis niniejszej Umowy zostanie uznany za nieważny lub niewykonalny, zapis ten zostanie uznany wyłączony z niniejszej Umowy i nie spowoduje nieważności ani niewykonalności pozostałych zapisów Umowy.

10. Wykonawca zawierając umowę z WWF jednocześnie potwierdza, że:

a. zapoznał się w całości z treścią Kodeksem etycznym WWF oraz Polityką przeciwdziałania oszustwom i korupcji WWF, które znajdują się pod linkiem: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-x-xxx-xxxxxx,

x. xxxxxxx on swoje obowiązki związane z przestrzeganiem Kodeksu oraz Polityki oraz zobowiązuje się do jej przestrzegania w całości.

§ 10.

Zachowanie poufności

1. Informacje poufne są to informacje, jakie Xxxxxx przekażą sobie w związku z zawarciem

lub wykonaniem umowy, które nie mogą być wykorzystywane w innym celu niż określony w umowie.

2. Za informacje poufne uważa się wszelkie informacje pisemne lub ustne bądź zapisane na nośnikach informacji, odnoszące się do działalności Stron w szczególności techniczne, know-how, organizacyjne, finansowe, prawne i inne mające ekonomiczną wartość, jak i informacje uzyskane jako rezultat analizowania lub przetworzenia informacji udostępnionych, niezależnie od sposobu w jaki zostały udostępnione Stronie otrzymującej, w szczególności:

a. informacje dotyczące polityki finansowej WWF, strategii handlowej, cen, programów rozwoju fundacji oraz programów operacyjnych, kontraktów i umów zawartych przez WWF,

b. informacje dotyczące stosowanych przez WWF zasad wynagradzania;

c. kontakty handlowe;

d. treści zawartych umów, porozumień i korespondencji handlowej;

e. strategie funkcjonowania WWF, przepływu dokumentów, sposobu zabezpieczenia danych.

3. Informacje, które nie będą traktowane przez Strony jako poufne, to informacje i dokumenty, w stosunku do których są w stanie udowodnić, że są publicznie dostępne w jakikolwiek sposób bez naruszenia niniejszej umowy przez Stronę przyjmującą.

4. Obowiązek zachowania tajemnicy informacji nie dotyczy sytuacji, gdy obowiązek ich udostępnienia osobom trzecim wynika z obowiązujących przepisów prawa i osoby te zażądają od Przyjmującego zlecenie ich przekazania. W takim przypadku Przyjmujący zlecenie jest zobowiązany niezwłocznie poinformować WWF o zgłoszeniu powyższego żądania, w miarę możliwości przed udzieleniem informacji osobie uprawnionej do żądania ich udostępnienia.

§ 11.

Odpowiedzialność za szkody

1. Wykonawca ponosi całkowitą odpowiedzialność za szkody na osobie lub mieniu poniesione przez WWF lub

osoby trzecie, a powstałe w wyniku lub w związku z wadliwym wykonywaniem przez Wykonawcę Umowy.

2. W razie wystąpienia szkody, Wykonawca zobowiązany jest natychmiast zawiadomić o tym WWF oraz podjąć wszelkie racjonalne środki w celu jej zabezpieczenia i zapobieżenia dalszemu zwiększeniu, a następnie obowiązany jest we właściwy sposób ją naprawić na koszt własny, chyba że szkoda została spowodowana wyłącznie na skutek celowego działania lub zaniechania WWF.

§ 12.

Siła wyższa

1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, spowodowanych siłą wyższą, tj. zdarzeniem zewnętrznym:

a. o charakterze niezależnym od Stron Umowy oraz

b. którego Strony Umowy nie mogły przewidzieć przed zawarciem Umowy oraz

c. którego nie można uniknąć, ani któremu Xxxxxx nie mogły zapobiec przy zachowaniu należytej staranności

oraz

d. którego nie można przypisać drugiej Xxxxxxx, w tym w szczególności powódź, pożar i inne klęski żywiołowe, zamieszki, strajki, ataki terrorystyczne, działania wojenne, promieniowanie lub skażenia, epidemie i pandemie.

2. W razie wystąpienia okoliczności, o której mowa w ust. 1 powyżej terminy wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, ulegają przedłużeniu o czas trwania siły wyższej.

3. W przypadku zaistnienia zdarzenia siły wyższej, Strona, która na skutek siły wyższej nie może należycie wykonać zobowiązań wynikających z Umowy, zawiadomi niezwłocznie drugą Stronę o zaistnieniu siły wyższej, jednocześnie określając jej wpływ na wykonanie zobowiązań. Po zawiadomieniu, Strony będą

współdziałać w dobrej wierze w celu wywiązania się ze zobowiązań w stopniu, w jakim jest to praktycznie możliwe oraz będzie poszukiwać wszelkich rozsądnych, alternatywnych środków działania, możliwych mimo zaistnienia okoliczności siły wyższej lub zapobiegać rażącym stratom.

4. W razie konieczności podjęcia środków zapobiegających negatywnym skutkom wystąpienia siły wyższej dla

którejkolwiek ze Stron, Strony mogą podjąć negocjacje umożliwiające:

a. odstąpienie od ustalenia, wymiaru lub żądania zapłaty kar umownych,

b. zmianę terminu wykonania zamówienia w całości lub w części,

c. odstąpienie od Umowy w całości lub w części bez konieczności zapłaty przez Wykonawcę kar umownych,

d. zwiększenie lub zmniejszenie przedmiotu Umowy,

e. zmianę wynagrodzenia Wykonawcy.

§ 13.

Jurysdykcja. Rozstrzyganie sporów

1. Strony będą dążyć do ugodowego rozwiązywania wszelkich sporów mogących wyniknąć w związku z wykonaniem postanowień zawartej między nimi umowy.

2. W przypadku nierozwiązania sporu na drodze ugodowej, właściwym do rozstrzygnięcia sporów w związku z

wykonaniem umowy będzie sąd właściwy miejscowo dla siedziby WWF.

3. Prawem właściwym dla umów zawartych z WWF jest prawo polskie.

§ 14.

Kontakt pomiędzy Stronami. Postanowienia końcowe

1. Strony zobowiązują się do kontaktowania się pomiędzy sobą za pomocą poczty tradycyjnej, poczty elektronicznej oraz telefonicznie.

2. Strony wyznaczają następujące osoby do kontaktu w trakcie i w celu realizacji Umowy:

• Ze strony WWF: imię i nazwisko, adres e-mail, telefon, adres korespondencyjny.

• Ze strony Wykonawcy: imię i nazwisko, adres e-mail, telefon, adres korespondencyjny.

3. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej.

4. Każdorazowa zmiana danych skazanych w ust. 2 zobowiązuje Stronę do poinformowania drugiej Strony o takiej zmianie w formie dokumentowej w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od dnia zmiany.

5. W razie niepoinformowania WWF o zmianie danych wskazanych w ust. 2 Umowy, korespondencję wysłaną na dotychczasowe dane do kontaktu uważa się za skutecznie doręczoną.

6. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne, Umowa pozostaje w pozostałej części ważna. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami o treści najbardziej zbliżonej celem postanowień nieważnych.

7. W sprawach nieuregulowanych Umową będą miały zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego.

8. Obowiązek informacyjny w związku z przetwarzaniem danych osobowych znajduje się w Załącznik nr 2 do Umowy.

9. Wszystkie załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: