STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Firma i zawiązanie Spółki
Zgodnie z niniejszym Statutem i na warunkach jego postanowień powołuje się spółkę akcyjną, zwaną dalej Spółką. Firma Spółki brzmi: „NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna”. Spółka może używać firmy w skróconym brzmieniu: „NN Investment Partners TFI S.A.”.
§2
Prawo właściwe dla Spółki
Spółka jest osobą prawną działającą na podstawie prawa polskiego, a w szcze- gólności na podstawie Kodeksu spółek handlowych, przepisów ustawy o fun- duszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyj- nymi, innych przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu.
§3
Siedziba Spółki
Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
§4
Terytorium
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§5
Oddziały, udział w Spółkach
Spółka może tworzyć oddziały, filie i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. Spółka może występować jako wspólnik bądź akcjonariusz w innych spółkach tak w kraju, jak i za granicą.
§6
Czas trwania Spółki
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§7
Przedmiot działalności
Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi, w tym pośred- nictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezen- towanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych;
(b) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;
(c) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych;
(d) pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych w rozumieniu art. 253 Ustawy o funduszach inwestycyjnych;
(e) doradztwo inwestycyjne.
§ 8.
Rozpoczęcie działalności
Prowadzenie przez Spółkę działalności, o której mowa w §7 Statutu wymaga stosownego zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 9. Kapitał
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.000.000 (dwadzieścia jeden
milionów) złotych i dzieli się na 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej po 100 (sto) złotych każda. Na wyżej wymieniony kapitał zakładowy składają się akcje Siódmej Emisji w ilości
210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej w wysokości 21.000.000 (dwudziestu jeden milionów) złotych.
2. Akcje są niepodzielne. Każda akcja uprawnia do oddania 1 (jednego) głosu w trakcie głosowania na Walnym Zgromadzeniu.
3. Założycielem Spółki był ING BSK Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Założyciel przed zarejestrowaniem Spółki opłacił gotówką w całości początkowy kapitał akcyjny w wysokości
6.000.000 (sześć milionów) złotych, obejmując akcje Pierwszej Emisji.
§ 10.
Emisja akcji
1. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, Walne Zgromadzenie może zadecydować o emisji nowych akcji.
2. Walne Zgromadzenie określi cenę emisyjną oraz inne warunki emisji.
§ 11.
Akcje. Ograniczenia rozporządzaniem akcjami. Księga Akcyjna
1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela.
2. Akcjonariusze nie dokonają Zbycia żadnych swoich akcji w sposób inny niż określony w niniejszym Statucie lub umowie akcjonariuszy.
3. W okresie 5 (pięciu) lat od Zamknięcia („Okres Ograniczenia Zbywalno- ści Akcji”) NNIP International nie dokona Zbycia żadnych swoich akcji bez uprzedniej pisemnej zgody ING Investment.
4. W Okresie Ograniczenia Zbywalności Akcji ING Investment nie dokona Zbycia żadnych swoich akcji bez uprzedniej pisemnej zgody NNIP Interna- tional, z zastrzeżeniem możliwości wykonania Opcji Call lub Opcji Put na warunkach określonych w umowie akcjonariuszy.
5. Bez uszczerbku dla pozostałych postanowień Statutu lub umowy akcjonariuszy ograniczających Zbycie akcji w Spółce, po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji każdy z akcjonariuszy będzie miał prawo do Zbycia jedynie wszystkich (lecz nie mniej niż wszystkich) swoich akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki.
6. Jeżeli akcjonariusz postanowi dokonać Zbycia jakichkolwiek swoich akcji po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji i przed upływem okre- su 10 (dziesięciu) lat po Zamknięciu, wówczas takie Zbycie będzie mogło być dokonane jedynie zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy, w tym w szczególności, w drodze przeniesienia wszystkich (lecz nie mniej niż wszystkich) jego akcji w kapitale zakładowym Spółki na którykolwiek
z jego podmiotów z grupy, pod warunkiem, że (i) taki podmiot z grupy przystąpi do umowy akcjonariuszy w charakterze strony zastępując przenoszącego akcjonariusza i przejmie wszystkie (lecz nie mniej niż wszystkie) prawa i obowiązki przenoszącego akcjonariusza na podstawie umowy akcjonariuszy przed takim przeniesieniem, oraz (ii) akcjonariusz dokonujący przeniesienia będzie gwarantował zobowiązania takiej nowej strony pod umową akcjonariuszy.
7. Przeniesienie akcji dokonywane jest przez przeniesienie posiadania dokumen- tu akcji i pisemne oświadczenie na nim bądź w oddzielnym dokumencie.
8. Zarząd prowadzić będzie księgę akcyjną, do której wprowadzane będą imię i nazwisko lub firma (nazwa), siedziba i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń oraz wysokość dokonanych wpłat, a także – na wniosek osoby uprawnionej – wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
9. Wobec Spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisa- na do księgi akcyjnej.
§ 12.
Sposób wydania akcji
1. Na żądanie akcjonariusza Spółka wyda mu akcje w postaci odcinka zbio- rowego lub w formie odrębnych dokumentów.
2. Na życzenie i koszt akcjonariusza może nastąpić zamiana wydanych pojedynczych dokumentów akcji na odcinki zbiorowe i odwrotnie.
§ 13.
Obniżenie kapitału
1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakłado- wego w drodze zmiany Statutu, poprzez umorzenie części akcji, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub poprzez połączenie akcji. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie może spowodować obniżenia kapitału zakładowego poniżej minimalnej wartości wymaganej zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub innych właściwych przepisach.
§ 14.
Umorzenie akcji
1. Akcje mogą być umarzane zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać szczegółowe warunki umo- rzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym
Zgromadzeniu, na którym została podjęta uchwała o umorzeniu akcji.
ORGANY SPÓŁKI
§ 15.
Organy Spółki
Organami Spółki są:
(a) Zarząd;
(b) Rada Nadzorcza;
(c) Walne Zgromadzenie.
ZARZĄD
§ 16.
Zarząd
1. Sprawy Spółki prowadzone będą przez Zarząd składający się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa, Wiceprezesów i/lub Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeżeli liczba członków Zarządu zmniejszy się, Rada Nadzorcza niezwłocznie podejmie uchwałę, w której na nowo określi liczbę członków Zarządu. Do czasu podjęcia takiej uchwały Zarząd pozostanie należycie ukonstytuowany.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni przez Radę Nadzorczą.
3. Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich, zarządza majątkiem i interesami Spółki, odpowiada za należyte prowadzenie księgowości Spółki oraz ścisłe przestrzeganie postanowień Statutu. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki, należą do zakresu działania Zarządu.
4. Prezes Zarządu kieruje działaniami Zarządu, organizuje jego pracę i prze- wodniczy posiedzeniom, reprezentuje Zarząd na Walnym Zgromadzeniu i wobec Rady Nadzorczej, dokonuje za Spółkę czynności w sprawach
z zakresu prawa pracy oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje oraz inne akty regulujące działalność Spółki.
5. Zarządzenia wewnętrzne, instrukcje oraz inne akty Prezesa Zarządu,
w sprawach z zakresu prawa pracy, w szczególności dotyczące ogólnych zasad wynagradzania, rekompensat lub nagród dla pracowników, wyma- gają dla swojej ważności zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
6. Organizację prac Zarządu i tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą większością co najmniej 2/3 głosów.
§ 17.
Reprezentacja Spółki
1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx uprawnieni są dwaj człon- kowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie
z prokurentem.
2. Do wykonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samo- dzielnie albo łącznie z osobą spośród wymienionych w ust. 1 niniejszego
§17 Statutu.
§ 18.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Sposób reprezentowania Spółki przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej lub odpowiednia uchwała Rady Nadzorczej.
§ 19.
Kadencja członków Zarządu
Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata, z tym, że pierwszy Zarząd został powołany na dwa lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.
§ 20.
Czasowe delegowanie do Zarządu
1. Jeżeli Prezes Zarządu jest nieobecny lub nie może prowadzić spraw Spółki, to za wykonywanie obowiązków Prezesa Zarządu czasowo odpo- wiedzialny jest Wiceprezes lub, w przypadku gdy również on nie może sprawować funkcji, inny członek lub członkowie Zarządu wskazani przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza może delegować członka (członków) Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności.
§ 21.
Działalność konkurencyjna członków Zarządu
1. Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w konkurencyjnej spółce jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczest-
niczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, chyba że uzyskał wcześniejszą, pisemną zgodę Rady Nadzorczej, która nie może naruszać obowiązującego prawa. Powyższy zakaz obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
2. W przypadku wyrażenia zgody, o której mowa w ust. 1 niniejszego
§21 Statutu, Rada Nadzorcza określi jednocześnie warunki wykonywania funkcji członka Zarządu w związku z zajmowaniem się interesami konku- rencyjnymi.
RADA NADZORCZA
§ 22.
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków.
Rada Nadzorcza będzie składała się z 7 (siedmiu) członków jeżeli będzie wymagane aby Przewodniczący Rady Nadzorczej spełniał kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 2 niniejszego §22 Statutu.
2. 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń, stanowią członkowie spełniający kryteria niezależności wymagane dla członka komitetu audytu określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach, w tym w szczególności, którzy nie są kontrolowani przez żadnego z Akcjonariu-
szy oraz których czynności i decyzje są wolne od wpływu któregokolwiek z Akcjonariuszy.
3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na 3-letni okres trwania wspólnej kadencji.
4. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków:
(a) XX Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx X.X. x xxxxxxxx x Xx- xxx, Xxxxxxxx, („NNIP International”) jest osobiście uprawniony do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej; zaś
(b) ING Investment Holding (Polska) S.A. z siedzibą w Katowicach, Pol- ska („ING Investment”) jest osobiście uprawniony do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym: (i) jednego członka spełniającego kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 2 niniejszego §22 Statutu, pełniącego jednocześnie funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, (ii) jednego członka spełniającego kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 2 ni- niejszego §22 Statutu, pełniącego jednocześnie funkcję przewodni- czącego Komitetu ds. Xxxxxxxxxxx, oraz (iii) jednego członka, który nie musi spełniać kryterium niezależności („Specjalny Członek Rady Nadzorczej ING Investment”).
5. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków:
(a) NNIP International jest osobiście uprawniony do powoływania i odwoływania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej; zaś
(b) ING Investment jest osobiście uprawniony do powoływania i od- woływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym: (i) jednego członka spełniającego kryterium niezależności, o którym mowa
w ust. 2 niniejszego §22 Statutu, pełniącego jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (ii) jednego członka spełniające- go kryterium niezależności, o którym mowa w ust. 2 niniejszego §22 Statutu, pełniącego jednocześnie funkcję przewodniczącego Komi- tetu Audytu oraz Komitetu.ds. Wynagrodzeń, oraz (iii) Specjalnego Członka Rady Nadzorczej ING Investment.
6. ING Investment oraz NNIP International wykonują przyznane im osobiste uprawnienia do powoływania członków Rady Nadzorczej poprzez pisem- ne zawiadomienie Spółki, z kopią (wyłącznie z celach informacyjnych)
do odpowiednio NNIP International albo ING Investment, z podaniem imienia i nazwiska oraz innych informacji i dokumentów na temat powoływanych kandydatów, wymaganych na postawie obowiązujących przepisów prawa. ING Investment oraz NNIP International wykonują przyznane im osobiste uprawnienia do odwoływania członków Rady Nadzorczej poprzez pisemne zawiadomienie Spółki, z kopią (wyłącznie z celach informacyjnych) do odpowiednio NNIP International albo ING
Investment, z podaniem imienia i nazwiska odwoływanego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste ING Investment oraz NNIP Internatio- nal do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej stanowią uprawnienia osobiste Akcjonariuszy w rozumieniu art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
(a) po upływie kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego Sprawozdanie Finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji;
(b) wskutek rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji;
(c) w razie odwołania członka Rady;
(d) w przypadku śmierci członka Rady.
8. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 6 (sześciu) osób, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie wezwać ING Investment lub NNIP International (w zależności czy wakat na stanowisku członka Rady Nadzorczej występuje po stronie członków powoływanych przez ING
Investment czy NNIP International) do wykonania przyznanego każdemu z nich uprawnienia osobistego zgodnie z ust. 4 lub 5 niniejszego §22 Statutu i powołania nowego członka Rady Nadzorczej.
§ 23.
Osobiste wykonywanie obowiązków
Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
§ 24.
Organizacja Rady Nadzorczej
Organizację prac Rady Nadzorczej i tryb jej funkcjonowania określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą większością co najmniej 2/3 głosów.
§ 25.
Rada Nadzorcza - głosowanie i kompetencje
1. Z zastrzeżeniem §16 ust. 6, §24 oraz §25 ust. 7, uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów.
2. W przypadku równości głosów, decydujący jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być ważnie podjęte, jeżeli na posie- dzeniu obecna jest co najmniej połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie z zastrzeżeniem ust. 7 niniejszego §25 Statutu.
4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowo) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumie- wania się na odległość, z tym że nie dotyczy to podejmowania uchwał
w sprawie wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nad- zorczej, powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
5. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, kontrolując równocześnie celo- wość i racjonalność jej gospodarki.
6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków prze- widzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, należy:
(a) określenie strategicznych kierunków rozwoju Spółki;
(b) zatwierdzanie, opracowanych przez Zarząd, wieloletnich planów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych działalności Spółki;
(c) analizowanie i opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku, źródeł i sposobu oszacowania i pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze celowe;
(d) zawieranie z członkami Zarządu umów dotyczących wykonywania powierzonych im funkcji oraz ustalanie wynagrodzeń wynikających z tych umów;
(e) zawieranie, zmiana oraz rozwiązanie umów z podmiotami powią- zanymi (tj. umów zawieranych z podmiotami należącymi do grupy NNIP International), innych niż Dozwolone Porozumienia Wewnątrz- grupowe;
(f) zatwierdzenie Rocznego Planu Strategicznego i Planu Sprzedaży Spółki;
(g) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, dzierżawę lub użytkowanie nieruchomości;
(h) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji w papiery wartościowe na rachunek Spółki;
(i) udzielanie zgody na bezpośredni lub pośredni udział Spółki lub jej
podmiotu zależnego w spółce cywilnej, spółce prawa handlowego lub innej osobie prawnej jak również zakończenie takiego udziału;
(j) udzielanie zgody na inwestycje o wartości przewyższającej 25.000 EUR;
(k) udzielanie zgody na zaciąganie pożyczek oraz wykorzystywanie instrumentów finansowych skutkujących przekazywaniem środków pieniężnych na rzecz Spółki;
(l) udzielanie zgody na restrukturyzację skutkującą zwolnieniem znacz- nej liczby pracowników;
(m) udzielanie zgody na treść ogólnej strategii inwestycyjnej oraz jej istotną zmianę;
(n) udzielanie zgody na treść strategii sprzedaży i dystrybucji produktów Spółki;
(o) udzielanie zgody na wprowadzanie nowych produktów;
(p) udzielanie zgody na regulamin zarządzania ryzykiem oraz procedury nadzoru;
(q) udzielanie zgody na udzielanie pożyczek;
(r) udzielanie zgody na tworzenie lub likwidację jednostek organizacyj- nych Spółki w Polsce oraz za granicą;
(s) udzielanie zgody na tworzenie oraz udział w spółkach prawa handlowego prowadzących działalność w Polsce oraz za granicą oraz zwiększenie udziału kapitałowego w takich spółkach;
(t) udzielanie zgody na wykonywanie praw z udziałów lub akcji jako wspól- nik lub akcjonariusz podmiotów zależnych, w tym na głosowanie na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach akcjonariuszy;
(u) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań o nieoznaczonej wartości maksymalnej lub o wartości oznaczonej abstrakcyjnie;
(v) przyjmowanie lub modyfikowanie Regulaminu Zarządu oraz Regula- minu Rady Nadzorczej;
(w) przyjmowanie lub modyfikowanie przyjętych przez Spółkę Zasad Rachunkowości zgodnych z Ustawą o Rachunkowości lub
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
z zastrzeżeniem, że nie ma to zastosowania do zasad rachunkowości wykorzystywanych w celach konsolidacyjnych z Grupą NN;
(x) wybór oraz odwołanie biegłych rewidentów Spółki;
(y) zawieranie oraz wypowiadanie jakichkolwiek porozumień w przed- miocie współpracy, podziału zysku lub joint venture z jakimkolwiek podmiotem, jeżeli takie porozumienie w przedmiocie współpra- cy, podziału zysku lub joint venture stanowiłoby więcej niż 10% wartości aktywów netto Spółki w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym rok obrotowy Spółki, w którym ma nastąpić takie zawarcie albo wypowiedzenie;
(z) jakiekolwiek nabycie, połącznie lub zbycie udziału w kapitale zakła- dowym, kapitale pożyczkowym lub zbycie papierów wartościowych, jeżeli takie nabycie, połącznie lub zbycie stanowiłoby więcej niż 10% wartości aktywów netto Spółki w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym rok obrotowy Spółki, w którym ma nastąpić takie nabycie, połączenie albo zbycie;
(aa) nabycie lub zbycie, jak również inne formy rozporządzenia przez Spółkę w jakikolwiek sposób, w drodze jednej transakcji lub kilku powiąza- nych transakcji (dokonanych w tym samym czasie albo w odstępach czasowych), jakimkolwiek składnikiem majątkowym albo składnikami majątkowymi za łączną cenę albo o łącznej wartości przekraczającej 10% aktywów netto Spółki w roku obrotowym Spółki, w którym ma nastąpić takie nabycie, zbycie albo inne rozporządzenie;
(bb) zaciągnięcie przez Spółkę, lub zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy w przedmiocie uzyskania kredytu, pożyczki, zaliczki lub innej formy finansowania (w tym emisji obligacji), jak również ustano- wienie obciążenia na składnikach majątkowych Spółki (albo zmiana warunków ustanowionego zabezpieczenia), innych niż zaciągnięte, powstałe lub zawarte w związku ze zwykłym tokiem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę lub o łącznej wartości prze-
kraczającej 10% wartości aktywów netto Spółki w roku obrotowym Spółki, w którym ma nastąpić takie zaciągnięcie albo zawarcie;
(cc) zawarcie nowej lub zmiana istniejących Dozwolonych Porozumień Wewnątrzgrupowych („Dozwolone Porozumienie Wewnątrzgrupo- we” oznacza jakąkolwiek umowę zawartą przez Spółkę, lub zmianę takiej umowy, z NN Group N.V. lub jej podmiotem zależnym, która zo- stała zaakceptowana przez Radę Nadzorczą jako sprawa zastrzeżona na wniosek, w przedmiocie uznania takiej umowy lub jej zmiany za Dozwolone Porozumienie Wewnątrzgrupowe, złożony przez Zarząd).
7. Uchwała w sprawie określonej w ust. 6 punkt od 6(w)) do 6)cc)) niniej- szego §25 Statutu będzie uważana za podjętą wyłącznie jeżeli Specjalny Członek Rady Nadzorczej ING Investment będzie głosował za podjęciem takiej uchwały.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 26.
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Zgromadzenie Nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie może być zwołane poprzez ogłoszenie opublikowa- ne co najmniej na trzy tygodnie przez terminem Walnego Zgromadzenia bądź za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczna, jeżeli akcjonariusz uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
3. Uchwały mogą być podjęte, pomimo braku formalnego zwołania Wal- nego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
4. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia poprzez ogłoszenie, akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej zostaną poinformowani o zwo- łaniu Walnego Zgromadzenia z podaniem daty, miejsca i porządku obrad na dwa tygodnie przed jego datą. Obowiązek powyższy uważa się za spełniony przez wysłanie informacji listem poleconym, pocztą kurierską, telefaksem lub pocztą elektroniczną.
5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się corocznie, najpóźniej w czerwcu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej, Walne Zgroma- dzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd
z własnej inicjatywy bądź z inicjatywy akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej dwudziestą część kapitału zakładowego.
7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli nie uczynił tego Zarząd w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.
8. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
§ 27.
Kworum i ważność uchwał Walnego Zgromadzenia
Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem §30 ust. 2 Statutu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlo- wych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Jeśli bilans sporządzony przez Zarząd wykazuje straty przekraczające sumę kapitału zapasowego, kapitałów rezerwowych i 1/3 kapitału zakładowego wówczas uchwała o rozwiązaniu Spółki podjęta na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
§ 28.
Prawo głosu
Każda akcja daje prawo do jednego głosu.
§ 29.
Procedury zgromadzenia
Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub członek Zarządu i przeprowa- dza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej.
§ 30.
Uchwały Walnego Zgromadzenia
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
(a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za ubiegły rok obrotowy;
(b) podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat;
(c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
(d) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorga- nizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
(e) nabycie lub zbycie prawa własności lub prawa użytkowania wieczy- stego nieruchomości lub udziału w takim prawie;
(f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
(g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
(h) ustalenie i zmiana zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
(i) decydowanie o użyciu kapitału zapasowego lub rezerwowego;
(j) podwyższenie (również warunkowe) kapitału zakładowego oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w tym umorzenie akcji;
(k) nabycie akcji własnych przez Spółkę, w tym finansowanie ich nabycia;
(l) podział, połączenie oraz przekształcenie Spółki;
(m) rozwiązanie Spółki;
(n) istotna zmiana celu lub przedmiotu działalności Spółki;
(o) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlo- wych (umowy w przedmiocie zarządzania Spółką);
(p) zmiana Statutu Spółki;
(q) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrze- żeniem uprawnień osobistych Akcjonariuszy o których mowa w §22 Statutu; oraz
(r) rozpatrywanie innych spraw przewidzianych przepisami prawa, niniejszego Statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy.
2. Następujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają podjęcia więk- szością kwalifikowaną 3/4 ogólnej liczby wszystkich głosów:
(a) uchwała określona w §30 ust. 1 punkt 1(d) Statutu, o ile zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje za łączną cenę lub o łącznej wartości przewyższającej 10% kapitału własnego Spółki w roku obrotowym Spółki, w którym ma nastąpić takie zbycie, wydzierżawienie albo ustanowienie ograniczo- nego prawa rzeczowego;
(b) uchwały wskazane w §30 punktach 1(e), 1(h) oraz 1(j)) do 1(p)) Statutu;
(c) uchwała o odwołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego zgodnie z §22 ust. 4(b) lub ust. 5(b) Statutu; oraz
(d) uchwała w sprawie podziału zysku przewidująca przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy w kwocie niższej niż maksymalna kwota możliwa do wypłaty zgodnie z §37 Statutu.
KAPITAŁ SPÓŁKI
§ 31.
Kapitały i Fundusze
Na kapitały i fundusze Spółki składają się:
(a) kapitał zakładowy;
(b) kapitał zapasowy;
(c) kapitały rezerwowe;
(d) fundusze specjalne.
§ 32.
Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów z czystego zysku w wyso- kości 8% zysku rocznego netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego, z przeznaczeniem na pokrycie strat bi- lansowych, jakie mogą wyniknąć w związku z działalnością Spółki. Do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji.
§ 33.
Kapitał rezerwowy
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z corocznych odpisów z czystego zysku, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitał ten może być również zasilany środkami pocho- dzącymi z innych źródeł.
§ 34.
Fundusze specjalne
Fundusze specjalne są tworzone i znoszone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia chyba, że obowiązek tworzenia funduszy wynika z ustawy. Regulaminy funduszy specjalnych uchwala Rada Nadzorcza.
§ 35.
Finansowanie Spółki
1. Akcjonariusze mogą podjąć decyzję o finansowaniu Spółki w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2. Jeżeli w dowolnym czasie będzie wymagane Ratunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego, wówczas Spółka doręczy akcjonariuszom zawia- domienie przedstawiające uzasadnienie Ratunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, wysokość łącznego finansowania wymaganego przez Spółkę oraz kwotę wpłat, jakie mają być dokonane przez każdego akcjonariusza („Zawiadomienie o Ratunkowym Finansowaniu”), zaś akcjonariusze zapewnią Spółce niezbędne finansowanie na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Ratunkowym Finansowaniu w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Cena emisyjna za każdą nową akcję wyemitowaną w ramach Ratunko- wego Podwyższenia Kapitału Zakładowego zostanie zapłacona przez akcjonariuszy jedynie w drodze wkładów pieniężnych, będzie taka sama dla wszystkich akcjonariuszy i, o ile akcjonariusze posiadający co najmniej 3/4 ogólnej liczby akcji Spółki nie postanowią inaczej, będzie równa wartości księgowej jednej akcji Spółki wykazanej w ostatnim dostępnym Sprawozdaniu Finansowym.
4. Spółka wyznaczy datę Walnego Zgromadzenia, które przeprowadzi Ratunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego. O ile akcjonariusze nie postanowią inaczej, data takiego Walnego Zgromadzenia będzie przypa- dać pomiędzy 20. (dwudziestym) a 30. (trzydziestym) Dniem Roboczym po doręczeniu Zawiadomienia o Ratunkowym Finansowaniu.
5. Każdy akcjonariusz podejmie wszystkie niezbędne czynności w celu przeprowadzenia Ratunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, w tym obejmie i opłaci w całości wkład na pokrycie wszystkich nowo wyemitowanych akcje przypadających na tego akcjonariusza. Akcjona- riusze wniosą w całości wkład za wszystkie nowo wyemitowane akcje,
które mają być objęte przez danego akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż 5 (pięć) Dni Roboczych od podjęcia uchwały o Ratunkowym Podwyższeniu Kapitału Zakładowego.
RÓŻNE
§ 36.
Rok obrotowy, sprawozdania roczne i raporty
1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z tym, że pierwszy rok obroto- wy skończył się 31 grudnia 1998 roku.
2. W terminie trzech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego Spółki, Zarząd sporządzi i przedłoży Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Fi- nansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym.
3. Zarząd jest odpowiedzialny za opublikowanie rocznych Sprawozdań Finansowych, raportów rocznych i innych dokumentów, których opubli- kowanie jest wymagane przez obowiązujące w Polsce prawo i Zasady Rachunkowości, oraz za wydanie ich w języku polskim i angielskim
i przechowywanie ich w siedzibie Spółki w taki sposób by organy Spółki i akcjonariusze mogli zapoznać się z nimi zgodnie z przepisami prawa.
§ 37.
Podział zysku
Spółka wypłaca akcjonariuszom cały zysk Spółki, który może być wypłacony w formie dywidendy lub w inny sposób zgodnie z przepisami obowiązującego prawa, z zastrzeżeniem wszelkich ograniczeń regulacyjnych lub stanowisk za- jętych przez organy regulacyjne i doręczonych do Spółki oraz obowiązujących w danym czasie, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji.
§ 38.
Zaliczki na poczet dywidendy
1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wy- starczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeże- li jej zatwierdzone Sprawozdanie Finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągnięte- go od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w Sprawozda- niu Finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego
o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty
i akcje własne.
3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 Kodeksu spółek handlowych.
4. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone Sprawozdanie Finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.
§ 39.
Zmiany Statutu i rozwiązanie Spółki
Walne Zgromadzenie jest upoważnione, z zachowaniem trybu przewidzianego w Statucie i Kodeksie spółek handlowych do wprowadzania zmian do Statutu oraz do rozwiązania Spółki.
§ 40.
Likwidacja
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2. W przypadku rozwiązania Spółki, Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznacza likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwida- cji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu.
3. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swe uprawnienia do zakończenia procesu likwidacji. Jednakże likwidatorzy wyznaczeni przez sąd nie muszą podporządkowywać się uchwałom Walnego Zgromadzenia.
4. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wszystkich wierzy- cieli Spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji.
§ 41.
Definicje
1. W niniejszym Statucie, następujące terminy posiadają znaczenia przypi- sane im poniżej:
– „Akcjonariusz” oznacza każdego z NNIP International lub ING Invest- ment;
– „Dzień Roboczy” oznacza dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy w Polsce lub Holandii;
– „Grupa NN” oznacza NN Group N.V. oraz każdy z jej podmiotów zależnych;
– „ING Investment” ma znaczenie przypisane temu terminowi w §22 ust. 4 pkt. 4(b);
– „Dozwolone Porozumienie Wewnątrzgrupowe” ma znaczenie przypisane temu terminowi w §25 ust. 6 pkt. 6(cc);
– „NNIP International” ma znaczenie przypisane temu terminowi w §22 ust. 4 pkt. 4(a);
– „Obciążenie” oznacza każde zabezpieczenie, obciążenie, zastaw, hipotekę, umowę powierniczą, prawo zabezpieczające, roszczenie, najem/dzierżawę, obciążenie opłatami, opcję, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa, służebność, użytkowanie lub ograniczenie zbywalności, inne obciążenia lub prawa zabezpieczające jakiego- kolwiek rodzaju lub inny rodzaj umowy albo porozumień mających podobny skutek, lub wszelkie inne prawa lub ograniczenia na rzecz osób trzecich ustanowione jako prawo rzeczowe lub jako zobowiąza- nie; termin „Obciążać” będzie interpretowany odpowiednio;
– „Okres Ograniczenia Zbywalności Akcji” ma znaczenie przypisane temu terminowi w §11 ust. 3 Statutu;
– „Opcja Call” oznacza nieodwołalną ofertę sprzedaży przez ING Investment wszystkich posiadanych przez nią akcji na rzecz NNIP International;
– „Opcja Put” oznacza nieodwołalną ofertę nabycia przez NNIP Invest- ment wszystkich akcji posiadanych przez ING Investment;
– „podmiot zależny” oznacza osobę (i) w której inna osoba posiada, bezpośrednio lub pośrednio, pakiet większościowy, prawa głosu lub w której innej osobie przysługuje prawo do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej lub w której inna osoba rzeczywiście powołuje lub odwołuje większość członków zarządu lub rady nadzorczej, w zależności od przypadku, lub (ii) w której inna osoba jest uprawniona, bezpośrednio lub pośrednio, do wywierania decydującego wpływu na tę osobę lub w której inna osoba rzeczywiście wywiera decydujący wpływ na tę osobę, lub (iii) w której inna osoba jest członkiem organu tej osoby i, bezpośrednio lub pośrednio, sprawuje kontrolę zgodnie z umową zawartą z innymi wspólnikami lub akcjonariuszami lub członkami, nad większością praw głosu w tej osobie, lub (iv) która w inny sposób pozostaje pod kontrolą innej osoby w rozumieniu ustawy
o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r., lub (v) która jest podmiotem zależnym (zdefiniowanym jak wyżej) innego podmiotu zależnego osoby wspomnianej na początku;
– „Ratunkowe Podwyższenie Kapitału Zakładowego” oznacza podwyższenie kapitału zakładowego, które Spółka jest zobowiązana przeprowadzić na podstawie przepisów prawa, które weszły w życie po Zamknięciu, decyzji organu regulacyjnego i/lub stanowisk zajętych przez organy regulacyjne i doręczonych do Spółki po Zamknięciu;
– „Roczny Plan Strategiczny i Plan Sprzedaży Spółki” ma znaczenie przypisane temu terminowi w umowie akcjonariuszy;
– „Specjalny Członek Rady Nadzorczej ING Investment” ma znaczenie przypisane temu terminowi w §22 ust. 4(b);
– „Sprawozdanie Finansowe” oznacza zaudytowane i zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki składające się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za dany rok obrotowy, przygotowane zgodnie z Zasadami Rachunkowości;
– „umowa akcjonariuszy” oznacza wszelkie umowy lub porozumienia pomiędzy, między innymi, Spółką a jej Akcjonariuszami obowiązu- jące każdoczasowo w odniesieniu do praw i zobowiązań odpowied- nich stron jako Akcjonariuszy Spółki, a także zawierające warunki współpracy pomiędzy Akcjonariuszami w ramach Spółki;
– „Ustawa o Biegłych Rewidentach” oznacza ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., lub inny akt prawny ją zastępujący w danym czasie;
– „Ustawa o Rachunkowości” oznacza ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., lub inny akt prawny ją zastępujący w danym czasie;
– „Zamknięcie” oznacza nabycie przez ING Investment od NNIP International 94.500 (dziewięćdziesięciu czterech tysięcy pięciuset) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 45% kapitału zakładowego Spółki oraz 45% wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu;
– „Zasady Rachunkowości” oznacza zasady rachunkowości określone w Ustawie o Rachunkowości lub Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej mających zastosowanie i przyjętych przez Spółkę;
– „Zawiadomienie o Ratunkowym Finansowaniu” ma znaczenie przypisane temu terminowi w §35 ust. 2 Statutu;
– „Zbyć” oznacza w odniesieniu do dowolnej akcji lub dowolnego interesu prawnego lub udziału w akcji:
(a) sprzedać, przelać, przenieść lub rozporządzać nimi w inny sposób;
(b) utworzyć na nich Obciążenia lub zezwolić na istnienie takiego Obciążenia;
(c) wskazać (w drodze zrzeczenia się lub w inny sposób), że inna osoba powinna je otrzymać lub przelać prawo do ich otrzymania;
(d) zawrzeć dowolną umowę dotyczącą praw głosu lub innych praw wynikających z akcji; lub
(e) wyrazić zgodę, z zastrzeżeniem dowolnych warunków zawie- szających lub następczych lub nie, na wykonanie którejkolwiek z powyższych czynności,
a terminy „Zbycie” i „Zbyte” należy interpretować odpowiednio.