Umowa Nr /G- PSK/ 17 zawarta w Poznaniu w dniu 2017r.

Załącznik Nr 5 do SIWZ

Umowa Nr       /G- PSK/ 17 zawarta w Poznaniu w dniu        2017r.

po wyborze oferty Wykonawcy w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015r. poz. 2164 ze zm.), oznaczonym nr sprawy PN – 71/16, rozstrzygniętym dnia 2017r.

pomiędzy

Ginekologiczno – Położniczym Szpitalem Klinicznym Uniwersytetu Medycznego im. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx w Poznaniu xx. Xxxxx 00, 00-000 Xxxxxx wpisanym do Rejestru Stowarzyszeń, Innych Organizacji Społecznych i Zawodowych, Fundacji oraz Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr 0000002866, REGON 000288840 reprezentowanym przez :

1.                                    zwanym dalej Zamawiającym

a

działającym na podstawie wpisu do      REGON                 reprezentowanym przez :

NIP        

1.                                     zwanym dalej Wykonawcą

§ 1 Przedmiot umowy

1. Na podstawie udzielonego zamówienia publicznego Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć do siedziby Zamawiającego przedmiot umowy.

2. Przedmiotem umowy jest dostawa produktów leczniczych / wyrobów medycznych:           szczegółowo opisanych w Części Nr     Załącznika Nr 1 do specyfikacji oraz w Załączniku Nr 1 do Umowy.

3. Załącznik Nr 1 do Umowy określa rodzaj nabywanych produktów leczniczych, ilości oraz ich ceny jednostkowe.

4. Szczegółowe zasady świadczenia dostawy określa/-ją:

a. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia

b. Oferta Wykonawcy z dnia 2017r.

c. Formularz asortymentowo-cenowy - Załącznik Nr 1 do Umowy

d. Wymagania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz bezpieczeństwa i ochrony zdrowia obowiązujące w GPSK UM dotyczące wszystkich dostawców towarów i materiałów - Załącznik Nr …..

do Umowy.

- stanowiące integralną część umowy.

5. Dostawa określona w niniejszym paragrafie winna być świadczona na warunkach określonych w niniejszej umowie.

§ 2 Termin realizacji

1. Dostawa przedmiotu umowy opisanego w Załączniku Nr 1 do Umowy odbywać się będzie sukcesywnie w okresie 24 miesięcy tj. od dnia      2017r. do dnia      2019r. na koszt i staraniem Wykonawcy do siedziby Zamawiającego w Poznaniu, przy ul. Polnej 33 - Magazyn.

2. W okresie obowiązywania umowy Wykonawca dostarczy przedmiot umowy w nieprzekraczalnym terminie

2.1. 2 dni (roboczych) – dotyczy wszystkich części zamówienia z wyłączeniem leków z importu docelowego

2.2 21 dni (roboczych) – dotyczy produktów leczniczych z importu docelowego

od dnia złożenia zamówienia przez upoważnionego pracownika Zamawiającego, pisemnie, faksem lub e- mail, zgodnie ze złożonym zamówieniem, z zastrzeżeniem ust.3.

3. Dostawy w trybie awaryjnym będą realizowane w terminie:

3.1. 1 dnia roboczego – dotyczy wszystkich części zamówienia z wyłączeniem leków z importu docelowego

3.4. dostawa leków z importu docelowego na zasadach określonych w Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 21.03.2012 roku

od momentu złożenia zamówienia przez Zamawiającego na zasadach określonych w ust. 2.

4. Do każdej dostawy Wykonawca dołączy fakturę VAT zawierającą nazwę handlową produktu, ilość, cenę, ilość sztuk w opakowaniu, rodzaj opakowania, nazwę producenta, serię i datę ważności produktu, nr referencyjny produktu, kod EAN, którą doręczy tego samego dnia Zamawiającemu. Faktura winna zawierać również numer umowy, na podstawie której realizowana jest dostawa.

Ponadto do każdej faktury należy dołączyć LOG temperatury lub inny dokument potwierdzający wymagane warunki transportu leków, dla których producent ustanowił wymagania 2-8° C („zimny łańcuch’) – dotyczy produktów leczniczych.

W przypadku braku możliwości umieszczenia powyższych informacji na fakturze Zamawiający wymaga, aby Wykonawca zamieścił je w odrębnym dokumencie dołączonym do faktury.

5. Umowa obowiązuje do terminu określonego w ust. 1 lub wyczerpania kwoty określonej w § 4 ust. 1.

§ 3 Zasady współpracy i kontaktowania się Stron

1. Strony zobowiązują się do wzajemnej współpracy, w szczególności Wykonawca zobowiązuje się do informowania Zamawiającego o przebiegu wykonania przedmiotu umowy, przy czym o zaistniałych w tym zakresie trudnościach i przeszkodach Wykonawca będzie informował Zamawiającego niezwłocznie na piśmie/drogą elektroniczną, a w nagłym przypadku – także ustnie lub drogą telefoniczną. Strony zobowiązują się współdziałać w zakresie rozwiązywania sytuacji spornych w okresie wykonywania umowy.

2. Osobą reprezentującą Zamawiającego:

a. w kontaktach w zakresie realizacji umowy oraz upoważnioną do sprawowania bezpośredniego nadzoru nad jej realizacją jest; ………………………… tel. ………………e-mail …………………………..

3. Osobą reprezentującą Wykonawcę w kontaktach w zakresie realizacji umowy jest;

a. ……………………………………………………… tel. ……………………………………………………………

3. Stronom przysługuje możliwość zmiany osób, o których mowa w ust. 2-3.

4. Zmiany osób, o których mowa w ust. 2-3 , dokonuje się poprzez pisemne powiadomienie drugiej Xxxxxx, wraz z podaniem imienia i nazwiska, służbowego numeru telefonu oraz adresu służbowej poczty elektronicznej osoby zmieniającej jedną z osób, o których mowa w ust.2-4.

5. Zmiana osób, o których mowa w ust. 2-3, nie wymaga zawarcia aneksu do umowy.

6. Każda ze Stron jest zobowiązana zawiadomić drugą Stronę o zmianie wszelkich danych, które uniemożliwią należytą współpracę pomiędzy Stronami. W szczególności dotyczy to zmiany adresu do doręczeń, numerów telefonów, adresów poczty elektronicznej oraz rachunków bankowych. Zmiana danych kontaktowych nie wymaga zawarcia aneksu do Umowy, a jedynie pisemnego powiadomienia drugiej Strony o ich dokonaniu. Zmiana powyższych danych, w braku niezwłocznego powiadomienia o zmianie, nie może wywołać negatywnych skutków dla drugiej Strony, w szczególności korespondencja wysłana na dotychczasowy adres będzie uważana za skutecznie doręczoną.

§ 4 Wartość przedmiotu umowy

1. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy określonego w § 1 Wykonawca otrzyma łączne maksymalne wynagrodzenie w wysokości:

a. netto ……………….. zł, słownie zł.

b. brutto: ……………… zł, słownie zł

2. Ceny jednostkowe produktów oraz stawki podatku VAT określa Załącznik Nr 1 do umowy, stanowiący integralną jej część.

3. Na wynagrodzenie, o którym w ust. 1 niniejszego paragrafu składają się wszystkie koszty związane z wykonaniem umowy.

4. Wykonawca zapewnia niezmienność ceny przez okres obowiązywania umowy. Zmiana ceny jest możliwa na zasadach określonych w § 12 umowy.

§ 5 Warunki płatności

1. Strony ustalają, że rozliczenie dostaw objętych niniejszą umową będzie się odbywało za dostawę każdej partii towaru.

2. Wynagrodzenie za przedmiot umowy, za dostawę każdej partii towaru obliczane będzie w oparciu o ilości faktycznie dostarczonych produktów z uwzględnieniem cen jednostkowych przedstawionych w Załączniku Nr 1 do Umowy stanowiącym integralną jej część.

3. Termin zapłaty, w jakim Zamawiający uiści wynagrodzenie Wykonawcy, za dostawę partii towaru, o której mowa w ust. 1 nastąpi na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, przelewem na konto Wykonawcy …………………………………………. w terminie 60 dni, od dnia doręczenia faktury przez Wykonawcę Zamawiającemu.

4. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT o numerze identyfikacyjnym 781 16 21 484.

5. Za datę realizacji płatności uważa się datę obciążenia konta Zamawiającego przez bank.

6. Wykonawca bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności nie może przelać wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie.

§ 6 Podwykonawcy

1. Wykonawca będzie realizował przedmiot umowy samodzielnie.

2. W przypadku wskazania przez Wykonawcę części zamówienia, których wykonanie zamierza powierzyć podwykonawcom zastosowanie mieć będą przepisy art. 36b ustawy – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2015r. poz. 2164 ze zm.).

§ 7 Gwarancje jakości

1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony przedmiot umowy posiada dokumenty dopuszczające do obrotu i używania zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym zakresie.

2. Dokumenty, o których mowa w ust. 1 na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest udostępnić w terminie 5 dni od daty otrzymania pisemnego wezwania do ich przedstawienia.

3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady fizyczne, w tym niekompletność przedmiotu umowy oraz wady prawne, w tym za ewentualne naruszenia obowiązującego prawa w związku z ewentualnym nieuprawnionym wprowadzeniem do obrotu i używania przedmiotu umowy lub jakiegokolwiek jego elementu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności skutkującego roszczeniami osób trzecich.

§ 8 Obowiązki Wykonawcy wynikające z wdrożonego zintegrowanego systemu zarządzania

1. Zamawiający informuję Wykonawcę, że posiada wdrożony zintegrowany system zarządzania (standardy akredytacyjne Centrum Monitorowania Jakości w Ochronie Zdrowia, System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001, System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności zgodny z normą ISO 22000).

2. Zamawiający informuje, że współpraca z Wykonawcą będzie podlegała ocenie. Ocena dokonana zostanie wg 4 kategorii oceny: jakość produktu, szybkość dostawy, zgodność dostawy z umową, szybkość załatwienia reklamacji.

§ 9 Kary umowne

Strony ustalają odpowiedzialność w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy w formie kar płatnych w następujących przypadkach i wysokości:

1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:

a. za niedostarczenie przedmiotu umowy w terminie, o którym mowa w § 2 ust. 2 i ust. 3 w wysokości 2% wartości brutto niedostarczonej partii zamówienia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki,

b. za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca w wysokości 10% wartości umowy brutto określonej w § 4 ust. 1.

c. za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę bez usprawiedliwionej podstawy faktycznej i prawnej w wysokości 10 % wartości brutto umowy określonej w § 4 ust. 1.

d. za nieudostępnienie dokumentów, o których mowa w § 7 ust. 1 w terminie 5 dni od dnia otrzymania pisemnego wezwania do ich przedstawienia w wysokości 200,00 zł brutto za każde tego rodzaju zdarzenie.

2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną:

a. za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z powodu okoliczności, za które odpowiada Zamawiający w wysokości 10 % wartości brutto umowy określonej w § 4 ust. 1 , za wyjątkiem

okoliczności wymienionych w art. 145 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych.

3. W przypadku nieuiszczenia Wykonawcy wynagrodzenia określonego w § 4 ust. 1 umowy, Wykonawca ma prawo do naliczania odsetek ustawowych.

4. Strony niezależnie od kar umownych mogą dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych prawa cywilnego przewyższającego kary umowne.

§ 10 Odstąpienie od umowy

1. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy.

2. Odstąpienie od umowy przez Zamawiającego może nastąpić jednostronnie w każdej chwili ; w szczególności, w przypadkach :

a. w trybie określonym w art. 145 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych,

b. w przypadku trzykrotnego dostarczenia przedmiotu umowy niezgodnego z umową, wadliwego, złej jakości lub ze zwłoką w okresie jednego kwartału.

Powyższe przysługuje Zamawiającemu od dnia podpisania umowy do jej zakończenia.

3. Z tego tytułu nie będą przysługiwały Wykonawcy żadne inne roszczenia poza roszczeniem o zapłacenie za rzeczy już dostarczone Zamawiającemu.

§ 11 Reklamacje

1. W przypadku stwierdzenia, że przedmiot dostawy ma wady lub jest niezgodny z umową Zamawiający ma prawo odmówić odbioru do czasu zaoferowania przedmiotu umowy zgodnego z umową lub wolnego od wad.

2. Zamawiający sporządza protokół reklamacji, który stanowić będzie podstawę wymiany wadliwego asortymentu na pozbawiony wad. O wadach możliwych do stwierdzenia przy odbiorze Zamawiający zawiadomi Wykonawcę pisemnie, za pomocą faksu na nr lub

poczty elektronicznej na adres ……………………………………………@ nie

później niż w ciągu 2 dni od dnia zrealizowania dostawy.

3. Wykonawca zobowiązany jest do załatwienia reklamacji Zamawiającego niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od daty otrzymania zgłoszenia o wadzie.

4. Zamawiającemu przysługuje prawo odmowy przyjęcia towaru w całości lub w części jeżeli:

a. jakikolwiek dostarczony element przedmiotu zamówienia będzie posiadał termin ważności krótszy niż 12 miesięcy, licząc od dnia dostawy,

b. jakikolwiek element przedmiotu zamówienia nie będzie oryginalnie zapakowany i oznaczony zgodnie z obowiązującymi przepisami lub którekolwiek opakowanie będzie naruszone,

c. dostarczony element przedmiotu zamówienia będzie posiadał inny numer referencyjny niż ten, który figuruje na fakturze,

d. dostarczono towar w opakowaniu innym niż wymienione w Załączniku Nr 1 do Umowy, Formularzu asortymentowo-cenowym.

§ 12 Zmiana postanowień umowy

1. Wszelkie zmiany bądź uzupełnienia niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

2. Z uwzględnieniem zapisu art. 142 ust. 5 w zw. z art. 144 ust. 1 Zamawiający przewiduje możliwość zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy oraz określa warunki tych zmian poprzez wprowadzenie do zawartej umowy następujących aneksów:

2,1 aneks cenowy dopuszczający zmianę ceny w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług zgodnie z obowiązującymi przepisami, z tym że cena brutto może ulec zmianie tylko w stopniu wynikającym ze zmiany stawki podatkowej, zaś cena netto pozostaje bez zmian,

2.2 aneks cenowy dopuszczający zmianę ceny w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 roku o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

2.3 aneks cenowy dopuszczający zmianę ceny w przypadku zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenie społeczne lub zdrowotne

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.

Warunkiem wprowadzenia zmian, o których mowa w pkt. 2.1, pkt. 2.2 i pkt. 2.3 jest potwierdzenie powstania okoliczności w formie opisowej i ich właściwe umotywowanie. Na Wykonawcy spoczywa obowiązek wykazania wpływu zmiany stawki podatku od towarów i usług , wysokości minimalnego wynagrodzenia czy zmiany składek na ubezpieczenie na zwiększenie kosztów realizacji umowy będących podstawą do zwaloryzowania wynagrodzenia umownego w drodze aneksu do umowy.

3. Z uwzględnieniem zapisu art. 144 ust. 1 pkt. 1) ustawy Zamawiający przewiduje zmianę postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty na podstawie ktorej dokonano wyboru Wykonawcy oraz określa warunki tych zmian poprzez wprowadzenie do zawartej umowy następujących aneksów:

3.1 aneks cenowy dopuszczający jedną zmianę ceny po upływie dwunastu miesięcy obowiązywania umowy w oparciu o wysokość wskaźnika wzrostu cen towarów i usług (wskaźnik średnioroczny) podanego w Komunikacie Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego opublikowanego w Dzienniku Urzędowym RP „Monitor Polski”,

3.2 aneks dopuszczający zmianę ceny w przypadku zmiany ceny urzędowej leku, wprowadzonej rozporządzeniem odpowiedniego Ministra, przy czym zmiana ta może dotyczyć podwyższenia i obniżenia ceny,

3.3 aneks dopuszczający zmianę producenta leku oraz jego nazwy przy zachowaniu jego parametrów, nie zmieniający ceny jednostkowej oraz wartości umowy. Tego rodzaju zmianę Zamawiający dopuszcza w sytuacjach nadzwyczajnych o charakterze siły wyższej, gdy Wykonawca napotyka na przeszkody nie podlegające przezwyciężeniu, co Zamawiający ma prawo żądać aby szczegółowo mu wykazano.

3.4 aneks dopuszczający zmianę producenta leku oraz nazwy na podstawie art. 37 ust. 1 ustawy z dnia 00 xxxx 0000x. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych , w odniesieniu do leków objętych programem lekowym i umowami z NFZ na leczenie chemioterapią.

Ewentualna zmiana umowy opisana w zdaniu 1 nie może prowadzić do zwiększenia wartości umowy, o której mowa w § 4 ust. 1, która to wartość jest wartością maksymalną.

3.5 aneks dopuszczający zmianę oznaczenia przedmiotu umowy w zakresie nazwy produktu przy zachowaniu jego parametrów, nie zmieniający ceny jednostkowej i wartości umowy,

3.6 aneks w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub wynikających z prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych aktów administracyjnych właściwych organów – w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne w celu dostosowania postanowień umowy do zaistniałego stanu prawnego lub faktycznego,

3.7 aneks dopuszczający zmianę umówionego terminu wykonania zamówienia z powodu okoliczności siły wyższej, np. wystąpienia zdarzenia losowego wywołanego przez czynniki zewnętrzne, którego nie można było przewidzieć z pewnością, w szczególności zagrażającego bezpośrednio życiu lub zdrowiu ludzi lub grożącego powstaniem szkody w znacznych rozmiarach,

3.8 aneks dopuszczający zmianę umówionego terminu wykonania zamówienia z powodu działań osób trzecich uniemożliwiających wykonanie dostaw, a które to działania nie są konsekwencją winy którejkolwiek ze stron,

3.9 aneks dopuszczający wydłużenie terminu obowiązywania umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1, w przypadku niewykorzystania przez Zamawiającego wartości umowy wskazanej w § 4 ust. 1 w pierwotnie określonym terminie,

3.10 aneks w przypadku gdy Wykonawcę, któremu Zamawiający udzielił zamówienia, ma zastąpić nowy Wykonawca w wyniku połączenia, podziału, przeksztalcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy Wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian.

4. W celu dokonania zmian zapisów umowy wnioskowanych przez Stronę, zobowiązana jest ona pisemnie wystąpić z propozycją zmiany warunków umowy wraz z ich uzasadnieniem, z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem.

§ 13 Informacje poufne

1. Wykonawca zobowiązuje się w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji dotyczących Zamawiającego, obejmujących:

1.1 dane osobowe – chronione na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2015 r., poz. 2135 z późn. zm.);

1.2 informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa - chronione na podstawie ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., nr 153, poz., 1503 z późn. zm.);

1.3 informacje, które mogą mieć wpływ na funkcjonowanie lub stan bezpieczeństwa

Zamawiającego.

§ 14 Postanowienia końcowe

1. Strony zobowiązują się dołożyć starań w celu polubownego załatwiania wszelkich sporów mogących wyniknąć w trakcie realizacji umowy.

2. W przypadku braku porozumienia (zawarcia ugody) w terminie 14 dni od momentu wystąpienia przez jedną ze stron z propozycją polubownego rozstrzygnięcia sporu, każda ze stron może dochodzić swoich praw przed właściwym rzeczowo sądem w Poznaniu.

3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie będą miały właściwe przepisy prawa polskiego, w szczególności przepisy Kodeksu Cywilnego oraz ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U z 2015r. poz. 2164 ze zm.).

4. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach na prawach oryginału; trzy dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

Zamawiający : Wykonawca :