Projekt

Załącznik Nr 7

Projekt

UMOWA NR ……….

zawarta w dniu ……….. 2020 r. w Poznaniu pomiędzy:

Uniwersytetem Przyrodniczym w Poznaniu, z siedzibą w Poznaniu przy
ul. Wojska Polskiego 28, 60-637 Poznań, NIP 000-00-00-000, REGON 000001844, zwanym dalej Zleceniodawcą/Zamawiającym, reprezentowanym przez:

Prorektora ds. Kadr i Rozwoju Uczelni – ,

przy kontrasygnacie Kwestora – ,

a

………. prowadzącą/ym działalność gospodarczą pod firmą ………., z siedzibą w ………. przy ul. ………., ………., wpisaną/ym do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, PESEL ………., NIP ………., REGON ………., zwaną/ym dalej Zleceniobiorcą/Wykonawcą,

………, z siedzibą w ………. przy ul. ………, ………., wpisaną/ym do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS ………., NIP ………, REGON ………., zwaną/ym dalej Zleceniobiorcą/Wykonawcą, reprezentowaną/ym przez uprawnionego/ych do jednoosobowej/łącznej reprezentacji: ……… – ………. i ………. - ……….,

zwanymi dalej łącznie Zleceniodawca/Zamawiający i Zleceniobiorca/Wykonawca -
Stronami.

Numer sprawy: ……….

§1.

Przedmiot umowy

1. Strony zgodnie oświadczają, iż niniejsza Umowa jest zawarta na mocy przepisów ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego.

2. Przedmiotem niniejszej Umowy jest świadczenie przez Zleceniobiorcę na rzecz Zleceniodawcy usługi: wyceny rynkowej praw własności intelektualnej, w szczególności praw własności przemysłowej i praw do know-how, na zasadach określonych w §3 Umowy. Realizacja przedmiotu Umowy następować będzie zgodnie z ofertą Zleceniobiorcy z dnia …….. (załącznik nr 1 do Umowy) i Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia (załącznik nr 2 do Umowy).

3. W ramach przedmiotu niniejszej Umowy w okresie jej obowiązywania Zleceniobiorca dokona maksymalnie 80 (osiemdziesięciu) wycen praw własności intelektualnej. Powyższe oznacza, iż Zleceniodawca jest uprawniony a nie zobowiązany do zlecania Zleceniobiorcy dokonywania wycen, zaś w przypadku złożenia takiego zlecenia przez Zleceniodawcę – Zleceniobiorca jest zobowiązany dokonać wyceny na warunkach określonych w Umowie. Zlecenie przez Zleceniodawcę niższej niż wyżej wskazana ilości wycen nie stanowi podstawy do zgłaszania przez Zleceniobiorcę w stosunku do Zleceniodawcy żądania zmiany warunków Umowy lub jakichkolwiek innych roszczeń, w szczególności finansowych.

4. Wartość przedmiotu niniejszej Umowy wynosi łącznie: ………. zł (słownie: ………. złotych ………./100) netto tj. ………. zł (………. złotych ………./100) brutto. Jednocześnie Strony wskazują, iż w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia przewidziano możliwość udzielania zamówień w trybie art. 67 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych w wysokości do 20% zamówienia podstawowego.

§2.

Obowiązki Stron

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się wykonywać przedmiot niniejszej Umowy tj. dokonywać wyceny praw własności intelektualnej w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, standardami zawodowymi w zakresie wyceny, wskazówkami Zleceniodawcy, terminowo oraz z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności, wymaganą od profesjonalisty posiadającego wiedzę, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie w świadczeniu tego typu usług.

2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do ścisłej współpracy ze Zleceniodawcą, w tym stosowania się do wskazówek Zleceniodawcy przy realizacji usługi wyceny praw własności intelektualnej, w szczególności w zakresie modeli opłat licencyjnych, niezwłocznego udzielania Zleceniodawcy wyjaśnień oraz dostarczania Zleceniodawcy niezbędnych informacji, które mogą mieć wpływ na wykonanie, treść, terminowość lub przydatność dokonanej wyceny praw własności intelektualnej. Obowiązek Zleceniobiorcy udzielania wyjaśnień i dostarczania informacji jest aktualny także w okresie 2 (dwóch) lat po dokonaniu przez Zleceniodawcę odbioru wykonanej usługi wyceny prawa własności intelektualnej.

3. Zleceniodawca zobowiązuje się do współdziałania ze Zleceniobiorcą w zakresie umożliwiającym terminową i prawidłową realizację usługi wyceny praw własności intelektualnej. Obowiązek powyższy obejmuje w szczególności niezwłoczne dostarczanie koniecznych informacji, udzielanie wyjaśnień, umożliwienie dostępu do materiałów oraz spotkań lub innych form kontaktu z twórcami/współtwórcami wycenianych praw własności intelektualnej.

4. Zleceniobiorca w związku z zawarciem i realizacją przedmiotu niniejszej Umowy nie nabywa jakichkolwiek praw do informacji, utworów, wynalazków i innych przedmiotów praw własności intelektualnej, w tym własności przemysłowej i know-how, udostępnionych mu przez Zleceniodawcę lub uzyskanych z innego źródła w związku z realizacją usługi wyceny praw własności intelektualnej.

§3.

Zasady realizacji przedmiotu Umowy

1. W ramach przedmiotu niniejszej Umowy w okresie jej obowiązywania Zleceniobiorca dokona maksymalnie 80 (osiemdziesięciu) wycen praw własności intelektualnej, w szczególności praw własności przemysłowej i praw do know-how.

2. Zleceniobiorca jest zobowiązany świadczyć na rzecz Zleceniodawcy usługi wyceny rynkowej praw własności intelektualnej według następujących zasad:

1. wycena rynkowa praw własności intelektualnej będzie dokonywana metodami: dochodową i rynkową; zastosowanie przez Zleceniobiorcę metod innych niż wyżej wskazane wymaga uprzedniej elektronicznej (mail) zgody Zleceniodawcy,

2. dokonanie wyceny rynkowej praw własności intelektualnej powinno obejmować 2 podstawowe modele komercjalizacji tj. przeniesienie praw (sprzedaż) oraz oddanie do korzystania (licencja); w przypadku jeśli z związku z wycenianym prawem powstał prototyp/urządzenie/maszyna (rzecz ruchoma), wycena prawa własności intelektualnej powinna obejmować także wycenę rzeczy ruchomej w modelu: przeniesienie własności rzeczy (sprzedaż) oraz oddanie rzeczy do używania (najem, dzierżawa lub leasing); metody wyceny rzeczy ruchomej zostaną ustalone przez Xxxxxx z uwzględnieniem specyfiki rzeczy,

3. model przeniesienia praw własności intelektualnej powinien uwzględniać przedziały negocjacyjne wartości praw,

4. model licencyjny powinien dotyczyć w szczególności udzielania licencji wyłącznej i niewyłącznej przy założeniu różnych modeli opłat licencyjnych np. opłata jednorazowa wyrażona kwotowo, opłaty okresowe roczne wyrażone kwotowo oraz opłata wstępna wyrażona kwotowo plus opłaty okresowe roczne wyrażone procentem od osiąganych przychodów netto, z uwzględnieniem przedziałów negocjacyjnych opłat licencyjnych, oraz licencji na próbę; zastosowanie przez Zleceniobiorcę modeli opłat licencyjnych innych niż wyżej wskazane wymaga uprzedniej elektronicznej (mail) zgody Zleceniodawcy,

5. przedstawienie co najmniej 3 scenariuszy komercjalizacji uwzględniających w 2 przypadkach - model licencyjny (wyłączna i niewyłączna) i w 1 przypadku - model przeniesienia praw własności intelektualnej,

6. raport z wyceny sporządzony w języku polskim powinien zawierać co najmniej:

• opis i uzasadnienie doboru zastosowanych metod wyceny dla każdego wycenianego prawa własności intelektualnej,

• analizę rynku (popytu), którego dotyczy wyceniane prawo własności intelektualnej wraz ze wskazaniem potencjalnych odbiorców lub rynków zbytu,

• określenie poziomu gotowości technologicznej wg TRL (ang. Technology Rediness Level skala poziomów gotowości technologicznej) lub innej właściwej dla wycenianego prawa własności intelektualnej,

• analizę uwarunkowań prawnych, formalnych i proceduralnych warunkujących wprowadzenie przez przedsiębiorcę wycenianego prawa własności intelektualnej na rynek (dopuszczenie do obrotu, dodatkowe badania, pozwolenia, atesty, wymagania i procedury rejestracyjne itp.),

• oszacowanie kosztów przeprowadzenia prac przedwdrożeniowych umożliwiających wdrożenie przez przedsiębiorcę wycenianej technologii,

• ustaloną wartość praw własności intelektualnej dla modelu licencyjnego i przeniesienia praw wraz z analizą finansową, uzasadnieniem i interpretacją wyników; w przypadku powstania prototypu/urządzenia/maszyny (rzecz ruchoma), wycena prawa własności intelektualnej powinna obejmować także wycenę rzeczy ruchomej,

• analizy: ryzyka, wrażliwości, konkurencji,

• możliwe warianty i warunki transakcji w zakresie przekazania do korzystania lub przeniesienia praw własności intelektualnej z podaniem wartości netto praw oraz wysokości opłat licencyjnych netto z uwzględnieniem przedziałów negocjacyjnych,

• aktualny wykaz źródeł danych, na podstawie których dokonano wyceny,

• pozostałe elementy raportu zaproponowane przez Zleceniobiorcę,

7. raporty z wycen praw własności intelektualnej powinny odzwierciedlać stan faktyczny i prawny na dzień ich sporządzenia oraz być zgodne z zasadami i praktyką wyceny praw na potrzeby komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych,

8. przeniesienie autorskich praw majątkowych i zależnych oraz upoważnienie do wykonywania autorskich praw osobistych do raportów z wyceny praw własności intelektualnej na zasadach określonych w §6 niniejszej Umowy.

§4.

Tryb realizacji przedmiotu Umowy

1. Usługi wyceny praw własności intelektualnej wchodzące w zakres przedmiotu niniejszej Umowy będą zlecane Zleceniobiorcy przez Zleceniodawcę w formie pisemnej lub elektronicznej (mail) za pośrednictwem Centrum Innowacji i Transferu Technologii Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu.

2. Zleceniobiorca jest zobowiązany dokonywać wyceny praw własności intelektualnej (tj. przekazywać Zleceniodawcy raporty z wyceny w formie edytowalnych plików) w terminie wskazanym przez Zleceniodawcę nie krótszym niż 7 (siedem) dni i nie dłuższym niż 21 (dwadzieścia jeden) dni od dnia zlecenia poszczególnej wyceny.

3. Zleceniobiorca jest zobowiązany informować Zleceniodawcę o dokonaniu wyceny praw własności intelektualnej w formie pisemnej lub elektronicznej (mail). Zleceniodawca w terminie 7 (siedmiu) dni od daty przekazania przez Zleceniobiorcę raportu z wyceny jest zobowiązany przyjąć wykonanie usługi wyceny lub zgłosić uwagi (wady), w szczególności w zakresie modeli opłat licencyjnych, w formie pisemnej lub elektronicznej (mail) pod rygorem uznania, iż nie zgłasza uwag (wad). Zleceniobiorca winien ustosunkować się pisemnie lub elektronicznie (mail) do zgłoszonych uwag (wad) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia ich otrzymania pod rygorem uznania, iż są one uzasadnione. W tym ostatnim przypadku uwagi (wady) zgłoszone przez Zleceniodawcę winny zostać usunięte przez Zleceniobiorcę na własny koszt i ryzyko w terminie wyżej wskazanym. Z uwagi na powyższe procedura zgłaszania przez Zleceniobiorcę do odbioru danej usługi wyceny może być wielokrotnie powtarzana.

4. Odbiór przez Zleceniodawcę dokonanej wyceny praw własności intelektualnej nastąpi na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego zatwierdzającego przekazany przez Zleceniobiorcę raport z wyceny. Załącznikiem do takiego protokołu winien być podpisany przez Zleceniobiorcę raport z wyceny w wersji zatwierdzonej przez Zleceniodawcę. Zleceniodawca nie jest zobowiązany do odbioru wykonanej usługi wyceny w przypadku zgłoszenia do odbioru: niekompletnego raportu z wyceny lub raportu z wyceny zawierającego uwagi (wady) zgłoszone przez Zleceniodawcę zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu.

§5.

Wynagrodzenie

1. Za wykonywanie przedmiotu niniejszej Umowy Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości ………. zł (………. złotych ………./100) netto + ……..% VAT (kwota podatku VAT: ……… zł, ……… złotych ……../100) tj. łącznie ………. zł (………. złotych ………./100) brutto za dokonanie 1 (jednej) wyceny praw własności intelektualnej.

2. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonania przedmiotu niniejszej Umowy nie przekroczy kwoty ………. zł (………. złotych ………./100) netto + …….% VAT (kwota podatku VAT: ……… zł, ……… złotych ……../100) tj. łącznie ………. zł (………. złote ………./100) brutto.

3. Z uwagi na fakt, że niniejsza Umowa zostaje zawarta na okres dłuższy niż 12 (dwanaście) miesięcy zastosowanie znajdują poniższe zasady wprowadzania odpowiednich zmian wysokości wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy w przypadku zmiany:

1. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę – w takim przypadku wynagrodzenie Zleceniobiorcy ulegnie zmianie o wartość całkowitego kosztu Zleceniobiorcy, wykazanego przez Zleceniobiorcę, wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób bezpośrednio wykonujących zamówienie do wysokości aktualnie obowiązującego minimalnego wynagrodzenia, z uwzględnieniem wszystkich obciążeń publicznoprawnych od kwoty wzrostu minimalnego wynagrodzenia,

2. zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne – w takim przypadku wynagrodzenie Zleceniobiorcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Zleceniobiorcy, wykazanego przez Zleceniobiorcę, jaką będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany, przy zachowaniu dotychczasowej kwoty netto wynagrodzenia osób bezpośrednio wykonujących zamówienie na rzecz Zleceniodawcy,

3. zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych – w takim przypadku wynagrodzenie Zleceniobiorcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Zleceniobiorcy wynikającego z obowiązkowych wpłat do pracowniczych planów kapitałowych dokonywanych przez Zleceniobiorcę, wykazanego przez Zleceniobiorcę, jakie będzie on zobowiązany dodatkowo ponieść w celu uwzględnienia tej zmiany w odniesieniu do osób bezpośrednio wykonujących zamówienie na rzecz Zleceniodawcy,

4. stawki podatku od towarów i usług – w takim przypadku wysokość wynagrodzenia netto Zleceniobiorcy pozostanie bez zmian, natomiast automatycznej zmianie ulegnie wysokość wynagrodzenia brutto Zleceniobiorcy w zakresie wynikającym jedynie ze zmiany stawki podatku (odpowiednio obniżeniu lub podwyższeniu), począwszy od miesiąca, w którym zmiana stawki podatku zaczęła obowiązywać, i mając na uwadze dzień powstania obowiązku i zobowiązania podatkowego,

- jeżeli zmiany wyżej wskazane będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Zleceniobiorcę.

4. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z okoliczności wskazanych w ust. 3 niniejszego paragrafu Strona, która wnosi o zmianę wysokości wynagrodzenia Zleceniobiorcy jest zobowiązana przedstawić drugiej Stronie wniosek zawierający:

1. wskazanie okoliczności powodujących konieczność zmiany wysokości wynagrodzenia Zleceniobiorcy,

2. wskazanie skutków zmiany dla wysokości kosztów ponoszonych przez Zleceniobiorcę przy realizacji zamówienia objętego niniejszą Umową,

3. wskazanie relacji pomiędzy wysokością kosztów ponoszonych w tym zakresie przez Zleceniobiorcę a wysokością wynagrodzenia Zleceniobiorcy, z uwzględnieniem ilości pracowników Zleceniobiorcy bezpośrednio świadczących usługę u Zleceniodawcy na podstawie niniejszej Umowy,

4. propozycję zmiany w wysokości wynagrodzenia Zleceniobiorcy z uzasadnieniem, a w przypadku wniosku Zleceniobiorcy – także jej udokumentowanie.

5. Strony postanawiają, iż zmiana wysokości wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy w wypadku wystąpienia jednej ze zmian wskazanych w ust. 3 niniejszego paragrafu dokonają w formie pisemnego aneksu do niniejszej Umowy (po ustaleniu przez Strony nowej wysokości wynagrodzenia Zleceniobiorcy), z zastrzeżeniem §11 ust. 5 Umowy. Zmiana wysokości wynagrodzenia obowiązywać będzie od dnia wejścia w życie zmian, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu. Zleceniobiorca po podpisaniu aneksu do Umowy wystawi odpowiednie faktury korygujące za okres od dnia wejścia w życie zmian do dnia zawarcia aneksu.

6. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy, o którym mowa w ust. 1 i 2 niniejszego paragrafu, uwzględnia wszelkie celowe i konieczne wydatki związane z dokonywaniem wyceny praw własności intelektualnej przez Zleceniobiorcę, w tym wynagrodzenia należne ewentualnym podwykonawcom biorącym udział w realizacji danej wyceny, z uwzględnieniem §6 niniejszej Umowy.

7. Wynagrodzenie płatne jest każdorazowo po dokonaniu przez Zleceniobiorcę wyceny prawa własności intelektualnej tj. przekazaniu Zleceniodawcy raportu z wyceny i przyjęciu wykonanej usługi przez Zleceniodawcę bez uwag (zastrzeżeń), co potwierdzać będzie protokół zdawczo-odbiorczy podpisany przez przedstawicieli obydwu Stron. Na podstawie przedmiotowego protokołu Zleceniobiorca jest uprawniony do wystawienia faktury VAT.

8. Zapłata wynagrodzenia należnego Zleceniobiorcy następować będzie przelewem na rachunek bankowy wskazany w fakturze VAT w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Zleceniodawcę prawidłowo wystawionej faktury, z uwzględnieniem §8 ust. 4 niniejszej Umowy. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia Zleceniobiorca może żądać od Zleceniodawcy zapłaty odsetek ustawowych od dnia wymagalności wynagrodzenia do dnia jego zapłaty.

9. Zleceniobiorca oświadcza, że prowadzi rachunek rozliczeniowy, dla którego prowadzony jest „rachunek VAT” w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 106 z późn. zm.). Zleceniobiorca przyjmuje do wiadomości, że rachunkiem właściwym  do dokonania przez Zleceniodawcę zapłaty może być wyłącznie rachunek Zleceniobiorcy, dla którego prowadzony jest rachunek VAT. W chwili złożenia niniejszego oświadczenia jest to rachunek nr …………………………… Zleceniobiorca zobowiązuje się zawiadomić pisemnie Zleceniodawcę w przypadku zmiany rachunku VAT w terminie 5 (pięciu) dni od dnia takiej zmiany.

10. Zleceniobiorca oświadcza, że właściwym dla niego organem podatkowym jest Naczelnik Urzędu Skarbowego …………………………………………. Zleceniobiorca zobowiązuje się zawiadomić pisemnie Zleceniodawcę w przypadku zmiany właściwości organu podatkowego w terminie 10 (dziesięciu) dni od dnia takiej zmiany.

11. Brak skutecznej zapłaty przez Zleceniodawcę, z uwagi na naruszenie przez Zleceniobiorcę zasad wynikających z ust. 9 niniejszego paragrafu, nie stanowi nieprawidłowego spełnienia świadczenia przez Zleceniodawcę i w szczególności nie stanowi podstawy żądania od Zleceniodawcy odsetek. W takiej sytuacji termin zapłaty biegnie od dnia pisemnego zawiadomienia Zleceniodawcy przez Zleceniobiorcę o numerze rachunku Zleceniobiorcy właściwym do dokonania zapłaty, dla którego jest prowadzony rachunek VAT. 

12. Zleceniodawca oświadcza, że Uniwersytet Przyrodniczy w Poznaniu jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z 08 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 935 z późn. zm.). Niniejsza informacja składana jest zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 4c przedmiotowej ustawy.

§6.

Prawa autorskie

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w §5 ust. 1 i 2 niniejszej Umowy, z chwilą fizycznego powstania każdego z utworów (w tym raportów z wyceny praw własności intelektualnej) w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, powstałych w czasie i w związku z realizacją przedmiotu Umowy (zwane dalej Utworami), Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę bez ograniczeń czasowych i terytorialnych na zasadach wyłączności autorskie prawa majątkowe do Utworów, autorskie prawa zależne do Utworów (prawo do dokonywania tłumaczeń, przeróbek i innych zmian oraz rozporządzania i korzystania z takich opracowań) oraz prawo własności nośników, na których Utwory zostały utrwalone. Zleceniodawca jest uprawniony do dalszego zbywania i obciążania autorskich praw majątkowych i zależnych do Utworów.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, obejmuje rozporządzanie każdym z Utworów oraz korzystanie z niego na wszystkich znanych na dzień zawarcia niniejszej Umowy polach eksploatacji, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:

1. w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworów – wytwarzanie egzemplarzy Utworów wszystkimi dostępnymi technikami, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową, wprowadzenie do pamięci komputera i do sieci multimedialnej w nieograniczonej ilości nadań i wielkości nakładów,

2. w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono, w szczególności poprzez wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem lub licencja oryginału albo egzemplarzy, w tym prawo do pierwszej publikacji każdego z Utworów, wprowadzenie do obrotu przy użyciu Internetu i innych technik przekazu danych wykorzystujących sieci telekomunikacyjne, informatyczne i bezprzewodowe,

3. w zakresie rozpowszechniania Utworów poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym.

3. Zleceniobiorca upoważnia także Zleceniodawcę w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny do wyłącznego wykonywania autorskich praw osobistych do Utworów według uznania Zleceniodawcy, wraz z prawem udzielania dalszych upoważnień osobom trzecim w tym zakresie.

4. Zleceniobiorca oświadcza, że wszelkie Utwory powstałe w czasie i w związku z realizacją przedmiotu niniejszej Umowy nie będą naruszać jakichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności dóbr osobistych, majątkowych i osobistych praw autorskich ani praw wynikających z umów zawartych przez Zleceniobiorcę z osobami trzecimi.

5. Zleceniobiorca oświadcza, iż w przypadku zgłoszenia w stosunku do Zleceniodawcy jakichkolwiek roszczeń z tytułu naruszenia praw osób trzecich, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zleceniobiorca zwolni Zleceniodawcę z odpowiedzialności wynikającej z takiego naruszenia i pokryje wszelkie poniesione w powyższym zakresie przez Zleceniodawcę koszty. W przypadku natomiast wszczęcia postępowania sądowego przeciwko Zleceniodawcy z tytułu takiego naruszenia, Zleceniobiorca przystąpi do procesu na prawach strony.

§7.

Zasady poufności

Zleceniobiorca jest zobowiązany:

1. zachować w tajemnicy wszelkie informacje udostępnione przez Zleceniodawcę lub uzyskane z innego źródła, niezależnie od ich postaci (w tym ustna, pisemna i elektroniczna) oraz niezależnie od tego, czy zostały one wyraźnie oznaczone jako poufne, w związku z zawarciem lub realizacją przedmiotu niniejszej Umowy, w szczególności opisy wycenianych praw własności intelektualnej i raporty z wyceny obejmujące wyniki prac badawczo-rozwojowych oraz inne dane dotyczące Zleceniodawcy (dalej Informacje poufne), z uwagi na ich poufny i niejawny charakter (tajemnica Zleceniodawcy); obowiązek powyższy nie podlega ograniczeniu w czasie (tzn. jest bezterminowy) także po wygaśnięciu Umowy,

2. nie udostępniać, w tym nie przekazywać i nie ujawniać, bez uprzedniej pisemnej zgody Zleceniodawcy osobom trzecim Informacji poufnych; obowiązek powyższy nie dotyczy pracowników, współpracowników, podwykonawców i członków organów Zleceniobiorcy, którym Informacje poufne udostępniono z uwagi na wykonywane obowiązki lub pełnione funkcje,

3. wykorzystywać Informacje poufne wyłącznie w celu realizacji przedmiotu niniejszej Umowy oraz chronić je przed niepowołanym dostępem osób trzecich lub utratą; obowiązek powyższy nie podlega ograniczeniu w czasie (tzn. jest bezterminowy) także po wygaśnięciu Umowy,

4. zapewnić przestrzeganie zobowiązania, o którym mowa w niniejszym paragrafie, przez pracowników, współpracowników, podwykonawców i członków organów Zleceniobiorcy oraz inne osoby, które uzyskały dostęp do Informacji poufnych,

5. na wniosek Zleceniodawcy lub w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia niniejszej Umowy dokonać niezwłocznego zwrotu na rzecz Zleceniodawcy dokumentów i innych nośników informacji zawierających Informacje poufne.

§8.

Podwykonawcy

1. Zleceniobiorca może zlecać na własny koszt i ryzyko wykonanie usług wyceny praw własności intelektualnej będących przedmiotem niniejszej Umowy podwykonawcom pod warunkiem, że posiadają oni odpowiednie kwalifikacje zawodowe i doświadczenie do ich wykonania. Wykaz potencjalnych podwykonawców Zleceniobiorcy, wraz z oświadczeniem Zleceniobiorcy o braku podstaw do ich wykluczenia, wskazany jest w załączniku nr 3 do Umowy, stanowiącym jednocześnie załącznik nr ………. do SIWZ.

2. Zleceniobiorca ma obowiązek przedstawić Zleceniodawcy dane podwykonawców, którzy będą brać udział w realizacji danej wyceny prawa własności intelektualnej w terminie 3 (trzech) dni od dnia złożenia przez Zleceniodawcę poszczególnego zlecenia dokonania wyceny. W przypadku nie przedstawienia podwykonawców w powyższym terminie przyjmuje się, iż wycena danego prawa własności intelektualnej będzie wykonywana w całości osobiście przez Zleceniobiorcę.

3. W przypadku posługiwania się przez Zleceniobiorcę przy realizacji danej wyceny prawa własności intelektualnej podwykonawcami, Zleceniobiorca ma obowiązek załączenia do faktury dotyczącej takiej wyceny oświadczenia własnego i podwykonawców o dokonaniu zapłaty (otrzymaniu) wynagrodzenia na rzecz (przez) podwykonawców biorących udział w realizacji danej wyceny praw własności intelektualnej i nie zgłaszaniu przez podwykonawców roszczeń finansowych do Zleceniobiorcy za wykonane przez nich usługi.

4. W przypadku nie załączenia przez Zleceniobiorcę do faktury VAT oświadczenia, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, Zleceniodawca jest uprawniony wstrzymać się z zapłatą wynagrodzenia na rzecz Zleceniobiorcy do czasu przedłożenia tego oświadczenia. W sytuacji wyżej wskazanej Zleceniobiorca nie może żądać od Zleceniodawcy odsetek za opóźnienie w zapłacie należnego mu wynagrodzenia.

5. Zleceniobiorca oświadcza, iż w przypadku zgłoszenia w stosunku do Zleceniodawcy przez podwykonawców jakichkolwiek roszczeń finansowych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, Zleceniobiorca zwolni Zleceniodawcę z odpowiedzialności wynikającej z takich roszczeń i pokryje wszelkie poniesione w powyższym zakresie przez Zleceniodawcę koszty. W przypadku natomiast wszczęcia postępowania sądowego przeciwko Zleceniodawcy z tytułu takich roszczeń, Zleceniobiorca przystąpi do procesu na prawach strony.

6. Wykonywanie wycen praw własności intelektualnej w trybie podwykonawstwa nie zwalnia Zleceniobiorcy z odpowiedzialności za nienależyte wykonywanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. Zleceniobiorca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne działania i zaniechania.

§9.

Wygaśnięcie Umowy

1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta na czas oznaczony 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy tj. od dnia ………. 2020 r. do dnia ………. 2023 r.

2. Stronom przysługuje prawo odstąpienia od niniejszej Umowy lub rozwiązania jej wyłącznie w przypadkach przewidzianych we właściwych przepisach prawa, w szczególności ustawie Prawo zamówień publicznych lub Kodeksie cywilnym, lub w niniejszej Umowie.

3. Zleceniodawcy przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy, nie narażając się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Zleceniobiorcy, w szczególności w przypadku:

1. jeżeli Zleceniobiorca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem wykonania poszczególnej wyceny prawa własności intelektualnej dłużej niż 7 (siedem) dni; w takim przypadku Zleceniodawca nie jest zobowiązany do wyznaczenia Zleceniobiorcy dodatkowego terminu na wykonanie danej wyceny,

2. jeżeli Zleceniobiorca dokonuje wyceny prawa własności intelektualnej w sposób wadliwy albo sprzeczny z niniejszą Umową, w szczególności nie uwzględnia wskazówek Zleceniodawcy w zakresie modeli opłat licencyjnych; w takim przypadku Zleceniodawca jest zobowiązany do uprzedniego wezwania Zleceniobiorcy do zmiany sposobu wykonywania Umowy w terminie nie dłuższym niż 7 (siedem) dni.

4. Zleceniodawcy przysługuje także prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, nie narażając się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Zleceniobiorcy, w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających odstąpienie.

5. Zleceniodawca może rozwiązać niniejszą Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, nie narażając się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Zleceniobiorcy, w przypadku gdy Zleceniobiorca uporczywie lub rażąco narusza którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy, za wyjątkiem przypadków wskazanych w ust. 3 niniejszego paragrafu, i mimo pisemnego upomnienia nie zaprzestaje działań naruszających Umowę w terminie 14 (czternastu) dni, licząc od dnia doręczenia Zleceniobiorcy upomnienia.

6. Zleceniobiorca może rozwiązać niniejszą Umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, nie narażając się na odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Zleceniodawcy, w przypadku gdy Zleceniodawca opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia dłużej niż 30 (trzydzieści) dni i mimo pisemnego wezwania do zapłaty, wyznaczającego dodatkowy termin 30 (trzydziestu) dni, nie uiszcza go.

7. Wygaśnięcie niniejszej Umowy z powodu upływu czasu jej obowiązywania, odstąpienia od niej albo jej rozwiązania powoduje ustanie wszelkich praw i obowiązków Stron wynikających z Umowy z dniem jej wygaśnięcia.

§10.

Kary umowne

1. Zleceniobiorca zapłaci na rzecz Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 1% (jeden procent) wysokości wynagrodzenia netto określonego w §5 ust. 1 niniejszej Umowy za każdy dzień opóźnienia w przekazaniu poszczególnego raportu z wyceny prawa własności intelektualnej, nie więcej jednak niż 15% (piętnaście procent) wysokości takiego wynagrodzenia netto.

2. Zleceniobiorca zapłaci na rzecz Zleceniodawcy karę umowną w wysokości 10% (dziesięć procent) wysokości łącznego wynagrodzenia netto określonego w §5 ust. 2 niniejszej Umowy w przypadku odstąpienia przez Zleceniodawcę od Umowy w trybie §9 ust. 3 Umowy lub jej rozwiązania przez Zleceniodawcę w trybie §9 ust. 5 Umowy.

3. Zleceniodawca jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym.

§11.

Postanowienia końcowe

1. Przedstawiciele Stron przez złożenie swojego podpisu potwierdzają, że są upoważnieni do zawarcia niniejszej Umowy, że ich prawo do reprezentowania danej Strony nie jest ograniczone w żadnym zakresie, a sposób reprezentacji osób występujących w imieniu reprezentowanych Stron umożliwia skuteczne składanie oświadczeń woli, w tym zaciąganie zobowiązań na rzecz reprezentowanego podmiotu. Strony oświadczają także, że nie jest im znana żadna przeszkoda, która mogłaby mieć wpływ na wykonanie zobowiązań przyjętych przez Xxxxxx w Umowie.

2. Strony zgodnie oświadczają, iż jest im znana treść przepisów prawa powszechnie obowiązującego w zakresie ochrony danych osobowych, w szczególności rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE i ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych wraz z przepisami wykonawczymi. Jednocześnie osoby reprezentujące Strony przy zawieraniu niniejszej Umowy w imieniu własnym oraz Stron oświadczają, że przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych będących reprezentantami Stron oraz wskazanych jako osoby kontaktowe Stron odbywa się zgodnie z prawem dla celów realizacji Umowy. Powierzenie przetwarzania Zleceniobiorcy przez Zleceniodawcę danych osobowych niezbędnych dla realizacji przedmiotu niniejszej Umowy nastąpi na podstawie odrębnej pisemnej umowy.

3. Załączniki: nr 1 - nr 3 do niniejszej Umowy stanowią jej integralną część.

4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, jak również oświadczenie o odstąpieniu od niej albo o jej rozwiązaniu, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. Zleceniodawca przewiduje możliwość następujących zmian niniejszej Umowy:

1. jeśli po stronie Zleceniobiorcy ma przystąpić nowy dodatkowy wykonawca tzw. kumulatywne przystąpienie do długu bez jednoczesnego zwolnienia z długu Zleceniobiorcy, o ile nowy dodatkowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, i nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian niniejszej Umowy,

2. jeśli Zleceniobiorcę ma zastąpić nowy wykonawca w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia Zleceniobiorcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, i nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian niniejszej Umowy,

3. jeśli nie są to istotne zmiany niniejszej Umowy, niezależnie od ich wartości,

4. inne przypadki zmiany niniejszej Umowy przewidziane i dopuszczalne w świetle ustawy Prawo zamówień publicznych,

5. wysokości wynagrodzenia brutto na skutek zmiany stawki podatku od towarów i usług, o której mowa w §5 ust. 3 pkt d niniejszej Umowy,

6. adresów Stron do korespondencji oraz osób kontaktowych Stron i ich danych kontaktowych wskazanych w ust. 6 niniejszego paragrafu, rachunku VAT Zleceniobiorcy i właściwości organu podatkowego Zleceniobiorcy,

7. wykazu potencjalnych podwykonawców Zleceniobiorcy wskazanych w załączniku nr 3 do niniejszej Umowy, stanowiącym jednocześnie załącznik nr ………. do SIWZ, o ile nowy/i podwykonawca/y spełnia/ją warunki udziału w postępowaniu, i nie zachodzą wobec niego/ich podstawy wykluczenia.

Zmiany Umowy w zakresie wskazanym w pkt e i f niniejszego paragrafu nie wymagają zawarcia aneksu do Umowy, zmiany takie wymagają niezwłocznego pisemnego zawiadomienia drugiej Strony, przy czym są one skuteczne z dniem otrzymania stosownej informacji przez drugą Stronę.

6. Strony wskazują jako swoje adresy do korespondencji adresy swoich siedzib. Strony ustalają swymi przedstawicielami do spraw związanych z bieżącą realizacją niniejszej Umowy tj. dokonywania zleceń wyceny praw własności intelektualnej i odbiorów dokonanych wycen (osoby kontaktowe): Zleceniodawca – xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (tel. 000 0000000, mail: xxxxx@xx.xxxxxx.xx) i xxx Xxxxx Xxxxx (tel. 000 0000000, mail: xxxxx@xx.xxxxxx.xx), Zleceniobiorca – ………. (tel. ………., mail: ……….). Powyższe nie stanowi udzielenia pełnomocnictwa do: reprezentacji Stron w przypadku zmiany lub uzupełnienia Umowy oraz składania i odbierania w imieniu Xxxxx oświadczeń woli, w szczególności w przedmiocie odstąpienia od niej albo jej rozwiązania.

7. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności ustawy Prawo zamówień publicznych, Kodeksu cywilnego i ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

8. Spory mogące powstać w związku z realizacją niniejszej Umowy Strony rozstrzygać będą w pierwszej kolejności polubownie. W przypadku braku porozumienia między Stronami spory rozstrzygane będą przez właściwe rzeczowo sądy powszechne w Poznaniu.

9. Umowę niniejszą sporządzono w języku polskim w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, 2 (dwa) dla Zleceniodawcy i 2 (dwa) dla Zleceniobiorcy.

Zleceniodawca Zleceniobiorca

………………………………………….. …………………………………………..

………………………………………….. ………………………………………….

11

UMOWA NR ………