Znak sprawy: PK XF 261.33.2019 Zmodyfikowany Załącznik nr 2 do SIWZ

UMOWA Nr /2019

na świadczenie usług Wsparcia Technicznego w Projekcie

Rozwój Systemu Digitalizacji Akt Postępowań Przygotowawczych w Sprawach Karnych (iSDA 2.0)

(wzór umowy)

zawarta w dniu 2019 r. pomiędzy:

1) Skarbem Państwa – Prokuraturą Krajową z siedzibą w Warszawie (02-528), przy xx. Xxxxxxxxxxxx 00/00, posługującą się numerem NIP: 5213725847, REGON: 363918998, zwaną dalej „Zamawiającym”,

reprezentowaną przez:

działającą na podstawie Upoważnienia Nr Prokuratora Krajowego a

2) Spółką / firmą z siedzibą w ( ), przy ul.

, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wydział

Gospodarczy KRS pod numerem , posługującą się numerem NIP:

REGON:

zwanym dalej „Wykonawcą”,

reprezentowanym przez: (podać funkcję jaką pełni dana osoba, wskazać na podstawę do reprezentowania Wykonawcy, jeśli nie wynika ona z dokumentu rejestrowego)

zwanymi dalej łącznie „STRONAMI” albo każdą z osobna „STRONĄ”

§ 1. Definicje

1. Poniżej wskazanym terminom lub zwrotom pisanym w treści Umowy z wielkiej litery Strony nadają następujące znaczenie:

Termin	Definicja
Dzień Roboczy	Dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych pracy w rozumieniu ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 2015 r. poz. 90 z późn. zm.).

Godziny Robocze	Godziny od 8:15 do 16:15 w Dni Robocze.
Instytucja Kontrolująca	Instytucja Pośrednicząca, minister właściwy do spraw rozwoju regionalnego, Komisja Europejska, Europejski Trybunał Obrachunkowy, instytucja audytowa w rozumieniu art. 5 pkt 4a ustawy z dnia 6 grudnia 2006 r. o zasadach prowadzenia polityki rozwoju (Dz. U. z 2018 r., poz. 1307 z późn. zm.), a także inne podmioty upoważnione do dokonywania kontroli na podstawie odrębnych przepisów.
Instytucja Pośrednicząca	Centrum Projektów Polska Cyfrowa z siedzibą w Warszawie, będące stroną umowy z Zamawiającym o dofinansowanie Projektu.
Jednostki organizacyjne prokuratury	Powszechne jednostki organizacyjne prokuratury w rozumieniu ustawy z dnia 28 stycznia 2016 r. Prawo o prokuraturze (Dz. U. z 2016 r. poz. 177) – Prokuratura Krajowa, prokuratury regionalne, prokuratury okręgowe i prokuratury rejonowe.
Kierownik Projektu Zamawiającego	Osoba wyznaczona do pełnienia funkcji Kierownika Projektu, zgodnie z metodyką zarządzania stosowaną przez Zamawiającego.
Kodeks Cywilny	Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r., poz. 1145).
Oferta	Oferta Wykonawcy złożona w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego (stanowiąca Załącznik nr 2 do Umowy), w wyniku którego podpisana została Umowa.
Opracowanie	Każde dzieło, utwór, w tym utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1231, z późn. zm.), będące efektem realizacji Umowy, w szczególności wykonanie dowolnego dokumentu stanowiącego koncepcję rozwiązania technicznego lub prawnego, bądź dokumentację techniczną, dokumentację projektową, wzór dokumentu, projekt umowy, opinię, ekspertyzę, analizę, recenzję dokumentu.
OPZ	Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy.
Roboczogodzina	Jednostka obliczeniowa równa jednej godzinie zegarowej przepracowanej przez jedną osobę.
Personel Kluczowy	Osoby wskazane w Ofercie Wykonawcy, posiadające kompetencje i doświadczenie określone w Rozdziale VI pkt 5 SIWZ. Lista

	pracowników wchodzących w skład Personelu Kluczowego Wykonawcy stanowi Załącznik nr 3 do Umowy.
Podwykonawca	Każdy podmiot, prowadzący działalność gospodarczą, któremu Wykonawca powierza odpłatnie wykonanie części zadań związanych z realizacją Przedmiotu Umowy, wskazany w Ofercie lub zgłoszony na etapie realizacji Umowy. Za Podwykonawcę nie uważa się osoby fizycznej, nie prowadzącej działalności gospodarczej, zatrudnionej przez Wykonawcę na podstawie umowy cywilnoprawnej.
Projekt	Projekt „Rozwój Systemu Digitalizacji Akt Postępowań Przygotowawczych w Sprawach Karnych (iSDA 2.0)” nr POPC.02.01.00-00-0097/18-00, finansowany ze środków Działania 2.1. „Wysoka dostępność i jakość e- usług publicznych” Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa realizowany na podstawie porozumienia o dofinansowanie z dnia 7 marca 2019 r.
Siła Wyższa	Wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, w szczególności katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej.
SIWZ	Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia, stanowiąca element dokumentacji postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, w wyniku którego podpisana została Umowa.
Studium Wykonalności Projektu	Dokument określający założenia i cele Projektu, z którego wyciąg stanowi Załącznik nr 4 do Umowy.
PROK-SYS	Dedykowany system teleinformatyczny w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz.U. z 2019 r. poz. 700 z późn. zm.), którego rozbudowa realizowana jest w ramach Projektu, w związku z czym świadczone są Usługi objęte Umową.
Umowa	Niniejsza Umowa w sprawie wykonania zamówienia publicznego zawarta między Zamawiającym a Wykonawcą wraz ze wszystkimi aneksami i Załącznikami.
Usługa	Wszelkie obowiązki Wykonawcy, realizowane na podstawie Umowy, w tym czynności zmierzające do oraz związane z przygotowaniem Opracowań.
Ustawa PZP	Ustawa z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1986 z późn. zm.).

Wada Prawna	Wada polegająca na przekazaniu Zamawiającemu określonych w Umowie i harmonogramie prac praw do produktów w sytuacji braku uprawnienia Wykonawcy do przekazania tych praw w zakresie określonym w Umowie lub dostarczeniu produktów z naruszeniem praw majątkowych osób trzecich.
Wynagrodzenie	Całość wynagrodzenia brutto (z podatkiem VAT), o którym mowa w § 7 Umowy, należnego Wykonawcy.
Załącznik	Każdy Załącznik do niniejszej Umowy.

§ 2. Przedmiot Umowy

1. Na warunkach określonych w Umowie i Ofercie oraz SIWZ Zamawiający zamawia, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienie polegające na świadczeniu Usług na rzecz Zamawiającego w zakresie i na warunkach określonych w OPZ.

2. Wykonawca zobowiązany jest świadczyć Usługi w ramach Umowy o pracochłonności nie przekraczającej 2 850 Roboczogodzin.

3. Wykonawca będzie zobowiązany świadczyć Usługi do dnia 31 stycznia 2021 r.

4. Strony ustalają, że celem wykonania Umowy jest wdrożenie oraz zapewnienie Zamawiającemu efektywnej i bezpiecznej możliwości korzystania z PROK-SYS.

§ 3. Ogólne zasady realizacji Umowy

1. Wykonawca jest zobowiązany realizować Umowę:

a) zgodnie z wymaganiami określonymi w OPZ, Ofertą, przepisami prawa powszechnie obowiązującego, regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego,

b) z należytą starannością, przy uwzględnieniu profesjonalnego charakteru działalności;

c) przy wykorzystaniu najbardziej aktualnej wiedzy technicznej oraz najbardziej aktualnych standardów organizacyjnych,

d) przy wykorzystaniu całego posiadanego doświadczenia,

e) przy uwzględnieniu efektywności ekonomicznej, bezpieczeństwa i użyteczności projektowanych rozwiązań,

f) przy uwzględnieniu celów Projektu określonych w Studium Wykonalności Projektu.

2. Zgodność realizacji przedmiotu Umowy z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi Zamawiającego będzie oceniana na dzień przekazania Opracowania lub świadczenia Usługi.

3. Strony ustalają, iż językiem Umowy będzie język polski. Wszelkie oświadczenia będą składane w języku polskim. Wszelkie Opracowania zostaną dostarczone w języku polskim. Wszelkie spotkania robocze odbywać się będą w języku polskim. W przypadku, gdy pracownik jednej ze Stron nie posługuje się językiem polskim,

konieczne jest zapewnienie tłumacza w przypadku uczestnictwa takiego pracownika w spotkaniach roboczych.

4. Ilekroć w Umowie lub Załącznikach wyraźnie nie wskazano inaczej, terminy wykonania zobowiązań oblicza się w dniach kalendarzowych.

§ 4. Oświadczenia i zobowiązania Stron.

1. Strony współpracują w dobrej wierze w celu realizacji Umowy.

2. Wykonawca w trakcie uzgadniania z Zamawiającym harmonogramu prac określa niezbędny zakres współdziałania Zamawiającego w ramach realizacji zadań objętych harmonogramem prac, w tym w szczególności informacje jakie Zamawiający powinien udzielić Wykonawcy, wymagane zaangażowanie pracowników Zamawiającego, wymagany dostęp do infrastruktury i pomieszczeń Zamawiającego. Zamawiający może odmówić udostępnienia określonych zasobów na warunkach i w sposób określony w OPZ.

3. Wykonawca zobowiązany jest do współpracy z podmiotami trzecimi wykonującym określone zadania związane z realizacją Projektu. W ramach obowiązku Wykonawca zobowiązany jest do przekazywania podmiotom trzecim, wskazanym w zdaniu pierwszym, wszelkich informacji, danych i wyjaśnień dotyczących realizowanych obowiązków nie później niż w ciągu 24 godzin od momentu uzyskania żądania Zamawiającego w tym zakresie.

4. Wykonawca zobowiązany jest, w okresie obowiązywania Umowy, do poddania się kontroli ze strony podmiotów trzecich, wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx. W ramach obowiązku Wykonawca zobowiązany jest do przekazywania podmiotom trzecim wszelkich informacji, danych i wyjaśnień dotyczących realizowanych obowiązków oraz udostępnić wszelkie Opracowania w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania od Zamawiającego.

5. Wykonawca zobowiązuje się poinformować Zamawiającego o pojawieniu się jakichkolwiek okoliczności zagrażających należytemu lub terminowemu wykonaniu Umowy, niezwłocznie po ich rozpoznaniu.

6. Wykonawca, poza obowiązkami informacyjnymi wskazanymi w OPZ, niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji o wystąpieniu zdarzenia, informuje Zamawiającego o wszelkich zdarzeniach mogących mieć wpływ na prawidłową realizację Umowy.

7. Wykonawca oraz osoby trzecie, za których działania lub zaniechania odpowiada Wykonawca zobowiązują się do należytego zabezpieczenia i przechowywania wszelkich dokumentów dotyczących realizacji Umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. i udostępniania ich w tym okresie Zamawiającemu oraz organom upoważnionym do przeprowadzenia kontroli w związku z realizacją Projektu.

8. Strony zobowiązują się do oznaczania wszelkich dokumentów, związanych z realizacją niniejszej Umowy, w tym Opracowań, przy wykorzystaniu oznaczeń graficznych i słownych wskazanych przez Zamawiającego, zgodnie z zasadami określonymi dla projektów finansowanych w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa.

9. Wykonawca zobowiązuje się do udzielania, na żądanie Zamawiającego lub Instytucji Pośredniczącej, informacji związanych z realizacją Umowy, w szczególności informacji dotyczących postępów prac, przyczyn opóźnień lub przyczyn nienależytego wykonywania Umowy. W ramach tego obowiązku Wykonawca przedstawi Zamawiającemu lub Instytucji Pośredniczącej wszelkie dane i dokumenty związane z realizacją Umowy, a także zapewni udzielenie wyjaśnień przez członków personelu Wykonawcy.

10. Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania Zamawiającego i Instytucji Pośredniczącej, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o:

a) złożeniu do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie;

b) otwarciu likwidacji oraz każdej zmianie w tym zakresie;

c) toczącym się wobec Wykonawcy jakimkolwiek postępowaniu egzekucyjnym, karnym skarbowym lub o zajęciu składników majątku Wykonawcy oraz każdej zmianie w tym zakresie.

11. Strony potwierdzają, że ilekroć Umowa przewiduje uprawnienie Zamawiającego do żądania od Wykonawcy udzielenia informacji, uprawnienie to przysługuje także Instytucji Kontrolującej. Instytucja Kontrolująca może ponadto żądać udzielenia jej informacji, do której udzielenia Zamawiającemu Wykonawca jest zobowiązany bez uprzedniego żądania.

12. Wykonawca zobowiązuje się do poddania kontrolom w zakresie sposobu, jakości i terminowości realizacji Umowy, prowadzonym przez Instytucję Kontrolującą – za pośrednictwem jej personelu lub z wykorzystaniem osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego:

a) zaprezentowania i udostępnienia Instytucji Kontrolującej rezultatów prowadzonych prac w ramach realizacji Umowy;

b) przedstawienia Instytucji Kontrolującej wszelkich informacji i dokumentów związanych z realizacją Umowy, w szczególności rachunków i faktur, umów z podwykonawcami, protokołów, oświadczeń i raportów;

c) udzielenia Instytucji Kontrolującej niezbędnych wyjaśnień.

13. Wykonawca zapewni osobom prowadzącym kontrolę z ramienia Instytucji Kontrolującej dostęp do pomieszczeń i infrastruktury, w tym teleinformatycznej, związanych z realizacją Umowy. Osoby prowadzące kontrolę z ramienia Instytucji Kontrolującej będą uprawnione do przeprowadzenia niezbędnych oględzin.

14. Jeśli Strony będą korzystać z systemu teleinformatycznego służącego do prowadzenia komunikacji i rejestrowania decyzji w ramach realizacji Umowy, Instytucja Kontrolująca będzie uprawniona do żądania wglądu do takiego systemu, jak również uzyskania kopii jego zawartości.

15. Instytucja Pośrednicząca jest uprawniona do uczestniczenia we wszelkich procedurach odbiorowych – dotyczących zarówno rezultatów poszczególnych faz realizacji Umowy, jak i rezultatów wykonania całości Umowy (odbioru końcowego). W tym celu Instytucja Pośrednicząca uzyska dostęp do niezbędnych dokumentów i informacji oraz będzie uprawniona do żądania wyjaśnień.

16. Wszelkie ustanowione w Umowie zobowiązania Stron do nieujawniania informacji poufnych nie dotyczą Instytucji Kontrolującej. Jest ona uprawniona do dostępu do wszelkich informacji poufnych należących do Zamawiającego lub Wykonawcy, związanych z realizacją Umowy.

17. Wykonawca zobowiązany jest, na wezwanie Zamawiającego lub Instytucji Pośredniczącej, wziąć udział w wywiadach, ankietach oraz badaniach ewaluacyjnych.

§ 5. Zasady współdziałania Stron

1. Zamawiający wyznacza jako osobę upoważnioną do współdziałania w ramach realizacji Umowy:

Kierownika Projektu Zamawiającego- ……………, tel. ….. e- mail ….. Zastępcę Kierownika Projektu Zamawiającego-…………., tel. ….. e- mail …..

2. Osoby wskazane w ust. 1 są upoważnione do składania wiążących oświadczeń woli we wszelkich kwestiach związanych z realizacją Umowy, z wyłączeniem oświadczenia o zmianie Umowy, w tym w szczególności akceptacji oświadczeń i dokumentów składanych przez Wykonawcę, podejmowania decyzji projektowych, dokonywania odbioru Usług wykonanych przez Wykonawcę oraz dostarczonych Opracowań, składania oświadczeń dotyczących harmonogramu prac oraz akceptacji raportów z realizacji Umowy, o których mowa w pkt IV.4.7. OPZ.

3. Kierownik Projektu Zamawiającego może delegować przypisane mu kompetencje na inne osoby, o czym informuje Wykonawcę.

4. Wykonawca wyznacza jako osobę/y upoważnioną do współdziałania w ramach realizacji Umowy:

……………………………………………………….- ……………, tel. e- mail …

5. Osoby wskazane w ust. 4 są upoważnione do składania wiążących oświadczeń woli we wszelkich kwestiach związanych z realizacją Umowy, w tym w szczególności do przekazywania wszelkich informacji Zamawiającemu, składania oświadczeń dotyczących harmonogramu prac oraz przekazywania raportów z realizacji Umowy, o których mowa w pkt IV.4.7. OPZ.

6. Osoby wskazane w ust. 4 mogą delegować swoje kompetencje na inne osoby, o czym informują Zamawiającego.

7. Strony mogą dokonać zmian osób wskazanych w ust 1 i 4. Oświadczenie o dokonanej zmianie składane jest drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiana osób wskazanych w ust. 1 i 4 nie stanowi zmiany Umowy.

8. Do wykonania Przedmiotu Umowy Wykonawca deleguje członków Personelu Kluczowego oraz inne osoby, których wiedza i kompetencje są wystarczające do realizacji Umowy.

9. Członkowie Personelu Kluczowego wykonują zadania zgodnie z zakresem kompetencji przypisanym do określonej roli w zespole projektowym Wykonawcy, a w szczególności zobowiązani są uczestniczyć w spotkaniach projektowych z Zamawiającym, jeśli przedmiotem spotkania projektowego są kwestie związane z kompetencjami określonej roli w zespole projektowym Wykonawcy oraz udzielać Zamawiającemu wszelkich

wyjaśnień związanych z realizacją Przedmiotu Umowy za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

10. Wykonawca zobowiązuje się, że skład Personelu Kluczowego nie będzie ulegał zmianom do momentu zakończenia realizacji Umowy, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w ust. 11-13. Zobowiązania do zachowania trwałości Personelu Kluczowego stosują się także do tych członków Personelu Kluczowego, którzy zostali udostępnieni Wykonawcy przez inny podmiot, na zdolnościach lub sytuacji którego polega Wykonawca, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu, na podstawie art. 22a ustawy PZP.

(ust. 10 zd. 2 zamieszcza się w sytuacji, gdy Wykonawca wskazuje pracowników podmiotu trzeciego w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu na podstawie art. 22a ustawy PZP)

11. Wykonawca ma prawo do zastępowania członków Personelu Kluczowego, innymi osobami, o co najmniej takich samych kwalifikacjach, wyłącznie gdy osoba wskazana jako członek Personelu Kluczowego nie jest w stanie wykonywać swoich obowiązków z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, takich jak choroba lub ustanie stosunku pracy lub innej podstawy prawnej zatrudnienia. Wykonawca poinformuje Zamawiającego w formie pisemnej o dokonanej zmianie, przedstawiając dowody potwierdzające doświadczenie oraz kwalifikacje nowego członka Personelu Kluczowego, co najmniej na poziomie zastępowanego członka Personelu Kluczowego. Zamawiający akceptuje dokonaną zmianę poprzez dokonanie aktualizacji listy Pracowników Kluczowych. Zamawiający odmawia aktualizacji listy Pracowników Kluczowych w sytuacji, gdy wskazana osoba nie spełnia minimalnych wymagań dla danej roli w zakresie kwalifikacji i doświadczenia, wskazanych w SIWZ. Wykonawca może jednokrotnie, w terminie 7 dni od dnia uzyskania informacji od Zamawiającego o braku akceptacji zmiany, wskazać nową osobę zastępującą członka Personelu Kluczowego.

12. Wykonawca zobowiązany jest do zmiany członka Personelu Kluczowego i zastąpienia go inną osobą, w sytuacji, gdy członek Personelu Kluczowego przestał spełniać wymagania, określone w SIWZ dla przypisanej mu roli. Wykonawca informuje Xxxxxxxxxxxxx na piśmie o konieczności dokonania zmiany w terminie do 7 dni od dnia zdarzenia powodującego brak spełniania przez członka Personelu Kluczowego wymagań, określonych w SIWZ dla przypisanej mu roli. Postanowienia ust. 11 stosuje się odpowiednio.

13. Zamawiający ma prawo żądać zmiany członków Personelu Kluczowego oraz innych osób delegowanych przez Wykonawcę do wykonania Przedmiotu Umowy, gdy:

a) członek zespołu projektowego Wykonawcy narusza zobowiązania wynikające z Umowy, w szczególności zobowiązania do zachowania poufności oraz przestrzegania zasad bezpieczeństwa obowiązujących u Zamawiającego,

b) członek zespołu projektowego Wykonawcy pozostaje w stosunkach z wykonawcami innych zamówień realizowanych w ramach Projektu, w sposób prowadzący do powstania konfliktu interesów. Poprzez pozostawanie w stosunkach mogących prowadzić do konfliktu interesów rozumie się sytuacje, w której członek zespołu projektowego Wykonawcy pozostaje w stosunku pracy lub jest stroną innego stosunku zobowiązaniowego z podmiotem będącym wykonawcą w ramach innych zamówień realizowanych w ramach Projektu lub pozostaje w stosunku małżeńskim lub stosunku pokrewieństwa z pracownikami takiego podmiotu. Wykonawca ma obowiązek przekazania informacji na temat istnienia takich stosunków niezwłocznie po

przekazaniu przez Zamawiającego informacji na temat danych podmiotu, z którym podpisano umowę o wykonanie określonego zamówienia w ramach Projektu,

c) w inny sposób przez swoje działanie lub zaniechanie wywiera istotny, negatywny wpływ na wykonanie Przedmiotu Umowy, w szczególności, jeśli z działań podejmowanych przez członka zespołu Wykonawcy wynika, że nie posiada on dostatecznych kompetencji do pełnienia przypisanej mu roli w zespole projektowym Wykonawcy.

Żądanie zmiany członka zespołu Wykonawcy przekazywane jest przez Zamawiającego w formie pisemnej i zawiera uzasadnienie.

Wykonawca przekazuje oświadczenie o zmianie członka zespołu projektowego w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania Zamawiającego. W przypadku Personelu Kluczowego postanowienia ust. 11 stosuje się odpowiednio.

14. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że wszelkie konsekwencje zmian osób uczestniczących w realizacji Umowy po stronie Wykonawcy obciążają Wykonawcę, w szczególności zmiany te nie powodują zmiany wynagrodzenia oraz terminu wykonania Umowy ani terminów wynikających ze złożonych zleceń wykonania zadań.

15. Zamawiający może żądać od Wykonawcy przedstawienia dokumentów potwierdzających wiedzę i doświadczenie członków Personelu Kluczowego oraz podstawę prawną dysponowania członkiem Personelu Kluczowego.

16. Wykonawca wykona Przedmiot Umowy przy udziale następujących Podwykonawców:

a) [określenie podwykonawcy, wskazanie firmy podwykonawcy, danych kontaktowych Podwykonawcy, osoby/ osób do kontaktu], któremu powierzy realizację [określenie zadań powierzonych wskazanemu Podwykonawcy],

b) [określenie podwykonawcy, wskazanie firmy podwykonawcy, danych kontaktowych Podwykonawcy, osoby/ osób do kontaktu], któremu powierzy realizację [określenie zadań powierzonych wskazanemu Podwykonawcy],

c) [określenie podwykonawcy, wskazanie firmy podwykonawcy, danych kontaktowych Podwykonawcy, osoby/ osób do kontaktu], któremu powierzy realizację [określenie zadań powierzonych wskazanemu Podwykonawcy],

W pozostałym zakresie Wykonawca wykona Umowę samodzielnie, to jest bez udziału Podwykonawców.

17. Wykonawca poinformuje w formie pisemnej Zamawiającego o każdej zmianie danych Podwykonawców, wskazanych w ust. 16, oraz przekazuje informacje na temat nowych Podwykonawców, którym w późniejszym okresie zamierza powierzyć realizację części zadań, w terminie 3 dni od dnia dokonania zmiany danych lub podjęcia decyzji o zamiarze powierzenia realizacji części zadań nowym Podwykonawcom.

18. Jeżeli Wykonawca dokonuje zmiany Podwykonawcy, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy Podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, określone w SIWZ, w stopniu nie mniejszym, niż Podwykonawca dotychczasowy.

19. Jeżeli Wykonawca rezygnuje z posługiwania się Podwykonawcą, na zasoby którego powoływał się w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego poprzedzającego zawarcie niniejszej Umowy, zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu, określone w SIWZ.

20. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z Podwykonawcą, co do którego nie uzyskał od Wykonawcy informacji, o której mowa w ust 17- 19.

21. Zmiany dokonane na podstawie ust. 17- 19 nie stanowią zmiany Umowy.

22. W celu uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx potwierdzają, że Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działanie Podwykonawców jak za własne działania niezależnie od oceny Zamawiającego co do spełniania warunków udziału w postępowaniu przez Podwykonawców.

[postanowienia ust. 16- 22 mają zastosowanie w sytuacji, gdy Wykonawca zadeklaruje w Ofercie korzystanie z Podwykonawców]

§ 6. Realizacja i odbiór Usług

1. Wykonawca realizuje Umowę poprzez wykonywanie zadań określonych w harmonogramie prac, uzgodnionych z Zamawiającym na zasadach określonych w pkt IV.4. OPZ.

2. Zamawiający dokonuje odbioru Usług oraz Opracowań przygotowanych w danym miesiącu kalendarzowym, akceptując raport z realizacji Umowy w danym miesiącu kalendarzowym na zasadach określonych w pkt IV.4. pkt 8-10 OPZ.

3. Akceptacja raportu z wykonania Umowy dla danego miesiąca kalendarzowego uprawnia Wykonawcę do wystawienia faktury za realizację Umowy w tym okresie.

§ 7. Wynagrodzenie

1. Maksymalne Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy nie przekroczy kwoty ……. zł brutto (słownie ).

(wypełnia się na podstawie formularza ofertowego Wykonawcy)

2. Z tytułu realizacji Umowy w danym miesiącu kalendarzowym Wykonawca otrzymuje wynagrodzenie odpowiadające iloczynowi wyrażonej w Roboczogodzinach pracochłonności wykazanej w raporcie, o którym mowa w §6 ust.2 i ust. 3 Umowy, i wartości jednej Roboczogodziny wynoszącej …………….. netto (słownie ….), …….

brutto (słownie ).

(wartość Roboczogodziny określa się na podstawie formularza ofertowego Wykonawcy)

3. usunięto

4. W kwocie Wynagrodzenia, określonej w ust. 2, zawiera się wynagrodzenie z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do wszelkich Opracowań na zasadach określonych w § 9.

5. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2, obejmuje wszelkie podatki i inne należności publicznoprawne, jak i wszystkie koszty, jakie powstaną w związku z realizacją Umowy.

6. Zamawiającemu przysługuje prawo do potrącania z Wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2 wszelkich roszczeń nadających się do potrącenia i wynikających z Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu należnych Zamawiającemu kar umownych.

7. Wykonawca zobowiązuje się nie dokonywać cesji wierzytelności należnych mu od Zamawiającego bez jego uprzedniej, pisemnej zgody.

8. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 2 jest płatne przelewem w terminie 30 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Wykonawcę.

§ 8. Kary umowne

1. Naliczenie zastrzeżonych Umową kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych do pełnej wysokości szkody poniesionej przez Zamawiającego w związku ze zdarzeniem, które było podstawą naliczenia danej kary.

2. Kary umowne podlegają sumowaniu, są niezależne od siebie i należą się Zamawiającemu w pełnej wysokości nawet w przypadku, gdy z powodu jednego zdarzenia została naliczona więcej niż jedna kara umowna.

3. Kary umowne są należne także w przypadku odstąpienia od Umowy lub jej wypowiedzenia, niezależnie od przyczyn odstąpienia lub wypowiedzenia.

4. Kwoty kar umownych będą płatne w terminie wskazanym w żądaniu Zamawiającego nie krótszym niż 30 dni od dnia przekazania Wykonawcy żądania zapłaty kar umownych.

5. Powyższe nie wyłącza możliwości potrącenia naliczonych kar umownych z Wynagrodzenia.

6. O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, w zakresie kar umownych opisanych Umową Wykonawca ponosi odpowiedzialność za opóźnienie rozumiane jako przekroczenie terminu wskazanego w zleceniu wykonania zadań, jeśli nie jest w stanie wykazać, że opóźnienie nastąpiło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności, zakładając działanie z należytą starannością, przy zachowaniu standardów określonych w § 3 ust. 1, w tym jeśli opóźnienie nastąpiło w wyniku działania Siły Wyższej lub jest wynikiem wyłącznej winy Zamawiającego.

7. Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne w przypadku niedotrzymania terminów realizacji Usług lub dostarczenia Opracowań, określonych w harmonogramie prac, o którym mowa w § 6 ust. 1 w wysokości 100 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.

8. Zamawiający naliczy Wykonawcy kary umowne w przypadku, gdy w wyniku zmian w składzie Personelu Kluczowego Wykonawcy lub w wyniku zmian w zakresie zaangażowania podwykonawców w realizację zamówienia wystąpi sytuacja, w której Wykonawca przestaje spełniać warunki określone w Rozdziale VI pkt 5 SIWZ, w wysokości 100 zł za każdy rozpoczęty dzień w którym istniał stan braku spełniania wskazanych tu warunków.

9. Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z powodu okoliczności leżących po stronie Wykonawcy. Dla uniknięcia wątpliwości kara jest należna zarówno w przypadku odstąpienia umownego, jak i na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego, dotyczy zarówno odstąpienia ze skutkiem do całej Umowy, jak i odstąpienia w części, jeżeli Umowa lub przepis to przewiduje.

10. Zamawiający naliczy karę umowną w wysokości 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy potwierdzony przypadek ujawnienia informacji poufnych w rozumieniu Umowy.

11. Kary umowne naliczone na podstawie postanowień Umowy nie przekroczą łącznie 200 000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100).

§ 9. Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że będą mu przysługiwać wszelkie majątkowe prawa autorskie do Opracowań powstałych w wyniku realizacji Usług. Na podstawie Umowy Wykonawca przeniesie na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do Opracowań zgodnie z zasadami określonymi w treści niniejszego paragrafu.

2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Opracowań następuje z chwilą podpisania przez Zamawiającego raportu z realizacji Usług, o którym mowa w § 6 ust. 2.

3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Opracowań obejmuje wszystkie znane w chwili zawarcia Umowy pola eksploatacji, a więc pola określone w art. 50 i 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1231 z późn. zm.), oraz inne znane w chwili zawarcia Umowy, co obejmuje w szczególności prawo do:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzania każdą techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

b) w zakresie obrotu oryginałem oraz egzemplarzami, na których utwory utrwalono – wprowadzania do obrotu, użyczania oraz najmu oryginału oraz egzemplarzy;

c) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w lit. b) – publicznego wykonania, wystawienia, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i reemitowania, a także publicznego udostępniania utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;

d) zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich poprzez rozporządzanie i korzystanie na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w lit a) - c).

4. Wykonawca zobowiązuje się, w przypadku wystąpienia konieczności korzystania z wytworzonych w ramach realizacji Umowy Opracowań, na innych niż wymienione powyżej polach eksploatacji, do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Opracowań na dodatkowych polach eksploatacji w drodze osobnej umowy, bez dodatkowego wynagrodzenia,.

5. Wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych do Opracowań, na Zamawiającego przechodzi wyłączne prawo udzielania zezwoleń na wykonywanie autorskiego prawa zależnego.

6. Przeniesienie praw autorskich dokonuje się na czas nieokreślony i jest nieograniczone terytorialnie.

7. Z chwilą dokonania przez Zamawiającego odbioru Opracowań Zamawiający nabywa własność nośników, na których Opracowania utrwalono, w ramach wynagrodzenia.

8. W przypadku dochodzenia przez osoby trzecie od Zamawiającego jakichkolwiek roszczeń powstałych chociażby pośrednio w związku z działaniem bądź zaniechaniem Wykonawcy wbrew postanowieniom Umowy, w tym w szczególności roszczeń z tytułu naruszenia praw autorskich, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 30 dni od wezwania przez Xxxxxxxxxxxxx, zwolnić Zamawiającego z całości długu względem tej osoby trzeciej poprzez przejęcie długu lub zapłatę całej należności za Zamawiającego, według wyboru Xxxxxxxxxxxxx.

9. W przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z naruszenia ich praw autorskich przeciwko Zamawiającemu, Wykonawca będzie zobowiązany do przystąpienia w procesie po stronie Zamawiającego i podjęcia wszelkich czynności w celu zwolnienia Zamawiającego z udziału w postępowaniu.

10. W przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią roszczeń związanych ze zgodnym z Umową wykonywaniem praw autorskich w niej określonych, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego wyjaśnienia zaistniałej sytuacji oraz do wystąpienia przeciwko takim roszczeniom na własny koszt i ryzyko oraz zaspokojenia tych roszczeń w sytuacji, gdy ich zasadność zostanie potwierdzona prawomocnym wyrokiem sądu, jak również do zwrócenia Zamawiającemu całości kosztów pokrytych przez Zamawiającego oraz wszelkich wydatków i opłat, włącznie z kosztami postępowania sądowego i rzeczywiście poniesionymi kosztami obsługi prawnej, poniesionymi przez Zamawiającego w celu odparcia roszczeń w niniejszym zakresie.

11. W przypadku zgłoszenia wobec Zamawiającego przez osoby trzecie roszczeń związanych ze zgodnym z niniejszą umową wykonywaniem praw autorskich w niej określonych, Wykonawca zobowiązuje się do udzielania Zamawiającemu wszelkich informacji niezbędnych do wyjaśnienia zaistniałej sytuacji.

12. Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że osoby uprawnione z tytułu autorskich praw osobistych do utworów objętych postanowieniami Umowy nie będą wykonywać tych praw w stosunku do Zamawiającego lub osób trzecich działających na zlecenie Zamawiającego.

§ 10. Poufność

Strony zobowiązują się do zachowania w poufności informacji uzyskanych w związku z realizacją Umowy na zasadach określonych w Umowie o zachowaniu poufności, stanowiącej załącznik nr 5 do Umowy.

§ 11. Odpowiedzialność Stron

1. Każda ze Stron może odstąpić od Umowy w przypadku niewykonania zobowiązania przez drugą Stronę Umowy po uprzednim wezwaniu do wykonania zobowiązania i wyznaczenia odpowiedniego terminu nie krótszego niż 7 Dni Roboczych. Strona wzywająca do wykonania określonego zobowiązania wskazuje w wezwaniu czynności, jakie powinna

wykonać druga Strona. Wezwanie przekazuje się drugiej Xxxxxxx w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności wezwania.

2. Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od Umowy, bez wyznaczania dodatkowego terminu, jeśli:

a) wobec Wykonawcy zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne lub upadłościowe,

b) uprawniona instytucja przekazała Zamawiającemu oświadczenie o rozwiązaniu porozumienia o dofinansowanie Projektu,

c) Wykonawca przestał spełniać warunki udziału w postępowaniu, określone w Rozdziale VI pkt 5 SIWZ, w szczególności Wykonawca przestał dysponować zespołem osób spełniających wymagania określone dla Personelu Kluczowego.

Zamawiający może wykonać prawo do odstąpienia, o którym mowa powyżej w terminie do 60 dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu przyczyny uzasadniającej odstąpienie.

3. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy przekazywane jest drugiej stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności i zawiera uzasadnienie.

4. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

§ 12. Zmiana Umowy

1. Zmiana Umowy jest dopuszczalna w zakresie i na warunkach przewidzianych przepisami Ustawy PZP.

2. Strony są uprawnione do dokonania zmian o łącznej wartości nieprzekraczającej 10 % Wynagrodzenia oraz równocześnie mniejszej niż kwoty określone na podstawie art. 11 ust. 8 Ustawy PZP niezależnie od innych przypadków zmian dozwolonych przepisami Ustawy PZP. Zmiana dokonana zgodnie z niniejszym postanowieniem, niezależnie od jej wartości, nie może prowadzić do zmiany charakteru Umowy, w szczególności do zastąpienia przedmiotu zamówienia innego rodzaju przedmiotem.

3. Strony są uprawnione do wprowadzenia do Umowy zmian nieistotnych, to jest innych, niż zmiany zdefiniowane w art. 144 ust. 1e Ustawy PZP.

4. Na podstawie art. 144 ust. 1 pkt 1 Ustawy PZP, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy następujących zmian:

a) w przypadku zmiany porozumienia o dofinansowanie Projektu poprzez wydłużenie terminu realizacji Projektu Zamawiający dopuszcza możliwość przedłużenia okresu realizacji Umowy, jeśli maksymalne Wynagrodzenie Wykonawcy nie przekroczyło kwoty określonej w § 6 ust. 1,

b) w przypadku zmiany przepisów prawa, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Dzienniku Ustaw, Monitorze Polskim lub Dzienniku Urzędowym odpowiedniego ministra, Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa,

c) w przypadku wystąpienia zmian w Projekcie, skutkujących bezzasadnością korzystania z Usług, Zamawiający dopuszcza możliwość skrócenia okresu realizacji Umowy,

d) w przypadku nie wykorzystania w okresie realizacji Umowy limitu 2850 Roboczogodzin dopuszcza się wydłużenie okresu realizacji Umowy. Wydłużenie

okresu realizacji Umowy nie może prowadzić do obowiązku świadczenia Usług o pracochłonności przekraczającej 2850 Roboczogodzin w całym okresie realizacji Umowy.

5. Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług – Wynagrodzenie przewidziane niniejszą Umową ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do części Wynagrodzenia lub wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust 2, objętego fakturami wystawionymi po dniu wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług.

6. Strony postanawiają, że w przypadku zmian:

a) stawki podatku od towarów i usług,

b) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, lub

c) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu, lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,

d) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,

Strony wprowadzą zmianę wysokości wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 2, odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania zamówienia przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania Umowy Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed danej zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany, oraz wskaże kwotę, o jaką wynagrodzenie powinno ulec zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń, wskazanie omyłek rachunkowych lub żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji.

7. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że z żądaniem zmiany stawki wynagrodzenia, o której mowa w § 7 ust. 2 może wystąpić także Zamawiający – w takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia wskazanych w tym postanowieniu szczegółowych kalkulacji niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego.

8. Zmiana stawki wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust 2. nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym, jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana stawki wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 2 będzie uwzględniała także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.

9. Zmiana treści Umowy wymaga każdorazowo podpisania przez Strony aneksu do Umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 13. Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.

2. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964

r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r., poz. 1145), Ustawy PZP oraz ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1231 z późn. zm.).

3. Wszelkie spory powstałe w związku z interpretacją lub realizacją Umowy rozstrzygane będą w drodze wzajemnych negocjacji, zgodnie z Rozdziałem IV.4. pkt 11 OPZ, a w przypadku braku porozumienia w terminie do 30 dni od dnia skierowania propozycji ugodowej do drugiej Strony przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

4. Wykonawca nie może powierzyć realizacji umowy innemu podmiotowi.

5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w dwóch egzemplarzach dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania przez obydwie Strony.

7. Integralną część Umowy stanowią poniżej wymienione załączniki (w liczbie 5)

Załączniki

Załącznik nr 1. OPZ

Załącznik nr 2. Oferta (Formularz ofertowy) Wykonawcy Załącznik nr 3. Personel Kluczowy Wykonawcy Załącznik nr 4. Wyciąg ze Studium Wykonalności.

Załącznik nr 5. Umowa o zachowaniu poufności.

Document Metadata

Znak sprawy: PK XF 261.33.2019 Zmodyfikowany Załącznik nr 2 do SIWZ

Document Metadata