U M O W A
Załącznik nr 6 do SIWZ – Wzór umowy
Nr ref. TARRCI/DOSTAWA_RST/PN/1/2014
U M O W A
Zawarta w dniu ………………. w Toruniu pomiędzy:
TARR Centrum Innowacyjności Sp. z o.o., ul. Xxxxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxx, NIP: 9562295531, REGON: 341137054, KRS: 0000394866, Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Kapitał Zakładowy: 8 614 000,00 PLN,
reprezentowaną przez:
…………………………………..,
zwaną w dalszej treści umowy „ Zamawiającym”
a
( w przypadku spółek prawa handlowego)
.................................................................................................................................................... zarejestrowanym w Sądzie Rejonowym w .............................., Wydział .................. Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS .............................../ posiadającym REGON: .............................. i NIP: .............................., reprezentowanym przez:
..................................................................
( w przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą)
....................................................................zam...............................................legitymującym się dowodem osobistym ( seria i numer)..................................................... prowadzącym działalność gospodarczą na podstawie wpisu nr ....... do centralnej ewidencji działalności gospodarczej, pod nazwą........................................................................................................................................... posiadającym REGON: .............................. i NIP: ..............................,
zwanym dalej „Wykonawcą”.
§ 1 Podstawa zawarcia umowy
Niniejsza Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, nr ref. ……………………………………. (dalej „Postępowanie”) oraz wyboru przez Zamawiającego oferty w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 39 i nast. ustawy z dnia 29.01.2004 r. - Prawo zamówień publicznych ( tekst jednolity Dz. U. z 2013 r. ,poz. 907 z późn. zm).
Zamówienie realizowane jest w ramach projektu pn. „Rozbudowa i rozwój działalności Toruńskiego Parku Technologicznego” współfinansowanego ze środków budżetu Unii Europejskiej działanie 5.3 Wspieranie Ośrodków Innowacyjności, oś priorytetowa 5 Dyfuzja Innowacji, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013.
§ 2 Przedmiot Umowy
Przedmiotem Umowy jest rozbudowa brzegu i szkieletu sieci teleinformatycznej na potrzeby TARR Centrum Innowacyjności Sp. z o.o. Wykonanie zamówienia nastąpi zgodnie z następującymi dokumentami stanowiącymi załączniki do Umowy (dalej „Dokumentacja”):
Ofertą złożoną w ww. Postępowaniu (dalej „Oferta”),
Specyfikacją istotnych warunków zamówienia w Postępowaniu (dalej SIWZ), w szczególności zgodnie z Załącznikiem do SIWZ - Projekt wykonawczy,
Harmonogramem realizacji przedmiotu Umowy dostarczonym przez Wykonawcę i stanowiącym załącznik do niniejszej umowy,
Projektem wdrożeniowym, o którym mowa w § 3 ust. 4, stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy.
§ 3 Termin wykonania przedmiotu Umowy
Termin rozpoczęcia prac określa się na 14 dni od daty zawarcia Umowy.
Termin zakończenia wdrożenia (podpisanie protokołu odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx bez uwag i zastrzeżeń) nastąpi nie później niż na 120 dni od daty rozpoczęcia prac.
W terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy Wykonawca dostarczy Harmonogram realizacji przedmiotu Umowy.
W terminie 30 dni od daty rozpoczęcia prac Wykonawca dostarczy Projekt wdrożeniowy. Zamawiający zastrzega sobie prawo do zgłoszenia uwag do Projektu wdrożeniowego, w terminie 5 dni od otrzymania Projektu wdrożeniowego. Wykonawca zobowiązuje się przedstawić Zamawiającemu poprawiony i uzupełniony Projekt wdrożeniowy w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania uwag.
§ 4 Wynagrodzenie Wykonawcy
Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy wynosi …………. zł brutto (słownie: ………………………………….. złotych brutto ) w tym podatek VAT w kwocie ………. zł (słownie: …………………………………………………………………….. ).
Wynagrodzenie określone w ust. 1 zawiera wszelkie koszty związane z realizacja zamówienia, z uwzględnieniem podatku od towarów i usług VAT, innych opłat i podatków, opłat celnych.
Podstawą do wystawienia faktury będzie protokół odbioru podpisany przez Xxxxxx, bez uwag i zastrzeżeń Zamawiającego, o którym mowa w § 5 ust. 16.
Na żądanie Zamawiającego Wykonawca wystawi faktury częściowe obejmujące określone przez Zamawiającego części przedmiotu zamówienia.
Zamawiający dokona zapłaty należności przelewem na konto bankowe Wykonawcy wskazane na fakturze w terminie 30 dni licząc od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury.
Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
Zamawiający nie wyraża zgody na zmianę wierzyciela na osobę trzecią w zakresie wypełnienia warunków umownych, za wyjątkiem cesji wierzytelności na rzecz banku, w którym Wykonawca zaciągnie kredyt lub w którym Wykonawca będzie finansował wykonanie przedmiotu umowy. Zmiana wierzyciela w tym przypadku winna zostać poprzedzona pisemną zgodą Zamawiającego.
§ 5 Warunki wykonania przedmiotu umowy
Każda ze Stron zobowiązuje się wykonać Umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami, treścią i celem Umowy.
Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę przy zachowaniu najwyższej staranności, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej działalności, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej i stosowanymi normami technicznymi.
Przy wykonywaniu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać Harmonogramu, odpowiedniej organizacji prac związanych z realizacją Umowy tak, aby zapewnić terminowe wykonanie Umowy oraz delegować do prac objętych Umową osoby posiadające niezbędne uprawnienia i kwalifikacje.
Wykonawca oświadcza, iż:
posiada wiedzę, doświadczenie, urządzenia i narzędzia informatyczne niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy,
personel Wykonawcy wykonujący prace w ramach realizacji Umowy posiada doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy, oraz gwarantuje, iż:
Dostarczane przez niego sprzęt i oprogramowanie będą zgodne z Umową i będą realizowały wszystkie funkcjonalności opisane w Dokumentacji przy zachowaniu określonej w Dokumentacji wydajności,
dostarczane przez niego sprzęt i oprogramowanie jest wolne od wad fizycznych i prawnych oraz nie toczy się żadne postępowanie, którego przedmiotem jest sprzęt lub oprogramowanie, jak również nie jest obciążone zastawem, zastawem rejestrowym, ani zastawem skarbowym, ani żadnymi innymi ograniczonymi prawami rzeczowymi,
oprogramowanie jest wolne od mechanizmów blokujących jego funkcje i wolne od wirusów, koni trojańskich, robaków i innych szkodliwych programów.
Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i na swój koszt wszystkich ewentualnych pozwoleń, koncesji, certyfikatów bezpieczeństwa wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.
W przypadku powierzenia wykonania Umowy podwykonawcom zgodnie z oświadczeniem zawartym w ofercie , Wykonawca odpowiada za czynności wykonane przez podwykonawców oraz jego personel, jak za działania i zaniechania własne.
Wykonawca zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Zamawiającym i niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na prawidłowość lub terminowość realizacji Umowy.
Do nadzoru nad realizacją Umowy, w szczególności podpisania protokołu odbioru, Strony powołują:
po stronie Zamawiającego: …………………….
po stronie Wykonawcy: ………………………..
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Umowy, korespondencja w sprawach związanych z Umową prowadzona będzie pisemnie w języku polskim i powinna być kierowana na niżej podane adresy i numery faksów:
dla Zamawiającego: ………………………………….
dla Wykonawcy: ………………………….…….
Zmiana osób wskazanych w ust. 8 oraz danych teleadresowych wskazanych w ust. 9 nie stanowi zmiany umowy i staje się skuteczna po pisemnym zawiadomieniu osoby sprawującej nadzór z ramienia drugiej Strony.
Miejscem wykonania umowy jest budynek TARR Centrum Innowacyjności Sp. z o.o. przy ul. Xxxxxxxxxxxx 000 x Xxxxxxx.
Dostawa urządzeń objętych przedmiotem Umowy do miejsca wykonania nastąpi transportem własnym i na koszt Wykonawcy.
Wszelkie czynności związane z wykonaniem Umowy, a odbywające się miejscu wykonania Umowy będą dokonywane w godzinach uzgodnionych z Zamawiającym.
Na każdym etapie realizacji Umowy Wykonawca umożliwi Zamawiającemu weryfikację zgodności wykonania przedmiotu Umowy z wymaganiami określonymi w SIWZ i Ofertą.
Po dokonaniu dostawy urządzeń i wykonaniu czynności określonych w pkt. 3.1 i 3.2 Projektu wykonawczego zostanie dokonany odbiór na zasadach określonych w tymże Projekcie. Z czynności odbioru sporządzony zostanie protokół odbioru.
Za datę zakończenia wdrożenia uznaje się datę podpisania ww. protokołu odbioru przez obie Xxxxxx, bez uwag i zastrzeżeń Zamawiającego.
Po zakończeniu wdrożenia, o którym mowa w ust. 16 Wykonawca w ramach niniejszej Umowy
i w ramach otrzymanego wynagrodzenia zobowiązuje się do świadczenia serwisu na zasadach określonych w Projekcie wykonawczym, w szczególności w pkt. 2.11.3 – Serwis gwarancyjny. W przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania ww. serwisu Zamawiający ma prawo do wykonania zastępczego na koszt Wykonawcy.Zakończenie świadczenia serwisu, o którym mowa w ust. 17 zostanie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez obie strony.
§ 6 Gwarancja
Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć przedmiot Umowy wraz z dokumentami gwarancyjnymi.
Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na warunkach określonych w Projekcie wykonawczym, w szczególności zobowiązuje się do świadczenia serwisu gwarancyjnego.
Wykonawca oświadcza, że dostarczone produkty są fabrycznie nowe, odpowiedniej jakości i funkcjonalności, wolne od wad fizycznych, w szczególności technologicznych, materiałowych lub wykonawczych oraz wolne są od wad prawnych.
Niezależnie od uprawnień wynikających z gwarancji Zamawiającemu przysługują uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne rzeczy na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym.
§ 7 Kary umowne
W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Xxxxx Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu kary umowne:
w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze stron z powodu okoliczności, za które odpowiada Wykonawca - w wysokości 10% wartości całkowitego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy,
za każdy dzień opóźnienia licząc od terminu wymaganego w § 3 ust. 1 lub § 3 ust. 2 - w wysokości 0,5% wartości całkowitego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy,
za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia w świadczeniu serwisu gwarancyjnego w stosunku do Maksymalnego Czasu Rozwiązania wskazanego w pkt. 2.11.3. ppkt. 6 Projektu wykonawczego - w wysokości 0,1% wartości całkowitego wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w § 4 ust. 1 Umowy.
Zamawiający dokona potrącenia należnych kar, o których mowa w pkt. 1.1 i 1.2 z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.
Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania umowy. W przypadku, gdy poniesiona przez Zamawiającego szkoda przewyższać będzie wartość zapłaconej przez Wykonawcę kary umownej Zamawiający będzie miał prawo dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych do wysokości szkody.
§ 8 Zabezpieczenie należytego wykonania umowy
Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w wysokości 5 % całkowitego wynagrodzenia Wykonawcy zgodnie z wymogami ustawy Prawo zamówień publicznych.
Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej Umowy oraz roszczeń z tytułu rękojmi.
Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwrócone w terminie 30 dni od daty podpisania przez Zamawiającego bez uwag protokołu odbioru, o którym mowa w § 5 ust. 18 Umowy.
§ 9 Prawa własności intelektualnej
Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że oprogramowanie, ani korzystanie z niego przez Zamawiającego lub inne osoby zgodnie z Umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów, ani praw do baz danych.
Jeżeli Zamawiający poinformuje Wykonawcę o jakichkolwiek roszczeniach osób trzecich zgłaszanych wobec Zamawiającego w związku z utworami lub oprogramowaniem, w tym zarzucających naruszenie praw własności intelektualnej, Wykonawca podejmie wszelkie działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty, w tym koszty zastępstwa procesowego od chwili zgłoszenia roszczenia oraz koszty odszkodowań. W szczególności, w razie wytoczenia przeciwko Zamawiającemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie Zamawiającego.
Ponadto, jeśli używanie utworów lub oprogramowania stanie się przedmiotem jakiegokolwiek powództwa Strony lub osoby trzeciej o naruszenie praw własności intelektualnej, jak wymieniono powyżej, Wykonawca może na swój własny koszt wybrać jedno z poniższych rozwiązań:
uzyskać dla Zamawiającego prawo dalszego użytkowania utworów i oprogramowania lub
zmodyfikować utwory i oprogramowanie tak, żeby były zgodne z Umową, ale wolne od jakichkolwiek wad lub roszczeń osób trzecich.
Wykonawca zobowiązuje się i gwarantuje, że Zamawiający, począwszy od dnia dostarczenia do Zamawiającego w sposób określony w Umowie oprogramowania objętego przedmiotem Umowy, uzyska prawo do korzystania z wyżej wymienionego oprogramowania oraz do jego modyfikacji (o ile będą to dopuszczać warunki licencyjne ustanowione przez producenta tego oprogramowania) na podstawie niewyłącznej, rozciągającej się na całe terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i nieograniczonej czasowo licencji udzielonej przez producenta tego oprogramowania, które warunki zostaną odpowiednio dołączone do oprogramowania.
Z chwilą udzielenia licencji na korzystanie z oprogramowania własność nośników, na których utrwalono te oprogramowanie (i jego modyfikacje) przechodzi na Zamawiającego.
Udzielenie Zamawiającemu licencji na oprogramowanie, następuje w chwili podpisania przez Xxxxxx odpowiedniego Protokołu Odbioru, na podstawie którego to oprogramowanie jest przez Zamawiającego odbierane, w tym ze strony Zamawiającego bez żadnych uwag, czy zastrzeżeń.
§ 10 Poufność
W przypadku konieczności przekazania Wykonawcy informacji niejawnych, w rozumieniu ustawy z dnia 5 października 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. z 2010, Nr. 182, poz. 1228 ze zm.), Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie do pisemnego powiadomienia Wykonawcy o rodzaju informacji niejawnych, które zamierza przekazać oraz zastosowanej klauzuli tajności.
Wykonawca zobowiązany jest do przestrzegania zasad postępowania z informacjami niejawnymi zgodnie z przepisami ustawy o ochronie informacji niejawnych.
Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ujawnić treści Umowy ani jakiejkolwiek specyfikacji, planu, rysunku, wzoru, lub informacji dostarczonej przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z tą Umową, jakiejkolwiek osobie trzeciej.
Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, wykorzystywać jakichkolwiek dokumentów, do których ma dostęp w wyniku realizacji Umowy, w innych celach niż do jej realizacji.
Strony zobowiązują się do zachowania poufności informacji oznaczonych jako poufne, w posiadanie których Strona wejdzie w trakcie wykonywania Umowy, oraz nie wykorzystywania ich do innych celów niż wykonywanie czynności wynikających z Umowy.
Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie znanych oraz udostępniania informacji na żądanie sądu, prokuratury, organów podatkowych lub organów kontrolnych oraz wynikających z obowiązków informacyjnych w zakresie przewidzianym w przepisach szczególnych.
Z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy, zobowiązanie do zachowania poufności obejmuje:
zakaz informowania jakichkolwiek osób nieupoważnionych o fakcie posiadania informacji poufnych otrzymanych od drugiej Strony (a w przypadku Wykonawcy także informacji otrzymanych od Klientów Zamawiającego) i ich treści,
zakaz przekazywania i udostępniania informacji poufnych otrzymanych od drugiej Strony (a w przypadku Wykonawcy także informacji otrzymanych od Klientów Zamawiającego) osobom nieupoważnionym,
zapewnienie pełnego bezpieczeństwa posiadanych informacji poufnych otrzymanych od drugiej Strony (a w przypadku Wykonawcy także informacji otrzymanych od Klientów Zamawiającego) przed dostępem osób trzecich zwłaszcza poprzez odpowiednie ich przechowywanie zabezpieczające przed zapoznaniem się z ich treścią, skopiowaniem lub zabraniem przez osoby nieupoważnione.
Wykonawca uprawniony jest do przekazywania informacji poufnych swoim podwykonawcom w zakresie koniecznym do realizacji Umowy, pod warunkiem złożenia przez te podmioty oświadczenia o zobowiązaniu do zachowania poufności.
§ 11 Zmiany umowy
Zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy Pzp Zamawiający dopuszcza możliwość dokonania nieistotnych zmian zawartej umowy w stosunku do treści oferty na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy.
Zamawiający również przewiduje następujące możliwości dokonania istotnych zmian umowy oraz określa warunki takiej zmiany w przypadku:
konieczności wprowadzenia zmian będących następstwem zmian wytycznych lub zaleceń instytucji, która przyznała środki na sfinansowanie zamówienia,
gdy po podpisaniu Umowy producent sprzętu lub oprogramowania wprowadzi nowe wersje sprzętu lub oprogramowania (charakteryzujące się wyższymi lub lepszymi parametrami) dopuszcza się zmiany Umowy w zakresie terminu i zakresu realizacji przedmiotu Umowy,
braku lub przerwania dofinansowania realizacji projektu „Rozbudowa i rozwój działalności Toruńskiego Parku Technologicznego” współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, albo opóźnień w przekazaniu Zamawiającemu środków pochodzących z EFRR,
w przypadku urzędowej zmiany stawki podatku VAT . W takim przypadku zmianie podlegać będzie kwota podatku VAT, kwota netto pozostanie bez zmian,
wystąpienia siły wyższej. Siła wyższa oznacza wydarzenia nieprzewidywalne i poza kontrolą Stron niniejszej umowy, występujące po podpisaniu umowy, a powodujące niemożliwość wywiązania się z umowy w jej obecnym brzmieniu.
Aneks do umowy o przedmiotowe zamówienie wymagać będzie dla swojej ważności zachowania formy pisemnej.
§ 12 Odstąpienie od Umowy
Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy:
w przypadku gdy opóźnienie Wykonawcy w stosunku do terminu, o których mowa w § 3 ust. 1 Umowy przekroczy 7 dni roboczych,
w przypadku, gdy Wykonawca dopuści się istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy i naruszenie takie będzie nienaprawialne bądź nie zostanie naprawione - w terminie 7 dni od pisemnego żądania takiego naprawienia przez Zamawiającego,
w razie istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy - w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.
W przypadku odstąpienia Zamawiającego od Umowy Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanych i odebranych dostaw i usług potwierdzonych odpowiednimi protokołami odbioru, w tym bez uwag i zastrzeżeń, ze strony Zamawiającego.
§ 13 Postanowienia końcowe
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego i ustawy Prawo zamówień publicznych.
Wszystkie ewentualne kwestie sporne powstałe na tle wykonania niniejszej umowy Strony rozstrzygać będą polubownie. W przypadku nie dojścia do porozumienia, spory podlegają rozstrzyganiu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.
Załączniki do Umowy:
Oferta.
SIWZ.
Harmonogram.
Projekt wdrożeniowy.
ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: