w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego
Projekt uchwały
Uchwała nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą
Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 roku
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
I. PROGRAM MOTYWACYJNY
§ 1
1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki („Program Motywacyjny”).
2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie do 4 (słownie: czterech) lat obrotowych tj. za lata obrotowe 2018 - 2021.
3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”) ze Spółką i jej celami.
§ 2
1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) oraz nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne serii B”) (dalej łącznie jako „Warranty Subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (dalej łącznie zwane
„Uprawnieniami”).
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii R Spółki („Akcje Serii R”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii S Spółki („Akcje Serii S”) na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
4. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Radę Nadzorczą spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.
5. Alternatywnie do objęcia emitowanych Akcji Serii R oraz Akcji Serii S w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Program Motywacyjny dopuszcza także rozliczenie nabytych Uprawnień w formie zaoferowania przez Spółkę Osobom
Uprawnionym, które objęły Warranty Subskrypcyjne wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego, odpłatnego ich nabycia w celu umorzenia.
6. Decyzję o wyborze formy realizacji Uprawnień przez Osoby Uprawnione podejmie Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, wraz z zatwierdzeniem spełnienia przez Osoby Uprawnione celów Programu Motywacyjnego.
II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH UPRAWNIAJĄCYCH DO
OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI
§ 3
1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawo do nabycia akcji serii R oraz prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B inkorporujących prawo do nabycia akcji serii S.
2. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej, która ustali w formie uchwały Listę Osób Uprawnionych, którym przysługiwać będzie prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B, określając jednocześnie maksymalną ilość Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych w każdym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego.
3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie skierowana do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób, przy czym prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie przysługiwać nie więcej niż 139 Osobom Uprawnionym a prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie przysługiwać nie więcej niż 10 Osobom Uprawnionym.
III. REALIZACJA PROGRAMU
§ 4
1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego oraz w uchwałach Rady Nadzorczej podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej „Regulamin Programu Motywacyjnego”).
2. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii A Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni po weryfikacji przez Radę Nadzorczą spełnienia Celu Rynkowego w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym.
3. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii B Spółki skierowana zostanie do Osób Uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w każdym z lat objętych Programem Motywacyjnym.
4. W momencie złożenia Osobom Uprawnionym oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Zarząd Spółki (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) jest upoważniony do
złożenia Osobom Uprawnionym jednocześnie oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę przedmiotowych Warrantów w całości lub części, w celu ich umorzenia („Oferta”) po uprzednim podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o nabyciu Warrantów Subskrypcyjnych w celu umorzenia zgodnie z § 2 pkt. 5 niniejszej Uchwały. W takim przypadku złożona Oferta ograniczona będzie 7 dniowym terminem obowiązywania a cena nabycia Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wykonaniu Oferty odpowiadać będzie różnicy pomiędzy ceną zamknięcia notowań akcji MABION S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego złożenie Oferty Spółki, a ceną emisyjną odpowiednio akcji serii R lub akcji serii S, które Osoba Uprawniona objęłaby w wyniku realizacji Uprawnień wynikających odpowiednio z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych serii A lub Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W celu przyjęcia Oferty, wraz z oświadczeniem o objęciu Warrantów, Osoby Uprawnione złożą Spółce nieodwołalne oświadczenie o przyjęciu Oferty, na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
5. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A i objęcie Akcji Serii R, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Serii R w terminie jednego roku od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii R w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
6. Realizacja przez Osobę Uprawnioną praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B i objęcie Akcji Serii S, wymagać będzie złożenia Spółce przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o treści przedstawionej przez Spółkę w przedmiocie zobowiązania się do nie zbywania Akcji Serii S w terminie trzech lat od złożenia Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii S w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
§ 5
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, uwzględniającego postanowienia niniejszej uchwały.
2. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie co najmniej wskazane w niniejszej uchwale kryteria przydziału Uprawnień.
3. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A przyznanych Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem:
i. osiągnięcia Celu Rynkowego w postaci wzrostu kursu akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w taki sposób, że średnia arytmetyczna cen akcji Mabion S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obliczona ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań w ostatnim miesiącu każdego roku objętego Programem Motywacyjnym będzie nie niższa niż:
a) 130 PLN w 2018 r.,
b) 190 PLN w 2019 r.,
c) 280 PLN w 2020 r.,
d) 400 PLN w 2021 r.
(„Cel Rynkowy”).
ii. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku służbowym rozumianym jako świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki na podstawie powołania, umowy o pracę lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki („Stosunek Służbowy”) w okresie nie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym. W szczególnie uzasadnionych
sytuacjach, Zarząd Spółki po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej (a w stosunku do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) może zadecydować o zaoferowaniu określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej, która pozostawała w Stosunku Służbowym i świadczyła na rzecz Spółki pracę, usługi lub dzieło w okresie krótszym niż 183 dni w danym roku objętym Programem Motywacyjnym, a jej wkład w rozwój działalności Spółki jest znaczący.
4. W przypadku niespełnienia Celu Rynkowego w danym roku kalendarzowym, prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii A niezrealizowane w danym roku kalendarzowym może zostać zrealizowane w kolejnych latach, pod warunkiem spełnienia Celu Rynkowego również w odniesieniu do poprzednich okresów, aż do zakończenia okresu trwania Programu Motywacyjnego.
5. Prawo do objęcia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych serii B przyznanych Osobom Uprawnionym powstanie pod warunkiem określonym w ust. 3(ii) powyżej, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego.
6. Osobom Uprawnionym przysługuje natychmiastowe prawo do objęcia i wykonania wszystkich praw z Warrantów przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego, bez względu na osiągnięcie Celu Rynkowego, w przypadku osiągnięcia lub przekroczenia w wyniku wezwania ogłoszonego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639) („Ustawa o ofercie”) 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez jakikolwiek podmiot działający bezpośrednio lub pośrednio lub w ramach porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie.
7. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UZASADNIENIE
Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym Załącznik nr 1.
Uchwała nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą
Mabion Spółka Akcyjna z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim
z dnia 28 czerwca 2018 roku
w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz przepisów art. 448 – 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1
W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 12.500 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji:
1. nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Serii R”);
2. nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Akcje Serii S”).
§ 2
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A („Warranty Subskrypcyjne serii A”) oraz przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne serii B”) (łącznie „Warranty Subskrypcyjne”).
§ 3
1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §8 poniżej, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego na podstawie uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z dnia 00 xxxxxxx 0000 x., xxxxxxx się emisję:
i) od 1 (słownie: jeden) do 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii R Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz
ii) od 1 (słownie: jeden) do 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii S Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
2. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej, w odcinkach zbiorowych i deponowane w Spółce na wniosek Osób Uprawnionych, za wystawieniem stosownego zaświadczenia o zdeponowaniu.
3. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii R z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
4. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii S z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
5. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
6. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia, podlegają jednakże dziedziczeniu.
7. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 lipca 2022 roku.
8. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki, inkorporowane odpowiednio w Warrantach Subskrypcyjnych serii A oraz w Warrantach Subskrypcyjnych serii B powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej.
9. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.
10. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki wskazanym przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Regulaminie Programu Motywacyjnego, w uchwałach Rady Nadzorczej Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego.
11. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego zgodnie z postanowieniami uchwały nr 23/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
§ 4
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B i Akcji Serii R oraz Akcji Serii S jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§ 5
1. Prawo objęcia Akcji Serii R przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A.
2. Prawo objęcia Akcji Serii S przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B.
3. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
4. Cena emisyjna akcji:
i. w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A wynosić będzie 91 zł (dziewięćdziesiąt jeden złotych), za każdą Akcję Serii R;
ii. w przypadku posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii B wynosić będzie 0.10 zł (dziesięć groszy), za każdą Akcję Serii S.
§ 6
1. Akcje Serii R oraz Akcje Serii S uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
i. w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
ii. w przypadku, gdy Akcje Serii R lub Akcje Serii S zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Wobec faktu, iż Akcje Serii R oraz Akcje Serii S zostaną zdematerializowane, to przez
„wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej.
§ 7
1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii R oraz Akcji Serii S Spółki do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
i. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji Serii R oraz Akcji Serii S do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ii. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu Akcji Serii R oraz Akcji Serii S, warunki przyjmowania zapisów na Akcje Serii R oraz Akcje Serii S oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
§ 8
Dodaje się § 9a Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
㤠9a
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 12.500 PLN (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 114.000 (słownie: sto czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii R, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 11.400 PLN (słownie: jedenaście tysięcy czterysta złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii R posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz emisję nie więcej niż 11.000 (słownie: jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii S, o wartości nominalnej 0,10 PLN
(słownie: dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.100 PLN (słownie: tysiąc sto złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii S posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii B, uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
2. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii R będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, natomiast uprawnionymi do objęcia Akcji Serii S będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii B o których mowa w ust. 1.
3. Prawo do objęcia Akcji Serii R oraz Akcji Serii S może być wykonane do dnia 31 lipca 2022 r.”
§ 9
Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 8 niniejszej uchwały.
§ 10
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny w postaci dodania § 9a Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy dodania § 9a Statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 8 niniejszej uchwały.
UZASADNIENIE
Uzasadnienie dla proponowanej uchwały znajduje się w Uzasadnieniu Zarządu Spółki, stanowiącym Załącznik nr 1.
Załącznik Nr 1
Uzasadnienie Zarządu Spółki do Uchwały nr 23/VI/2018 oraz Uchwały nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mabion S.A. z siedzibą w Konstantynowie Łódzkim z dnia 28 czerwca 2018 r.:
Proponowane uchwały w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B („Warranty Subskrypcyjne”), warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii R oraz Akcji Serii S („Akcje”), wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez motywowanie i trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.
Przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zarówno w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych, jak i Akcji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych Warrantów Subskrypcyjnych (a w konsekwencji także Akcji), w drodze subskrypcji prywatnej wyższej kadrze kierowniczej oraz kluczowym pracownikom określonym uchwałą Rady Nadzorczej.
Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii A Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji serii R na poziomie 91 PLN, natomiast dla Osób Uprawnionych obejmujących Warranty Subskrypcyjne serii B Zarząd rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii S na poziomie 0,10 PLN tj. wartości nominalnej akcji Spółki.