Umowa
Umowa
(dalej zwana: „Umową”)
zawarta w dniu ………………….r., w Poznaniu pomiędzy:
AQUANET S.A. ul. Xxxxx Xxxxx 000, 00-000 Xxxxxx zarejestrowaną Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000234819, REGON: 630999119, NIP: 000-00-00-000, posiadającą kapitał zakładowy 1.121.290.222,00 zł. (w całości opłacony), zwaną w dalszej części Umowy „Zamawiającym”, reprezentowaną przez:
……………………………………………
……………………………………………
a
………………………………………………………………………………………………… zwaną w dalszej części Umowy „Wykonawcą”, reprezentowaną przez :
……………………………………………
Zamawiający i Wykonawca zwani są także w dalszej części Umowy łącznie Stronami, a oddzielnie Stroną.
Zaważywszy, że
Zamawiający, w wyniku przeprowadzonego w oparciu o zapisy Regulaminu Udzielania Zamówień Sektorowych przez Aquanet SA, do których nie mają zastosowania przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, postępowania w trybie przetargu ofertowego, dokonał wyboru oferty Wykonawcy,
Strony postanawiają zawrzeć Umowę o następującej treści:
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się w ramach Umowy, na warunkach określonych w Umowie oraz w załącznikach do niej, do wykonania koncepcji pt.:
„Opracowanie wariantowych rozwiązań zbiornika retencyjnego w zlewni Bogdanki, w rejonie ul. Xxxxxx w Poznaniu” oraz uzyskania uzgodnień, o których mowa w pkt VIII Opisu Przedmiotu Zamówienia (zwanym dalej: „OPZ”) (zwane dalej: „Opracowaniem” lub
„Przedmiotem Umowy”).
2. Zakres Przedmiotu Umowy i obowiązki Wykonawcy zostały szczegółowo określone w OPZ oraz Ofercie Wykonawcy stanowiących odpowiednio załącznik nr 1 oraz załącznik nr 2 do Umowy i integralną jej część.
§ 2
Termin i warunki wykonania Umowy
1. Przedmiot Umowy realizowany będzie w pięciu etapach przy czym piąty Etap będzie stanowił odbiór Przedmiotu Umowy (zwanych dalej osobno: „Etapem I”, „Etapem II”,
„Etapem III”, „Etapem IV”, „Etapem V”, a łącznie „Etapami”), zgodnie z dokumentem pn.
„Harmonogram finansowania”, stanowiącym załącznik A do Umowy, który określa x.xx. zakres oraz terminy wykonania poszczególnych Etapów.
2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania całości Przedmiotu Umowy w terminie 12 miesięcy, licząc od daty podpisania Umowy, tj do dnia r. (dalej zwany:
„Terminem Wykonania Umowy”).
3. Wykonawca po zakończeniu każdego z Etapów sporządzi i przekaże Zamawiającemu (do kancelarii Zamawiającego, przy ul. Dolna Wilda 126 w Poznaniu, w ilości określonej w OPZ) efekt rzeczowy (zwany dalej: „Efektem Rzeczowym”), będący potwierdzeniem wykonania przez niego poszczególnych prac wykonanych w ramach konkretnego Etapu. Każdy z Efektów Rzeczowych zostanie przekazana w oparciu o podpisany przez Strony protokół częściowy (dalej zwany: „Protokołem częściowym”).
4. Podpisanie przez Strony Protokołu częściowego nie oznacza potwierdzenia braku wad fizycznych i prawnych Przedmiotu Umowy.
5. Zamawiający na swój koszt wyznaczy zakładowy zespół oceny programów (dalej zwany:
„ZZOP”), który zaopiniuje przedstawione przez Wykonawcę Efekty Rzeczowe.
6. Termin Wykonania Umowy obejmuje:
6.1. Termin weryfikacji każdego z Efektów Rzeczowych przez Zamawiającego - 15 dni od złożenia Efektu Rzeczowego przez Wykonawcę i podpisania Protokołu częściowego. Etap zakończony przygotowaniem przez Zamawiającego listy uwag i zastrzeżeń do Efektu Rzeczowego.
6.2. Termin uwzględnienia przez Wykonawcę uwag i zastrzeżeń do każdego z Efektów Rzeczowych - 14 dni od przekazania listy uwag i zastrzeżeń do Efektu Rzeczowego. W tym terminie Wykonawca przedłoży Efekt Rzeczowy wolny od wad i
uwzględniający zastrzeżenia i uwagi Zamawiającego. Etap zakończony przekazaniem poprawionego Efektu Rzeczowego.
6.3. Termin podpisania odpowiedniego protokołu odbioru częściowego - w terminie nie dłuższym niż 30 dni od złożenia Efektu Rzeczowego wolnego od wad, zastrzeżeń lub Uwag Zamawiającego albo poprawionego Efektu Rzeczowego. W tym terminie Strony podpiszą odpowiedni protokół odbioru częściowego (zwany dalej odpowiednio
„Protokołem Odbioru Częściowego Etapu I”, „Protokołem Odbioru Częściowego Etapu II”, „Protokołem Odbioru Częściowego Etapu III”, „Protokołem Odbioru Częściowego Etapu IV”, a łącznie „Protokołami Odbioru Częściowego”) potwierdzający wykonanie i odbiór danego Etapu – tym samym Umowę będzie się traktować, jako wykonaną w terminie.
7. W terminie 3 dni roboczych od pozytywnego zaopiniowania wszystkich Efektów Rzeczowych przez ZZOP, Strony podpiszą protokół końcowy (zwany dalej: „Protokołem
końcowym”), potwierdzający wykonanie całości Umowy. Protokół końcowy podpisany zostanie w Terminie Wykonania Umowy.
8. Przedmiot Umowy zostanie przekazany Zamawiającemu wraz z pisemnym oświadczeniem Wykonawcy, że jest on wykonany zgodnie z Umową, obowiązującymi przepisami prawa w tym techniczno-budowlanymi, zasadami współczesnej wiedzy technicznej oraz przy przestrzeganiu Polskich Norm przenoszących europejskie normy zharmonizowane, bez wskazywania znaków towarowych, patentów lub pochodzenia oraz że został wykonany w stanie kompletnym z punktu widzenia celu, któremu ma służyć.
9. W trakcie trwania Umowy Wykonawca zobowiązany jest przekazywać Zamawiającemu, do osoby wskazanej w § 5 Umowy, w ostatnim dniu miesiąca kalendarzowego, zaktualizowany raport miesięczny (zwany dalej: „Raportem Miesięcznym”) z postępu prowadzonych prac.
10. Wykonawca odpowiada za prawdziwość i kompletność informacji i danych podanych w Raporcie Miesięcznym.
11. Zamawiający może rozwiązać Umowę bez wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszenia przez Wykonawcę obowiązków wynikających z Umowy, w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiedzy o tym naruszeniu.
12. Rozwiązanie Umowy na zasadach określonych w ust. 11 wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 3
Wynagrodzenie i warunki płatności
1. Ryczałtowe wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy i przeniesienia majątkowych praw autorskich do Przedmiotu Umowy wynosi zł
netto (słownie: ………………………… złotych …/100 netto) (dalej zwane:
„Wynagrodzeniem”).
2. Wynagrodzenie nie obejmuje podatku od towarów i usług. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, kwota Wynagrodzenia zostanie powiększona o kwotę podatku VAT wg stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT przez Wykonawcę.
3. W przypadku, gdy w dniu złożenia oferty, w wyniku której przyjęcia podpisana została Umowa, Wykonawca korzystał z podmiotowego zwolnienia z podatku VAT, utrata przez niego tego zwolnienia nie będzie stanowiła podstawy do zmiany Wynagrodzenia, ani do doliczenia do Wynagrodzenia podatku VAT.
4. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie czynności, urządzenia oraz materiały i narzędzia użyte przez Wykonawcę do wykonania Przedmiotu Umowy. Kwota ta obejmuje również wszystkie koszty jakie poniesie Wykonawca w związku z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym ewentualnych podróży i zakwaterowania pracowników Wykonawcy.
5. Wynagrodzenie płatne będzie w częściach – zgodnie z Harmonogramem finansowania - po 20% Wynagrodzenia netto – po zrealizowaniu przez Wykonawcę kolejno każdego z Etapów I, II, III i IV - na podstawie faktury wystawionej po podpisaniu każdego z Protokołów Odbioru Częściowego oraz faktury wystawionej po podpisaniu Protokołu końcowego.
6. Wynagrodzenie zostanie zapłacone w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na rachunek bankowy wskazany każdorazowo na fakturze przez Wykonawcę.
Za datę zapłaty Wynagrodzenia przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. Faktury Wykonawca będzie przekazywał Zamawiającemu drogą elektroniczną na adres xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
8. Na każdej fakturze Wykonawca zobowiązany jest wpisać numer umowy oraz kod PKWiU lub/i CN dotyczący sprzedanych usług/towarów, obowiązującego na dzień wystawienia faktury.
9. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT i posiada nr identyfikacyjny NIP: 7770003274.
10. Wykonawca oświadcza, że dla transakcji wynikających z Umowy jest czynnym podatnikiem podatku VAT o następującym numerze identyfikacji podatkowej NIP:
………………. W przypadku zmiany statusu jako czynnego podatnika podatku VAT Wykonawca zobowiązuje się do poinformowania o tym fakcie Zamawiającego w terminie do trzech dni roboczych od dnia zdarzenia.
11. Wykonawca oświadcza, iż rachunek bankowy, który wskaże na fakturze będzie rachunkiem znajdującym się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT.
12. W sytuacji, gdy rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie będzie rachunkiem znajdującym się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT, a wartość faktury lub Umowy przekracza 15 000,00 zł brutto, Zamawiający zapłaci zależność stwierdzoną fakturą na inny rachunek Wykonawcy – znajdujący się w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT, jeżeli zaś w prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wykazie podatników VAT nie będzie znajdował się żaden rachunek bankowy Wykonawcy, Zamawiający zapłaci należność stwierdzoną fakturą na rachunek na niej wskazany i jednocześnie zawiadomi właściwego naczelnika urzędu skarbowego o tym fakcie.
13. Zamawiający oświadcza, że jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 711 ze zm.)
§ 4
Odbiór Przedmiotu Umowy
1. Odbiór Przedmiotu Umowy następować będzie zgodnie z wytycznymi zawartymi w IX części OPZ oraz zapisami § 2 ust. 1 – 7 Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się do przekładania co raz w miesiącu Raportu Miesięcznego (zwanego dalej: „Raportem Miesięcznym”), podsumowującego przeprowadzane przez Wykonawcę prace. Szczegóły dotyczące formy i treści Raportu Miesięcznego określone zostały w OPZ.
3. Po wykonaniu ostatniego Etapu Umowy Wykonawca przedstawi raport końcowy (dalej zwany: „Raportem Końcowym”), będący jednocześnie ostatnim Efektem Rzeczowym, zawierający podsumowanie i opis przeprowadzonych przez Wykonawcę w toku Umowy prac, potwierdzający realizację celów Umowy.
§ 5
Osoby oraz dane do kontaktu Stron
W sprawach realizacji Przedmiotu Umowy ustala się następujące osoby oraz dane do kontaktu:
1. ze strony Wykonawcy:
……………………………………….
……………………………………….
……………………………………….
2. ze strony Zamawiającego:
Xxxxxx Xxxxxxx tel. 000-000-000
email: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx
§ 6
Podwykonawstwo
1. Zamawiający dopuszcza możliwość realizacji Przedmiotu Umowy za pomocą podwykonawcy / podwykonawców, po uprzedni wyrażeniu pisemnej zgody na wykonanie części lub całości Przedmiotu Umowy przez podwykonawcę / podwykonawców. Zamawiający wyrazi stanowisko w tym zakresie w ciągu 5 dni roboczych.
2. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne.
3. Zapisy powyższych ustępów stosuje się także w przypadku zawierania umów przez podwykonawców z dalszymi podwykonawcami.
§ 7
Niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Xxxxx Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne:
1.1. w wysokości 20 % Wynagrodzenia, gdy Zamawiający odstąpi od Umowy z przyczyn za które odpowiada Wykonawca
1.2. w wysokości 20% Wynagrodzenia, gdy Wykonawca odstąpi od Umowy z powodu okoliczności, za które sam odpowiada
1.3. w wysokości - 10% Wynagrodzenia za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie przez Wykonawcę, któregokolwiek z obowiązków Wykonawcy wynikających z Umowy;
1.4. w wysokości 0,5% Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki Wykonawcy w stosunku do terminów cząstkowych wskazanych w Umowie i w załącznikach do niej oraz Terminu Wykonania Umowy;
1.5. w wysokości 0,5 % Wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w usunięciu przez Wykonawcę wad lub usterek Przedmiotu Umowy;
2. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia, gdy Wykonawca odstąpi od Umowy z powodu okoliczności, za które odpowiada Zamawiający.
3. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z §11, Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu za każde takie naruszenie karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia.
4. Strony mają prawo dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowań przewyższających kary umowne.
5. Zamawiający ma prawo potrącać kary umowne, o których mowa w ust. 1 i ust. 3 z Wynagrodzenia.
§ 8
Personel Wykonawcy
1. Wykonawca będzie realizował Przedmiot Umowy personelem wskazanym w Ofercie Wykonawcy z dnia …………………..
2. Zmiana personelu wskazanego w Ofercie Wykonawcy może nastąpić wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego w przypadkach określonych w ustępie 3 i 4 poniżej.
3. Przedmiot Umowy może być realizowany przez osoby inne niż wskazane w Ofercie Wykonawcy na potwierdzenie spełnienia warunków udziału w postępowaniu, wyłącznie w przypadku wystąpienia zdarzeń losowych, rozumianych jako zdarzenia nieprzewidywalne, niemożliwe do uniknięcia nawet przy zachowaniu należytej staranności tj. np. nieszczęśliwy wypadek, powodujący długotrwałą niezdolność do pracy, długotrwała choroba, śmierć, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
4. Zamawiający może zażądać zmiany którejkolwiek z osób personelu Wykonawcy, jeżeli w jego opinii osoba ta nie wywiązuje się należycie ze swoich obowiązków wynikających z Umowy. Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania takiego polecenia, zaproponować nową osobę do akceptacji Zamawiającego.
5. Dodatkowe koszty poniesione przy wymianie personelu w przypadkach określonych w ust. 3 i 4 powyżej pokrywa Wykonawca we własnym zakresie. Jeżeli specjalista nie został wymieniony natychmiast, Zamawiający może zwrócić się do Wykonawcy o podjęcie wszelkich niezbędnych środków, rekompensujących tymczasową nieobecność specjalisty.
6. Bez względu na przyczynę zmniejszenia składu personelu Wykonawcy, Zamawiający wstrzyma wszystkie płatności wynikające z realizacji Przedmiotu Umowy do czasu uzupełnienia składu personelu Wykonawcy
7. Wykonawca nie będzie rekrutował personelu spośród pracowników Zamawiającego. Naruszenie powyższego zobowiązania stanowi podstawę do odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę.
§ 9
Prawa autorskie
1. Wykonawca oświadcza, że przenosi, a także zobowiązuje się do przeniesienia (w odniesieniu do utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy) na Zamawiającego wszelkie prawa własności intelektualnej, projekty, wzory użytkowe, prawa autorskie, prawa baz danych, znaki handlowe, prawa do know-how, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów (dalej: „Utwory”) w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2022 r. poz. 2509 ze zm.). Jako Utwór w szczególności rozumieć należy wszelkie dokumenty, plany, projekty, dokumentację, opracowania, koncepcje itp. powstałe lub dostarczone w związku z realizacją Umowy.
2. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, następuje lub będzie następowało (w odniesieniu do Utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy) w zakresie następujących pól eksploatacji:
2.1. użytkowania Utworów na własny użytek, użytek swoich jednostek organizacyjnych oraz użytek osób trzecich,
2.2. utrwalania i zwielokrotniania Utworów lub ich fragmentów dowolną techniką w dowolnej ilości, w tym: techniką drukarską, reprograficzną, techniką zapisu komputerowego, magnetycznego, techniką analogową, audiowizualną, cyfrową i światłoczułą, na nośnikach audiowizualnych, na kasetach wideo, DVD, na taśmie
magnetycznej, na kliszy fotograficznej, płycie analogowej, płycie kompaktowej, CD ROM, CD- RW, Video CD, Mini Disc oraz odtwarzaczach MP3 lub w jakikolwiek inny sposób pozwalający na korzystanie z utworów lub ich części, na dysku komputerowym jak i innych nośnikach, na egzemplarzach czasopism i innych wydawnictw;
2.3. wprowadzania Utworów do pamięci komputera na dowolnej liczbie stanowisk komputerowych oraz do sieci multimedialnej, telekomunikacyjnej, komputerowej, w tym do Internetu,
2.4. sporządzanie na podstawie całości lub części Utworów wszelkiego rodzaju modeli, makiet, zdjęć lub wizualizacji,
2.5. wyświetlania i publicznego odtwarzania Utworu,
2.6. wymiany nośników, na których Utwór utrwalono,
2.7. wykorzystania w Utworach multimedialnych,
2.8. wprowadzania zmian do Utworów,
2.9. wprowadzania do obrotu egzemplarzy utworów oraz nośników, na których Utwory te zostały zapisane;
2.10. publikowania Utworów w ramach raportów lub informacji publikowanych przez Zamawiającego;
2.11. publicznego udostępniania Utworów lub ich fragmentów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w tym w szczególności na wewnętrznych portalach, na stronach internetowych czasopism, których Zamawiający jest wydawcą lub na innych domenach internetowych wybranych przez Zamawiającego;
2.12. wykorzystania Utworów lub ich fragmentów dla potrzeb prowadzenia promocji i reklamy Zamawiającego oraz czasopism i wydawnictw Zamawiającego, w szczególności w formie reklamy prasowej, telewizyjnej, zewnętrznej i internetowej, na stronach i domenach internetowych oraz serwisach mobilnych, gadżetach i materiałach promocyjno-reklamowych itp.;
2.13. rozpowszechniania Utworów lub ich fragmentów poprzez ich publiczne wykonanie, wyświetlenie, wystawienie, odtworzenie, nadawanie i reemitowanie, oraz w sieciach telekomunikacyjnych telefonii ruchomej lub stacjonarnej oraz sieciach IP (w tym przekazy tekstowe (sms) oraz wizualne (mms));
2.14. wykorzystania obrazu egzemplarzy Utworów lub ich fragmentów w materiałach reklamowych (w szczególności zdjęciach, slajdach, zwiastunach). Prezentacje w kampaniach reklamowych dotyczyć będą następujących pól eksploatacji: wyświetlenie, odtworzenie, nadawanie, reemitowanie, publicznego udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym.
3. Wykonawca oświadcza, że przysługuje (lub przysługiwać będzie – w odniesieniu do Utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy) mu całość praw autorskich do Utworów bez jakichkolwiek wad prawnych, obciążeń praw lub roszczeń osób trzecich. Jednocześnie Wykonawca oświadcza, że nie udzielił ani nie udzieli jakiemukolwiek podmiotowi trzeciemu jakiejkolwiek licencji na korzystanie z Utworu. Zgodnie z powyższym korzystanie przez Zamawiającego z praw do Utworów (w zakresie określonym w niniejszym paragrafie) nie będzie naruszać jakichkolwiek praw podmiotów trzecich.
4. Przeniesienie przez Wykonawcę na Zamawiającego praw, o których mowa powyżej, następuje z chwilą dokonania zapłaty Wynagrodzenia, wydania lub ukończenia Utworu (w zależności, które zdarzenie nastąpi najszybciej), a co do Utworów, które powstaną po dniu podpisania Umowy przeniesienie praw następowało będzie po wydaniu lub ukończeniu tych Utworów, bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy.
5. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów bądź jakichkolwiek innych praw związanych z własnością intelektualną następuje lub następowało będzie wraz z prawem do wykonywania (oraz zezwalania podmiotom trzecim na wykonywanie) praw zależnych do Utworów bez konieczności składania przez Wykonawcę dodatkowych oświadczeń w tym zakresie.
6. Wykonawca wraz z przeniesieniem praw autorskich majątkowych do Utworów, zgodnie z ust. 2 powyżej, przenosi lub przeniesie na Zamawiającego własność wszelkich egzemplarzy Utworów bądź innych przedmiotów praw własności intelektualnej, które przekaże Zamawiającemu stosownie do postanowień Umowy oraz nośników, na których zostaną one utrwalone.
7. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 3 Umowy obejmuje także wynagrodzenie z tytułu przeniesienia na Zamawiającego praw własności intelektualnej, w tym autorskich praw majątkowych na polach eksploatacyjnych określonych w ust. 2 powyżej, do Utworów oraz praw zależnych do Utworów. Wykonawca akceptuje to Wynagrodzenie i nie będzie żądał żadnego dodatkowego wynagrodzenia w tym zakresie. Wynagrodzenie obejmuje również przeniesienie praw do Utworów powstałych po dniu podpisania Umowy.
8. Wykonawca oświadcza, że w każdym przypadku, gdy będzie nabywał prawa od podwykonawców, nabędzie całość praw autorskich majątkowych, a w przypadku, gdy będzie to niemożliwe nabędzie licencję, bez ograniczeń czasowych czy terytorialnych z prawem do udzielania sublicencji.
9. Zamawiający ma prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworów na podmioty trzecie i udzielania im licencji do korzystania z Utworów, w zakresie nabytych praw autorskich.
10. W każdym przypadku, w którym Utworem będzie projekt, przeniesienie całości majątkowych praw autorskich będzie obejmować prawo jego wielokrotnego zastosowania
– budowa, rozbudowa, modyfikacja itp.
11. Strony postanawiają, iż w przypadku rozwiązania Umowy Zamawiający nabędzie autorskie prawa majątkowe oraz inne prawa własności intelektualnej w zakresie w niniejszym paragrafie określonym do wszelkich Utworów lub innych przedmiotów własności intelektualnej wykonanych do czasu zakończenia współpracy Stron, niezależnie od tego na jakim etapie realizacji nastąpi rozwiązanie Umowy.
§ 10
Siła wyższa
1. Za przejaw siły wyższej (dalej zwanej: „Siłą Wyższą”) Strony uznają wyjątkowe/nadzwyczajne wydarzenia i okoliczności, które bezpośrednio oddziałują na możliwość wypełnienia zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności: akty terroryzmu, zamieszki, strajki, epidemie, pandemie oraz klęski żywiołowe t.j. powodzie i huragany. Strony przyjmują, że wydarzenia i okoliczności, o których mowa w zdaniu poprzednim, znane Stronom na dzień zawarcia Umowy, nie będą przez nie uznawane za Siłę Wyższą, o ile nie nastąpi istotna zmiana ich wpływu na możliwość realizacji zobowiązań wynikających z Umowy.
2. Zdarzenie lub okoliczności będą mogły zostać uznane przez Xxxxxx za przejaw Siły Wyższej, jeżeli w odniesieniu do tego zdarzenia/okoliczności łącznie spełnione będą następujące przesłanki:
• Strona nie miała i nie ma wpływu oraz nie mogła ich przewidzieć,
• Strona nie mogła się przed nimi rozsądnie zabezpieczyć przed momentem zawarcia Umowy,
• Strona nie mogła ich uniknąć lub przezwyciężyć,
• nie można ich przypisać drugiej Stronie.
3. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy będące następstwem wyłącznie wystąpienia Siły Wyższej.
4. Strona, która stwierdzi wystąpienie Siły Wyższej ma obowiązek poinformowania o tym drugiej Strony na piśmie bez zbędnej zwłoki.
5. Strona dotknięta działaniem Siły Wyższej podejmie wszelkie konieczne czynności zmierzające do ograniczenia skutków Siły Wyższej w zakresie wykonania zobowiązań wynikających z Umowy.
6. W przypadku ustania Siły Wyższej, Strona zawiadomi o tym bezzwłocznie drugą Stronę na piśmie.
7. Wykonawca, powołujący się na wystąpienie Siły Wyższej, zobowiązany jest do przedstawienia Zamawiającemu w terminie 3 dni od dnia zaistnienia lub dowiedzenia się o zaistnieniu okoliczności, na które się powołuje, szczegółowych informacji umożliwiających Zamawiającemu ocenę, czy wskazywane przez Wykonawcę okoliczności faktycznie mają znamiona Siły Wyższej. W ramach szczegółowych informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim, Wykonawca powinien w szczególności:
7.1. opisać w sposób szczegółowy i wyczerpujący wskazywane przez niego okoliczności zaistnienia Siły Wyższej;
7.2. uzasadnić brak możliwości zabezpieczenia się przed działaniem Siły Wyższej;
7.3. opisać podjęte przez siebie działania mające na celu ograniczenie skutków Siły Wyższej;
7.4. wskazać konkretne/rzeczywiste skutki dla realizacji Umowy;
7.5. wykazać wpływ Siły Wyższej na ustalony w ramach Umowy Harmonogram finansowania.
§ 11
Klauzula poufności
1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku lub przy okazji wykonywania Umowy, które stanowią lub mogą stanowić technologiczną, organizacyjną lub finansową tajemnicę drugiej Strony i których ujawnienie mogłoby narazić Stronę na szkodę (zwane dalej: „Informacjami Poufnymi”).
2. Informacje Poufne obejmują w szczególności:
2.1. wszelkie dane technologiczne, finansowe, handlowe, tajemnice handlowe, projekty, biznes plany lub inne informacje dotyczące Strony lub jej klientów lub kontrahentów;
2.2. informacje dotyczące usług, polityki cenowej, wynagrodzeń pracowników, sprzedaży, które Wykonawca otrzymał w okresie obowiązywania Umowy lub o których dowiedział się, czy też do których miał dostęp przy wykonywaniu Umowy, względnie dowie się, czy też będzie miał dostęp w związku z prowadzącymi negocjacjami w przedmiocie wykonania Umowy;
2.3. informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (x.x. Xx. U. 2022 r. poz. 1233 ze zm.),
2.4. wszelkie informacje i dokumenty dotyczące Strony i jej praw własności intelektualnej w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (x.x. Xx. U. z 2022 r. poz. 2509 ze zm.).
3. Strony ustalają, że Informacje Poufne obejmują informacje wskazane w ust. 2. niezależnie od formy ich przekazania.
4. Strony zobowiązują się wykorzystywać Informacje Poufne tylko i wyłącznie w celu wykonywania Umowy.
5. Strona powstrzyma się od kopiowania i powielania w inny sposób dostarczonych przez drugą Stronę Informacji Poufnych lub ich części, chyba, że konieczne jest to dla celu, w jakim zostały one przekazane lub innym celu związanym z wykonaniem Umowy.
6. Strony zobowiązują się zwrócić sobie wszelkie dokumenty i nośniki zawierające Informacje Poufne na żądanie drugiej Strony, a kopie takich nośników zniszczyć lub zwrócić równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników.
7. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych jest nieograniczony w czasie.
8. Strona może ujawnić Informacje Poufne jedynie swoim pracownikom, podwykonawcom i kontrahentom, którzy z uwagi na zakres swoich obowiązków bądź powierzone im zadania będą zaangażowani w realizację Umowy, po poinformowaniu tych osób o charakterze Informacji Poufnych i zobowiązaniu do zachowaniu ich w tajemnicy. Za działania lub zaniechania wyżej wymienionych osób odpowiada Strona, w imieniu której wykonują one zadania związane z realizacją Umowy.
9. Strony ustalają, że Informacje Poufne nie obejmują:
9.1. informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu Strony przed podpisaniem Umowy i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione,
9.2. informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia, jeśli zostały ujawnione bez naruszania prawa,
9.3. informacji, które są dostępne publicznie, lub staną się publiczne w terminie późniejszym (od chwili ich upublicznienia), bez naruszania postanowień Umowy.
10. Strony zwolnione będą z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynikać będzie z obowiązujących przepisów prawa lub orzeczenia uprawnionego sądu, lub decyzji uprawnionego organu z tym, że Strona ujawniająca Informację Poufną zobowiązana jest do współdziałania z drugą Stroną, poprzez poinformowanie jej o tym fakcie, wraz ze wskazaniem podstawy prawnej lub osoby (organu) wnioskującej o udostępnienie tejże informacji, a także ujawnienia jedynie takiej części Informacji Poufnych, jaka jest wymagana przez prawo.
11. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z niniejszego paragrafu, Strona naruszająca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu za każde takie naruszenie karę umowną wskazaną w § 7 ust. 3 Umowy.
§ 12
Gwarancja
1. Na wykonane Opracowanie Wykonawca udziela gwarancji jakości na okres 36 miesięcy od daty odbioru Opracowania, tj. dnia podpisania przez Strony Protokołu końcowego.
2. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązuje się udzielać wszelkich wyjaśnień i odpowiedzi, jakie wystąpią na etapie konsultacji społecznych oraz na etapie procedury przetargowej i wyboru wykonawcy dokumentacji projektowej, która powstanie w oparciu o Przedmiot Umowy.
3. W ramach gwarancji jakości Wykonawca zobowiązuje się do usuwania zgłoszonych przez Zamawiającego usterek w terminie 14 dni lub w terminie obustronnie uzgodnionym.
4. W przypadku nieusunięcia wad/usterek stwierdzonych w okresie gwarancji w terminie 14 dni lub uzgodnionym między Stronami, Zamawiający zleci osobie trzeciej usunięcie tych wad na koszt i ryzyko Wykonawcy.
§ 13
Oświadczenia Wykonawcy
1. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do zawarcia Umowy.
2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu Umowy z należytą starannością z uwzględnieniem aktualnego poziomu wiedzy technicznej.
3. Wykonawca oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie, umiejętności oraz środki rzeczowe i osobowe, niezbędne do realizacji Przedmiotu Umowy.
4. Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie poinformować Zamawiającego o każdej okoliczności stanowiącej przeszkodę w prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy, nie później, niż w terminie 5 dni od zaistnienia tej okoliczności albo powzięcia przez Wykonawcę wiadomości o jej zaistnieniu.
5. Wykonawca bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, nie jest uprawniony do wykorzystywania firmy ani logo Zamawiającego w jakikolwiek sposób i w jakimkolwiek celu, jak również do publikowania/udostępnienia w jakiejkolwiek formie informacji o współpracy z Zamawiającym.
6. Wykonawca potwierdza, że aktualne jest oświadczenie złożone przez niego w trakcie postępowania, w wyniku którego zawarta została Umowa, dotyczące tego, że nie podlega on wykluczeniu na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o każdorazowej zmianie w ww. zakresie, nie później jednak niż w terminie 2 dni od momentu dowiedzenia się przez niego o jej zaistnieniu.
§ 14
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. W sprawach nieregulowanych Umową zastosowanie mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego i innych ustaw.
1. Wszelkie ewentualne spory wynikające z Umowy Strony będą starały się rozwiązać polubownie, a w razie braku porozumienia Stron, podlegać będą rozstrzygnięciu przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego.
2. Umowa została sporządzona i podpisana w wersji elektronicznej, kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
§ 15
Spis załączników
Integralną część Umowy stanowią następujące załączniki:
1. Opis Przedmiotu Zamówienia wraz z załącznikami,
2. Oferta Wykonawcy z dnia ,
3. Notatka z przeprowadzonych negocjacji
4. Załącznik A – Harmonogram finansowania,
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA