OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU

XXXXXX WARUNKI ZAKUPU

obowiązujące w spółce POLWAX S.A. z siedzibą w Jaśle

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupu (dalej OWZ) mają zastosowanie do zamówień składanych przez spółkę POLWAX S.A., zwaną w dalszej treści „Zamawiającym” i dotyczą odpowiednio sprzedaży lub dostawy materiałów, surowców, części, prefabrykatów, wyrobów lub urządzeń, zwanych dalej „towarem”, przez podmiot zwany w dalszej treści „Dostawcą”.

2. Niniejsze OWZ wraz z zamówieniem i ze wszystkimi załącznikami, stanowią jednolitą umowę pomiędzy Zamawiającym a Dostawcą. Wszelkie nawiązanie do ofert lub propozycji Dostawcy, zarówno wiążących jak i niewiążących, nie oznaczają przyjęcia żadnych warunków i zastrzeżeń zawartych w tych dokumentach, jeśli ich akceptacja nie została jasno wyrażona w zamówieniu.

3. W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią zamówienia a OWZ, wiążącą dla Stron jest treść zawartej pomiędzy nimi zamówienia.

4. Zakup towaru może zostać dokonany przez osoby upoważnione przez organ zarządzający Zamawiającym, zgodnie z ich zaszeregowaniem służbowym i posiadanym pełnomocnictwem. Osoba dokonująca zakupu towaru jest zobowiązana do przestrzegania wewnętrznych procedur Zamawiającego.

5. Zakup towaru może dokonać się w dowolnym trybie, w tym poprzez akceptację przez Dostawcę przesłanego przez Zamawiającego zamówienia. Numer zamówienia nadany przez Xxxxxxxxxxxxx należy przytoczyć na zawiadomieniu o dostawie, fakturze, kwicie WZ, protokole odbioru oraz wszystkich innych dokumentach transakcji.

6. Przyjęcie do realizacji każdego zamówienia powinno być pisemnie potwierdzone przez Dostawcę w terminie 3 dni od dnia jego otrzymania. Za pisemne potwierdzenie uznaje się dokument papierowy lub e- mail przesłany przez Xxxxxxxx do Zamawiającego.

7. Podpisanie zamówienia oznacza przyjęcie niniejszych OWZ. Brak pisemnego potwierdzenia przez Dostawcę w podanym wyżej terminie, traktowany będzie przez Zamawiającego jako milczące przyjęcie przez Dostawcę zamówienia do realizacji na warunkach w zamówieniu określonych i zgodnych z OWZ.

II. TERMIN DOSTAWY

1. Terminy dostaw są terminami określonymi w zamówieniu. Jako datę dostawy Zamawiający rozumie datę przekazania towaru w miejscu wskazanym w zamówieniu i potwierdzenie tego faktu poprzez podpisanie przez upoważnionych przedstawicieli stron dokumentu stwierdzającego tą okoliczność.

2. W przypadku zagrożenia dotrzymania terminu dostawy, Dostawca ma obowiązek podać pisemnie przewidywany okres opóźnienia i przyczyny jego powstania. Brak w/w informacji lub dostarczenie informacji, z której treści wynika, iż dostawa nie będzie mogła zostać zrealizowana w terminie, może być podstawą odstąpienia przez Zamawiającego od zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy. Zamawiający zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia kontroli u Dostawcy celem weryfikacji postępu realizacji.

3. Zmiana terminu dostawy wymaga dla swojej ważności pisemnej pod rygorem nieważności zgody Zamawiającego.

4. Wraz z towarem powinny zostać dostarczone następujące dokumenty:

a. specyfikacja wysyłkowa,

b. kompletna dokumentacja techniczna właściwa dla rodzaju zamówionego towaru,

c. atesty materiałowe,

d. certyfikaty analiz,

e. wszelkie zgody, zatwierdzenia i dopuszczenia wymagane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz instrukcja dotycząca przechowywania towaru.

Brak dostarczenia dokumentów będzie uważany za zrealizowanie zamówienia w sposób nienależyty

poprzez jego dekompletacje.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od całości lub części zamówienia nie zrealizowanego w terminie określonym w zamówieniu bez negatywnych konsekwencji w postaci konieczności pokrycia jakichkolwiek odszkodowań. Jednocześnie Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia od Dostawcy odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania zamówienia na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym oraz zwrotu kosztów poniesionych z tytułu zastępczego wykonania zamówienia.

III. PRZEDMIOT DOSTAWY

1. Przedmiot dostawy musi zostać wykonany zgodnie z treścią zamówienia, obowiązującymi normami i

przepisami.

2. Własność towaru przechodzi na Zamawiającego z chwilą jego odbioru i potwierdzenia tej okoliczność dokumentem, o którym mowa w II pkt. 1 OWZ.

IV. WARUNKI DOSTAWY

1. Zamówione towary zostaną dostarczone przez Dostawcę do miejsca wskazanego w zamówieniu.

2. Dostawca jest odpowiedzialny za szkody wynikające z każdego opóźnienia, utraty lub uszkodzeń

spowodowanych niewłaściwym oznakowaniem, opakowaniem lub identyfikacją wysyłki.

3. Dostawę zamówionego towaru uważa się za wykonaną w odniesieniu do spełnienia warunków dostawy i przejścia ryzyka przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru z Dostawcy na Zamawiającego w momencie bezusterkowego udokumentowanego odbioru przedmiotu dostawy przez Zamawiającego w uzgodnionym miejscu. Niezgłoszenie roszczeń z tytułu usterek lub innych wad w dokumencie podpisywanym w chwili odbioru dostawy nie będzie uniemożliwiać ich późniejszego zgłoszenia, jeżeli wady te ujawniły się dopiero po przeprowadzeniu odbioru.

4. Zamawiający jest upoważniony do zwrócenia Dostawcy na jego koszt i ryzyko każdej wysyłki dostarczonej przed terminem dostawy lub do obciążenia Dostawcy odpowiednimi kosztami składowania. Ryzyko uszkodzenia lub utraty obciążają Dostawcę.

5. Xxxxxx dostawy towaru oraz jego utraty przechodzi na Zamawiającego dopiero w chwili przekazania go Zamawiającemu na podstawie dokumentu, o którym mowa w II pkt. 1 OWZ.

V. XXXX I WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Jeśli nie stwierdzono inaczej w treści zamówienia to: cena w treści zamówienia jest ceną ryczałtową i stałą;

2. Cena jest ceną netto za towar, a Dostawca doliczy do niego podatek VAT w wysokości określonej

przepisami prawa.

3. Pod warunkiem zgodności dostarczonych towarów i faktury ze specyfikacją i klauzulami zamówienia, płatności będą realizowane przez Zamawiającego w formie przelewu na konto Dostawcy wskazane w fakturze we wskazanym terminie wraz z protokołem bezusterkowego odbioru towaru, chyba, że zostanie ustalone pisemnie inaczej.

4. Każdorazowo podstawą wystawienia faktury jest protokół bezusterkowego odbioru.

5. Prawidłowa faktura oprócz wymogów ustawowych powinna zawierać następujące dane:

a. Ilość towaru i ceny jednostkowe netto i brutto poszczególnych pozycji;

b. Numer zamówienia Zamawiającego

6. Fakturę należy przesłać na adres: Polwax S.A. 00-000 Xxxxx, xx. 0 Xxxx 000

7. Na mocy odrębnego porozumienia Zamawiający dopuszcza możliwość otrzymywania faktur w formie

elektronicznej.

8. Dostawca gwarantuje, że jakiekolwiek prawa majątkowe związane bezpośrednio lub pośrednio z zamówieniem, a w tym wierzytelności Xxxxxxxx z tytułu wykonania zamówienia i związane z nimi należności uboczne (x.xx. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich bez poprzedzającej to przeniesienie zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

9. Dostawca gwarantuje, iż nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela na inny podmiot. Dostawca gwarantuje, iż celem dochodzenia jakichkolwiek praw z zamówienia nie udzieli on upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego innej firmie, w tym firmie prowadzącej pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu x.xx. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, tj. firmom zajmującym się działalnością windykacyjną.

VI. SIŁA WYŻSZA

1. Strony nie podnoszą odpowiedzialności za opóźnienia w realizacji zobowiązań wynikających z zamówienia, spowodowane siłą wyższą, przez którą Strony rozumieją tylko nieprzewidziane wydarzenia, które wystąpią niezależnie od woli Stron i po przyjęciu zamówienia do realizacji, a którym Strona nie będzie mogła zapobiec przy zastosowaniu należytej staranności, udaremniając całkowicie lub częściowo wypełnianie zobowiązań umownych, jak np. pożar, powódź, trzęsienie ziemi, strajk, wojna, mobilizacja, działania wojenne wroga, rekwizycja, embargo, zarządzenie władz, recesja na rynkach światowych lub sytuacja kryzysowa na rynku węgla lub stali. Nie uznaje się za siłę wyższą braku siły roboczej, materiałów i surowców, chyba że jest spowodowane siłą wyższą w rozumieniu zdania poprzedniego.

2. O niemożności wykonania danego zamówienia z powodu siły wyższej, Xxxxxx zobowiązują się powiadomić niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia powstania przyczyny pod rygorem niemożności powoływania się na klauzulę siły wyższej, chyba że powiadomienie drugiej Strony we wskazanym wyżej terminie z powodu przeszkody spowodowanej działaniem siły wyższej nie było możliwe, przy czym ciężar udowodnienia powyższej okoliczności ciąży na Stronie powołującej się na okoliczność siły wyższej. W przypadku, gdy przeszkoda spowodowana działaniem siły wyższej trwa nieprzerwanie dłużej niż 30 dni każda ze Stron może odstąpić od realizacji zamówienia, w terminie 7 dni od upływu powyższego okresu.

VII. GWARANCJA I RĘKOJMIA

1. Dostawca gwarantuje, że towar dostarczony w ramach dostawy będzie zgodny z wymaganiami Zamawiającego określonymi w zamówieniu, nowy, nie używany, dobrej jakości, odpowiedni i nadający się jego przewidywanego w zamówieniu zastosowania oraz wolny od wad.

2. Zrealizowanie zamówienia powoduje udzielenie przez Dostawcę gwarancji i rękojmi na dostarczone towary na okres wskazany w zamówieniu.

3. Okres gwarancji biegnie na czas i od dnia wskazanego w zamówieniu. Odpowiedzialność z gwarancji jest zgodna z przepisami Kodeksu Cywilnego. Zamawiający powiadamia Dostawcę o stwierdzonych wadach dostarczonych towarów. Wady stwierdzone przy odbiorze i w okresie gwarancji Dostawca usunie w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego. Zamawiający zastrzega sobie prawo do dokonania na koszt Xxxxxxxx zwrotu wszystkich wadliwych towarów lub zażądania ich wymiany. Dostawca przedsięweźmie wszelkie konieczne kroki w celu zapewnienia wymiany lub naprawy wadliwych towarów na swój koszt z należytą starannością. W przypadku nie usunięcia przez Dostawcę zgłoszonej wady w wyznaczonym terminie, Zamawiający może usunąć wadę w zastępstwie Dostawcy, na jego koszt, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Dostawcy. Powyższe nie narusza uprawnień Zamawiającego w

zakresie kar umownych, odszkodowania uzupełniającego oraz wstrzymania płatności faktur Xxxxxxxx, jak również nie zwalnia Dostawcy od odpowiedzialności z tytułu gwarancji.

4. Dostawca dostarczy Zamawiającemu najpóźniej w dniu dostawy przedmiotu zamówienia kartę

gwarancyjną, jeżeli dotyczy.

5. Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji Dostawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu rękojmi zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego. Okres udzielonej przez Dostawcę rękojmi jest równy okresowi udzielonej przez niego gwarancji.

6. Jeśli reklamacja towaru w ramach udzielonej gwarancji lub rękojmi nie zostanie uznana przez Xxxxxxxx, wówczas rezultaty analiz towaru przeprowadzonych przez niezależnego eksperta wybranego przez obie strony będą obowiązujące i ostateczne. Koszty analizy pokrywa strona, której zdanie dotyczące uznania wady nie zostało podzielone przez eksperta.

VIII. POUFNOŚĆ

1. Wszelkie informacje wynikające wprost z niniejszych OWZ, jak również informacje pozyskane przez Xxxxxxxx w związku z realizacją zamówienia, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Zamawiającego i nie udostępniane publicznie, będą uważane przez Xxxxxx za informacje poufne i jako takie nie będą ujawnione osobom trzecim. Zobowiązanie to, nie dotyczy sytuacji, w których obowiązek udzielenia informacji wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

2. W szczególności Dostawca zobowiązuje się traktować jako poufne informacje dotyczące wielkości wymiany handlowej, stosowanych cen, upustów, specyfikacji produktów, porozumień logistycznych, danych technologicznych, pod rygorem odstąpienia przez Zamawiającego od zamówienia z przyczyn zależnych od Dostawcy.

3. Dostawca oświadcza, że nie będzie wykorzystywać informacji poufnych w innych celach niż dla realizacji zamówienia oraz że zapewni tym informacjom należytą ochronę stosowną do ich poufnego charakteru. Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu zamówienia i może zostać uchylone tylko za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Zamawiającego.

IX. SPRAWY SPORNE

W sprawach nie uregulowanych niniejszymi OWZ mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego. W przypadku sporu dotyczącego interpretacji lub wykonania zamówienia, jak również wykładni niniejszych OWZ, którego strony nie będą w stanie rozstrzygnąć polubownie, kompetentnym organem rozstrzygającym będzie Sąd właściwy dla Zamawiającego.

X. KARY UMOWNE

1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zamówienia Dostawca płaci Zamawiającemu

kary umowne:

a. za odstąpienie od realizacji zamówienia przez Zamawiającego z przyczyn zależnych od Dostawcy lub przez Dostawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego - w wysokości 10 % wartości przedmiotu zamówienia;

b. za opóźnienie w terminie dostawy w wysokości 0,5 % wartości zamówienia, za każdy dzień opóźnienia, dotyczy to również terminów pośrednich;

c. za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze przedmiotu zamówienia lub w okresie gwarancji i rękojmi za wady w wysokości 0,5 % wartości zamówienia, za każdy dzień opóźnienia, liczony od upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie wad.

2. Zamawiający ma prawo potrącić naliczone kary z wynagrodzenia Dostawcy.

3. W przypadku opóźnienia się Dostawcy z wykonaniem przedmiotu zamówienia lub niezrealizowaniem przez Dostawcę obowiązku określonego w punkcie 2.2 Ogólnych Warunków Zakupu, Zamawiający może - nie rezygnując z uprawnień do naliczenia kary umownej i odszkodowania uzupełniającego- skorzystać z jednego lub większej ilości następujących uprawnień:

a. zażądać wykonania zamówienia w całości lub częściowo;

b. dokonać zakupu u innego dostawcy, na koszt i ryzyko Dostawcy;

c. odstąpić od zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy bez wyznaczania

dodatkowego terminu, za pisemnym powiadomieniem Dostawcy.

4. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na ogólnie obowiązujących zasadach.

XI. DANE OSOBOWE

1. W związku z realizacją zamówienia może dochodzić do przetwarzania przez Strony danych osobowych pracowników i współpracowników drugiej Strony, co do których drugiej Stronie przysługuje status administratora danych (dalej jako Dane Osobowe).

2. Strony oświadczają, że zapewnią wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, by przetwarzanie Danych Osobowych spełniało wymogi prawem przewidziane i chroniło prawa osób, których dane dotyczą.

3. Strony zobowiązują się stosować Regulacje dot. Ochrony Danych: Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwane dalej RODO, oraz ustawę z dnia 00 xxxx 0000x. o ochronie danych osobowych, a także wszelkie przepisy i regulacje w przedmiocie przetwarzania danych osobowych oraz prywatności. Odniesienia do ustawodawstwa obejmują również jakiekolwiek jego późniejsze zmiany.

4. W czasie przetwarzania Danych Osobowych, Xxxxxx zobowiązują się do współdziałania w procesie przetwarzania Danych Osobowych, w tym niezwłocznego informowania się wzajemnie o wszystkich okolicznościach mających lub mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo przetwarzania Danych Osobowych.

5. W związku z faktem, że dochodzi do udostępnienia między dwoma administratorami danych – będącymi Stronami Umowy – danych osobowych pracowników/współpracowników, wskazanych w Umowie lub w późniejszym kontakcie Stron jako osoby odpowiedzialne za realizację Umowy lub osoby do kontaktu, podmiot, któremu zostały udostępnione dane pracownika lub współpracownika drugiej Strony, staje się ich administratorem. Dostawca zobowiązany jest do przekazania swoim pracownikom i współpracownikom, których dane zostały udostępnione na mocy niniejszej Umowy, klauzuli informacyjnej stanowiącej załącznik do niniejszego OWZ.

XII. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

1. Cena uzgodnione w Zamówieniu obejmuje, bez potrzeb dodatkowych postanowień́ w Zamówieniu, przeniesienie na Zamawiającego praw majątkowych autorskich, o ile wraz z towarem są dostarczane utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o Prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Dostawca z chwilą podpisania dokumentu potwierdzającego odbiór towaru, o którym mowa w II pkt. 1 OWZ przenosi wszelkie prawa majątkowe autorskiego do dostarczanych utworów oraz udziela zgody na wykonywanie praw zależnych odnośnie powyższego utworu, a także na wprowadzenie w nich ewentualnych zmian.

3. Przeniesienie, o którym mowa w pkt. 2 niniejszego rozdziału OWZ następuje na wszystkich znanych polach eksploatacji, w tym w szczególności w zakresie:

a. utrwalania i zwielokrotniania utworów w całości lub części dowolną techniką i w dowolnej formie, w tym w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową w dowolnej ilości egzemplarzy,

b. wprowadzania do obrotu, użyczenia lub najmu oryginału albo egzemplarzy zarówno w całości jak i dowolnie wybranych fragmentów, w tym łączenie fragmentów różnych, dowolnie wybranych utworów w jedną całość,

c. wprowadzania do pamięci dowolnej ilości komputerów,

d. wprowadzania i udostępniania w sieci Internet i innych sieciach komputerowych,

e. dokonywania skrótów, cięć, przeróbek, przemontowań, tłumaczeń,

f. modyfikowania całości utworów oraz ich pojedynczych fragmentów w tym prawo do korekty i dokonywania przeróbek, zmian i adaptacji,

g. publicznego wykonywania, wystawiania, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i remitowania, a także publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

h. łączenia utworów oraz ich fragmentów z innymi utworami, także takimi, które nie powstały w wyniku działań Wykonawcy.

4. Dostawca oświadcza, że przysługują mu wszelkie prawa własności intelektualnej dotyczących towarów i ich elementów, bądź też posiada licencję udzieloną mu przez osobę uprawnioną z tytułu takich praw, w sposób zapewniający Zamawiającemu swobodne użytkowanie i/lub możliwość przeniesienia własności towarów.

5. Dostawca ponosi ryzyko zgłoszenia przez przedmioty trzecie roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej dotyczących towarów i ich elementów i w tym zakresie Dostawca zobowiązany jest chronić i zabezpieczać Zamawiającego przed takimi roszczeniami, a także zobowiązany jest podjąć wszelkie niezbędne działania w celu wyeliminowania takiego ryzyka.

6. W przypadku zgłoszenia zarzutu stwierdzającego, że korzystanie przez Zamawiającego z towarów narusza prawa własności intelektualnej osób trzecich, Xxxxxxxx zobowiązany jest na własny koszt, zgodnie z żądaniem Zamawiającego oraz w terminie odpowiadającym potrzebom Zamawiającego, albo wymienić towary albo je zmodyfikować, w taki sposób aby nie zachodziło naruszenie praw własności intelektualnej osób trzecich. Jeśli Xxxxxxxx nie dokona takiej zmiany lub modyfikacji zobowiązuje się zwrócić Zamawiającemu cenę zapłaconą za towary objęte zarzutem.

7. Powyższe postanowienia pozostają bez wpływu na prawo Zamawiającego do dochodzenia od Dostawcy odszkodowania na zasadach ogólnych.