UMOWA WZÓR
7/PNP/SW/2020 załącznik nr 2 do SIWZ
zawarta w dniu r. w Katowicach, pomiędzy:
Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej Ministerstwa Spraw Wewnętrznych i Administracji w Katowicach im. Sierżanta Xxxxxxxxx Xxxxxx wpisanym do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji i samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000011889, adres: xx. Xxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx NIP: 000- 00-00-000, zwanym dalej „Zamawiającym”,
reprezentowanym przez:
dr n. med. Xxxxxx Xxxxx – kierownika publicznego zakładu opieki zdrowotnej a
………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………..., zwanym dalej „Wykonawcą”,
reprezentowanym przez:
……………………………………………………………………………………………. dalej zwani wspólnie także „Stronami”
o treści następującej:
Strony zawierają umowę w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 i art. 43 ust 2 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych zwaną dalej „ustawą”.
§ 1
Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu informatycznego zgodnie z postępowaniem prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego pod nazwą „Dostawa i wdrożenie Repozytorium Elektronicznej Dokumentacji Medycznej”
§ 2
1. Wykonawca oświadcza, że zdobył wszelkie informacje, konieczne do prawidłowego przygotowania oferty i prawidłowego wykonania przedmiotu umowy, w tym zapoznał się z istniejącym stanem faktycznym.
2. Wykonawca zobowiązany jest zachować należytą staranność przy wykonywaniu przedmiotu umowy, ze szczególnym uwzględnieniem zachowania budżetu określonego w ofercie przetargowej.
3. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z niniejszą umową, obowiązującymi przepisami prawa.
4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy w terminie dni kalendarzowych
od dnia zawarcia umowy.
§ 3
1. Wykonawca zrealizuje przedmiot umowy z należytą starannością, zgodnie z:
1) warunkami określonymi w niniejszej umowie;
2) warunkami wynikającymi z właściwych przepisów prawa.
2. Wykonawca oświadcza, że całość zamówienia wykona samodzielnie/z udziałem podwykonawcy/ów w zakresie: …………………………………………………………………………………………………………
3. Podwykonawca nie może powierzyć wykonania przedmiotu umowy dalszym podwykonawcom bez pisemnej zgody zamawiającego i Wykonawcy.
4. Za działania i zaniechania podwykonawcy ( ów) Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za własne działania i zaniechania.
§ 4
1. Zamawiający upoważnia do kontaktów z Wykonawcą:
……………………………………………………….
2. Wykonawca upoważnia do kontaktów z Zamawiającym:
……………………………………………………….
§ 5
1. Wykonawca oświadcza, że wskazane przez niego w ofercie zastosowane oprogramowanie nie zawiera wad fizycznych, ani prawnych oraz odpowiada standardom jakościowym i technicznym wynikającym z funkcji i przeznaczenia.
2. W przypadku wystąpienia przez osoby trzecie z roszczeniami wobec zamawiającego w związku z naruszeniem ich praw własności intelektualnej do oprogramowania, Wykonawca zobowiązuje się, na własny koszt zaspokoić takie roszczenia.
3. Wykonawca zobowiązuje się pokryć wszelkie szkody i koszty poniesione przez zamawiającego na skutek zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń, o których mowa w ust.4
4. W przypadku gdy, oprogramowanie zostanie uznane za naruszające prawa własności intelektualnej osób trzecich, Wykonawca na swój koszt uzyska dla Zamawiającego prawa do kontynuowania korzystanie z dostarczonego oprogramowania.
5. Na podstawie niniejszej umowy Zamawiający uprawniony jest do:
1) Eksploatacji oprogramowania na własne potrzeby we właściwej konfiguracji;
2) Wykonania 1 kopii oprogramowania w celu zabezpieczenia przed zniszczeniem.
6. Zamawiający zobowiązany jest:
1) zapewnić odpowiednią platformę sprzętową oraz programową niezbędną dla prawidłowego funkcjonowania oprogramowania;
2) eksploatować oprogramowanie zgodnie z jego charakterem i przeznaczeniem bez prawa do powielania i rozpowszechniania powielonego programu i dokumentacji na rzecz osób trzecich;
3) nie dokonywać samowolnie żadnych zmian w oprogramowaniu;
4) chronić zapis oprogramowania przed jego utratą.
§ 6
1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć oprogramowanie w terminach przewidzianych w harmonogramie rzeczowo-finansowym. Z chwilą wydania nośników ich własność przechodzi na Zamawiającego.
2. Zamawiający może odmówić przyjęcia oprogramowania dostarczonego w dni uznane u Zamawiającego za wolne od pracy oraz w dni powszednie poza godzinami 7-15.
3. Wykonawca dostarczy pełną dokumentację w wersji elektronicznej (na odpowiednim nośniku) i na papierowym wydruku w języku polskim.
4. W dniu dostarczenia oprogramowania nastąpi jego sprawdzenie pod względem kompletności i zgodności z ofertą Wykonawcy. Odbiór oprogramowania zostanie potwierdzony Protokołem Odbioru podpisanym przez upoważnionych przedstawicieli stron. Dopuszcza się częściowe protokoły odbioru oprogramowania.
5. Jeżeli przy dokonywaniu czynności wymienionych w ust. 4 zostaną stwierdzone przez Zamawiającego jakiekolwiek nieprawidłowości, odbiór oprogramowania nastąpi dopiero po ich usunięciu przez Wykonawcę, w terminie wyznaczonym przez zamawiającego.
6. Po zrealizowaniu przedmiotu umowy tj. kompletnym wdrożeniu do stosowania przedmiotu umowy strony podpiszą protokół odbioru końcowego.
§ 7
1. Z tytułu niniejszej umowy zamawiający zapłaci Wykonawcy cenę Wartość netto zł
słownie …………………………………………………………………..
z podatkiem VAT 23 % wynoszącym zł
słownie …………………………………………………………………..
Wartość brutto (obejmuje podatek VAT) wynosi zł
słownie …………………………………………………………………..
Powyższa cena stanowi sumę cen jednostkowych oprogramowania i zawiera wszelkie koszty, jakie poniesie Wykonawca w celu należytego spełnienia wszelkich obowiązków wynikających z niniejszej umowy.
2. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca wystawiać będzie faktury VAT.
3. Faktura VAT będzie wystawiona na podstawie podpisanego przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego dokumentu określonego w § 6 ust. 6 umowy.
4. Zapłata wynagrodzenia za dokonaną dostawę nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy nr
……………………….…………………………………………………………….. w terminie do 60 dni kalendarzowych od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT zgodnej z dokumentem, o którym mowa w § 6 ust. 6 umowy. Zmiana numeru rachunku bankowego, o którym mowa w zdaniu pierwszym, wymaga aneksu do umowy.
5. Za termin zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
6. Za prawidłowo wystawioną fakturę uważa się fakturę, w której wynagrodzenie będzie wyliczone według cen jednostkowych brutto, chyba, że inny sposób wyliczenia wynagrodzenia jest nakazany w ogólnie obowiązujących przepisach prawa oraz zawierającą adnotację o mechanizmie podzielonej płatności, jeśli właściwe przepisy prawa wymagają takiej adnotacji.
7. W przypadku niezastosowania przez Wykonawcę adnotacji o mechanizmie podzielonej płatności, wskutek czego zapłata przez Zamawiającego zostanie dokonana z pominięciem tego mechanizmu, Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w związku z odpowiedzialnością za rozliczenie należnego podatku VAT.
8. Wykonawca oświadcza, że rachunek bankowy wskazany w ust. 4 powyżej jest zbieżny z rachunkiem bankowym zawartym w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
9. W przypadku braku zbieżności, o której mowa w ust. 8 powyżej i dokonania przez Zamawiającego zapłaty na rachunek bankowy wskazany w ust. 4 powyżej, Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie szkody poniesione przez Zamawiającego w związku z odpowiedzialnością za rozliczenie należności publicznoprawnych.
10. Z uwagi na objęcie Zamawiającego dyscypliną finansów publicznych, strony uzgadniają, że w przypadku opóźnienia w zapłacie należnego Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w § 4 ust. 1 powyżej, Zamawiający zapłaci Wykonawcy przysługujące mu odsetki wyłącznie na podstawie noty odsetkowej doręczonej Zamawiającemu.
§ 8
1. Strony oświadczają, że wszelka odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne oprogramowania na podstawie art. 55 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych jak i na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego, ulega wyłączeniu.
§ 9
1. Wykonawca gwarantuje iż wykona przedmiot umowy:
1) w zgodności z niniejszą umową;
2) w zgodności z właściwymi przepisami technicznymi oraz normami państwowymi.
2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność z tytułu gwarancji za wady zmniejszające wartość techniczną i użytkową nośników ujawnione w okresie gwarancyjnym o raz za ich usunięcie.
3. Termin gwarancji na nośniku wynosi 12 miesięcy, przy czym bieg terminu gwarancji rozpoczyna się w dacie podpisania Protokołu odbioru końcowego
4. W razie zniszczenia lub zgubienia dokumentu gwarancyjnego, zamawiający nie traci uprawnień z tytułu gwarancji, jeżeli wykaże istnienie zobowiązania gwarancyjnego za pomocą innego dowodu.
5. Zamawiający ma obowiązek zawiadomić Wykonawcę o wadzie najpóźniej w terminie jednego miesiąca od daty jej wykrycia faksem lub pisemnie na adres Wykonawcy.
6. Wady ujawnione w terminie rękojmi usuwane będą bezpłatnie w terminach ustalonych każdorazowo przez Strony. Jeżeli strony nie ustaliły terminu usunięcia wady, wynosi on 7 dni liczony od daty zgłoszenia wady.
§ 10
1. Wykonawca ma obowiązek przeprowadzenia szkoleń dla administratorów systemu.
2. Zakres szkoleń musi obejmować praktyczną obsługę wszystkich funkcjonalności oprogramowania.
3. Szkolenie uważa się za zakończone jeśli zrealizowane zostały wszystkie zagadnienia określonego w jego tematyce.
§ 11
1. Przyczynami rozwiązania umowy z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca są w szczególności:
1) Stwierdzenie przez Zamawiającego wady prawnej oprogramowania;
2) Zwłoka w dostarczeniu oprogramowania przekraczająca trzydzieści dni;
2. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zobowiązuje się zapłacić kary umowne:
1) w wysokości 0,05 % wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia, w stosunku do terminów określonych w harmonogramie rzeczowo-finansowym,
2) w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego brutto w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę.
3. Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, niezależnie od terminów wymagalności roszczeń stron.
4. Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy bez prawa do żądania odszkodowania przez Wykonawcę, w przypadku gdy opóźnienie w stosunku do terminu realizacji przekroczy 30 dni, w terminie 2 tygodni, począwszy od 31. dnia opóźnienia Wykonawcy.
5. W przypadku wystąpienia istotnych zmian okoliczności powodujących, iż wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o zaistniałych okolicznościach. Wykonawca może wyłącznie żądać wynagrodzenia za należyte wykonanie części umowy.
6. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych za szkody wynikłe z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę umowy. W sytuacjach, których przewidziana jest kara umowna, Zamawiającemu przysługuje możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, jeżeli wysokość szkody nie przekraczałaby wysokości kary umownej.
8. Żadna ze Stron Umowy nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa. Przez Siłę Wyższą rozumie się zdarzenia pozostające poza kontrolą każdej ze Stron, których nie mogły one przewidzieć ani zapobiec, a które zakłócają lub uniemożliwiają realizację Umowy.
9. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia
prawidłowe wywiązanie się z jej zobowiązań niezwłocznie powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie.
10. Jeżeli Siła Wyższa, będzie trwała nieprzerwanie przez okres 30 dni lub dłużej, Strony mogą w drodze wzajemnego uzgodnienia rozwiązać Umowę, bez nakładania na żadną ze Stron dalszych zobowiązań, oprócz płatności należnych z tytułu wykonanego przedmiotu umowy.
11. Okres występowania Siły Wyższej i jej następstw powoduje odpowiednie przesunięcie terminów realizacji przedmiotu umowy określonych w Umowie.
12. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za:
a) jakiekolwiek szkody wynikłe z nieprawidłowego działania lub zaprzestania funkcjonowania oprogramowania związane z nieprawidłowym korzystaniem z oprogramowania;
b) korzystanie z oprogramowania przez osoby nieupoważnione;
c) dokonywanie modyfikacji oprogramowania przez osoby inne niż upoważnione przez Wykonawcę;
d) udostępnienie hasła lub jakichkolwiek innych informacji identyfikujących użytkownika ze Strony Zamawiającego względem Wykonawcy, włącznie z treścią wiadomości przekazywanych przez użytkownika lub przez niego odbieranych, osobom upoważnionym na podstawie właściwych przepisów prawa lub regulaminów Wykonawcy oraz umów z podmiotami trzecimi, które biorą udział w świadczeniu usług;
e) wadliwe działanie sieci telekomunikacyjnej;
f) nieprawidłowe działanie lub brak działania oprogramowania osób trzecich, komunikującego się z oprogramowaniem;
g) nieautoryzowaną ingerencję Zamawiającego lub osób trzecich w struktury baz danych oprogramowania.
§ 13
1. W całym okresie trwania umowy przez okres 12 miesięcznej gwarancji Wykonawca obejmie przedmiot zamówienia nadzorem autorskim. W trakcie trwania tego okresu Wykonawca zapewnia:
1) udostępnienie poprawek do Oprogramowania Aplikacyjnego, w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego błędu Oprogramowania Aplikacyjnego (tzn. nie spowodowanego przez Zamawiającego powtarzalnego działania Oprogramowania Aplikacyjnego, w tym samym miejscu programu, prowadzącego w każdym przypadku do otrzymania błędnych wyników jego działania):
a) w przypadku tzw. błędu krytycznego, tj. takiego, który uniemożliwia użytkowanie Oprogramowania Aplikacyjnego, czyli w szczególności nieprawidłowe działanie Oprogramowania Aplikacyjnego, które prowadzi do zatrzymania jego eksploatacji, utraty danych lub naruszenia ich spójności w wyniku której, niemożliwe jest prowadzenie działalności z użyciem Oprogramowania Aplikacyjnego:
(1) czas reakcji Wykonawcy na zgłoszenie Zamawiającego (tj. czas od otrzymania zgłoszenia do chwili podjęcia przez Wykonawcę czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego „błędu krytycznego”) wynosi do 8 godzin w dni robocze w godz. 9:00-16:00;
(2) czas dokonania i udostępnienia Zamawiającemu odpowiednich korekt Oprogramowania Aplikacyjnego wyniesie do 12 godzin w dni robocze, od chwili wpłynięcia zgłoszenia;
(3) w przypadku wystąpienia „błędu krytycznego” Wykonawca może wprowadzić tzw. rozwiązanie tymczasowe, doraźnie rozwiązujące problem błędu krytycznego; w takim przypadku dalsza obsługa usunięcia dotychczasowego błędu krytycznego będzie traktowana jako błąd zwykły;
(4) Wykonawca zaleca udostępnienie przez Zamawiającego zdalnego dostępu do baz danych i Oprogramowania Aplikacyjnego.
b) w pozostałych przypadkach:
(1) czas reakcji Wykonawcy na zgłoszenie Zamawiającego (tj. czas od otrzymania zgłoszenia do chwili podjęcia przez Wykonawcę czynności zmierzających do naprawy zgłoszonego błędu zwykłego) wynosi do 24 godzin w dni robocze;
(2) czas dokonania i udostępnienia Zamawiającemu odpowiednich korekt Oprogramowania Aplikacyjnego wyniesie do 30 dni roboczych od chwili wpłynięcia zgłoszenia;
c) w wyjątkowych wypadkach, za zgodą Zamawiającego, czas dokonania korekt będzie uzgodniony pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym;
d) zgłoszenie błędu przez Zamawiającego odbywać się będzie poprzez witrynę internetową Centralnego Help-Desku Wykonawcy ……………………. w razie trudności z rejestracją zgłoszenia na w/w witrynie internetowej, Zamawiający może dokonać zgłoszenia telefonicznie pod numerem telefonu ………………………………. lub pisemnie na formularzu przesyłanym za pomocą poczty elektronicznej na adres , opcjonalnie faxem na numer
…………………………;
(1) w przypadku, gdy formularz zgłoszenia serwisowego zostanie przyjęty przez Wykonawcę:
(a) w godzinach pomiędzy 16.00 a 24.00 dnia roboczego – traktowany jest jak przyjęty o godz. 8.00 następnego dnia roboczego;
(b) w godzinach pomiędzy 0.00 a 8.00 dnia roboczego - traktowany jest jak przyjęty o godz.
8.00 danego dnia roboczego;
(c) w dniu ustawowo lub dodatkowo wolnym od pracy - traktowany jest jak przyjęty o godz.
8.00 najbliższego dnia roboczego;
2) rozwój Oprogramowania Aplikacyjnego objętego niniejszą Umową zgodnie ze zmieniającymi się powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub przepisami prawa wewnętrznie obowiązującymi wydanymi na podstawie delegacji ustawowej), z zastrzeżeniem, że Wykonawca zobowiązany jest do:
a) przekazania Zamawiającemu informacji o nowych wersjach Oprogramowania Aplikacyjnego, ukazujących się średnio cztery (4) razy w roku, odbywać się będzie poprzez wysłanie pocztą elektroniczną na adres e-mail Zamawiającego;
b) udostępniania uaktualnień Oprogramowania Aplikacyjnego (nowych wersji Oprogramowania Aplikacyjnego) poprzez witrynę internetową , przy czym na pisemne życzenie
Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się przygotować i wysłać na adres Zamawiającego nośnik CD-ROM zawierający nową wersję Oprogramowanie Aplikacyjnego.
3) możliwość pisemnego zgłoszenia uwag i propozycji modyfikacji Oprogramowania Aplikacyjnego. Zgłoszenia takie wynikają z zobowiązania Wykonawcy do dokonywania rozwoju Oprogramowania Aplikacyjnego, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, będą one rozpatrywane w czasie prac analitycznych przy rozwoju oprogramowania;
4) gotowość przyjmowania i rozpatrywania indywidualnych żądań zmian (tj. modyfikacji płatnych) Oprogramowania Aplikacyjnego objętego niniejszą Umową (propozycji jego udoskonaleń, modyfikacji i rozwoju), przy czym realizacja powyższych żądań nie będzie wchodziła w zakres niniejszej Umowy.
2. Obsługę serwisową Oprogramowania Aplikacyjnego objętego niniejszą Umową będzie realizował Autoryzowany Przedstawiciel Wykonawcy, dysponujący pracownikami certyfikowanymi w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej umowy:
………………………………………………………………………………………………….
3. W ramach obsługi serwisowej Wykonawca zapewnia:
1) zainstalowanie i wdrożenie wersji Oprogramowania Aplikacyjnego otrzymanych w ramach świadczeń z tytułu nadzoru autorskiego (w tym w szczególnych przypadkach dodatkowe szkolenie użytkowników) objętego niniejszą umową
2) usunięcie awarii Oprogramowania Aplikacyjnego objętego niniejszą umową, powstałej z winy Zamawiającego lub wskutek wypadków losowych, w czasie gwarantującym użytkownikowi możliwość wykonania terminowych prac;
3) bieżące optymalizowanie konfiguracji Oprogramowania Aplikacyjnego, uwzględniające potrzeby Zamawiającego;
4) pomoc w awaryjnym odtwarzaniu, na wniosek Zamawiającego, stanu Oprogramowania Aplikacyjnego i zgromadzonych danych archiwalnych, poprawnie zabezpieczonych przez Zamawiającego na odpowiednich nośnikach danych;
5) pomoc w przygotowaniu danych przekazywanych przez Zamawiającego do jednostek nadrzędnych i współpracujących (np. do Narodowego Funduszu Zdrowia, Wydziału Zdrowia odpowiedniego Urzędu, banków itp.) w formie elektronicznej (np. dyskietki, łącza telekomunikacyjne itp);
6) doradztwo w zakresie rozbudowy środków informatycznych, dokonywanie ponownych instalacji Oprogramowania Aplikacyjnego objętego niniejszą Umową w przypadkach rozbudowy infrastruktury informatycznej Zamawiającego;
7) korzystanie z konsultacji telefonicznych u Autoryzowanego Przedstawiciela Wykonawcy, dysponującego pracownikami certyfikowanymi w zakresie realizacji przedmiotu niniejszej umowy.
8) prowadzenie rejestru kontaktów z Zamawiającym, obejmującego wizyty serwisowe i wykonane czynności, w tym zmiany konfiguracji oprogramowania.
§ 14
1. W celu prawidłowego wykonania przez Wykonawcę obowiązków wynikających z niniejszej Umowy i wyłącznie w zakresie niezbędnym dla wykonania przez Wykonawcę takich obowiązków Strony zawierają umowę powierzenia danych osobowych według wzoru stanowiącego załącznik nr 3 do SIWZ.
§ 15
1. Wszelkie dane udostępnione Wykonawcy przez Zamawiającego są nadal jego wyłączną własnością. Rozporządzanie nimi przez Wykonawcę nie wynikające z realizacji niniejszej Umowy wymaga pisemnej zgody Zamawiającego.
2. Wykonawca zobowiązany jest zapewnić poufność informacji dotyczących Zamawiającego uzyskanych w związku z realizacją niniejszej Umowy i nie ujawniać tych informacji bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego w czasie trwania niniejszej Umowy chyba, że przepisy szczególne przewidują dłuższy okres ochrony informacji.
3. Wykonawca zobowiązuje się wykorzystywać informacje, o których mowa w niniejszym paragrafie wyłącznie w celu należytego wykonania niniejszej Umowy.
4. Strony zobowiązują się do utrzymania w tajemnicy i nie ujawniania, nie publikowania, nie przekazywania i nie udostępniania w żaden inny sposób osobom trzecim, jakichkolwiek danych o przedsiębiorstwach, transakcjach i klientach Stron, jak również:
a) informacji i danych dotyczących podejmowanych przez jedną ze Stron czynności w toku realizacji niniejszej Umowy;
b) oferowanych cen, stosowanych marż, posiadanych upustów lub warunków handlowych;
c) informacji i danych stanowiących tajemnicę Stron w rozumieniu przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;
d) innych informacji prawnie chronionych;
które to informacje uzyskają w trakcie lub w związku z realizacją niniejszej Umowy, bez względu na sposób i formę ich utrwalenia lub przekazania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, orzeczeń sądów lub decyzji odpowiednich władz, albo gdy przekazanie następuje na rzecz podwykonawcy, który będzie realizował zobowiązania jednej ze Stron. Obowiązkiem zachowania poufności nie jest objęty fakt zawarcia Umowy ani jej treść w zakresie określonym obowiązującymi przepisami prawa.
5. Każdej ze Stron wolno ujawnić informacje poufne z ograniczeniami wynikającymi z przepisów prawa, o których mowa w niniejszym paragrafie członkom swoich władz, podwykonawcom i pracownikom oraz członkom władz, podwykonawcom i pracownikom podmiotów powiązanych lub zależnych, kancelariom prawnym, firmom audytorskim, pracownikom organów nadzoru, itp. w takim zakresie, w jakim będzie to niezbędne do wypełnienia przez nią zobowiązań i obowiązków na podstawie Umowy, przy czym Strona przekazująca takie informacje wymienionym wyżej osobom będzie ponosić odpowiedzialność za przestrzeganie przez te osoby zasad poufności opisanych w niniejszym rozdziale.
6. Wykonawca zobowiąże pisemnie pracowników wyznaczonych do realizacji przedmiotu Umowy do zachowania tajemnicy, przez podpisanie odpowiednich zobowiązań.
7. Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia poufności udostępnionej dokumentacji technicznej Oprogramowania Aplikacyjnego, z wyłączeniem dokumentacji zewnętrznych interfejsów wymiany danych.
§ 16
1. Zmiany niniejszej umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.
2. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Czynność prawna dokonana bez zgody, o której mowa powyżej, jest nieważna.
3. Wykonawca gwarantuje i zobowiązuje się, że bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem bezskuteczności:
− jakiekolwiek prawa Wykonawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i związane z nimi należności uboczne (m. in. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich;
− nie dokona jakiejkolwiek czynności prawnej lub też faktycznej, której bezpośrednim lub pośrednim skutkiem będzie zmiana wierzyciela Zamawiającego;
− nie zawrze umów przelewu, poręczenia, zastawu, hipoteki, przekazu oraz o skutku subrogacji ustawowej lub umownej;
− celem dochodzenia jakichkolwiek praw z Umowy nie udzieli upoważnienia, w tym upoważnienia inkasowego, innej firmie, w tym firmie prowadzącej pozostałą finansową działalność usługową, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, jak i pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania w rozumieniu x.xx. przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności, tj. firmom zajmującym się działalnością windykacyjną.
Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że złożenie oświadczenia woli obejmującego treść umowy o cechach poręczenia zobowiązania Zamawiającego, stanowi naruszenie przez Wykonawcę zakazu umownego, bez względu na skuteczność prawną składanego oświadczenia woli.
4. Wykonawca zobowiązuje się i przyjmuje do wiadomości, co następuje:
− zapłata za świadczenia wykonane zgodnie z Umową nastąpi tylko i wyłącznie przez Zamawiającego bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, i tylko w drodze przelewu na rachunek Wykonawcy lub też gotówką bezpośrednio do Wykonawcy;
− umorzenie długu Zamawiającego do Wykonawcy poprzez uregulowanie w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów niż bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za poprzedzającą to uregulowanie zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności.
5. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej w ustępie 3 lub 4, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 10 % wartości zamówienia brutto
wskazanego w § 7 ust. 1 umowy za każdy przypadek naruszenia, co nie narusza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.
6. Spory powstałe na tle realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane polubownie w drodze negocjacji, w razie braku porozumienia Stron sądem właściwym do ich rozstrzygnięcia będzie Sąd Rejonowy Katowice
– Wschód w Katowicach
7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych.
8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze Stron.
9. Wszystkie załączniki wskazane w treści niniejszej umowy a także SIWZ wraz z załącznikami, stanowią integralne części umowy.