Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych
Załącznik nr 6 do zapytania ofertowego nr 1/ZO/2018
Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych
Zawarta w Tajęcinie w dniu r., pomiędzy:
. z siedzibą w , ul. , wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w , Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON ,
wysokość kapitału zakładowego złotych, kapitał w pełni opłacony, którą reprezentują:
1. – ;
2. – ; Dalej zwany „Sprzedającym”
a
OPTeam S.A. z siedzibą w Tajęcinie, Xxxxxxxx 000, 00-000 Xxxxxxxx, wpisaną do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000160492, XXX 0000000000, wysokość kapitału zakładowego 730.000 złotych, kapitał w pełni opłacony, REGON 008033000, którą reprezentują:
1. – ;
2. – ; Dalej zwany „Kupującym”
Sprzedający i Kupujący dalej łącznie zwani Stronami lub każda ze stron indywidualnie Stroną zawierają niniejszą umowę o następującej treści:
§ 1
1. Sprzedający oświadcza, że jest właścicielem oprogramowania oraz, że przysługują mu wyłączne autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego opisanego w załączniku nr 1 do niniejszej Umowy (dalej łącznie program komputerowy wskazany w Załączniku nr 1 zwany będzie „Utworem”).
2. Sprzedający przenosi na Kupującego całość autorskich praw majątkowych do Utworu oraz wszelkiej dokumentacji opisującej jego funkcjonalności i sposób działania w tym instrukcji użytkowania, za zapłatą wynagrodzenia określonego w umowie.
3. Wraz z wydaniem Utworu Sprzedający przekaże Kupującemu narzędzia systemowe, jeśli takie są lub mogą być niezbędne dla doprowadzenia kodu źródłowego do postaci wykonywalnej umożliwiającej korzystanie z niego i uzyskanie wszystkich funkcjonalności opisanych w Załączniku nr 1 jak również zapewni udzielenie licencji niezbędnych do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Utworu.
§ 2
1. Sprzedający oświadcza, że
a) przysługujące mu autorskie prawa majątkowe do Utworu, bibliotek programistycznych i utworów niezbędnych do korzystania z Utworu nie są w żaden sposób ograniczone lub obciążone prawami osób trzecich, że Utwór nie narusza praw osób trzecich oraz, że nie jest wymagana zgoda żadnych osób trzecich na zawarcie niniejszej umowy, a Sprzedający posiada wszelkie niezbędne prawa w zakresie koniecznym do wykonania niniejszej Umowy;
b) posiada wyłączne prawo do udzielania zezwoleń na rozporządzanie i korzystanie z opracowań Utworu;
c) w przypadku wystąpienia przeciwko Kupującemu przez osobę trzecią z roszczeniami wynikającymi z naruszenia jej praw, Sprzedający zobowiązany jest do ich zaspokojenia i zwolnienia Kupującego od obowiązku świadczeń z tego tytułu;
d) w przypadku dochodzenia na drodze sądowej przez osoby trzecie roszczeń wynikających z powyższych tytułów przeciwko Kupującemu, Sprzedający będzie zobowiązany do przystąpienia w procesie do Kupującego i podjęcia wszelkich czynności w celu jego
zwolnienia z udziału w sprawie oraz odpowiedzialności wobec podmiotów trzecich z tytułu kierowanych przez nie roszczeń.
§3
1. Sprzedający przenosi na Kupującego całość autorskich praw majątkowych do Utworu dokumentacji oraz innych elementów w tym programów komputerowych koniecznych do prawidłowego korzystania z Utworu wraz z wyłącznym prawem do wykonywania zależnego prawa autorskiego oraz zezwalania na wykonywanie tego prawa. Jeśli programy konieczne do prawidłowego korzystania z Utworu nie są programami autorstwa Sprzedającego jest on zobowiązany zapewnić Kupującemu prawo do korzystania z tych programów przez okres co najmniej 10 lat w ramach licencji producenta lub na innej podstawie.
2. Przeniesienie praw autorskich następuje w zakresie wszystkich znanych pól eksploatacji w ramach wynagrodzenia określonego w § 5 ust. 1, w tym określonych w art. 50 oraz 74 ust. 4 ustawy z dnia 4 lutego 1994r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a w szczególności:
a) trwałego lub czasowego utrwalania jakąkolwiek techniką, w tym x.xx. techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową,
b) trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub części jakąkolwiek techniką, w tym x.xx. techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową, i w jakiejkolwiek formie oraz na jakichkolwiek nośnikach materialnych, wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy Utworu w dowolnej liczbie
c) wprowadzania do obrotu,
d) wprowadzania do pamięci komputera, sieci komputerowej oraz sieci multimedialnej, przechowywanie, wyświetlanie, instalowanie Utworu w dowolnym środowisku umożliwiającym korzystanie z Utworu,
e) publicznego udostępniania Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (x.xx. udostępniania w Internecie),
f) publicznego odtworzenia, wykonania, wystawienia, wyświetlania oraz nadawania i reemitowania,
g) rozpowszechniania, w tym najmu lub użyczania oryginału lub kopii,
h) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w Utworze, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała,
i) korzystania z Utworu w dowolnym celu, w tym w celach gospodarczych, informacyjnych, szkoleniowych, promocyjnych.
3. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1 i 2, nie jest ograniczone ani czasowo, ani terytorialnie, tzn. odnosi się zarówno do terytorium Polski jak i do terytoriów wszystkich innych państw.
4. Kupujący nie jest ograniczony w wyznaczaniu terminu rozpowszechniania Utworów, o których mowa w paragrafie niniejszym.
5. Jednocześnie z przejściem autorskich praw majątkowych do Utworu, Sprzedający przenosi na Kupującego własność egzemplarza Utworu.
6. Sprzedający oświadcza, że twórca Utworu zobowiązany jest do niewykonywania autorskich praw osobistych do Utworu, w związku z czym Kupujący ma prawo korzystać i rozpowszechniać Utwór oraz jego opracowania bez oznaczania ich imieniem i nazwiskiem twórcy, pseudonimem, firmą lub jakimkolwiek innym oznaczeniem, zarówno jako twórcy Utworu jak również jako twórcy Utworu pierwotnego.
7. Przeniesienie praw autorskich Sprzedającego nastąpi z dniem podpisania przez Kupującego protokołu odbioru potwierdzającego odebranie Utworu wraz ze wszystkimi utworami, dokumentacją oprogramowaniem itp. koniecznymi do prawidłowego korzystania z Utworu .
8. Kupujący będzie upoważniony do wykorzystania Utworu, o którym mowa w ust. 1 na innych komponentach sprzętowych bądź sieciowych niż te, dla których Utwór został stworzony. Jeżeli dla prawidłowego korzystania z Utworu konieczne będzie również oprogramowanie użytkowe pochodzące od osób trzecich, stworzone wyłącznie na potrzeby Utworu, Sprzedający zapewni Kupującemu uzyskanie praw do takiego oprogramowania w zakresie przewidzianym w niniejszym paragrafie oraz w ramach wynagrodzenia przewidzianego niniejszą Umową. Sprzedający zobowiązany jest do wskazania Kupującemu takiego oprogramowania pochodzącego od osób trzecich.
9. Ponadto w dniu wskazanym w ust. 7 powyżej Sprzedający przekaże Kupującemu całość autorskich praw majątkowych z prawem do wykonywania autorskich praw zależnych do elementów nie będących Utworem, a potrzebnych do korzystania z Utworu, kompletnej dokumentacji merytorycznej i technicznej Utworu, baz danych wykorzystywanych w Utworze, na wszystkich znanych w dniu podpisania Umowy polach eksploatacji, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:
a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt. poprzedzającym - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym,
d) prawo do dokonywania opracowań, w nieograniczonym zakresie, prawo do wykorzystania w dowolnym celu (w tym w celach promocyjnych).
10. Sprzedający gwarantuje, że w celu prawidłowego korzystania z Utworu jego rozwoju oraz modyfikowania nie jest konieczne posiadanie żadnych dodatkowych praw autorskich, licencji lub uprawnień ponad te jakie zgodnie z niniejszą Umową są przekazywane przez Sprzedającego. Jeśli powyższe zapewnienie okaże się nieprawdziwe, Kupujący będzie mógł, według swojego uznania:
a) zażądać od Sprzedającego nabycia określonych uprawnień i przekazania ich Kupującemu lub udzielenia niezbędnych licencji, lub
b) nabyć stosowne uprawnienia we własnym zakresie, a ich kosztem obciążyć Sprzedającego.
§ 4
1. W terminie 7 dni od daty zawarcia niniejszej Umowy Sprzedający przekaże Kupującemu, kompletne kody źródłowe Utworu wraz z ich opisem, pełną dokumentacją Utworu oraz oprogramowaniem koniecznym do prawidłowego korzystania z Utworu. Dokumentacja zawierać będzie w szczególności wszelkie informacje pozwalające na samodzielne korzystanie przez Kupującego z Utworu i instalowanie go oraz dokonywanie dalszych dowolnych zmian Utworu przez Kupującego.
2. Przekazanie kodów źródłowych wraz z dokumentacją oraz przekazanie oprogramowania koniecznego do prawidłowego korzystania z Utworu zostanie potwierdzone przez Strony podpisaniem stosownego protokołu odbioru. Wydanie kodu źródłowego nastąpi w formie
elektronicznej pełnych kodów źródłowych i testowych, baz danych oraz dokumentacji (o ile tylko istnieją dla danego systemu).
3. W przypadku gdy dostarczona dokumentacja, materiały, kody będą zawierały braki Kupujący wniesie stosowne zastrzeżenia do protokołu i wyznaczy Sprzedającemu termin na uzupełnienie tych braków.
4. Jeżeli odbiór nie będzie możliwy, ponieważ występować będzie jeszcze brak całości lub części uzgodnionych w Umowie cech jakościowych Utworu bądź braki w dokumentacji, Sprzedający w terminie uzgodnionym przez Strony doprowadzi do uzyskania przez Utwór uzgodnionych w Umowie cech jakościowych, po czym nastąpi ponowny odbiór przedmiotu Umowy. Jeżeli Sprzedający nie wypełni należnego świadczenia w wyznaczonym dodatkowym terminie lub świadczenie to nadal nie będzie zgodne z Umową, Kupujący będzie uprawniony do naliczenia kary umownej w wysokości 1 000 zł za każdy dzień opóźnienia w wydaniu Utworu.
§ 5
1. Kupujący zapłaci Sprzedającemu, za wydanie Utworu oraz przekazanie autorskich praw majątkowych do Utworu, na polach eksploatacji wskazanych w § 3 ust. 2, wynagrodzenie w wysokości zł (słownie: złotych). Do wskazanej kwoty doliczony zostanie podatek VAT w wysokości obowiązującej w chwili wystawienia faktury.
2. Wynagrodzenie płatne będzie na podstawie wystawionej faktury VAT, ciągu 30 dni od daty doręczenia faktury VAT;
3. Podstawę do wystawienia faktury będzie stanowił podpisany przez obie Strony bez zastrzeżeń protokół odbioru potwierdzający wydanie przedmiotu Umowy.
§ 6
1. W trakcie obowiązywania niniejszej umowy, jak i po jej wygaśnięciu Strony zobowiązują się nie ujawniać osobom trzecim jakichkolwiek informacji, które otrzymały lub do jakich uzyskał dostęp w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy („Informacje Poufne”), niezależnie od formy ujawnienia takich informacji (ustna, pisemna, elektroniczna).
2. Ujawnienie Informacji Poufnych w wyniku nakazu sądu, prokuratury, innych organów władzy lub administracji państwowej, ciała ustawodawczego działających w ramach prawa nie będzie stanowiło naruszenia niniejszej Umowy.
§ 7
1. Strony wyznaczają następujące osoby jako swoich przedstawicieli, upoważnionych do prowadzenia bieżących uzgodnień w celu prawidłowego wykonania umowy w tym dokonania odbioru Utworu w osobach:
a) Sprzedający:
Adres e-mail: Telefon:
b) Kupujący:
Adres e-mail: Telefon:
2. Zmiana przedstawicieli Stron wskazanych w ust. 1 powyżej nie wymaga zmiany Umowy, a dla swojej skuteczności wymaga powiadomienia drugiej strony o takiej zmianie na piśmie.
§ 8
1. Strony niniejszej umowy odpowiadają wobec siebie za wszelkie szkody wynikłe z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które Strona nie ponosi odpowiedzialności.
2. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, a w szczególności przepisy prawa cywilnego i ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
4. Następujące załączniki do niniejszej umowy stanowią jej integralną część:
a) Załącznik nr 1 – Opis funkcjonalny Utworu
5. Ewentualne spory mogące wyniknąć w związku z wykonaniem niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla Kupującego.
6. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.