Zgromadzenia Decora S.A.
Uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 8 września 2020 r.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 08 września 2020 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 08 września 2020 r. ------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania tajnego nad przyjęciem uchwały numer 1 w głosowaniu tym brało udział 8.952.690 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 84,88% kapitału zakładowego Spółki, to jest 8.952.690 łącznej liczby ważnych głosów, w tym wszystkimi głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. ----------------------------------------------------------------
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 08 września 2020 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka") przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------
1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; ----------------------------
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; --------------
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; ------------------------------------------------------
4.Przyjęcie porządku obrad; -----------------------------------------------------------------------------
5.Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego;--------------------
6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych; -----------------------------------------
7.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania jawnego nad przyjęciem uchwały numer 2 w głosowaniu tym brało udział 8.952.690 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 84,88% kapitału zakładowego Spółki, to jest 8.952.690 łącznej liczby ważnych głosów, w tym wszystkimi głosami ZA, zero głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. ----------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 08 września 2020 roku
stan na dzień 01 września 2020 roku
w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego
§1
Ustanowienie Programu Motywacyjnego
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DECORA S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) postanawia o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla obecnych Członków Zarządu Spółki („Program Motywacyjny”). ----
2. Program Motywacyjny realizowany będzie w oparciu o lata obrotowe 2020 – 2022 („Okres Programu Motywacyjnego”) (przy czym każdy rok obrotowy w okresie trwania Programu Motywacyjnego zwany będzie dalej „Rokiem Obrotowym” lub odpowiednio
„Rokiem Obrotowym 2020”, „Rokiem Obrotowym 2021”, „Rokiem Obrotowym
2022”). -------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie członków Zarządu Spółki tj. Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Xxxxxx Xxxxxxx – pełniącego w dniu powzięcia niniejszej uchwały funkcję członka Zarządu Spółki („Osoby Uprawnione”) ze Spółką i jej celami. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
0.Xx potrzeby niniejszej uchwały przyjmuje się następujące definicje: -----------------------
1) Minimalny Zysk Skonsolidowany – oznacza wysokość skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, ujawnionego w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawartym w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora za dany Rok Obrotowy, która w odniesieniu do każdego Roku Obrotowego wynosi: --------
a) dla Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: 22.222.222,00 (dwadzieścia dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa) złote,
b) dla Pana Xxxxxx Xxxxxxx: 25.714.286,00 (dwadzieścia pięć milionów siedemset czternaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć) złotych;
2) Skonsolidowany Zysk Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej – oznacza skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem, ujawniony w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zawartym w zaudytowanym przez biegłego rewidenta skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Decora zadany Rok Obrotowy, bez uwzględniania kosztów wynikających zustanowienia Programu Motywacyjnego; --------------------
3) Kwota Nadwyżki – oznacza nadwyżkę (dodatnią różnicę) pomiędzy Skonsolidowanym Zyskiem Przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej za dany Rok Obrotowy a kwotą Minimalnego Zysku Skonsolidowanego; ----------------------
4) Współczynnik – oznacza procentowy wskaźnik, wynoszący: ----------------------
c) dla Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: 4,5%, -------------------------------
d) dla Pana Xxxxxx Xxxxxxx: 3,5%. -------------------------------------
§2
Zasady uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
1. Warunkiem uczestnictwa Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym jest zawarcie ze Spółką umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym („Umowa Uczestnictwa”). Propozycja zawarcia Umowy Uczestnictwa zostanie skierowana przez Spółkę do Osoby Uprawnionej w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia powzięcia niniejszej uchwały. Umowy Uczestnictwa zostaną zawarte w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą, która może uchwałą upoważnić Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisywania takich umów w jej imieniu. Umowa Uczestnictwa będzie regulować prawa i obowiązki Osoby Uprawnionej wynikające z Programu Motywacyjnego. -------------------------------------------
2. W trakcie Programu Motywacyjnego nie istnieje możliwość włączenia do Programu Motywacyjnego nowych osób. ------------------------------------------
§3
Uprawnienia wynikające z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym
1. Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez przyznanie Osobom Uprawnionym (z chwilą zawarcia Umowy Uczestnictwa) warunkowego prawa do
nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę („Akcje”) w ramach skupu akcji własnych Spółki (warunkowe prawo do nabycia Akcji zwane będzie dalej jako „Uprawnienie”), a następnie, po spełnieniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji za cenę za jedną Akcję równą jej wartości nominalnej. --------------------------------------------------------------------
2. Uprawnienie przysługiwać będzie wyłącznie Osobom Uprawnionym na zasadach określonych w niniejszej uchwale, a także zgodnie z uchwalonym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem programu motywacyjnego, określającym szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego („Regulamin Programu Motywacyjnego”) oraz uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, podejmowanymi na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu
Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------------------------
3. Łączna liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w wykonaniu ich Uprawnień uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) sztuk Akcji, stanowiących w chwili podjęcia niniejszej uchwały 1,42% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
4. Liczba Akcji przeznaczonych do nabycia przez daną Osobę Uprawnioną w wykonaniu jej Uprawnień uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego nie przekroczy: --------------------------------------------------------------------------------
a) dla Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx: łącznie 94.000 (dziewięćdziesięciu czterech tysięcy) sztuk Akcji w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego; -----------
b) dla Pana Xxxxxx Xxxxxxx: łącznie 56.000 (pięćdziesięciu sześciu tysięcy) sztuk
Akcji w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego. ------------------------------
§4
Warunki realizacji Uprawnień oraz weryfikacja ich spełnienia
1. Warunkiem zaoferowania Akcji Osobom Uprawnionym będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione kryteriów ekonomicznych oraz lojalnościowych Programu Motywacyjnego, określonych zgodnie z postanowieniami
niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------
2.W ramach Programu Motywacyjnego przyjmuje się następujące kryteria, od spełnienia
których zależeć będzie zaoferowanie Osobom Uprawnionym Akcji: ---------------------------
a) Kryterium ekonomiczne w postaci osiągnięcia za xxxx Xxx Xxxxxxxx Skonsolidowanego Zysku przed Opodatkowaniem Grupy Kapitałowej większego niż Minimalny Zysk Skonsolidowany; ------------------------
b) kryterium lojalnościowe w postaci nieprzerwanego w całym Okresie Programu Motywacyjnego (i) pełnienia przez Osoby Uprawnione funkcji Członka (w tym Prezesa) Zarządu Spółki lub (ii) pozostawania przez Xxxxx Uprawnione w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym ze Spółką lub jej spółką zależną, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne od Spółki lub jej spółki zależnej („Stosunek Służbowy”).
3. W przypadku, gdy w okresie trwania Programu Motywacyjnego pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub pozostawanie w Stosunku Służbowym przez Osobę Uprawnioną trwało przynajmniej przez cały Rok Obrotowy 2020 oraz ustało z powodu: -----------------
a) śmierci Osoby Uprawnionej; lub ----------------------------------------------------------
b) z przyczyn innych niż rażące niewykonywanie lub rażące niewłaściwe wykonywanie obowiązków lub podejmowanie przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki lub jej grupy kapitałowej, a uchwała odwołująca lub wypowiedzenie wskazuje przedmiotowe przyczyny; --------------------------------
kryterium lojalnościowe uznaje się za spełnione, przy czym w takim przypadku Osobie Uprawnionej lub jej spadkobiercom zostaną zaoferowane do nabycia Akcje w liczbie określonej zgodnie z § 5 ust. 2 poniżej. ----------------------------------------------------------------
4.Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki w terminie nie dłuższym niż 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za Rok Obrotowy 2022 dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia na podstawie
§ 5 ust. 1 poniżej ostatecznej sumy pieniężnej, przeznaczonej na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji, które zostaną zaoferowane przez Spółkę do nabycia przez Osoby Uprawnione w celu realizacji przez nie Uprawnień („Suma Pieniężna”). --------------------
5.W przypadkach określnych w § 4 ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza dokona weryfikacji spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz ustalenia na podstawie § 5 ust. 2 poniżej Sumy Pieniężnej w terminie nie dłuższym niż 30 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za Rok Obrotowy, w którym wystąpiło zdarzenie określone w § 4 ust. 3 lit. a) lub b) powyżej. --------------------------------------------------------------------------------------
6.Prawo do realizacji Uprawnień i nabycia Akcji powstanie i może zostać wykonane wyłącznie pod warunkiem łącznego spełnienia kryteriów ekonomicznego oraz lojalnościowego, opisanych w § 4 ust. 2 powyżej. --------------------------------------------------
§5
Zasady ustalania liczby Akcji przeznaczonych do zaoferowania Osobom Uprawnionym w wyniku realizacji Uprawnień
1.Z zastrzeżeniem limitu liczby Akcji określonego w § 3 ust. 3 i 4 powyżej, łączna liczba Akcji przeznaczona do zaoferowania Osobom Uprawnionym w wyniku realizacji ich Uprawnień będzie odpowiadała liczbie Akcji nabytych przez Spółkę w tym celu za Sumę Pieniężną, ustaloną według następującego wzoru: -------------------------------------------------
gdzie:
S = (N1 x W1) + (N2 x W2)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------
S – oznacza Sumę Pieniężną przeznaczoną do nabycia przez Spółkę Akcji celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym; ----------------------------------------------------------------
N1 – oznacza Kwotę Nadwyżki za Okres Programu Motywacyjnego ustaloną w odniesieniu do Minimalnego Zysku Skonsolidowanego dla Pana Xxxxxxxxx Xxxxxx; -----
W1 – oznacza Współczynnik dla Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx; --------------------------------------
N2 - oznacza Kwotę Nadwyżki za Okres Programu Motywacyjnego ustaloną w odniesieniu do Minimalnego Zysku Skonsolidowanego dla Pana Xxxxxx Xxxxxxx; --------------------------
W2 – oznacza Współczynnik dla Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx; -------------------------------------------
przy czym wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do dwóch miejsc po przecinku. -
2.W przypadku, o którym mowa w § 4 ust. 3 powyżej, Suma Pieniężna będzie obliczana proporcjonalnie do okresu, w którym Osoba Uprawniona pełniła funkcję w Zarządzie Spółki lub pozostawała w Stosunku Służbowym, w następujący sposób: ---------------------
a) w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2021 – suma Kwot Nadwyżki na potrzeby obliczenia Sumy Pieniężnej zgodnie § 5 ust. 1 powyżej uwzględniać będzie wyłącznie Kwotę Nadwyżki za Rok Obrotowy 2020, przy czym maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia Osobom Uprawnionym nie może w takim przypadku przekroczyć: -----------------
(i) dla Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: 31.334 (trzydziestu jeden tysięcy trzystu trzydziestu
czterech) sztuk Akcji, -------------------------------------------------------------------------------------
(ii) dla Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx: 18.667 (osiemnastu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu) sztuk Akcji; --------------------------------------------------------------------------------------
b) w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki lub ustania Stosunku Służbowego w roku obrotowym 2022 – suma Kwot Nadwyżki na potrzeby obliczenia Sumy Pieniężnej zgodnie § 5 ust. 1 powyżej uwzględniać będzie wyłącznie Kwotę Nadwyżki za Rok Obrotowy 2020 oraz Kwotę Nadwyżki za Rok Obrotowy 2021, przy czym maksymalna liczba Akcji zaoferowanych do nabycia Osobom Uprawnionym nie może w takim przypadku przekroczyć: ---------------------------------------------------------------
(i) dla Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx: 62.668 (sześćdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset
sześćdziesięciu ośmiu) sztuk Akcji, --------------------------------------------------------------------
(ii) dla Pana Xxxxxx Xxxxxxx: 37.334 (trzydziestu siedmiu tysięcy trzystu trzydziestu
czterech) sztuk Akcji. -------------------------------------------------------------------------------------
3. W przypadku, gdy liczba Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną będzie niższa niż maksymalna liczba Akcji, jaka może zostać zaoferowana Osobom Uprawnionym zgodnie z § 3 ust. 3 i 4 powyżej, a w przypadkach określonych w § 4 ust. 3 powyżej – niższa niż maksymalna liczba Akcji, jaka może zostać zaoferowana Osobom Uprawnionym zgodnie z § 5 ust. 2 lit. a) lub b) powyżej, Akcje zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w proporcji, w jakiej maksymalna liczba Akcji możliwa do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym (określona w § 3 ust. 4 powyżej) pozostaje w stosunku do maksymalnej liczby Akcji możliwej do zaoferowania łącznie wszystkim Osobom Uprawnionym (określonej w §3 ust. 3 powyżej), tj.: ------------------------------------
a) Panu Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx zostanie zaoferowane 62,67% Akcji nabytych przez Spółkę za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym; -----------------
b) Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx zostanie zaoferowane 37,33% Akcji nabytych przez Spółkę
za Sumę Pieniężną celem ich zaoferowania Osobom Uprawnionym; ---------------------------
przy czym jeżeli zgodnie z w/w proporcją Osobie Uprawnionej miałaby przypadać liczba
niecałkowita Akcji, wynik równania podlega zaokrągleniu w dół do całej Akcji. ------------
§6
Tryb realizacji Uprawnień
1.Realizacja Uprawnień poprzez nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione nastąpi na podstawie umowy sprzedaży Akcji zawartej pomiędzy Spółką a daną Osobą Uprawnioną (lub jej spadkobiercami). Zawarcie ww. umowy nastąpi nie później niż w terminie 90 dni po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 4 ust. 4 lub 5 powyżej, że doszło do spełnienia kryteriów Programu Motywacyjnego oraz w sposób szczegółowo określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego. W przypadku, gdy data zawarcia umowy przypadnie na dzień, który zgodnie z przepisami prawa rynku kapitałowego stanowi okres zamknięty, uniemożliwiający nabycie Akcji przez Osoby Uprawnione, powyższy termin ulega wydłużeniu ponad okres zamknięty. -------------------------------------------------
2.W przypadku śmierci Osoby Uprawnionej po spełnieniu kryteriów zgodnie z § 4 ust. 2 powyżej lub w przypadku określonym w § 4 ust. 3 lit. a) powyżej, jeżeli Akcje przysługujące Osobie Uprawnionej z tytułu realizacji Uprawnień nie zostały przez Osobę Uprawnioną nabyte przed jej śmiercią, Akcje te zostaną zaoferowane na takich samych
warunkach jej spadkobiercom. -------------------------------------------------------------------------
3.W celu realizacji Programu Motywacyjnego, Spółka dokona skupu Akcji na warunkach, które zostały lub zostaną ustalone w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, w celu ich zaoferowania Osobom Uprawnionym zgodnie z niniejszą uchwałą, przy czym w
granicach przewidzianych przez wymienioną wyżej uchwałę Walnego Zgromadzenia, ustalającą warunki skupu Akcji, Akcje na potrzeby wykonania zobowiązań wynikających z realizacji Programu Motywacyjnego mogą być nabywane zarówno w Okresie Programu
Motywacyjnego, jak i po jego zakończeniu.
----------------------------------------------------------
§7
Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki
1. W wykonaniu niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego pozostałe zasady, warunki i tryb realizacji Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały oraz w sposób z nią niesprzeczny, w tym ustalenia wzoru Umów Uczestnictwa. -----------------------------------------------------------
2. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Upoważnia Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji
niniejszej uchwały.
----------------------------------------------------------------------------------------
§8
Wejście w życie uchwały
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania jawnego nad przyjęciem uchwały numer 3 w głosowaniu tym brało udział 8.952.690 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 84,88 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 8.952.690 łącznej liczby ważnych głosów, w tym 4.954.662 głosami ZA, 3.998.028 głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. --------------------------------------
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A.
z dnia 08 września 2020 roku
w sprawie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych
§1.
W celu realizacji Programu Motywacyjnego, uchwalonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 08 września 2020 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich
umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji
własnych („Uchwała Zmieniana”) w następujący sposób: ----------------------------------------
a) Uchwała Zmieniana otrzymuje tytuł: Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych; -----------------------------------------------------------------------------------
b) akapit pierwszy Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: -----------------
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu: -------------------------------------------------------
a) zaoferowania nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych do nabycia w ramach Programu Motywacyjnego, utworzonego na podstawie uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 września 2020 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego („Program Motywacyjny”); oraz
b) umorzenia pozostałych Akcji Własnych nabytych w wykonaniu niniejszej uchwały;
na następujących warunkach:
c) § 2 punkt 3) Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------
Celem nabycia Akcji Własnych jest:
a) zaoferowanie nabycia nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych uczestnikom Programu
Motywacyjnego;
b) umorzenie pozostałych Akcji Własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały oraz
obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. ----
Stosownie do art. 359 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, Zarząd po dokonaniu jednej lub wielu transakcji nabycia Akcji Własnych, zwoła raz w roku obrotowym Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych Akcji Własnych nieprzeznaczonych do realizacji Programu Motywacyjnego i obniżeniu kapitału zakładowego.
d) § 2 punkt 4 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: -----------------------
Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały w zakresie dotyczącym Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia. --------------------------------------------------------
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 r.: --------------------
„Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 29 maja 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych
§1
Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Decora S.A. z siedzibą w Środzie Wielkopolskiej („Spółka”) upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu: -------------------------------------
a) zaoferowania nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych do nabycia w ramach Programu Motywacyjnego, utworzonego na podstawie uchwały nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08 września 2020 roku w
sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego („Program Motywacyjny”);
oraz --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) umorzenia pozostałych Akcji Własnych nabytych w wykonaniu niniejszej
uchwały; --------------------------------------------------------------------------------------------
na następujących warunkach: ---------------------------------------------------------------------------
1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100). W celu sfinansowania nabycia Akcji Własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) („Kapitał Rezerwowy”) poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 36.024.861,25 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwadzieścia cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt jeden złotych 25/100) pochodzącej z pozostałych środków na kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w związku ze skupem Akcji Własnych na podstawie uchylonej uchwały nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 września 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 10 czerwca 2019 r., i które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------
2.Zarząd jest upoważniony do wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do dnia 29 maja 2025 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków zgromadzonych na Kapitale Rezerwowym, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. ----------------------------------------------------------------------------------
3.Cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne będzie ustalana przez Zarząd Spółki na
warunkach wskazanych w niniejszej Uchwale. ------------------------------------------------------
4.Liczba Akcji Własnych będących przedmiotem danej transakcji nabycia przez Spółkę zostanie określona przez Zarząd, a następnie przekazana do publicznej wiadomości raportem bieżącym odpowiednio (i) w dniu publikacji zaproszenia do składania oferty sprzedaży Akcji Własnych w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (i), albo (ii) w dniu ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 5 pkt (ii), przy czym niniejszego przepisu nie stosuję się w przypadku nabywania Akcji Własnych w trybie określonym w
§ 1 ust. 5 pkt (iii). ------------------------------------------------------------------------------------------
5.Spółka może nabywać Akcje Własne (według decyzji Zarządu) w następujący sposób:
(i) w transakcji lub transakcjach, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki lub ----------------------------------------
(ii) w transakcji lub transakcjach realizowanych w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych ogłoszonego (ogłoszonych) na podstawie art. 73 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”), przeprowadzanego w porozumieniu z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki dotyczącym wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5) Ustawy; ------------------------------------------------------------
(iii) w transakcji lub transakcjach zawieranych na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym maksymalna liczba Akcji Własnych nabywanych w tym trybie wyniesie nie więcej niż 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy), a maksymalna cena jednostkowa za nabywaną Akcję Własną nie przekroczy kwoty 30,00 zł (słownie: trzydzieści złotych 00/100). -----------
6.W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki oraz z zachowaniem następujących warunków: ---
(i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
(ii) Zarząd przeprowadzi transakcję skupu Akcji Własnych z zapewnieniem
równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; --
(iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania
wszystkich akcjonariuszy; ----------------------------------------------------------------------
(iv) w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej. -----------------------------------------------
7.W przypadku nabywania Akcji Własnych w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o którym mowa w par. 1 ust. 5 punkt (ii) niniejszej Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem art. 79 Ustawy. -
7a. Nabywanie Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach, o których mowa w § 1 ust. 5 pkt (iii) niniejszej Uchwały, będzie odbywać się zgodnie z wymogami zawartymi w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietna 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., str. 1 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (Dz. Urz. UE L 173 z 28.03.2016 r., str. 34, dalej: „Rozporządzenie 2016/1052”). Cena oraz liczba nabywanych Akcji Własnych w poszczególnych transakcjach będzie ustalana z uwzględnieniem wymogów zawartych w art. 3 Rozporządzenia 2016/1052 i w niniejszej Uchwale. ---------------------------------------
8. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w Kapitale Rezerwowym, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między
akcjonariuszy.
----------------------------------------------------------------------------------------------
§2
1) Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu Spółki. ---------------------------------------------
2) Upoważnia się Zarząd Spółki: -----------------------------------------------------------------------
a) do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych
do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej Uchwały; ----
b) do określenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały trybu (rodzaju transakcji) nabycia Akcji Własnych, ceny nabycia Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych w transakcji danego rodzaju; ------------
c) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (i) niniejszej Uchwały – do określenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia, przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia
Akcji Własnych; --------------------------------------------------------------------------
d) w przypadku przeprowadzania transakcji w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 5 pkt (ii) niniejszej Uchwały – do zawarcia porozumienia z akcjonariuszem lub akcjonariuszami Spółki w celu wspólnego nabywania akcji Spółki, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt 5) Ustawy; --------------------
e) do zawarcia z wybraną przez Zarząd instytucją finansową odpowiednich umów kredytu, o udzielenie gwarancji bankowej lub innych o podobnym charakterze, w celu ustanowienia zabezpieczenia skupu Akcji Własnych oraz zapewnienia środków na jego sfinansowanie; ------------------------------
f) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi oraz bankami), dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu
Akcji Własnych; --------------------------------------------------------------------------
g) w przypadku przeprowadzania transakcji na rynku podstawowym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – do wyboru okresu średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, o którym mowa w art. 3 ust. 3 Rozporządzenia 2016/1052 oraz przyjęcia programu harmonogramowego odkupu lub delegowania prowadzenia i zarządzania programem odkupu przez firmę inwestycyjną lub instytucję kredytową, która będzie podejmować decyzje dotyczące obrotu w odniesieniu do nabywania Akcji Własnych niezależnie od Spółki, o których mowa w Rozporządzeniu 2016/1052, o ile Zarząd uzna to za zasadne. ------------------------------------------------------------------------------------
3) Celem nabycia Akcji Własnych jest: ---------------------------------------------------------------
a) zaoferowanie nabycia nie więcej niż 150.000 Akcji Własnych
uczestnikom Programu Motywacyjnego; -------------------------------------------
b) umorzenie pozostałych Akcji Własnych nabytych na podstawie niniejszej uchwały oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------
Stosownie do art. 359 § 1 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, Zarząd po dokonaniu jednej lub wielu transakcji nabycia Akcji Własnych, zwoła raz w roku obrotowym Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały o umorzeniu nabytych Akcji Własnych nieprzeznaczonych do realizacji Programu Motywacyjnego i
obniżeniu kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------
4) Zarząd Spółki wedle własnego uznania jest upoważniony: (i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie wedle własnego uznania od wykonywania niniejszej Uchwały w zakresie dotyczącym Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia. ----------------------
§3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.” ----------------------------------------
*******
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w wyniku głosowania jawnego nad przyjęciem uchwały numer 4 w głosowaniu tym brało udział 8.952.690 akcji uprawnionych do głosowania, z których oddano ważne głosy, stanowiące 84,88 % kapitału zakładowego Spółki, to jest 8.952.690 łącznej liczby ważnych głosów, w tym 4.954.662 głosami ZA, 3.998.028 głosami PRZECIW oraz zero głosami WSTRZYMUJĄCYMI SIĘ przyjęto zaproponowaną uchwałę. --------------------------------------