Uchwała Nr 1

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 września 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych, w głosowaniu tajnym, powołuje Pana Szymona Fiecka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.306.946 akcji, stanowiących 65,18

% w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 2.992.663 ważne głosy,

- za przyjęciem uchwały oddano 2.992.663 ważnych głosów,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 września 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.

3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki.

5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.306.946 akcji, stanowiących 65,18

% w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 2.992.663 ważne głosy,

- za przyjęciem uchwały oddano 2.992.663 ważne głosy,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Xxxxxxxx.xx S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 14 września 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Xxxxxxxx.xx z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 14 Statutu Spółki, niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki („Akcje Własne”), na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia wynosi nie więcej niż 4.206.704,76 zł

(cztery miliony dwieście sześć tysięcy siedemset cztery złote siedemdziesiąt sześć groszy) („Budżet Skupu”). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie w całości wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 4.206.704,76 zł (cztery miliony dwieście sześć tysięcy siedemset cztery złote siedemdziesiąt sześć groszy) zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki utworzonym w tym celu z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2021 na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 („Kapitał Rezerwowy”).

2. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 14 września 2023 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabywanie Akcji Własnych.

3. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

4. Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę oraz treść zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie każdorazowo określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.

5. Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w drodze uchwały, z uwzględnieniem warunków rynkowych, aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż 2,31 zł (dwa złote trzydzieści jeden groszy) oraz nie może być wyższa niż 11,33 zł (jedenaście złotych trzydzieści trzy grosze).

6. Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

a) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich

akcjonariuszy;

b) Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;

c) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem lit d) poniżej;

d) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w lit. c) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

7. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach Kapitału Rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

8. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

§ 2

Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

§ 3

Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

1) określenia, zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;

2) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia: (i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz (iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

3) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;

4) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;

5) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki: (i) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części,

(iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania skupu Akcji Własnych;

6) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w § 1 ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 5) powyżej.

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałby zawarciem takiej umowy, niniejszym powołuje Pana Xxxxx Xxxxxx oraz Pana Xxxxx Xxxxxxxxxxxx jako pełnomocników uprawnionych do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabywaniem przez Spółkę Akcji Własnych, od któregokolwiek z Członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z Członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z Członków Zarządu Spółki. Każdy z pełnomocników, o których mowa w zdaniu poprzedzającym jest uprawniony do samodzielnego działania w zakresie udzielonego mu umocowania.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

- w głosowaniu oddano ważne głosy z 2.306.946 akcji, stanowiących 65,18

% w kapitale zakładowym,

- w głosowaniu oddano łącznie 2.992.663 ważne głosy,

- za przyjęciem uchwały oddano 2.992.663 ważne głosy,

- przeciw oddano 0 głosów,

- wstrzymało się 0 głosów.

Resolution No. 1

of the Extraordinary General Meeting

of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw of September 14, 2022

regarding election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting

§1

The Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw, acting on the basis of Article 409 § 1 of the Code of Commercial Companies, in a secret ballot, appoints Mr. Xxxxxx Xxxxx as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

§2

The resolution shall come into force upon adoption.

- valid votes were cast from 2,306,946 shares, representing 65.18% of the share capital,

- a total of 2,992,663 valid votes were cast in the vote,

- 2,992,663 valid votes were cast in favor of the resolution,

- 0 votes were cast against,

- 0 votes abstained.

Resolution No. 2

of the Extraordinary General Meeting

of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw of September 14, 2022

regarding adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting

§1

The Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw adopts the agenda of the Extraordinary General Meeting as follows:

1. opening of the meeting and election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

2. Confirmation of the correctness of convening the Extraordinary General Meeting and its ability to adopt resolutions, preparation of the attendance list.

3. adoption of the agenda of the Extraordinary General Meeting.

4. adoption of a resolution on authorizing the Company's Management Board to acquire the Company's own shares and appointing a proxy authorized to

represent the Company in transactions of acquiring the Company's own shares from shareholders who are also members of the Company's Management Board.

5. Closing of the session of the Extraordinary General Meeting.

§2

The resolution comes into force upon adoption.

- valid votes were cast from 2,306,946 shares, representing 65.18% of the share capital,

- a total of 2,992,663 valid votes were cast in the vote,

- 2,992,663 valid votes were cast in favor of the resolution,

- 0 votes were cast against,

- 0 votes abstained.

Resolution No. 3

of the Extraordinary General Meeting

of Xxxxxxxx.xx S.A. with its seat in Warsaw of September 14, 2022

on authorizing the Management Board of the Company to acquire the Company's own shares and appointing a proxy authorized to represent the Company in transactions of acquisition of the Company's own shares from shareholders who are also members of the Management Board of the Company

§ 1

The Extraordinary General Meeting of Xxxxxxxx.xx with its registered office in Warsaw (the "Company"), acting on the basis of Article 359 § 1 and 2 in connection with Article 362 § 1(5) of the Commercial Companies Code, as well as on the basis of § 14 of the Company's Articles of Association, hereby authorizes the Company's Management Board to acquire the Company's own shares ("Own Shares"), under the following conditions:

1. The total amount that may be allocated by the Company for the acquisition of Treasury Shares, including the costs of their acquisition, shall not exceed PLN 4,206,704.76 (four million two hundred and six thousand seven hundred and four zlotys seventy-six cents) (the "Purchase Budget"). The repurchase of Treasury Shares shall be financed entirely from funds in the total amount of PLN 4,206,704.76 (four million two hundred six thousand seven hundred four zlotys seventy-six cents) accumulated in the Company's reserve capital established for this purpose from the net profit earned by the Company in the 2021 fiscal year pursuant to Resolution No. 7 of the Ordinary General Meeting of the Company

dated June 27, 2022 on the distribution of the Company's net profit for the 2021 fiscal year ("Reserve Capital").

2. The Board of Directors of the Company shall be authorized to purchase Own Shares once or more during the period from the date of adoption of this resolution until September 14, 2023 (inclusive), but not longer than until the funds covered by the Buyback Budget allocated for purchase of Own Shares are exhausted.

3. The Company may acquire Own Shares in a transaction or transactions outside the organized system of trading in financial instruments, carried out by means of a public invitation or invitations to sell Own Shares by all shareholders of the Company.

4. The number of Treasury Shares to be purchased by the Company and the content of the invitation or invitations to tender for the sale of Treasury Shares shall be determined each time by the Company's Board of Directors by resolution and then announced to the public by means of a current report of the Company.

5. The purchase price per Own Share shall be determined by the Management Board of the Company by resolution, taking into account the market conditions prevailing at the time when the Company announces the invitation to submit offers to sell Own Shares by the Company's shareholders, and the price thus determined shall not be lower than PLN 2.31 (two zlotys thirty one grosz) and shall not be higher than PLN 11.33 (eleven zlotys thirty three grosz).

6. In addition, the repurchase of Treasury Shares shall be conducted subject to the following conditions:

a) the purchase price of Treasury Shares will be the same for all shareholders;

b) the Company's Management Board will carry out the repurchase of Treasury Shares while ensuring equal access for the Company's shareholders to exercise their right to sell Treasury Shares;

c) If the number of Treasury Shares offered by shareholders for purchase by the Company in response to the Company's invitation is higher than the total number of Treasury Shares specified by the Company in the announced invitation, the Company's Management Board will make a proportional reduction of shareholders' bids, rounding the fractional number of Treasury Shares down to the nearest whole number, so that the total number of Treasury Shares is equal to the maximum number specified by the Company in the announced invitation, while observing the principle of equal treatment of all shareholders, taking into account letter d) below;

d) Treasury Shares remaining after applying the rounding referred to in (c) above (i.e. Treasury Shares in the number representing the difference between the number of Treasury Shares specified by the Company in the announced invitation and the total number of Treasury Shares covered by the reduced and rounded bids for sale) will be allocated to the shareholders' bids for sale one Treasury Share each, sequentially, starting with the largest share

bids to the smallest share bids, until the total allocation of Treasury Shares in the number equal to that in the announced invitation.

7. Own Shares shall be purchased from shareholders for consideration paid by the Company exclusively from the amount accumulated under the Buyback Budget (financed with funds accumulated under the Reserve Capital), which may be allocated for distribution to shareholders pursuant to Article 348, Paragraph 1 of the Commercial Companies Code.

8. Only fully paid-up Treasury Shares shall be purchased.

§ 2

Own Shares will be purchased through an investment firm selected by the Company's Board of Directors.

§ 3

The purpose of acquisition of Treasury Shares is their redemption and related reduction of the Company's share capital, in accordance with Article 359 of the Code of Commercial Companies.

§ 4

The Extraordinary General Meeting of the Company authorizes the Company's Management Board to take all factual or legal actions necessary for or related to the acquisition of Treasury Shares, in accordance with the content of this resolution, in particular to:

1) determine, in accordance with the contents of this resolution, the price for the acquisition of Treasury Shares and the number of Treasury Shares to be acquired;

2) to determine, prior to the commencement of the process of acquiring Own Shares, the terms, conditions and deadlines for conducting a public invitation or invitations to submit bids for the sale of Own Shares, including in particular to determine: (i) conditions and deadlines for the submission of bids for the sale of Equity Shares by shareholders, (ii) the content of bids for the sale of Equity Shares and the announcement of specimens of such bids, and (iii) terms and conditions for the acceptance of bids for the sale of Equity Shares and the settlement of transactions for the acquisition of Equity Shares;

3) to conclude agreements with relevant entities selected by the Company's Management Board (including, in particular, an investment firm) regarding the entrustment of these entities with the performance of all necessary activities performed within the framework of the purchase of Own Shares, and to grant these entities the necessary powers of attorney and authorizations;

4) to submit all settlement instructions and perform other legal or factual actions necessary for the settlement of the Equity Shares purchase transaction;

5) take the following decisions, at the discretion of the Company's Management Board, guided by the interests of the Company: (i) to terminate the acquisition of Treasury Shares at any time, (ii) to abandon the acquisition of Treasury

Shares in whole or in part, (iii) to withdraw at any time from the implementation of this Resolution, including the repurchase of Treasury Shares;

6) to decide, during the term of the authorization to purchase Own Shares referred to in § 1 (2) above, at the discretion of the Company's Management Board, guided by the interests of the Company, to continue to purchase Own Shares on the terms and conditions provided for in this Resolution, in the event that the Company's Management Board has previously exercised the powers referred to in paragraph 5) above.

§ 5

The Extraordinary General Meeting of the Company, acting pursuant to Art. 379 §

1 of the Code of Commercial Companies, in connection with the possibility of occurrence of cases in which acquisition of Treasury Shares by the Company would require or result in the conclusion of an agreement between the Company and a Member of the Company's Management Board, hereby appoints Mr. Xxxxx Xxxxxx and Mr. Xxxx Xxxxxxxxx as proxies authorized to perform on behalf of the Company all legal or factual actions leading to or related to acquisition of Treasury Shares by the Company, from any Member of the Company's Management Board, in particular to conclude, on behalf of the Company, an agreement with any Member of the Company's Management Board for the sale of Own Shares, including by performing legal or actual actions leading to the acceptance of an offer to sell Own Shares made by any Member of the Company's Management Board. Each of the proxies referred to in the preceding sentence is authorized to act independently within the scope of the authorization granted to him.

§ 6

The resolution shall become effective upon its adoption.

- valid votes were cast from 2,306,946 shares, representing 65.18% of the share capital,

- a total of 2,992,663 valid votes were cast in the vote,

- 2,992,663 valid votes were cast in favor of the resolution,

- 0 votes were cast against,

- 0 votes abstained.