Contract

Projekt współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

ZAMAWIAJĄCY		WYKONAWCA
SYNTHOS S.A.		…..

Umowa na dostawę, montaż oraz uruchomienie

Różnicowego kalorymetru DSC

w ramach Projektu pn.

„Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego Synthos S.A. w zakresie innowacyjnych produktów chemicznych” POIR.02.01.00-00-0127/15-00

Dane ewidencyjne Zamawiającego
UMOWA nr	………………
Numer zapytania	Procedura Zakupowa nr 265/TZ/MMB/2022 z dnia 26.05.2022 r.

Strona 1 z 13

Rozdział I STRONY UMOWY

1.1.WYKONAWCA

Spółka …………………………….

z siedzibą: …………………………….

……………………………..

Regon: ………………..

NIP: ………………..

Rejestracja: ………………………………..

, reprezentowaną przez:

reprezentowany przez:

…………………………………………

dalej tylko „WYKONAWCA“

1.1.1. Przedstawiciele WYKONAWCY uprawnieni do rozmów:

kwestie handlowe i umowne niniejszej UMOWY

……………………… - tel. kom. …………………….. e-mail: …………………………..

1.2.ZAMAWIAJĄCY

Spółka SYNTHOS S.A.

z siedzibą: xx. Xxxxxxxx 0

00-000 Xxxxxxxx

REGON: 070482049

NIP: 000-000-00-00

Rejestracja: Sąd Rejonowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego nr rejestru KRS 0000038981,

reprezentowaną przez:

Xxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxxxxxx

dalej tylko „ZAMAWIAJĄCY“.

1.2.1. Przedstawiciele Zamawiającego uprawnieni do rozmów:

kwestie techniczne niniejszej UMOWY

Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx, tel. x00 00 000 00 00, e-mail: izabela.baraniec- xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Xxxxx Xxxxxxxx, tel. + 00 00 000 00 00, e-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

kwestie handlowe i umowne niniejszej UMOWY

Xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx - Specjalista ds. Zakupów - tel. x00 00 000 00 00, e-mail: xxxxxxxxx.xxxxx-xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

Rozdział II Warunki szczegółowe realizacji UMOWY

2.1. Wstęp

2.1.1. WYKONAWCA odpowiedział na zapytanie ofertowe wg procedury zakupowej

nr 265/TZ/MMB/2022.

2.1.2. WYKONAWCA oświadcza, że zapoznał się z całkowitym zakresem zadania, stanowiącym przedmiot niniejszej UMOWY, z wymogami ZAMAWIAJĄCEGO, właściwymi normami również w zakresie ochrony środowiska, ogólnymi uwarunkowaniami miejscowymi, w swoich ocenach uwzględnił niezbędny nakład pracy oraz środków potrzebnych do jej wykonania, w sposób wykluczający ewentualne roszczenia wobec ZAMAWIAJĄCEGO.

2.2. Przedmiot umowy

2.2.1. UMOWA obejmuje dostawę kompletnego, zgodnego z przeznaczeniem Różnicowego kalorymetru DSC wg specyfikacji technicznej, stanowiącej Załącznik nr 1 niniejszej UMOWY (dalej również jako „PRZEDMIOT UMOWY” lub „Urządzenie”). UMOWA obejmuje również rozładunek, wniesienie, montaż i uruchomienie Urządzenia oraz zapoznanie Zamawiającego z jego obsługą oraz próby odbiorowe u ZAMAWIAJĄCEGO (ul. Chemików 1, 32–600 Oświęcim, budynek E-182, część B, pomieszczenie 2.7).

2.2.2. PRZEDMIOT UMOWY będzie wykorzystywany przez ZAMAWIAJĄCEGO x.xx. w celu bieżącej kontroli temperatury zeszklenia kauczuków styrenowo-butadienowych, polistyrenów, dyspersji, lateksów i klejów.

2.2.3. PRZEDMIOT UMOWY powinien zostać dostarczony ZAMAWIAJĄCEMU wraz z instrukcją obsługi, a Urządzenie winno być nowe, wytworzone zgodnie z powszechnie obowiązującymi standardami i przepisami prawa oraz powinno spełniać normy międzynarodowego systemu metrycznego oraz być zgodne ze standardami europejskimi, a także posiadać niezbędne certyfikaty, w tym CE (Conformité Européenne).

2.2.4. Czynności i materiały, które WYKONAWCA wykona i dostarczy są szczegółowo opisane w UMOWIE oraz w następujących dokumentach stanowiących integralną część UMOWY:

Załącznik nr 1 – Specyfikacja techniczna

Załącznik nr 2 – Wzór zgłoszenia wypadku

2.2.5. WYKONAWCA zapewnia:

• dostępność docelowego autoryzowanego serwisu na terenie Polski, zapewniającego reakcję

na zgłoszenie klienta w ciągu max. 24h

• wzorcowanie urządzenia

• wsparcie techniczne przy uruchomieniu oraz pomoc w przygotowaniu procedur analitycznych

• wsparcie analityczne dla Zamawiającego w postaci przeprowadzenia analiz w Laboratorium

Wykonawcy

• wraz z dostarczeniem urządzenia Wykonawca przeprowadzi szkolenie w zakresie obsługi urządzenia.

Najbliższy punkt serwisowy zlokalizowany jest w ……

2.2.6. W oparciu o niniejszą UMOWĘ WYKONAWCA będzie również świadczył wizyty serwisowe

zgodnie z pkt. 3.1. UMOWY.

2.3. Termin wykonania

2.3.1. STRONY ustalają, że wykonanie UMOWY w zakresie określonym w punkcie 2.2. nastąpi

w terminie do dni kalendarzowych od daty zawarcia UMOWY, ale nie dłużej niż do dnia

31.08.2022r.

2.3.2. WYKONAWCA jest zobligowany do powiadomienia ZAMAWIAJĄCEGO o planowanej dostawie wszystkich elementów wchodzących w skład PRZEDMIOTU UMOWY minimum 1 tydzień przed ich dostarczeniem.

2.3.3. ZAMAWIAJĄCY w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do WYKONAWCY, może przesunąć termin wykonania całości lub dowolnej części UMOWY (dalej: „Przesunięcie terminu wykonania UMOWY”). Oświadczenie o Przesunięciu terminu wykonania UMOWY będzie określać datę, przyczynę i planowany czas trwania Przesunięcia terminu wykonania UMOWY.

2.3.4. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie możliwość Przesunięcia terminu wykonania UMOWY na łączny okres nie dłuższy niż 92 dni, kiedy to WYKONAWCY nie będą z tego tytułu przysługiwały żadne roszczenia względem ZAMAWIAJĄCEGO. W szczególności WYKONAWCY nie będą przysługiwały roszczenia o wypłatę wynagrodzenia z tytułu magazynowania lub przestoju w wykonywaniu przedmiotu UMOWY, kar umownych lub odszkodowań (w tym utraconych korzyści) związanych z tym magazynowaniem lub przestojem i odpowiednim przesunięciem terminów wskazanych w UMOWIE.

2.3.5. W przypadku Przesunięcia terminu wykonania UMOWY na łączny okres powyżej 92 dni STRONY ustalą dalsze postępowanie.

2.3.6. Przyczynami Przesunięcia terminu wykonania UMOWY mogą być istotne okoliczności, inne niż wystąpienie „siły wyższej”, a zwłaszcza związane z działalnością operacyjną ZAMAWIAJĄCEGO lub podmiotów z nim współpracujących

2.3.7. Uprawnienie do Przesunięcia terminu wykonania UMOWY przysługuje wyłącznie ZAMAWIAJĄCEMU, co oznacza, że WYKONAWCY nie przysługuje uprawnienie do domagania się Przesunięcia terminu wykonania UMOWY, nawet w przypadku, gdy w jego ocenie zachodzą ku temu przesłanki określone w pkt. 2.3.6.

2.3.8. Przesunięcia terminu wykonania UMOWY powoduje zawieszenie biegu terminów wykonania UMOWY określonych w UMOWIE oraz odpowiednie ich przedłużenie, chyba, że przesunięcie terminu wykonania UMOWY nastąpiło z przyczyn dotyczących WYKONAWCY, w szczególności nienależytego wykonywania UMOWY.

2.3.9. Termin wykonania prac może ulec zmianie w przypadku wystąpienia siły wyższej w trybie i na warunkach określonych w art. 3.7. UMOWY.

2.3.10. W przypadku zmiany terminu wykonania prac z przyczyn określonych w art. 3.7. STRONOM nie

przysługują jakiekolwiek roszczenia finansowe z tego tytułu.

2.3.11. ZAMAWIAJĄCY przewiduje również możliwość zmiany UMOWY w zakresie terminu, w tym wydłużenie terminu wykonania UMOWY w związku z:

a) w przypadku konieczności rezygnacji z niektórych rozwiązań wchodzących w skład

PRZEDMIOTU UMOWY,

b) w przypadku wystąpienia robót dodatkowych,

c) z innych przyczyn leżących po stronie ZAMAWIAJĄCEGO.

2.4. Wynagrodzenie i rozliczenie

2.4.1. Wynagrodzenie za wykonany PRZEDMIOT UMOWY określony w art. 2.2 jest wynagrodzeniem ryczałtowym i obejmuje wykonanie kompletnego PRZEDMIOTU UMOWY na warunkach niniejszej UMOWY i wynosi: ………………………. netto (słownie netto).

2.4.2. Powyższe WYNAGRODZENIE zawiera cenę łączną za dostarczenie PRZEDMIOTU UMOWY, zgodnie z warunkami opisanymi w pkt. 2.2. UMOWY. WYNAGRODZENIE uwzględnia dostawę na bazie DDP (Incoterms 2020), rozszerzoną o koszty rozładunku i wniesienia do pomieszczeń ZAMAWIAJĄCEGO wskazanych w pkt. 2.2. oraz wszystkie elementy niezbędne do rozruchu i do właściwej eksploatacji.

2.4.3. Wynagrodzenie ryczałtowe obejmuje również wszystkie opłaty w szczególności podatki i cła oraz licencje związane z wykonaniem UMOWY z zastrzeżeniem, iż do wynagrodzenia WYKONAWCA doliczy podatek od towarów i usług w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów podatkowych VAT.

2.4.4. WYKONAWCY nie będzie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie za prace, które są niezbędne do prawidłowego wykonania UMOWY oraz których wykonanie stało się konieczne na skutek sytuacji możliwej do przewidzenia na etapie składania oferty.

2.4.5. Rozliczenie za wykonanie PRZEDMIOTU UMOWY nastąpi jedną fakturą VAT wystawioną przez WYKONAWCĘ na podstawie protokołu odbioru Urządzenia, podpisanego przez STRONY przez upoważnionych przedstawicieli technicznych wymienionych w punkcie 1.1.1. 1.2.1. Pozytywny odbiór przedmiotu UMOWY potwierdzony ww. dokumentem stanowi podstawę do wystawienia przez WYKONAWCĘ faktury.

2.4.6. Każda faktura wystawiona dla ZAMAWIAJĄCEGO przez WYKONAWCĘ będzie zawierać przynajmniej następujące dane: nazwę i adres Firmy; NIP; numer faktury; datę; nazwę produktu/usługi; ilość produktów lub zakres usług; cenę netto; VAT, nazwę banku oraz numer rachunku bankowego; podpis osoby upoważnionej ze strony WYKONAWCY.

2.4.7. Faktura będzie wystawiona w walucie określonej w pkt. 2.4.1. oraz płatna będzie w terminie

… dni od otrzymania przez ZAMAWIAJĄCEGO prawidłowo wystawionej faktury wraz z odpowiednimi załącznikami przywołanymi w pkt. 2.4.5. niniejszego paragrafu.

2.4.8. Oryginały faktur i protokołów odbiorów należy dostarczyć na adres:

Xxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx, Synthos S.A. xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, Bud E-119, II piętro, xxxxx 00

2.4.9. ZAMAWIAJĄCY ma prawo zwrócić fakturę WYKONAWCY wraz z informacją pisemną wyjaśniającą przyczyny zwrotu, jeśli faktura nie zawiera jakichkolwiek danych wskazanych w pkt. 2.4.6. UMOWY lub z innych przyczyn została nieprawidłowo wystawiona. Termin zapłaty faktury w tym przypadku jest anulowany i nowy termin będzie obowiązywał od dnia, w którym ZAMAWIAJĄCY otrzyma poprawnie

sporządzoną, poprawioną lub nową fakturę ze wszystkimi wymaganymi danymi/załącznikami.

2.4.10. Po dokonaniu płatności przez ZAMAWIAJĄCEGO, wszelkie urządzenia wchodzące w skład PRZEDMIOTU UMOWY, jak i wszelkie materiały, wyposażenie, dokumentacja i inne elementy, a także związane z nimi prawa, przechodzą na własność ZAMAWIAJĄCEGO. W przypadku dokonania płatności częściowej, na ZAMAWIAJĄCEGO przechodzi własność ww. składowych PRZEDMIOTU UMOWY, których płatność dotyczy.

2.4.11. Niedopuszczalne jest przenoszenie przez STRONY wierzytelności oraz praw i obowiązków wynikających z niniejszej UMOWY na osobę trzecią bez pisemnej zgody drugiej STRONY.

2.4.12. Płatność będzie realizowana przez ZAMAWIAJĄCEGO w formie polecenia przelewu na rachunek bankowy WYKONAWCY wskazany na fakturze. Jako datę zapłaty uważa się dzień obciążenia konta w banku ZAMAWIAJĄCEGO.

2.4.13. ZAMAWIAJĄCY niniejszym oświadcza, że posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dz. Urz. UE L 187 z 26.06.2014, str. 1, z xxxx.xx.).

2.4.14. WYKONAWCA oświadcza, że posiada status ………………… przedsiębiorcy w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. Uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu (Dziennik Urzędowy UE L 187 z 26.06.2014, s. 1, z późniejszymi zmianami).

Rozdział III Warunki ogólne realizacji UMOWY

3.1. WARUNKI GWARANCJI I RĘKOJMI ZA WADY

3.1.1. WYKONAWCA gwarantuje należytą jakość i prawidłowość działania dostarczonego PRZEDMIOTU UMOWY oraz zgodność z przeznaczeniem, spełnienie parametrów technicznych i celów określonych niniejszą UMOWĄ i sprecyzowanych w Załączniku nr 1 oraz udziela miesięcznej gwarancji i

rękojmi na PRZEDMIOT UMOWY i wykonane prace montażowe licząc od daty podpisania przez ZAMAWIAJĄCEGO protokołu odbioru końcowego.

3.1.2. Czas gwarancji i rękojmi na wymienione z tytułu gwarancji i rękojmi elementy przedłuża się

o okres usuwania wady.

3.1.3. Okres usuwania wady, to okres liczony od momentu zgłoszenia wady przez ZAMAWIAJĄCEGO do momentu jej usunięcia przez WYKONAWCĘ, potwierdzonego obustronnie podpisanym protokołem usunięcia wady.

3.1.4. Jeżeli w okresie gwarancji/rękojmi zostaną stwierdzone wady to WYKONAWCA po otrzymaniu zgłoszenia od ZAMAWIAJĄCEGO zobowiązuje się przystąpić do bezpłatnego ich usunięcia w tym pokrycia kosztów demontażu, transportów i montażu, w terminie uzgodnionym między STRONAMI UMOWY. STRONY ustalają, że maksymalny czas reakcji WYKONAWCY na zgłoszenie oraz usunięcia wady wynosi max. 24h licząc od momentu zgłoszenia.

3.1.5. Jeśli realizując swoje obowiązki, WYKONAWCA, w ramach gwarancji/rękojmi, dostarczy ZAMAWIAJĄCEMU elementy będące częścią PRZEDMIOTU UMOWY wolne od wad w miejsce wadliwych, okres gwarancji/rękojmi dla tych elementów rozpocznie się na nowo od momentu ich

dostawy elementów wolnych od wad lub dostawy naprawionych elementów. Jeśli WYKONAWCA wymienił część elementów, powyższe postanowienie będzie miało zastosowanie do wymienionych elementów.

3.1.6. Okres gwarancji/rękojmi zostanie wydłużony o okres, w którym ZAMAWIAJĄCY nie był w stanie korzystać z urządzeń objętych gwarancją/rękojmią ze względu na ich wady.

3.1.7. WYKONAWCA oświadcza, iż w okresie trwania gwarancji i rękojmi będzie dokonywał przeglądów w ilości co najmniej 2 PRZEDMIOTU UMOWY, które są wymagane w celu utrzymania gwarancji oraz zagwarantowania bezusterkowej i zgodnej z przeznaczeniem pracy PRZEDMIOTU UMOWY, bez konieczności wzywania, po wcześniejszym uzgodnieniu terminu. W przypadku, gdy PRODUCENT nie wymaga wykonywania przeglądów do utrzymania gwarancji i rękojmi, WYKONAWCA dostarczy stosowne oświadczenie.

3.1.8. Obowiązek zawiadomienia o konieczności przeprowadzenia przeglądu spoczywa na WYKONAWCY, przy czym ostatni przegląd odbędzie się przynajmniej na 2 miesiące przed końcem udzielonej gwarancji.

3.1.9. Rozliczenie za wykonane przeglądy nastąpi na podstawie osobnych faktur, wystawionych po każdym przeglądzie, w wysokości określonej w pkt. 3.1.10.

3.1.10. Na wniosek ZAMAWIAJĄCEGO oraz na podstawie odrębnych zamówień, WYKONAWCA będzie świadczył w okresie gwarancji i rękojmi wizyty serwisowe, niebędące wezwaniami do usunięcia wady lub dokonania przeglądów (o których mowa w pkt. 3.1.7.). Koszty wizyty obliczane będą na podstawie stawki zryczałtowanej:

1) ……………… PLN netto (słownie: ……………….złotych netto) za roboczogodzinę wizyty

serwisowej

2) za przyjazd, uwzględniającej czas pracy potrzebny na dojazd i powrót WYKONAWCY w wysokości ……….. PLN netto (słownie złotych netto).

3) za nocleg w wysokości ……………. PLN netto (słownie: …………………. złotych netto) w

przypadku, gdy przegląd serwisowy będzie trwał dłużej niż jeden dzień roboczy.

3.1.11. Do powyższych kosztów zostanie dodany koszt części wymienionych na zlecenie ZAMAWIAJĄCEGO i nieobjętych wymianą na podstawie pkt. 3.1.7. po cenie minimum …% niższej niż ceny katalogowe.

3.1.12. W przypadku odmowy świadczenia przez WYKONAWCĘ wizyt serwisowych lub przeglądów w okresie gwarancji i rękojmi, ZAMAWIAJĄCY będzie uprawniony do zlecenia tych wizyt lub przeglądów osobie trzeciej, a WYKONAWCA będzie zobowiązany do pokrycia różnicy pomiędzy kosztem wizyt serwisowych/przeglądów określonym w UMOWIE, a kosztem rzeczywiście poniesionym przez ZAMAWIAJĄCEGO. Wykonanie wizyt serwisowych lub przeglądów przez osobę trzecią nie stanowi naruszenia warunków gwarancji.

3.2. Kary umowne

3.2.1. STRONY zastrzegają możliwość stosowania kar umownych:

a) za każdy rozpoczęty tydzień opóźnienia w dostarczeniu PRZEDMIOTU UMOWY w terminie określonym w pkt. 2.2. w wysokości 0,5% WYNAGRODZENIA netto, określonego w pkt. 2.4.1. niniejszej UMOWY.

b) w przypadku braku usunięcia wady w terminie określonym w pkt. 3.1.4. lub w przypadku braku reakcji na złożoną reklamację powyżej 2 (dwóch) dni roboczych od momentu zgłoszenia, w wysokości 100 PLN za każdy dzień opóźnienia.

c) za odstąpienie od UMOWY przez WYKONAWCĘ z przyczyn nie leżących po stronie ZAMAWIAJĄCEGO w wysokości 20% WYNAGRODZENIA netto określonego w pkt. 2.4.1. niniejszej UMOWY.

d) za odstąpienie od UMOWY przez ZAMAWIAJĄCEGO z przyczyn leżących po stronie WYKONAWCY w wysokości 20% WYNAGRODZENIA netto określonego w pkt. 2.4.1. niniejszej UMOWY.

e) za każdorazowe udokumentowane naruszenie przepisów BHP, skutkujące bezpośrednim zagrożeniem dla zdrowia i życia pracowników w wysokości 1000,00 PLN (słownie: tysiąc złotych);

f) każdorazowo w razie wykrycia faktu, że pracownik WYKONAWCY w czasie pracy lub w trakcie przebywania na terenie Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna jest pod wpływem alkoholu lub innych środków odurzających, substancji psychotropowych, środka zastępczego lub prekursora w wysokości 10 000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych). Pod pojęciem „pod wpływem alkoholu”, rozumie się każde stężenie alkoholu w wydychanym powietrzu lub krwi potwierdzone badaniami przez zakładową służbę ochrony ZAMAWIAJĄCEGO lub inne wskazane przez ZAMAWIAJĄCEGO instytucje/organy;

g) każdorazowo w razie wykrycia faktu, że pracownik WYKONAWCY w czasie pracy lub w trakcie przebywania na terenie Synthos Dwory 7 spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka jawna używał ognia w miejscach do tego niewyznaczonych, WYKONAWCA zapłaci ZAMAWIAJĄCEMU karę umowną w wysokości 5 000,00 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych).

3.2.2. Maksymalna łączna wysokość naliczonych kar umownych wynikających z pkt. 3.2.1. triet a-b

nie może przekroczyć 20% WYNAGRODZENIA netto określonego w pkt. 2.4.1.

3.2.3. ZAMAWIAJĄCY zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, przewyższającego wysokość kary umownej do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

3.2.4. ZAMAWIAJĄCY jest uprawniony do potrącenia należnej mu kary umownej z wynagrodzenia

WYKONAWCY.

3.2.5. WYKONAWCA zwolni ZAMAWIAJĄCEGO od wszelkiej odpowiedzialności w przypadku jakiejkolwiek szkody poniesionej przez osobę będącą pracownikiem WYKONAWCY lub podwykonawcą WYKONAWCY, a która może wnosić roszczenia przeciwko ZAMAWIAJĄCEMU, w związku z wykonywaniem niniejszej UMOWY.

3.3. Odstąpienie od UMOWY i rozwiązanie UMOWY

3.3.1. ZAMAWIAJĄCY ma prawo do odstąpienia od UMOWY na zasadach określonych w obowiązujących przepisach i w tym celu STRONY ustalają, że termin wykonania określony w art. 2.3. UMOWY jest terminem ściśle określonym w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.

3.3.2. ZAMAWIAJĄCY ma również prawo odstąpić od UMOWY w razie zaistnienia którejkolwiek z poniższych okoliczności:

a) Zgłoszone przez WYKONAWCĘ okoliczności „siły wyższej” trwają dłużej niż jeden (1) miesiąc, a STRONY UMOWY nie znajdą możliwego do przyjęcia rozwiązania,

b) WYKONAWCA będzie w stanie likwidacji lub zostanie odrzucony wniosek o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku,

c) WYKONAWCA dokona przelewu praw i obowiązków wynikających z niniejszej UMOWY na osobę trzecią bez pisemnej zgody ZAMAWIAJĄCEGO,

d) WYKONAWCA nie usunie w terminie wad wynikających z wadliwego wykonania UMOWY po ich stwierdzeniu, pomimo trzykrotnego pisemnego wezwania przez ZAMAWIAJĄCEGO do usunięcia wad.

3.3.3. Oświadczenie o odstąpieniu może być złożone w terminie 30 dni od powzięcia przez ZAMAWIAJĄCEGO informacji o okoliczności stanowiącej podstawę do odstąpienia od UMOWY.

3.3.4. ZAMAWIAJĄCY ma prawo odstąpić od UMOWY, jeżeli WYKONAWCA rażąco narusza postanowienia niniejszej UMOWY, w szczególności terminy wskazane w niniejszej UMOWIE i/lub w jej załącznikach lub obowiązujące przepisy prawa po uprzednim wezwaniu WYKONAWCY do usunięcia naruszeń w wyznaczonym terminie. Oświadczenie o odstąpieniu może być złożone w terminie 30 dni od bezskutecznego upływu terminu do usunięcia naruszeń.

3.3.5. ZAMAWIAJĄCY jest uprawniony, według swojego wyboru, do odstąpienia od UMOWY na podstawie postanowień pkt. 3.3. UMOWY w całości lub w części. W razie odstąpienia od UMOWY w części, ZAMAWIAJĄCY będzie uprawniony do zlecenia osobie trzeciej czynności niezbędnych do wykonania UMOWY, w tym w szczególności montażu i uruchomienia PRZEDMIOTU UMOWY, na koszt i ryzyko WYKONAWCY. Wykonanie ww. czynności przez osobę trzecią nie stanowi naruszenia warunków gwarancji.

3.4. Własność intelektualna

3.4.1. W ramach WYNAGRODZENIA określonego w UMOWIE, WYKONAWCA udzieli ZAMAWIAJĄCEMU licencji (niewyłącznej, nieodpłatnej i uprawniającej do udzielania sublicencji), jeśli okaże się to niezbędne do właściwego korzystania z PRZEDMIOTU UMOWY przez ZAMAWIAJĄCEGO.

3.4.2. STRONY zgodnie postanawiają, że z chwilą odbioru dokumentacji WYKONAWCA udziela ZAMAWIAJĄCEMU niewyłącznej, nieograniczonej czasowo i terytorialnie licencji na korzystanie z dokumentacji przekazanej w ramach UMOWY, w zakresie:

a) utrwalania i zwielokrotniania - wytwarzania określoną techniką egzemplarzy dokumentacji, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b) udostępniania dokumentacji w wewnętrznej sieci intranet,

c) dokonywania zmian i przeróbek oraz korzystania ze zmienionej dokumentacji lub jej

fragmentów,

d) na potrzeby korzystania z Urządzenia w ramach prowadzonej przez ZAMAWIAJĄCEGO działalności gospodarczej, w ramach wynagrodzenia ustalonego w pkt. 2.4.1. UMOWY. Licencja uprawnia ZAMAWIAJĄCEGO do udzielenia sublicencji na rzecz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Synthos S.A., jak również podmiotów świadczących usługi na rzecz ZAMAWIAJĄCEGO.

3.4.3. WYKONAWCA zobowiązuje się zwolnić ZAMAWIAJĄCEGO z odpowiedzialności w razie naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich związanych z przedmiotem niniejszej UMOWY, w tym szczególności praw autorskich, patentów oraz know-how. WYKONAWCA zobowiązuje się zwrócić ZAMAWIAJĄCEMU wszelkie poniesione przez niego koszty w związku z roszczeniami osób trzecich dotyczącymi praw związanych z przedmiotem niniejszej UMOWY, w tym w szczególności koszty wypłaconych odszkodowań oraz koszty związane z prowadzonymi postępowaniami sądowymi.

3.5. Ubezpieczenie

3.5.1. STRONY oświadczają, że posiadają polisy ubezpieczeniowe, zabezpieczające je przed skutkami finansowymi odpowiedzialności cywilnej do jakiej mogłyby być pociągnięte w związku ze szkodą osobową lub rzeczową, wyrządzoną przy wykonywaniu niniejszej UMOWY.

3.5.2. Każda ze STRON ponosi koszty własnej polisy. WYKONAWCA wraz z podpisanym egzemplarzem

UMOWY dostarczy ZAMAWIAJĄCEMU kopię swojej aktualnej polisy.

3.6. Właściwe prawo

3.6.1. Niniejsza UMOWA zostaje zawarta i jest interpretowana na podstawie polskiego prawa.

3.6.2. Wszystkie ewentualne spory wynikające z niniejszej UMOWY, łącznie ze sporami związanymi z ich zawarciem, ważnością oraz spory dotyczące praw i obowiązków STRON UMOWY, których nie uda się rozwiązać na drodze porozumienia, będą rozpatrywane na drodze postępowania sądowego przed sądem właściwym dla siedziby ZAMAWIAJĄCEGO.

3.7. ,,Siła wyższa”

3.7.1. W przypadku zaistnienia „siły wyższej”, która częściowo lub całkowicie uniemożliwi wypełnienie zobowiązań UMOWY, STRONY odłożą realizację zobowiązań do czasu ustąpienia „siły wyższej”. Do „siły wyższej” zostają zaliczone między innymi: zamieszki, wojna, epidemie, pandemie, strajk ogólnonarodowy, stan klęski żywiołowej.

3.7.2. Zmiana terminu realizacji UMOWY z powodu przeszkody określonej w art. 3.7.1. może nastąpić, o ile STRONA zawiadomiła niezwłocznie na piśmie drugą STRONĘ o jej wystąpieniu, a o ustaniu trwania przeszkody - niezwłocznie po ustaniu jej trwania.

3.7.3. Zmiana terminu realizacji UMOWY następuje w drodze zgodnego pisemnego oświadczenia STRON UMOWY po stwierdzeniu zaistnienia przesłanek i spełnienia warunków, o których mowa w art.

3.7.1. oraz 3.7.2. powyżej.

3.7.4. Jeżeli „siła wyższa” i jej skutki uniemożliwią spełnienie zobowiązań wynikających z niniejszej UMOWY przez czas dłuższy niż dwa (2) tygodnie STRONY uzgodnią dalsze postępowanie.

3.8. Zmiany UMOWY

3.8.1. ZAMAWIAJĄCY przewiduje możliwość zmiany zawartej UMOWY w sytuacji, gdy:

a) Zmiany dotyczą realizacji dodatkowych dostaw lub usług przez dotychczasowego WYKONAWCĘ, nieobjętych zamówieniem podstawowym, o ile stały się niezbędne i zostały spełnione łącznie następujące warunki:

• zmiana WYKONAWCY nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności lub interoperacyjności sprzętu, usług lub instalacji, zamówionych w ramach UMOWY,

• zmiana WYKONAWCY spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla ZAMAWIAJĄCEGO,

• wartość każdej kolejnej zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej

pierwotnie w UMOWIE,

b) Zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru UMOWY i zostały spełnione łącznie następujące warunki:

• konieczność zmiany UMOWY spowodowana jest okolicznościami, których ZAMAWIAJĄCY, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć,

• wartość zmiany nie przekracza 50% wartości zamówienia określonej pierwotnie

w UMOWIE,

c) WYKONAWCĘ ma zastąpić nowy wykonawca:

• na podstawie przewidzianych postanowień umownych,

• w wyniku połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji lub nabycia dotychczasowego WYKONAWCY lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu nr 58/TZ/KG/2021, nie zachodzą wobec niego podstawy wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian UMOWY,

• w wyniku przejęcia przez ZAMAWIAJĄCEGO zobowiązań WYKONAWCY względem jego podwykonawców,

d) Zmiana nie prowadzi do zmiany charakteru UMOWY, a łączna wartość zmian jest mniejsza niż 5 350 000 euro w przypadku zamówień na roboty budowlane lub 214 000 euro w przypadku zamówień na dostawy i usługi, i jednocześnie jest mniejsza od 10% wartości zamówienia określonej pierwotnie w UMOWIE w przypadku zamówień na usługi lub dostawy albo w przypadku zamówień na roboty budowlane, jest mniejsza od 15% wartości zamówienia określonej pierwotnie w UMOWIE,

e) Uzasadnione są zmianami w zakresie sposobu wykonania UMOWY,

f) Wystąpią którekolwiek z poniższych okoliczności:

• obiektywne przyczyny niezależne do ZAMAWIAJĄCEGO lub WYKONAWCY, lub

• zmiany regulacji prawnych wprowadzone po dniu podpisania UMOWY,

g) ZAMAWIAJĄCY otrzyma decyzję jednostki finansującej projekt zawierającej zmiany zakresu zadań, terminów realizacji czy też ustalającej dodatkowe postanowienia, do których ZAMAWIAJĄCY zostanie zobowiązany.

3.9. Ochrona danych osobowych

3.9.1. Jeżeli wykonanie Umowy będzie wiązać się z jakimikolwiek czynnościami wykonywanymi na danych osobowych, Strony zobowiązują się postępować w tym zakresie zgodnie z obowiązującymi

przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych, w szczególności przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).

3.9.2. W związku z zawarciem oraz realizacją niniejszej Umowy, każda ze Stron będzie przetwarzać jako Administrator, dane osobowe (w szczególności: imię (imiona), nazwisko, adres e-mail, numer telefonu, stanowisko, miejsce zatrudnienia/firma prowadzonej działalności) osób zatrudnianych przez drugą Stronę lub współpracujących z drugą Stroną na innej podstawie, które zostaną wzajemnie udostępnione przez Strony wyłącznie w celu wykonania Umowy przez Strony. Wszelkie informacje o zasadach przetwarzania przez ZAMAWIAJĄCEGO jak Administratora danych osobowych osób,

o których mowa powyżej, oraz o przysługujących tym osobom prawach w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych dostępne są na stronie internetowej xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/ w zakładce „RODO”.

3.9.3. Druga Strona Umowy jest zobowiązana poinformować osoby, o których mowa powyżej,

o miejscu udostępnienia informacji o przetwarzaniu danych przez ZAMAWIAJĄCEGO, o których mowa w zdaniu poprzednim, bądź zapewnić przekazanie takiej informacji.

3.10. Postanowienia końcowe

3.10.1. STRONY UMOWY zobowiązują się do bieżącego, wzajemnego informowania się o wszelkich okolicznościach, jakie mogą mieć wpływ na wynik i realizację UMOWY, jak również do udzielenia sobie niezbędnej pomocy przy realizacji UMOWY. Takie informacje muszą być przekazywane w formie pisemnej.

3.10.2. WYKONAWCA niniejszym oświadcza i gwarantuje, że:

a. PRZEDMIOT UMOWY nie narusza żadnych patentów, wzorów przemysłowych, praw autorskich

i/lub podobnych praw stron trzecich,

b. PRZEDMIOT UMOWY jest wolny od zastawu i podobnych praw stron trzecich,

c. jest wyłącznym i nieograniczonym właścicielem PRZEDMIOTU UMOWY i jest uprawniony do dysponowania PRZEDMIOTEM UMOWY w sposób opisany w niniejszej UMOWIE,

d. PRZEDMIOT UMOWY umożliwia osiągniecie celów wskazanych w pkt. 2.2.2. niniejszej UMOWY

i może zostać wykorzystany w tych celach,

e. PRZEDMIOT UMOWY spełnia wszystkie wymogi określone w Załączniku nr 1 do niniejszej UMOWY.

3.10.3. Niniejsza UMOWA określa wiążące ustalenia między STRONAMI w zakresie obejmującym jej przedmiot i zastępuje wszelkie wcześniejsze ustalenia i oświadczenia STRON podejmowane w jakiejkolwiek formie. Zapis ten nie ma wpływu na zawarte wcześniej pomiędzy STRONAMI umowy dotyczące zachowania poufności.

3.10.4. Nieważność lub nieskuteczność któregokolwiek z postanowień UMOWY nie wpływa na ważność i skuteczność pozostałych jej postanowień. STRONY będą dążyły do zastąpienia nieważnego lub nieskutecznego postanowienia przez ważne i skuteczne postanowienie, które osiągnie w sposób najbardziej zbliżony taki sam lub podobny cel finansowy i gospodarczy.

3.10.5. Wskazane w UMOWIE załączniki są integralną jej częścią.

3.10.6. Zmiany postanowień niniejszej UMOWY mogą nastąpić jedynie za zgodą obu STRON w formie

pisemnej pod rygorem nieważności.

3.10.7. UMOWA wchodzi w życie i zaczyna obowiązywać w dniu jej podpisania przez obie STRONY.

3.10.8. UMOWĘ sporządzono w 2-ch jednobrzmiących egzemplarzach, z których po jednym otrzymują ZAMAWIAJĄCY i WYKONAWCA.

ZA ZAMAWIAJĄCEGO: ZA WYKONAWCĘ:

…………………………………………………. …………………………………………………..

Data: ……………………………. Data: …………………………….