WZÓR UMOWY O WYKONANIE I FINANSOWANIE PROJEKTU W PROGRAMIE „BLOKI 200+”
Załącznik nr 2
WZÓR UMOWY O WYKONANIE I FINANSOWANIE PROJEKTU W PROGRAMIE „BLOKI 200+”
zawarta dnia [ ] w Warszawie, pomiędzy:
Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie (00–695), przy xx. Xxxxxxxxxxxxx 00x, działającym na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz.U. z 2017, poz. 1373), REGON 141032404, NIP 000-000-00-00, zwanym dalej
„NCBR”, reprezentowanym przez: [ ]
a
[ ] z siedzibą w [ ], przy ul. [ ], wpisanym do rejestru [ ], o numerze identyfikacji po- datkowej [ ], zwanym dalej „Wykonawcą Projektu” lub w skrócie „Wykonawcą”
NCBR oraz Wykonawca Projektu są łącznie zwani „Stronami”, zaś każdy z osobna „Stroną”.
ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) NCBR jest agencją wykonawczą w rozumieniu Ustawy o Finansach Publicznych, powołaną do realizacji zadań z zakresu polityki naukowej, naukowo-technicznej i innowacyjnej pań- stwa, zobligowaną do stosowania przepisów Ustawy PZP której zamierzeniem jest wpro- wadzenie i upowszechnienie na rynku polskim Metody, przy czym realizacja wskazanego zamierzenia wymaga podjęcia działań o charakterze badawczo-rozwojowym;
(B) Dla sfinansowania swoich działań w ramach Programu, NCBR uzyskało dofinansowanie w charakterze beneficjenta Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (poddziałanie
4.1.3. Innowacyjne metody zarządzania badaniami);
(C) W celu realizacji Programu, NCBR podjęło zespół czynności związanych ze stworzeniem korzystnego otoczenia dla jego realizacji w sferze działań organów publicznych oraz celem zaangażowania w Program jego potencjalnych Interesariuszy. W obszarze współpracy z sektorem publicznym NCBR współpracuje w szczególności z Ministerstwem Nauki i Szkol- nictwa Wyższego, Ministerstwem Rozwoju i Ministerstwem Energii;
(D) Wykonawca Projektu posiada przygotowanie do wykonania Umowy,
(E) w wyniku przeprowadzonego Konkursu, wniosek złożony przez Wykonawcę Projektu został oceniony pozytywnie w toku Kwalifikacji, Wykonawca Projektu został wybrany i rekomen- dowany do zawarcia Umowy;
Strony uzgodniły, co następuje:
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 4
ART. 2. [ZAŁOŻENIA OGÓLNE WSPÓŁPRACY] 4
ART. 3. [ZAPOTRZEBOWANIE NA INNOWACYJNY PRODUKT] 4
ROZDZIAŁ II. ZOBOWIĄZANIA OGÓLNE STRON I ZAPEWNIENIA 5
ART. 5. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA STRON] 5
ART. 6. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA NCBR] 5
ART. 7. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA WYKONAWCY PROJEKTU] 6
ROZDZIAŁ III. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA PROGRAMU 9
ART. 8. [STADIA WYKONANIA UMOWY] 9
ART. 11. [GŁÓWNE ZASADY DOTYCZĄCE PRZEPROWADZENIA FAZ] 12
ART. 12. [ZASADY OCENY SPEŁNIENIA KRYTERIÓW W RAMACH FAZY] 15
ART. 13. [ZASADY DORĘCZANIA WYNIKÓW PRAC B+R ORAZ DOKUMENTACJI B+R ] 15
ART. 16. [WERYFIKACJA HARMONOGRAMU RZECZOWO-FINANSOWEGO i DANYCH FINANSOWYCH PRZEZ NCBR] 18
ART. 18. [ODBIORY WYNIKÓW PRAC FAZY] 20
ART. 19. [POMIARY W RAMACH FAZY III] 21
ART. 20. [FINANSOWANIE WYKONAWCY PROJEKTU PRZEZ NCBR] 22
ART. 21. [DOKUMENTACJA DOTYCZĄCA PŁATNOŚCI] 25
ROZDZIAŁ V. PRAWA DO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ 26
ART. 22. [OŚWIADCZENIA WYKONAWCY PROJEKTU] 26
ART. 23. [PRZEDMIOTY BACKGROUND IP I WYNIKI PRAC B+R] 28
ART. 24. [KOMERCJALIZACJA WYNIKÓW PRAC B+R] 29
ART. 25. [LICENCJA DLA NCBR NA KORZYSTANIE Z WYNIKÓW PRAC B+R ORAZ
ROZDZIAŁ VI. SPRAWOZDAWCZOŚĆ I KONTROLA Z WYKONANIA UMOWY ORAZ WIZYTY REFERENCYJNE 36
ART. 26. [RAPORTOWANIE POSTĘPÓW] 36
ART. 27. [WIZYTY REFERENCYJNE] 36
ROZDZIAŁ VII. OBOWIĄZEK ZACHOWANIA POUFNOŚCI 37
ROZDZIAŁ VIII. WYGAŚNIĘCIE, ODSTĄPIENIE I WYPOWIEDZENIE UMOWY 38
ART. 30. [WYGAŚNIĘCIE UMOWY] 38
ART. 31. [ROZWIĄZANIE UMOWY] 39
ART. 32. [ODSTĄPIENIE OD UMOWY] 41
ROZDZIAŁ IX. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON 42
ART. 33. [ODPOWIEDZIALNOŚĆ KONTRAKTOWA STRON] 42
ROZDZIAŁ XI. DEFINICJE POJĘĆ STOSOWANYCH W UMOWIE 44
ROZDZIAŁ XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 56
ART. 36. [KOMUNIKACJA STRON I ICH PRZEDSTAWICIELE] 56
ART. 37. [ROZWIĄZYWANIE SPORÓW] 56
ART. 38. [KLAUZULA SALWATORYJNA] 56
ART. 39. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] 57
ROZDZIAŁ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
ART. 1. [PRZEDMIOT UMOWY]
Przedmiotem Umowy jest:
1) zobowiązanie Wykonawcy Projektu do przeprowadzenia Prac B+R w toku Fazy I, Xxxx XX i Fazy III, zmierzających do opracowania z należytą starannością Metody i wykorzy- stanie dofinansowania uzyskanego od NCBR na podstawie Umowy na realizację Prac B+R, na zasadach określonych w Umowie, z uwzględnieniem postanowień Regula- minu oraz Harmonogramu;
2) dofinansowanie przez NCBR Prac B+R realizowanych przez Wykonawcę Projektu zgod- nie z Umową, w toku Fazy I, Fazy II i Fazy III;
3) uprawnienie NCBR przez Wykonawcę Projektu:
a) do korzystania z praw do Wyników Prac B+R – w zakresie określonym w Umowie,
b) do korzystania z praw do Dokumentacji B+R i Dokumentacji Metody – w zakresie określonym w Umowie.
ART. 2. [ZAŁOŻENIA OGÓLNE WSPÓŁPRACY]
§1. W ramach wykonania Umowy Wykonawca Projektu zapewnia opracowanie innowacyjnego produktu w postaci Metody, a NCBR na zasadach i w zakresie określonym Umową zapewnia dofinansowanie Prac B+R prowadzonych przez Wykonawcę Projektu zgodnie z Umową.
§2. W ramach Programu przewidywane jest dokonywanie stopniowego zmniejszania liczby Uczestników Programu, w drodze Selekcji, zgodnie z kryteriami określonymi w Umowie. Wskutek Selekcji część umów z Uczestnikami Programu, w tym ewentualnie Umowa, po każ- dej Fazie prowadzenia Prac B+R (Faza I, Faza II i Faza III) może wygasnąć.
§3. NCBR oświadcza, że w ramach Umowy działa w imieniu i na rzecz własną.
§4. Ilekroć w Umowie mowa jest o dofinansowaniu Strony Umowy rozumieją je jako wszelkie środki finansowe, do których przekazania Wykonawcy Projektu jest zobowiązane NCBR na podstawie Umowy, obejmujące w szczególności wynagrodzenie Wykonawcy Projektu jak i wydatki związane z Pracami B+R, ponoszone przez Wykonawcę Projektu w celu realizacji Umowy i objęte dofinansowaniem NCBR. Wszelkie koszty i wydatki powstałe w związku z re- alizacją Umowy, które nie są objęte dofinansowaniem NCBR, Wykonawca Projektu jest zobo- wiązany pokryć we własnym zakresie
ART. 3. [ZAPOTRZEBOWANIE NA INNOWACYJNY PRODUKT]
§1. NCBR potwierdza, że czynnikiem inicjującym przygotowanie Programu jest założenie wdro- żenia przez Centrum nowego modelu prowadzenia badań w oparciu o model „problem- driven research” w sektorze energetyki. Nowa formuła polega na tworzeniu kompleksowego programu badawczego z portfolio projektów, które przyczyniają się do realizacji głównego
celu Programu, tj. rozwiązania problemu i zaspokojenie potrzeby konkretnego odbiorcy, po- przez zapewnienie rozwiązania technologicznego, nieobecnego dziś na rynku.
§2. NCBR potwierdza, że celem realizacji Programu jest opracowanie Metody. Jednocześnie, bio- rąc pod uwagę, że Bloki, obecnie eksploatowane, mają być eksploatowane przez kolejne 15- 20 lat, to przy tym będą one pełnić rolę narzędzia umożliwiającego wdrożenie nowych tech- nologii energetycznych – także biorąc to pod uwagę, to rozwiązania, które mają być wypra- cowane w ramach Programu nie mogą wymagać szczególnie wysokich nakładów inwestycyj- nych i mają charakteryzować się możliwie najwyższym stosunkiem efektów do nakładów.
ART. 4. [WYJAŚNIENIE POJĘĆ]
Pojęcia stosowane w Umowie, które zostały zapisane wielką literą, zostały zdefiniowane w Umo- wie (ROZDZIAŁ XI. ) lub w Regulaminie.
ROZDZIAŁ II. ZOBOWIĄZANIA OGÓLNE STRON I ZAPEWNIENIA
ART. 5. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA STRON]
§1. Każda ze Stron zobowiązuje się:
1) współpracować z drugą Stroną w celu wykonywania Umowy,
2) współdziałać w zakresie realizacji Umowy zgodnie z Harmonogramem, a w szczególności zobowiązuje się do terminowego dokonywania czynności związanych z Odbiorami,
3) wykonać wszelkie czynności warunkujące pełne wywiązanie się przez nią z zobowiązań wynikających z Umowy,
4) wykonywać wszelkie obowiązki wynikające z Umowy w dobrej wierze, z zachowaniem należytej staranności wymaganej w stosunkach tego rodzaju i bez jakiejkolwiek zwłoki.
§2. Każda ze Stron zapewnia, że:
1) zawarcie Umowy przez daną Stronę nie narusza przepisów obowiązującego prawa i nie spowoduje naruszenia warunków żadnej umowy, zobowiązania, orzeczenia sądowego lub decyzji administracyjnej, której dana Xxxxxx jest stroną lub adresatem, lub które ob- owiązują w stosunku do danej Strony lub jej majątku, a także nie stanowi działania na szkodę wierzycieli danej Strony;
2) posiada wszelkie niezbędne uprawnienia, umocowania i zgody konieczne do ważnego zawarcia i wykonania Umowy.
§3. Wykonawca przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, by czynności związane z oceną czynności Wykonawcy, pomiary i inne czynności wymagające wiedzy specjalistycznej doko- nywane były w imieniu NCBR przez podmioty wskazane przez NCBR, które posiadają odpo- wiednie przygotowanie zawodowe.
ART. 6. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA NCBR]
NCBR zobowiązuje się, że w przypadku zaistnienia opisanych Umową przesłanek:
1) dofinansuje Wykonawcę Projektu zgodnie z Umową, za realizację Prac B+R w Fazie I, Xxxxx XX i Fazie III, przy spełnieniu warunków i przesłanek określonych w Umowie,
2) wykona inne swoje zobowiązania, szczegółowo opisane w dalszych postanowieniach Umowy.
ART. 7. [ZOBOWIĄZANIA I ZAPEWNIENIA WYKONAWCY PROJEKTU]
§1. Wykonawca Projektu zobowiązuje się, że w przypadku zaistnienia opisanych Umową prze- słanek:
1) przeprowadzi Prace B+R zgodnie z Umową, stanowiące usługi badawcze świadczone na rzecz NCBR przez Wykonawcę Projektu;
2) opracuje Metodę na zasadach określonych Umową w postaci Dokumentacji Metody, in- nej Dokumentacji B+R oraz Wyników Prac B+R;
3) przeniesie na NCBR na zasadach określonych Umową:
a) prawa do korzystania z praw do Wyników Prac B+R – w zakresie określonym w Umo- wie (ROZDZIAŁ V. ),
b) prawa do korzystania z Dokumentacji B+R i Dokumentacji Metody, na zasadach określonych w Umowie;
4) wykona inne swoje zobowiązania, szczegółowo opisane w dalszych postanowieniach Umowy;
5) w przypadku zaistnienia Zdarzenia Nadzwyczajnego niezwłocznie, lecz w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od powzięcia wiadomości o Zdarzeniu Nadzwyczajnym, Wykonawca Projektu zawiadomi NCBR o takim zdarzeniu, przedstawiając wszelkie infor- macje niezbędne dla oceny wpływu ryzyka związanego ze Zdarzeniem Nadzwyczajnym na wykonanie przez Wykonawcę Projektu Umowy. Niezależnie od obowiązku zawiado- mienia NCBR, Wykonawca Projektu zobowiązuje się, że podejmie natychmiast wszelkie niezbędne czynności zmierzające do usunięcia negatywnych skutków Zdarzenia Nadzwy- czajnego dla wykonania przez niego Umowy.
§2. Wykonawca Projektu zapewnia i gwarantuje, że:
1) przyjmuje do wiadomości, że jest jednym z Uczestników Programu, a Program przewi- duje Selekcję. Wykonawca Projektu przyjmuje do wiadomości, że wskutek Selekcji Umowa, w zależności od przebiegu Umowy, osiągnięć Wykonawcy Projektu oraz osią- gnięć Konkurentów Wykonawcy, może wygasnąć zgodnie z zasadami zapisanymi w Umowie, po wykonaniu przez Wykonawcę Projektu czynności w ramach Fazy I, Fazy II albo Fazy III,
2) nie będzie finansował czynności wykonanych w ramach obowiązywania Umowy ze środ- ków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej z innych tytułów niż niniejsza Umowa lub ze środków publicznych oraz oświadcza, że w kosztach Prac B+R prowadzonych w ra- mach Fazy II i Fazy III nie uwzględni Prac B+R lub wyników tych prac, na które uzyskał
wcześniej dofinansowanie lub na których dofinansowanie ubiega się, a które to dofinan- sowanie pochodzi z innych źródeł, w tym ze środków publicznych lub z budżetu Unii Eu- ropejskiej, bez uprzedniej zgody NCBR (wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nie- ważności), przy czym obowiązywać będzie zasada, że:
a) wyniki prac sfinansowanych ze źródeł, o których mowa w zdaniu poprzednim mogą być użyte dla potrzeb osiągnięcia celu Programu, jednakże Wnioskodawca nie będzie ubiegał się o dofinansowanie Prac B+R w zakresie jakim zostały sfinansowane z in- nych źródeł,
b) jeżeli proponowana Metoda, będzie wymagała adaptacji prac sfinansowanych ze źró- deł, o których mowa powyżej, a Wnioskodawca na odpowiednim etapie wykaże spo- sób i koszty takiej adaptacji, dofinansowaniem mogą być objęte wyłącznie koszty tej adaptacji.
3) każdy przejaw Wyników Prac B+R utrwali w postaci Dokumentacji B+R i Dokumentacji Metody,
4) wykonanie przez niego Prac B+R, w tym przygotowanie Xxxxxx, nastąpi z uwzględnie- niem postanowień Umowy,
5) posiada wszelkie niezbędne uprawnienia, umocowania i zgody konieczne do ważnego zawarcia i wykonania Umowy,
6) posiada wszelkie zdolności i warunki techniczne niezbędne dla prawidłowego wykonania Umowy,
7) jego kondycja finansowa nie zagraża prawidłowemu i terminowemu wykonaniu przez niego Umowy, jak również nie są mu znane żadne okoliczności, które mogłyby wpłynąć w przyszłości negatywnie na jego kondycję finansową,
8) nie jest wobec niego prowadzone postępowanie upadłościowe ani restrukturyzacyjne, jak również nie istnieją przesłanki do ogłoszenia ich upadłości ani wszczęcia postępowa- nia restrukturyzacyjnego,
9) wszelkie informacje i oświadczenia złożone przy zawarciu Umowy są prawdziwe, kom- pletne i rzetelne, w szczególności, w sposób obiektywny oraz prawidłowy przedstawiają jego sytuację finansową,
10) z chwilą zawarcia i wejścia w życie Umowy nie będą zachodziły inne okoliczności, które mogą przeszkodzić prawidłowemu i terminowemu wykonaniu Umowy,
11) postanowienia Umowy nie pozostają w sprzeczności z jakąkolwiek inną umową, której jest stroną i nie prowadzą do niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień takiej umowy,
12) zostały pozyskane zgody jego organów korporacyjnych oraz wszelkie inne wymagane zgody – jeżeli dotyczy,
13) uzyskane dofinansowanie i wynagrodzenie w ramach realizacji Fazy przeznaczy na swoje czynności w ramach prowadzenia Prac B+R,
14) przez cały czas trwania Umowy zapewni niezbędną dla jej wykonania liczbę osób, z któ- rych doświadczenia, wiedzy i umiejętności Wykonawca Projektu będzie korzystał,
15) wyraża zgodę na przeprowadzenie kontroli oraz podda się kontrolom wskazanym w Umowie (ROZDZIAŁ VI. ) oraz Wizytom Referencyjnym i Pomiarom,
16) będzie realizował Prace B+R zgodnie z Umową oraz przepisami powszechnie obowiązu- jącego prawa,
17) niezwłocznie po zawarciu Umowy podejmie wszelkie działania faktyczne i prawne zmie- rzające do zapewnienia sobie, na własny koszt i ryzyko, możliwości przeprowadzenia Prac B+R w środowisku rzeczywistym Bloku referencyjnego w toku realizacji Fazy III, co umożliwi mu właściwe wywiązanie się z obowiązków wynikających z Umowy, w tym przeprowadzenie Prac B+R w Fazie III,
18) przyjmuje do wiadomości, że istnieje możliwość zaistnienia okoliczności, o której mowa w ART. 34 §7 i §8, której konsekwencją będzie obniżenie poziomu finansowania Pro- gramu, zgodnie z ART. 20 §19 oraz konieczność dokonania stosownej zmiany Umowy, której zobowiązuje się dokonać,
19) wszelkie oświadczenia Wykonawcy Projektu złożone we Wniosku oraz w związku z prze- prowadzeniem Konkursu i Kwalifikacji są prawdziwe oraz potwierdza ich prawdziwość także na moment zawarcia Umowy oraz czas jej realizacji;
20) zespół pracowników, współpracowników lub Podwykonawców Wykonawcy Projektu, stanowiący zespól projektowy Wykonawcy Projektu, oraz poszczególni jego członkowie, wykonujący czynności w ramach Umowy, w tym prowadzący Prace B+R, nie będzie wy- konywał jakichkolwiek czynności w ramach umowy zawartej pomiędzy NCBR a Konku- rentem Wykonawcy;
21) Wykonawca Projektu nie będzie korzystał z wyników prac wykonanych lub wykonywa- nych przez jakikolwiek podmiot w związku z umową zawartą pomiędzy NCBR a Konku- rentem Wykonawcy;
22) Wykonawca Projektu, niezależnie od tego, czy uczestniczy w wykonywaniu innej umowy zawartej pomiędzy NCBR a Wykonawcą Projektu, zobowiązuje się zapewnić procedury o których mowa w § 3 pkt 1) poniżej;
23) Wykonawca Projektu zapewni pełną poufność czynności wykonywanych w ramach rea- lizacji Umowy, w tym prowadzenia Prac B+R, przynajmniej w takim stopniu, by uniemoż- liwić Konkurentom Wykonawcy dostęp do ich przebiegu i wyników.
1) zapewnić procedury zapewniające, że Prace B+R i ich wyniki, wykonywane w ramach Umowy nie będą dostępne personelowi danego podmiotu wykonującego czynności w ramach umowy zawartej pomiędzy NCBR a Konkurentem Wykonawcy, oraz że pomię- dzy takim personelem a personelem wykonującym czynności w ramach Umowy nie wy- stąpi konflikt interesów. Jako „konflikt interesów” rozumiana jest potencjalna sytuacja, w której niepodjęcie przez daną osobę wymaganych Umową czynności lub ich nienale-
żyte wykonanie może, nawet potencjalnie, wpłynąć na wykonanie umowy zawartej po- między NCBR a Konkurentem Wykonawcy lub zmierzać do wpłynięcia na wykonanie umowy zawartej pomiędzy NCBR a Konkurentem Wykonawcy,
2) czynności wykonywane w ramach Umowy lub wyniki tych czynności nie będą finanso- wane lub współfinansowane ze środków uzyskanych z umowy zawartej pomiędzy NCBR a Konkurentem Wykonawcy, a także nie mogą być one przedmiotem umowy zawartej pomiędzy NCBR a Konkurentem Wykonawcy,
3) zespół pracowników, współpracowników lub Podwykonawców Wykonawcy Projektu, stanowiący zespól projektowy Wykonawcy Projektu, oraz poszczególni jego członkowie, wykonujący czynności w ramach Umowy, w tym prowadzący Prace B+R, nie będzie wy- konywał/wykonywali jakichkolwiek czynności lub Prac B+R w ramach umowy zawartej pomiędzy NCBR a Konkurentem Wykonawcy.
§4. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę Projektu któregokolwiek z zobowiązań, o których mowa w ART. 7 §2 i §3, NCBR jest uprawnione, niezależnie od innych uprawnień wynikających z Umowy, do jednostronnego rozwiązania Umowy, bez zachowania terminu wypowiedzenia.
ROZDZIAŁ III. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA PROGRAMU
ART. 8. [STADIA WYKONANIA UMOWY]
§1. Zawarcie Umowy zostało poprzedzone Kwalifikacją.
§2. Wykonanie Umowy dzieli się na trzy następujące po sobie Fazy:
1) Fazę I – czyli pierwszą część Umowy, polegającą na:
a) przygotowaniu i wskazaniu przez Wykonawcę Projektu pogłębionych i poszerzo- nych w stosunku do Wniosku złożonego w trakcie Kwalifikacji, analiz możliwych rozwiązań w zakresie stworzenia Metody;
b) przygotowaniu przez Wykonawcę Projektu Koncepcji, spełniającej co najmniej za- deklarowane we Wniosku złożonym w ramach Kwalifikacji minimalne wymagania określone w tabeli 9.1. Regulaminu;
c) wskazaniu w ramach Koncepcji sposobu przeprowadzenia Prac B+R w toku Fazy II, oczekiwanych Wyników Prac Fazy II, kalkulację kosztu ich wykonania, jak rów- nież ich przydatność dla Programu oraz realność ich wykonania w rzeczywistej skali Bloku (w ramach Fazy III);
d) uwzględnieniu w Koncepcji kosztów przygotowania Koncepcji w Fazie I, Prac B+R w Fazie II, kosztów przygotowania wymaganej dokumentacji oraz kosztów reali- zacji Fazy III;
e) wyborze do dalszej realizacji Programu w ramach Fazy II Uczestników Programu.
2) Fazę II – czyli drugą część Umowy, polegającą na:
a) przeprowadzeniu przez Wykonawcę Projektu czynności zmierzających do opraco- wania Metody Prac B+R w skali laboratoryjnej, w celu weryfikacji założeń Koncep- cji,
b) wytworzeniu przez Wykonawcę Wyniku Prac Fazy II;
c) stworzeniu na koniec Fazy II Raportu oraz spełnieniu wszystkich kryteriów wska- zanych w Regulaminie;
d) wyborze do dalszej realizacji Programu w ramach Fazy III Uczestników Programu.
3) Fazę III – czyli trzecią część Umowy, polegającą na:
a) przeprowadzeniu przez Wykonawcę Projektu czynności zmierzających do adapta- cji Metody do Prac B+R w skali rzeczywistej, w celu weryfikacji założeń Koncepcji oraz Wyników Prac Fazy II,
b) wytworzeniu przez Wykonawcę Projektu Wyniku Prac Fazy III;
c) stworzeniu na koniec tej fazy Metody oraz spełnieniu wszystkich kryteriów wska- zanych w Regulaminie;
d) wyborze Metody stworzonej przez Uczestników Programu.
§3. W pozostałym zakresie opis Fazy I, Xxxx XX i Xxxx XXX określono w Regulaminie oraz dalszych postanowieniach Umowy.
ART. 9. [HARMONOGRAM]
§1. Harmonogram wykonania Umowy stanowi Załącznik nr 2) do Umowy. Część pierwsza Har- monogramu w zakresie realizacji Umowy określa terminy wykonania Umowy w zakresie Fazy I, część druga określa terminy wykonania Umowy w zakresie Fazy II, natomiast część trzecia określa terminy wykonania Umowy w zakresie Fazy III.
§2. Prace w ramach Fazy I Wykonawca Projektu rozpoczyna niezwłocznie po zawarciu Umowy i zakończy je nie później niż w terminie oznaczonym w Harmonogramie, przy czym wskazany termin jest dochowany jeśli przed jego upływem Wykonawca Projektu dostarczy NCBR w celu dokonania Odbioru łącznie: Koncepcję wraz z wszystkimi wymaganymi w niej elementami, Wynik Prac Fazy I i pozostałą Dokumentację B+R wytworzoną w ramach Fazy I.
§3. Po otrzymaniu Wyników Prac Fazy I od wszystkich Uczestników Programu biorących udział w Fazie I, NCBR:
2) dokonuje Odbioru Wyniku Prac Fazy I stworzonych przez Uczestników Programu o ile zostały spełnione przesłanki Odbioru,
3) sporządza Listę Kwalifikacyjną na koniec Fazy I;
4) dokonuje doręczenia Uczestnikom Programu dopuszczonym do kolejnej Fazy Wyników Pozytywnych, zaś pozostałym Uczestnikom Programu – Wyników Negatywnych.
§4. Prace w ramach Fazy II Wykonawca Projektu rozpoczyna niezwłocznie po terminie doręczenia i pod warunkiem otrzymania od NCBR Wyniku Pozytywnego z poprzedniej Fazy i zakończy je nie później niż w terminie oznaczonym w Harmonogramie, przy czym wskazany termin jest dochowany jeśli przed jego upływem Wykonawca Projektu dostarczy NCBR w celu dokonania Odbioru łącznie: Raport wraz z wszystkimi wymaganymi w nim elementami, Wynik Prac Fazy II i pozostałą Dokumentację B+R wytworzoną w ramach Fazy II.
§5. Po otrzymaniu Wyników Prac Fazy II oraz pozostałej Dokumentacji B+R wytworzonej w ra- mach Fazy II od wszystkich Uczestników Programu biorących udział w Fazie II, NCBR:
2) dokonuje Odbioru Wyniku Prac Fazy II stworzonych przez Uczestnika Programu o ile zo- stały spełnione przesłanki Odbioru,
3) sporządza Listę Kwalifikacyjną na koniec Fazy II,
4) dokonuje doręczenia Uczestnikom Programu dopuszczonym do kolejnej Fazy Wyników Pozytywnych, zaś pozostałym Uczestnikom Programu – Wyników Negatywnych.
§6. Prace w ramach Fazy III Wykonawca Projektu rozpoczyna niezwłocznie po terminie doręcze- nia i pod warunkiem otrzymania od NCBR Wyniku Pozytywnego, i zakończy je nie później niż w terminie oznaczonym w Harmonogramie, przy czym wskazany termin jest dochowany jeśli przed jego upływem Wykonawca Projektu dostarczy NCBR w celu dokonania Odbioru łącznie: Wynik Prac Fazy III i pozostałą Dokumentację B+R oraz Dokumentację Metody wytworzoną w ramach Fazy III.
§7. Po otrzymaniu Wyników Prac Fazy III oraz pozostałej Dokumentacji B+R i Dokumentacji Me- tody wytworzonej w ramach Fazy III od wszystkich Uczestników Programu biorących udział w Fazie III, NCBR:
2) niezależnie od Odbiorów Częściowych w Fazie III, dokonuje Odbioru Wyniku Prac Fazy III o ile zostały spełnione przesłanki Odbioru,
3) sporządza Listę Kwalifikacyjną na koniec Fazy III,
4) dokonuje Doręczenia Uczestnikom Programu Wyniku Końcowego.
Roboczych, w przypadku Fazy III – łącznie o 00 Xxx Xxxxxxxxx. NCBR nie może przedłużyć terminu, o którym mowa w niniejszym paragrafie, jeśli przedłużenie takie skutkowałby prze- kroczeniem przez Uczestników Programu terminu realizacji Umowy, tj. dnia 31 marca 2023 r.
§9. W przypadku, gdy wniosek Uczestnika Programu, o którym mowa w ART. 9 §8 dotyczący przedłużenia terminu na wykonanie Fazy, uzasadniony jest zaistnieniem okoliczności Siły Wyższej, NCBR jest zobowiązany, na uzasadniony wniosek Wykonawcy Projektu, do przedłu- żenia terminu na wykonanie Fazy o termin istnienia przeszkody, przy czym termin prac w ra- mach danej Fazy można przedłużyć maksymalnie o: w przypadku Fazy I – łącznie o 14 Dni Roboczych, w przypadku Fazy II – łącznie o 90 Dni Roboczych, w przypadku Fazy III – łącznie o 00 Xxx Xxxxxxxxx. W pozostałym zakresie postanowienia ART. 9 §8 stosuje się odpowied- nio.
ART. 10. [PODWYKONAWCY]
§2. Strony wskazują, że ich celem jest przeniesienie na NCBR praw do Wyników Prac B+R, w tym praw do Dokumentacji B+R i Dokumentacji Metody na zasadach określonych w Umowie (ROZDZIAŁ V. ), przy docelowym założeniu że Wynik Prac B+R, w tym Dokumentacja B+R i Do- kumentacja Metody zostanie wytworzona samodzielnie przez Wykonawcę Projektu. W przy- padku skorzystania przez Wykonawcę Projektu z pomocy innych podmiotów zgodnie z ART. 10 §1, Wykonawca Projektu jest zobowiązany doprowadzić do tego, że prawa do Wyników Prac B+R, w tym prawa do Dokumentacji B+R i Dokumentacji Metody wytworzonych przez ten podmiot zostaną nabyte przez Wykonawcę Projektu w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie, a Wykonawca Projektu dokona rozporządzenia tymi prawami na rzecz NCBR na zasadach opisanych w Umowie (ROZDZIAŁ V. ), a dokona tego w takim sposób, jakby ich przedmiot został bezpośrednio wytworzony przez Wykonawcę Projektu.
ROZDZIAŁ IV. FAZY
ART. 11. [GŁÓWNE ZASADY DOTYCZĄCE PRZEPROWADZENIA FAZ]
§2. Wykonawca Projektu doręcza NCBR Wyniki Prac Fazy, w tym Koncepcję, Raport, Dokumen- tację B+R, Dokumentację Metody w terminach wskazanych w Harmonogramie.
§3. W ramach zakończenia każdej z Faz następuje Selekcja Uczestników Programu, w celu wyło- nienia najlepszych Wyników Prac B+R, poprzez zestawienie Wyników Prac Fazy Wykonawcy Projektu i innych Uczestników Programu z wymogami Umowy i sobą nawzajem.
oraz
2) wygaśnięciu umów zawartych z Uczestnikami Programu innymi niż wskazani w punkcie ART. 11 §4 pkt 1) wskutek doręczenia im Wyników Negatywnych, z zastrzeżeniem ART. 17 §3.
§5. Doręczenie Uczestnikowi Programu Wyniku Pozytywnego albo Wyniku Negatywnego nastę- puje na podstawie Listy Kwalifikacyjnej na koniec danej Fazy sporządzonej w ramach Selekcji, z zastrzeżeniem postanowień ART. 11 §7 i ART. 11 §10. Lista Kwalifikacyjna w ramach Selekcji po każdej Fazie wskazuje liczbę Uczestników Programu rekomendowanych do Wyniku Pozy- tywnego, w liczbie nie większej niż maksymalna liczba Uczestników Programu określona Umową, z zastrzeżeniem ART. 11 §6 oraz ART. 11 §7. Lista Kwalifikacyjna uwzględnia liczbę punktów przypisanych Uczestnikowi Programu w ramach oceny merytorycznej dokonanej w Fazie.
§7. W zakresie realizacji Fazy II, po dostarczeniu Wyników Prac Fazy, Dokumentacji B+R przez wszystkich Uczestników Programu, NCBR zawiadomi Uczestników Programu o ostatecznej maksymalnej liczbie Uczestników Programu, którzy mogą otrzymać Wynik Pozytywny w ra- mach Selekcji Fazy II, ustalonej zgodnie z ART. 16 § 3 – ART. 16 § 5.
§8. Uszeregowanie Uczestników Programu w ramach Listy Kwalifikacyjnej przez Komisję Konkur- sową, w zakresie danej Fazy, następuje na podstawie łącznego wyniku punktów przyznawa- nych Uczestnikowi Programu w ramach oceny merytorycznej, uzyskanego przez danego Uczestnika Programu za wszystkie kryteria oceny przypisane do danej Fazy. Uszeregowanie następuje od Uczestnika Programu z najwyższym wynikiem punktowym, do Uczestnika Pro- gramu z najniższym wynikiem punktowym, z wyszczególnieniem tego, względem których Uczestników Programu Komisja Konkursowa rekomenduje złożenie Wyniku Pozytywnego, a względem których Wyniku Negatywnego albo Wyniku Końcowego.
§9. W przypadku, gdy ocena Komisji Konkursowej wskazuje na to, że w ramach Listy Kwalifika- cyjnej wynik pozwalający na dopuszczenie do Fazy III uzyska większa liczba Wykonawców projektu, niż liczba Uczestników Programu, którzy mogą być dopuszczeni do Fazy III zgodnie ze wskazaniem NCBR, Komisja Konkursowa określa w ramach Listy Kwalifikacyjnej Wykonaw- ców Projektu rekomendowanych do dalszego wykonania Umowy na podstawie oceny dodat- kowej, zgodnie z ART. 11 §10.
1) od Wykonawcy Projektu, który na podstawie łącznej oceny wszystkich członków Komisji Konkursowej wykazał największą liczbę Zadań cząstkowych potwierdzają- cych oczekiwania w stopniu przewyższającym oczekiwania (tj. ocenianych najwyż- szą liczbą punktów zgodnie z Regulaminem), do Wykonawcy Projektu, który wy- kazał najmniejszą liczbę takich badań;
2) jeśli ustalenia zgodnie z punktem ART. 11 §10 pkt 1) nie prowadzą do rozróżnienia pozycji w ramach Listy Kwalifikacyjnej umożliwiającego wskazanie podmiotów dopuszczonych do Fazy III zgodnie z limitem, to pozycja w Liście Kwalifikacyjnej Wykonawców Projektu, który otrzymali identyczny wynik punktowy za ocenę me- rytoryczną Raportu, jest ustalana w kolejności od Wykonawcy Projektu, który przewidział w Raporcie najniższy Capex, do Wykonawcy Projektu, który wykazał najwyższy Capex;
3) jeśli ustalenia zgodnie z ART. 11 §10 pkt 1) i ART. 11 §10 pkt 2) nie prowadzą do rozróżnienia pozycji w ramach Listy Kwalifikacyjnej umożliwiającego wskazanie podmiotów dopuszczonych do Fazy III zgodnie z limitem, to pozycja w Liście Kwa- lifikacyjnej Wykonawców Projektu, którzy otrzymali identyczny wynik punktowy za ocenę merytoryczną Raportu, jest ustalana w kolejności od Wykonawcy Pro- jektu, w przypadku którego analiza Capex i Opex (w rozumieniu Regulaminu) wskazała najmniejsze odstępstwa (podane w punktach procentowych) od warun- ków rynkowych, do Wykonawcy Projektu, w przypadku którego taka analiza wy- kazała największe odstępstwa.
§11. W przypadkach, o których mowa w ART. 11 §10 Lista Kwalifikacyjna sporządzona po przepro- wadzeniu dodatkowej oceny, o której mowa w ART. 11 §10, stanowi ostateczną Listę Kwali- fikacyjną będącą podstawą do przygotowania Wyników Pozytywnych, Wyników Negatyw- nych i Wyników Końcowych dla Uczestników Programu.
§12. NCBR będzie doręczał Wykonawcy Projektu i innym Uczestnikom Programu informacje o wy- nikach Selekcji przeprowadzonej w ramach Fazy, tj. Wyniki Pozytywne, Wyniki Negatywne i Wyniki Końcowe, z uwzględnieniem sposobu określonego w Regulaminie (Komunikacja).
§13. Okoliczność, że liczba Uczestników Programu, którzy otrzymali Wynik Pozytywny w ramach danej Fazy jest mniejsza, niż maksymalna liczba Uczestników Programu, którzy mogli otrzy- mać Wynik Pozytywny w ramach danej Fazy, nie stanowi przeszkody dla rozpoczęcia kolejnej Fazy.
ART. 12. [ZASADY OCENY SPEŁNIENIA KRYTERIÓW W RAMACH FAZY]
§1. W ramach oceny Uczestników Programu i przygotowania Listy Kwalifikacyjnej, w ramach Fazy Komisja Konkursowa stosuje poniższe zasady.
§2. W ramach każdej Fazy Komisja Konkursowa dokonuje oceny Wyników Prac Fazy Uczestników Programu w dwóch krokach:
1) pod względem formalnym, a następnie po poinformowaniu NCBR o wynikach Fazy,
2) pod względem merytorycznym.
§3. Ocena formalna polega na weryfikacji, czy Wynik Prac Fazy Uczestnika Programu spełnia wszystkie minimalne wymogi przypisane mu w ramach danej Fazy [określone w Regulaminie].
§4. Ocena merytoryczna dokonana będzie przez Komisję Konkursową, zgodnie z zasadami okre- ślonymi w Regulaminie. Ocena negatywna, polegająca na niespełnianiu przez Wynik Prac Fazy dowolnego minimalnego wymogu przypisanego im w ramach Fazy lub uzyskaniu nega- tywnej oceny merytorycznej zgodnie z Regulaminem lub Umową skutkuje umieszczeniem Uczestnika Programu w Liście Kwalifikacyjnej wśród podmiotów, co do których Komisja Kon- kursowa rekomenduje doręczenie Wyniku Negatywnego.
ART. 13. [ZASADY DORĘCZANIA WYNIKÓW PRAC B+R ORAZ DOKUMENTACJI B+R ]
§1. Poniższe zasady dotyczą każdego przypadku dostarczania do NCBR Wyników Prac Fazy oraz Dokumentacji B+R („Doręczania w Fazach”), z zastrzeżeniem ART. 36 §5.
§2. Wyniki Prac Fazy lub Dokumentację B+R, w tym Koncepcję i Raport, należy składać w siedzibie Centrum w kancelarii ogólnej, pokój nr 204, piętro 2, w zamkniętej kopercie z nadrukowa- nymi danymi Wykonawcy Projektu, w tym nazwą, adresem siedziby i adresem koresponden- cyjnym, telefonem kontaktowym oraz numerem Umowy.
§3. Terminy składania dokumentów wskazanych w ART. 13 §1 znajduje się w Harmonogramie stanowiącym Załącznik nr 2) do Umowy.
§5. Doręczenie NCBR Wyników Prac Fazy, Dokumentacji B+R, w tym Koncepcji i Raportu po ter- minie określonym zgodnie z ART. 13 §3 powoduje wskazanie Wykonawcy Projektu na Liście Kwalifikacyjnej Uczestników Programu rekomendowanych do Wyniku Negatywnego.
ART. 14. [FAZA I]
§1. Faza I rozpoczyna się niezwłocznie po zawarciu Umowy, przy czym nie wcześniej niż w termi- nie wskazanym w Harmonogramie.
§2. W wyniku Fazy I nastąpi wyłonienie sześciu Uczestników Programu do Fazy II, na podstawie oceny dokonanej przez Komisję Konkursową przygotowanych przez Uczestników Programu Wyników Prac Fazy I, Koncepcji, na podstawie kryteriów i zasad wskazanych w §4 niniejszego artykułu. Jeżeli na końcu Listy Kwalifikacyjnej (numer pozycji od 1 do 6) znajdą się Uczestnicy Programu z taką samą liczbą punktów z numerem pozycji 6 i następnych, Lista kwalifikacyjna zostanie rozszerzona o liczbę Uczestników Programu z taką samą liczbą punktów zajmujących ostatnie z punktowanych miejsc.
§3. W trakcie Fazy I Wykonawca Projektu przygotowuje Wyniki Prac Fazy I.
§5. Brak dostarczenia Wyników Prac Fazy I w sposób określony w Umowie i w terminie wskaza- nym w Harmonogramie skutkuje wysłaniem przez NCBR Wyniku Negatywnego do Uczestnika Programu, który nie dostarczył Wyników Prac Fazy I. Nie uchybia to innym postanowieniom Umowy, w tym ART. 9 §8.
§6. Faza I kończy się z chwilą wysłania przez NCBR wszystkich Wyników Pozytywnych (zgodnie z Umową – do Uczestników Programu), których Wyniki Prac Fazy I zostaną najwyżej ocenione spośród wszystkich przygotowanych Wyników Prac Fazy I, na podstawie kryteriów oraz zasad wskazanych w §4 i §8 niniejszego artykułu, oraz wysłania przez NCBR do pozostałych Uczest- ników Programu Wyników Negatywnych.
§7. Niezależnie od wysłania Wyników Pozytywnych lub Wyników Negatywnych na zakończenie Fazy I - NCBR zamieści informację o wynikach Fazy I, tj. listę Uczestników Programu, którzy będą kontynuowali realizację umowy zawartej z NCBR oraz tych Uczestników Programu, któ- rych umowy z NCBR wygasły lub zostały rozwiązane, na Stronie internetowej NCBR oraz w siedzibie Centrum.
§9. W toku oceny prac Fazy I NCBR przeprowadzi weryfikację, czy przedłożona przez Wykonawcę Projektu szczegółowa kalkulacja wyceny Prac B+R jest rynkowa, które mają być przeprowa- dzone w ramach Fazy II, która to załączona będzie, zgodnie z Regulaminem, do Koncepcji. Do przeprowadzenia weryfikacji ww. wyceny stosuje się odpowiednio postanowienia ART. 16 oraz zasady określone w Umowie dla Weryfikacji Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przez NCBR.
ART. 15. [FAZA II]
§1. Faza II rozpoczyna się dla Wykonawcy Projektu z chwilą otrzymania przez Wykonawcę Wy- niku Pozytywnego po selekcji z Fazy I. O ile NCBR nie wyrazi uprzedniej zgody w formie pi- semnej (pod rygorem nieważności), Wykonawca Projektu przed otrzymaniem Wyniku Pozy- tywnego po Fazie I nie może podejmować żadnych czynności przewidzianych dla Xxxx XX, zaś
za czynności dokonane przewidzianych w ramach Xxxx XX z naruszeniem niniejszego zdania Wykonawca Projektu nie może żądać jakichkolwiek płatności, wynagrodzenia lub dofinanso- wania.
§2. W wyniku Fazy II nastąpi wyłonienie maksymalnie dwóch Uczestników Programu, z zastrze- żeniem ART. 11 §6 i następnych oraz ART. 16 § 4, do Fazy III, na podstawie oceny dokonanej przez Komisję Konkursową przygotowanych przez Uczestników Programu Wyników Prac Fazy II, na podstawie kryteriów i zasad wskazanych w §6 i §11 niniejszego artykułu, z zastrzeże- niem postanowień Regulaminu.
§3. W trakcie Fazy II Wykonawca Projektu przygotowuje Wyniki Prac Fazy II.
§5. Wyniki Prac Fazy II zawierają x.xx.: Zakres Prac B+R do Fazy III, Projekt podstawowy, Harmo- nogram rzeczowo-finansowy, Dane finansowe.
§7. Brak dostarczenia Wyników Prac Fazy II w sposób określony w Umowie i w terminie wskaza- nym w Harmonogramie skutkuje wysłaniem przez NCBR Wyniku Negatywnego do Uczestnika Programu, który nie dostarczył Wyników Prac Xxxx XX. Nie uchybia to innym postanowieniom Umowy, w tym ART. 9 §8.
§8. Sporządzenie Listy Kwalifikacyjnej w ramach Fazy II następuje nie wcześniej niż po doręczeniu Komisji Konkursowej oświadczenia NCBR, o którym mowa w ART. 16 § 4.
§9. Faza II kończy się z chwilą wysłania przez NCBR wszystkich Wyników Pozytywnych maksymal- nie dwóm Uczestnikom Programu, z zastrzeżeniem ART. 11 §6 i następnych oraz ART. 16 § 4, których Wyniki Prac Fazy II zostaną najwyżej ocenione spośród wszystkich przygotowanych Wyników Prac Fazy II, na podstawie kryteriów oraz zasad wskazanych w §6 i §11 niniejszego artykułu, oraz wysłania przez NCBR do pozostałych Uczestników Programu Wyników Nega- tywnych.
§10. Niezależnie od wysłania Wyników Pozytywnych lub Wyników Negatywnych na zakończenie Fazy II - NCBR zamieści informację o wynikach Fazy II, tj. listę Uczestników Programu, którzy będą kontynuowali realizację umowy zawartej z NCBR oraz tych Uczestników Programu, któ- rych umowy z NCBR wygasły lub zostały rozwiązane, na Stronie internetowej NCBR oraz w siedzibie Centrum.
§12. W przypadku, gdy względem Konkurenta Wykonawcy, który otrzymał Wynik Pozytywny w ra- mach Selekcji Fazy II, nastąpi wygaśnięcie umowy z NCBR wskutek braku uprawnienia takiego Uczestnika Programu do przeprowadzenia Prac B+R w środowisku rzeczywistym Bloku refe- rencyjnego w ramach Fazy III, zastosowanie mają postanowienia ART. 15 §13 i §14.
§13. W przypadku wskazanym w ART. 15 §12 NCBR jest uprawniony podjąć decyzję o doręczeniu najlepszemu spośród Uczestników Programu, którzy otrzymali Wynik Negatywny w ramach Fazy II, Oświadczenia o Zmianie Wyniku, o ile jest Uczestnikiem Programu, który spełnia łącz- nie następujące warunki:
1) otrzymał Wynik Negatywny w ramach Selekcji Fazy II,
2) umowa z danym Uczestnikiem Programu nie wygasła,
3) dostarczony przez niego Wynik Prac Xxxx XX spełniał minimalne warunki określone Umową;
4) NCBR dokonał w stosunku do niego Odbioru Wyników Prac Fazy,
5) uzyskał najwyższy wynik w ramach Listy Kwalifikacyjnej w ramach Selekcji po Xxxxx XX, spośród podmiotów spełniających warunki ART. 15 §13 od pkt 1) do pkt 4).
ART. 16. [WERYFIKACJA HARMONOGRAMU RZECZOWO-FINANSOWEGO i DANYCH FI- NANSOWYCH PRZEZ NCBR]
§ 1. Niezwłocznie po dostarczeniu przez Wykonawcę Projektu Wyników Prac Fazy II przeprowa- dzona zostanie Weryfikacja Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przez NCBR i Weryfika- cja Danych Finansowych przez NCBR. Weryfikacja Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przez NCBR musi zakończyć się przez Odbiorem Wyników Prac Xxxx XX.
§ 2. Wynikiem Weryfikacji Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego i Weryfikacji Danych Finanso- wych będzie przygotowanie odpowiednio Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego po Wery- fikacji przez NCBR, który stanowić będzie podstawę do dokonania przez Strony Odbioru Wy- ników Prac Fazy III oraz Odbiorów Częściowych w Fazie III jak również dokonania płatności z tytułu rozliczenia z Wykonawcami Projektu Fazy III, zgodnie z Umową oraz Danych Finanso- wych po Weryfikacji przez NCBR.
§ 5. Zwiększenie liczby Uczestników Programu, zgodnie z ART. 16 § 4, możliwe jest jedynie do liczby Uczestników Programu, dla których łączna wysokość płatności, ustalonych na podsta- wie Harmonogramów Rzeczowo-Finansowych po Weryfikacji przez NCBR, nie przekracza łącznej wysokość środków finansowych przeznaczonych przez NCBR na realizację Programu.
ART. 17. [FAZA III]
§1. Faza III rozpoczyna się dla Wykonawcy Projektu z chwilą otrzymania przez Wykonawcę Pro- jektu od NCBR:
1) Wyniku Pozytywnego na zakończenie Fazy II lub Oświadczenia o Zmianie Wyniku oraz
2) otrzymaniu Zawiadomienia o Ukończeniu Pomiarów I,
w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi jako ostatnie. O ile NCBR nie wyrazi uprzedniej zgody w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), Wykonawca Projektu przed otrzymaniem Wyniku Pozytywnego na zakończenie Fazy II lub Oświadczenia o Zmianie Wy- niku lub Zawiadomienia o Ukończeniu Pomiarów I nie może podejmować żadnych czynności przewidzianych dla Fazy III, zaś za czynności dokonane w ramach Fazy III z naruszeniem ni- niejszego zdania Wykonawca Projektu nie może żądać jakichkolwiek płatności, wynagrodze- nia lub dofinansowania.
§2. Celem Fazy III jest weryfikacja Prac B+R przeprowadzonych w Fazie II przez maksymalnie dwóch Uczestników Programu, z zastrzeżeniem ART. 11 §6 i następnych i ART. 16 § 4, w opar- ciu o ocenę przez Komisję Konkursową przygotowanych przez Uczestników Programu Wyni- ków Prac Fazy III oraz przedstawionej przez każdego z Uczestników Programu Metody, doko- naną na podstawie kryteriów i zasad wskazanych w Regulaminie.
§4. W przypadku określonym w ART. 17 §3, NCBR może złożyć wobec Uczestników Programu, o których mowa w ART. 15 §13, Oświadczenie o Zmianie Wyniku. Liczba Oświadczeń o Zmia- nie Wyniku zależy od liczby Uczestników Programu, którym NCBR wysłał Wynik Negatywny zgodnie z ART. 17 §3.
§5. W przypadku, o którym mowa w ART. 17 §3, postanowienia ART. 31 §4-§8 stosują się odpo- wiednio, przy czym NCBR może skorzystać z opisanych w tych postanowieniach uprawnień wyłącznie wówczas, gdy Wykonawca Projektu nie uzasadnił należycie, że brak dostarczenia w terminie określonym w Harmonogramie stosownego oświadczenia Wykonawcy Projektu oraz innych właściwych dokumentów potwierdzających prawo przeprowadzenia Prac B+R
w środowisku rzeczywistym Bloku referencyjnego w ramach Fazy III, spowodowany jest oko- licznościami, za które Wykonawca Projektu nie ponosi odpowiedzialności albo gdy Wyko- nawca Projektu nie złożył NCBR uzasadnienia, o którym mowa w ART. 17 §3 zdanie drugie, w terminie tam wskazanym.
§6. W trakcie Xxxx XXX dokonuje czynności opisanych w Regulaminie oraz przygotowuje Wynik Prac Fazy III.
§7. Dostarczenie NCBR Wyników Prac Fazy III następuje w sposób określony w Umowie. Wyniki Prac Xxxx XXX dostarczone przez Uczestników Programu będą podlegać ocenie zgodnie z kry- teriami oceny wskazanymi w Regulaminie.
§8. Brak dostarczenia Wyników Prac Fazy III w sposób określony w Umowie i w terminie wskaza- nym w Harmonogramie skutkuje wysłaniem przez NCBR Wyniku Negatywnego do Uczestnika Programu, który nie dostarczył Wyników Prac Fazy III. Nie uchybia to innym postanowieniom Umowy, w tym ART. 9 §8.
§9. Xxxx XXX kończy się z chwilą wysłania przez NCBR Wyników Końcowych lub Wyników Negatyw- nych do wszystkich Uczestników Programu, powodując jej wygaśnięcie zgodnie z ART. 30. W każdym przypadku, Xxxx XXX nie może zakończyć się przed skutecznym doręczeniem Uczest- nikom Programu Zawiadomień o Ukończeniu Pomiarów II.
§10. Niezależnie od wysłania Wyników Negatywnych lub Wyników Końcowych na zakończenie Fazy III – NCBR zamieści informację o wynikach Fazy III, tj. listę Uczestników Programu, którzy będą kontynuowali realizację umowy zawartej z NCBR oraz tych Uczestników Programu, któ- rych umowy z NCBR wygasły lub zostały rozwiązane, na Stronie internetowej NCBR oraz w sie- dzibie Centrum.
§11. Dodatkowy opis Xxxx XXX, szczegółowy opis kryteriów oceny Wyników Prac Fazy III oraz posta- nowienia szczegółowe dotyczące Selekcji Uczestników Programu w ramach zakończenia Fazy III, określa Regulamin.
ART. 18. [ODBIORY WYNIKÓW PRAC XXXX]
§1. Odbiór Wyników Prac Fazy służy weryfikacji spełniania przez nie wymogów wskazanych dla każdej Fazy w Regulaminie i Umowie, jak również potwierdzeniu spełnienia przez Wyniki Prac Fazy wymogów określonych w Umowie lub Regulaminie po ich weryfikacji w toku oceny do- konywanej przez Komisję Konkursową oraz potwierdzeniu dostarczenia przez Wykonawcę Projektu Dokumentacji B+R oraz zakończenia przez Wykonawcę Projektu danej Fazy.
§2. NCBR dokonuje Odbioru Wyniku Prac Fazy, gdy jest on zgodny z Umową. NCBR jest upraw- nione do odmowy Odbioru Wyniku Prac Fazy, w szczególności w przypadku gdy:
1) w ramach danej Fazy, Wynik Prac Fazy nie spełnia wymogów określonych w Umowie lub Regulaminie lub
2) w przypadkach określonych w Regulaminie, tj. w wyniku oceny Wyników Prac Fazy doko- nywanej przez Komisję Konkursową;
3) Wynik Prac Fazy został dostarczony NCBR z naruszeniem terminów określonych Harmo- nogramem, z zastrzeżeniem ART. 9 §8
4) Wykonawca Projektu nie dostarczył NCBR żadnej Dokumentacji B+R wytworzonej w ra- mach danej Fazy.
§3. Potwierdzeniem dokonania Odbioru Wyniku Prac Fazy jest sporządzenie przez Wykonawcę Projektu i NCBR Protokołu Odbioru Wyniku Prac Fazy.
§4. W przypadku Odbioru Wyników Prac Fazy II, odbiór ten możliwy jest wyłącznie po uprzedniej skutecznej Weryfikacji Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przez NCBR oraz Weryfikacji Danych Finansowych przez NCBR.
§5. Niezależnie od Odbioru Wyników Prac Fazy III, potwierdzenie wykonywania Prac B+R w ra- mach Fazy III dokonywane jest poprzez Odbiory Częściowe w Fazie III. Dokonanie wszystkich Odbiorów Częściowych w Fazie III jest niezależne od Odbioru Wyników Prac Fazy III, przy czym wymagane do Odbioru Wyników Prac Fazy III.
§6. Odbiory Częściowe w Fazie III dokonywane są na podstawie Harmonogramu Rzeczowo-Fi- nansowego po Weryfikacji przez NCBR. Protokół każdego Odbioru Częściowego w Fazie III stanowić będzie podstawę do dokonania Płatności Częściowych, w wysokości zgodnej z Har- monogramem Rzeczowo-Finansowym po Weryfikacji przez NCBR.
§7. Potwierdzeniem dokonania Odbioru Wyników Prac Fazy albo Odbiorów Częściowych w Fazie III jest sporządzenie przez NCBR i Wykonawcę Projektu Protokołu Odbioru Wyników Prac Fazy albo Protokół Odbioru Częściowego w Fazie III.
§8. Odmowa dokonania Odbioru Wyników Prac Fazy wyrażana jest poprzez oświadczenie przed- stawiciela NCBR, doręczane Wykonawcy Projektu zgodnie z Umową, sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności).
§9. Po Odbiorze Wyników Prac Fazy oraz dokonaniu oceny Wyników Prac Fazy przez Komisję Konkursową NCBR sporządza Listę Kwalifikacyjną na koniec Fazy.
ART. 19. [POMIARY W RAMACH FAZY III]
§1. W toku przeprowadzenia Fazy III NCBR dokona Pomiarów.
§2. W celu przeprowadzenia Pomiarów Wykonawca Projektu zapewni NCBR możliwość ich prze- prowadzenia na Bloku referencyjnym wskazanym przez Wykonawcę Projektu, przy wykorzy- staniu którego Wykonawca Projektu zamierza realizować Prace B+R w ramach Fazy III.
§3. W terminie wskazanym w Harmonogramie Wykonawca Projektu doręczy NCBR Zawiadomie- nie o możliwości przeprowadzenia Pomiarów, w którym wskaże także przybliżony termin możliwości przeprowadzenia Pomiarów, który nie może być wyznaczony wcześniej niż na dwa miesiące od dnia doręczenia NCBR Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Po- miarów.
§5. Po otrzymaniu przez NCBR Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów, Strony niezwłocznie przystąpią do negocjacji terminu przeprowadzenia Pomiarów.
§6. NCBR przeprowadzi Pomiary w terminie ustalonym przez Strony w toku negocjacji, jednakże w każdym wypadku nie wcześniej niż w terminie dwóch miesięcy od dnia doręczenia do NCBR Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów.
§7. Po przeprowadzeniu Pomiarów NCBR doręczy Wykonawcy Projektu Zawiadomienie o Ukoń- czeniu Pomiarów.
§9. W przypadku bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w tym ART. 19 §8, tj. niedo- ręczeniu w tym terminie do NCBR ponownego Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów, NCBR uznaje, że Wykonawca Projektu nie doręczył mu Zawiadomienia o możliwo- ści przeprowadzenia Pomiarów. W takim przypadku znajduje zastosowanie ART. 19 §4.
§10. W przypadku wystąpienia okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi NCBR, zaistnia- łych w toku przeprowadzania Pomiarów, które uniemożliwiają przeprowadzenie Pomiarów, powodują przeszkodę w przeprowadzaniu Pomiarów, termin wykonania Pomiarów określony w Harmonogramie ulega zawieszeniu na czas istnienia przeszkody.
§11. NCBR wyznaczy Wykonawcy Projektu nowy termin przeprowadzenia Pomiarów, przy czym w tym terminie Wykonawca Projektu jest zobowiązany do skutecznego doręczenia NCBR po- nownego Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów.
§12. Koszty przeprowadzenia Pomiarów ponosi wyłącznie NCBR, przy czym nie ponosi on kosztów związanych z uzyskaniem dostępu do Bloku referencyjnego, który jest wykorzystywany przez Wykonawcę Projektu do przeprowadzenia Prac B+R w ramach Programu, które są przedmio- tem uzgodnień Wykonawcy Projektu z właścicielem Bloku.
§13. Postanowienia dotyczące Pomiarów, zawarte w ART. 19 mają zastosowanie tak do Pomiarów I jak i Pomiarów II.
ART. 20. [FINANSOWANIE WYKONAWCY PROJEKTU PRZEZ NCBR]
§2. Z uwzględnieniem postanowień Regulaminu, w zależności od rezultatu oceny Wyniku Prac Fazy I przygotowanych przez Wykonawcę Projektu (zgodnie z Regulaminem, tj. wyłącznie po uzyskaniu oceny pozytywnej w ramach oceny merytorycznej Wyników Prac Fazy I), dokona- nej przez Komisję Konkursową w ramach Selekcji na zakończenie Fazy I, przy czym w każdym przypadku jedynie po Odbiorze Wyników Prac Fazy I wykonanych przez Wykonawcę Projektu, Wykonawca Projektu otrzyma dofinansowanie (i wówczas dopiero będzie do niego upraw- niony) w wysokości do kwoty maksymalnej [ ] PLN dla Wykonawcy Projektu w Fazie I zgod-
nie z Art. 5 Regulaminu, przy czym wskazana kwota w żadnym przypadku nie może przekra- czać maksymalnej wysokości finansowania jednego Uczestnika Programu w Fazie I określonej w Regulaminie, tj. kwoty [ ] PLN.
§3. W terminie wskazanym w Harmonogramie, przy czym nie wcześniej niż w dniu rozpoczęcia Fazy II, NCBR zapłaci Wykonawcy Projektu Zaliczkę, w wysokości do kwoty maksymalnej 20% wartości Prac Fazy II po weryfikacji dokonanej zgodnie z ART. 14 §9, jednak nie wyższej niż kwota [ ] PLN, zgodnie z Art. 5 Regulaminu, na poczet realizacji Fazy II.
§4. Wykonawca Projektu jest zobowiązany do rozliczenia się z Zaliczki na poczet realizacji Xxxx XX zapłaconej zgodnie z ART. 20 §3. W przypadku dostarczenia zgodnie z Umową Wyników Prac Fazy II i Odbioru Wyników Prac Fazy II, NCBR uznaje, że Wykonawca Projektu rozliczył się z uzyskanej Zaliczki na poczet realizacji Xxxx XX. W każdym innym przypadku uznaje się, że Za- liczka na poczet realizacji Xxxx XX nie została rozliczona w całości.
§5. W przypadku nierozliczenia Zaliczki na poczet realizacji Fazy II zgodnie z ART. 20 §4 Wyko- nawca Projektu zobligowany będzie do zwrotu Zaliczki na poczet realizacji Xxxx XX wraz z od- setkami liczonymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym przepisami Ustawy o Finansach Publicznych.
§6. Z uwzględnieniem postanowień Regulaminu, zależnie od rezultatu oceny Wyniku Prac Fazy II przygotowanych przez Wykonawcę Projektu, dokonanej przez Komisję Konkursową w ra- mach Selekcji na zakończenie Fazy II (zgodnie z Regulaminem, tj. wyłącznie po uzyskaniu oceny pozytywnej w ramach oceny merytorycznej Wyników Prac Fazie II), przy czym w każ- dym przypadku jedynie po Odbiorze Wyników Prac Fazy II wykonanych przez Wykonawcę Projektu, Wykonawca Projektu, otrzyma dofinansowanie (i wówczas dopiero będzie do niego uprawniony) w wysokości do kwoty maksymalnej zgodnie z Art. 5 Regulaminu, tj. do kwoty [ ] PLN, przy czym wskazana kwota łącznie z zapłaconą Zaliczką na poczet realizacji Fazy II w żadnym wypadku nie może przekraczać maksymalnej wysokości finansowania jednego Uczestnika Programu w Fazie II określonej w Regulaminie, tj. kwoty [ ] PLN.
§7. Płatność z tytułu rozliczenia Xxxx XX odbywać się będzie zgodnie i z uwzględnieniem kalkulacji, o której mowa w ART. 14 §9.
2) dokonania przez NCBR Odbioru Częściowego w Fazie III dla Zadania Cząstkowego, o któ- rym mowa w ART. 20 §8 pkt 1);
3) podpisania przez Wykonawcę Projektu oraz NCBR Protokołu Odbioru Częściowego w Fa- zie III (dotyczącego ww. Zadania Cząstkowego) zgodnie z Harmonogramem Rzeczowo- Finansowym po Weryfikacji NCBR.
§9. Wykonawca Projektu jest zobowiązany do rozliczenia się z Płatności Częściowych w ramach realizacji Fazy III płatnych zgodnie z ART. 20 §8. W przypadku dostarczenia zgodnie z Umową Wyników Prac Fazy III i Odbioru Wyników Prac Fazy III, NCBR uznaje, że Wykonawca Projektu rozliczył się z uzyskanych Płatności Częściowych w ramach realizacji Fazy III. W każdym innym przypadku uznaje się, że Płatności Częściowe w ramach realizacji Xxxx XXX nie zostały rozliczone w całości.
§10. W przypadku nierozliczenia Płatności Częściowych w ramach realizacji Fazy III zgodnie z ART. 20 §9, Wykonawca Projektu zobligowany będzie do zwrotu Płatności Częściowych w ramach realizacji Xxxx XXX wraz z odsetkami liczonymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym przepisami Ustawy o Finansach Publicznych.
§12. Dodatkowo, niezależnie od płatności z tytułu Płatności Częściowych w ramach realizacji Fazy III oraz płatności, o której mowa w ART. 20 §11, przy czym w każdym przypadku po wy- konaniu Pomiarów II i ich pozytywnej ocenie, Wykonawca Projektu otrzyma dofinansowanie (i wówczas dopiero będzie do niego uprawniony) w wysokości nie większej niż 10 % wartości dla każdego Zadania Cząstkowego wskazanego w danym Harmonogramie Rzeczowo-Finan- sowym po Weryfikacji przez NCBR. Płatność ta dokonana zostanie zgodnie i z uwzględnieniem Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego po Weryfikacji przez NCBR.
§13. Kwota wskazana łącznie w ART. 20 §8-§10 w żadnym wypadku nie może przekraczać maksy- malnej wysokości finansowania jednego Uczestnika Programu w Fazie III określonej w Regu- laminie, tj. kwoty [ ] PLN.
§14. Całkowita wartość realizacji Umowy, w tym kwota wypłacana Wykonawcy Projektu z tytułu przedmiotowej Umowy x.xx. na podstawie od ART. 20 §1 do ART. 20 §13 w żadnym przy- padku nie może przekraczać maksymalnej wysokości finansowania jednego Uczestnika Pro- gramu w Fazie III określonej w Regulaminie, tj. kwoty [ ] PLN .
§15. Wykonawca Projektu zobowiązany jest pokryć wszelkie koszty związane z realizacją Umowy i prowadzeniem Prac B+R, w związku z udziałem Wykonawcy Projektu w Programie, niezależ- nie od poziomu pokrycia ich z kwot wskazanych w ART. 20. W każdym przypadku, do otrzy- mania od NCBR dofinansowania na podstawie Umowy, Wykonawca Projektu zobowiązany jest do realizacji Umowy ze środków własnych. Niedokonanie płatności zgodnie z Umową, wynikające z okoliczności niezależnych od NCBR, w tym okoliczności wskazanych w ART. 33 § 6, nie uchybia Wykonawcy Projektu dochowania Harmonogramu.
§16. Kwoty podane w niniejszym artykule stanowią kwoty brutto i uwzględniają należny podatek VAT.
§17. Wykonawca Projektu nie jest uprawniony do żądania jakichkolwiek płatności, wynagrodzenia lub dofinansowania przenoszących kwoty określone niniejszym artykułem, w tym przenoszą- cych łączną wartość określoną w ART. 20 §14.
§18. W przypadku zawarcia Umowy przez więcej niż jeden podmiot (jako Wykonawcy Projektu), jakakolwiek płatność dokonana przez NCBR na rzecz jednego z nich należy uznać za spełnioną wobec wszystkich.
§19. W każdym przypadku zaistnienia przesłanki określonej w ART. 34 §7 i niezależnie od dokona- nia zmiany Umowy zgodnie z ART. 34 §8, NCBR uprawniony jest do obniżenia przewidywanej maksymalnej wysokości dofinansowania Programu, przewidywanej maksymalnej wysokości dofinansowania Fazy, przewidywanej maksymalnej wysokości dofinansowania Wykonawcy Projektu w Programie oraz w każdej Fazie oraz kwot wskazanych w ART. 20, proporcjonalnie do wysokości korekty finansowej nałożonej na NCBR, o której mowa w ART. 34 §7, dokonanej wobec środków finansowych uzyskanych przez NCRB na realizację Programu i wykonywanie Umowy.
§20. W celu zabezpieczenia rozliczenia się przez Wykonawcę Projektu z Umowy, w tym rozliczenia, o którym mowa w ART. 20 §3-§5, ART. 20 §8-§10 oraz ART. 31 §4-§7, Wykonawca Projektu, w dniu zawarcia Umowy, przedstawi NCBR weksel „in blanco” z adnotacją „bez protestu” wraz z deklaracją wekslową, sporządzone zgodnie z Załącznikiem nr 5) do Umowy oraz wy- pełnione przez Wykonawcę Projektu zgodnie z Umową.
§21. Niezależnie od innych uprawnień NCBR oraz niezależnie od postanowień Umowy i Harmono- gramu w zakresie terminów płatności, w przypadku, gdy NCBR nie dysponuje środkami umoż- liwiającymi zapłatę na rzecz Wykonawcy Projektu, zgodnie z Umową, pełnej wysokości dofi- nansowania, a wynika to z okoliczności niezależnych i niezawinionych przez NCBR, w tym z uwagi na nieuzyskanie przez NCBR środków finansowych z POIR (brak wypłaty na rzecz NCBR) lub uzyskanie ich w wysokości niewystraczającej do dokonania pełnej płatności na rzecz Wykonawcy Projektu zgodnie z Umową (brak wypłaty na rzecz NCBR w pełnej wysoko- ści), NCBR może dokonać na rzecz Wykonawcy Projektu płatności w niższej wysokości lub w całości dokonać płatności dopiero po ustaniu ww. okoliczności. NCBR deklaruje, że każdo- razowo, czas pomiędzy terminem płatności dofinansowania na rzecz Wykonawcy Projektu wskazanym w Umowie lub Harmonogramie, a terminem rzeczywiście dokonanej płatności dofinansowania na rzecz Wykonawcy Projektu w pełnej wysokości nie przekroczy 2 miesięcy.
§22. Płatności, o których mowa w tym artykule dokonywane są zgodnie z ww. procedurą i w przy- padkach w niej określonych, z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy i Regulaminu.
ART. 21. [DOKUMENTACJA DOTYCZĄCA PŁATNOŚCI]
§2. Dokument księgowy, o którym mowa powyżej w §1, zawiera poza oznaczeniem danych Stron, numer rachunku bankowego Wykonawcy Projektu, na który ma nastąpić wpłata oraz kwotę wpłaty.
ROZDZIAŁ V. PRAWA DO WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ
ART. 22. [OŚWIADCZENIA WYKONAWCY PROJEKTU]
§1. Wykonawca Projektu oświadcza i gwarantuje, że:
1) jest należycie umocowany i uprawniony do zawarcia Umowy, w szczególności do złoże- nia oświadczeń i gwarancji zawartych w Umowie;
2) korzystanie z Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP nie będzie naruszać ja- kichkolwiek praw osób trzecich, w szczególności osobistych lub majątkowych praw au- torskich, praw pokrewnych, praw własności przemysłowej, know-how, tajemnicy przed- siębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nie- uczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503, ze zm.) lub dóbr osobistych;
3) ani Wykonawca Projektu ani żadna osoba trzecia nie będą żądać zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia za korzystanie z Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP zgod- nie z Umową lub w wyniku Komercjalizacji Wyników Prac B+R;
4) Wyniki Prac B+R oraz Background IP nie będą posiadały żadnych wad prawnych i będą umożliwiały uzyskanie i korzystanie przez NCBR w pełnym zakresie określonym w Umo- wie, w szczególności w pełnym zakresie w ramach licencji, o której mowa w ART. 25 – w szczególności Wykonawca Projektu nie udzielił i nie udzieli w stosunku do nich licencji wyłącznej osobie trzeciej ani nie zobowiązał się i nie zobowiąże się do ich zbycia, Obcią- żenia w jakimkolwiek zakresie.
§2. Wykonawca Projektu zobowiązuje się, najpóźniej do chwili udzielenia licencji na korzystanie z Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP, o której mowa w ART. 25, nabyć całość praw własności intelektualnej do Wyników Prac B+R (Foreground IP) i Background IP od pod- wykonawców, personelu (niezależnie od podstawy zatrudnienia/współpracy), osób trzecich. W przypadku gdy nie jest możliwe nabycie całości Wyników Prac B+R i przedmiotów Backgro- und IP przez Wykonawcę Projektu od osób trzecich, Wykonawca Projektu zobowiązuje się uzyskać licencje na korzystanie Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP wraz z pra- wem do udzielenia sublicencji NCBR na warunkach tożsamych do tych określonych w Umo- wie, w tym w ART. 25 oraz innym podmiotom, osobom trzecim na warunkach tożsamych do tych określonych w Umowie.
§3. Wykonawca Projektu zobowiązuje się do podejmowania wszelkich uzasadnionych, dopusz- czalnych prawnie czynności celem uchronienia NCBR i podmiotów trzecich, którym udostęp- nił prawa wynikające z Komercjalizacji Wyników Prac B+R, przed Roszczeniem Osoby Trzeciej w związku z korzystaniem z Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP.
§4. Wykonawca Projektu ponosi pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za naruszenie praw osób trzecich, w tym praw autorskich, praw pokrewnych, praw własności przemysłowej,
praw do know-how lub dóbr osobistych osób trzecich, spowodowane korzystaniem z Wyni- ków Prac B+R lub przedmiotów Background IP, a w przypadku skierowania z tego tytułu rosz- czeń przeciwko NCBR, następcy prawnemu lub osobie trzeciej upoważnionej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP, zobowiązuje się do podję- cia na własny koszt obrony odpowiednio NCBR, następcy prawnego lub osoby trzeciej upo- ważnionej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP przed jakimikolwiek roszczeniami podniesionymi przeciwko NCBR, następcy prawnemu lub osobie upoważnionej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Bac- kground IP, zwolnienia NCBR, następcy prawnego oraz osoby upoważnionej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP z obowiązku świadczenia z tego tytułu oraz do zwrotu NCBR, następcy prawnemu oraz osobie upoważnionej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP wszelkich kosztów, które te poniosą w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami. W razie wytoczenia przez osobę trzecią powództwa przeciwko NCBR, następcy prawnemu lub osobie upoważnio- nej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP z tytułu naruszenia praw osoby trzeciej w wyniku korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP, Wykonawca Projektu wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwa- nej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej. Wykonawca Projektu pokryje wszelkie koszty związane z obroną przed w/w roszczeniami, w szczególności wszelkie koszty wynikające z prawomocnego orzeczenia sądowego lub zawar- tej za zgodą Wykonawcy Projektu ugody, w tym koszty publikacji orzeczenia sądowego lub oświadczenia, koszty procesu, odszkodowania, zadośćuczynienia, które Wykonawca Projektu poniesienie w celu zaspokojenia lub obrony przed takimi roszczeniami, w terminie 7 dni od dnia uprawomocnienia się orzeczenia lub zawarcia ugody. Ponadto, w przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią opisanych powyżej roszczeń Wykonawca Projektu niezwłocznie, nie póź- niej niż w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia roszczeń przez osobę trzecią:
1) uzyska dla NCBR, następcy prawnego oraz osoby upoważnionej przez NCBR do korzysta- nia z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP prawo do kontynuowania uży- wania danego Wyniku Prac B+R lub przedmiotu Background IP;
2) dokona wymiany danego Wyniku Prac B+R lub przedmiotu Background IP na inny przed- miot praw własności intelektualnej identyczny pod względem parametrów użytkowych i technicznych nienaruszający praw osób trzecich;
3) zmodyfikuje dany Wynik Prac B+R lub przedmiot Background IP w taki sposób, aby na- ruszenia nie miały miejsca przy zachowaniu dotychczasowych parametrów użytkowych i technicznych.
4) NCBR ma prawo wyboru pomiędzy powyższymi rozwiązaniami, jeżeli co najmniej dwa z nich są możliwe do zastosowania.
§ 5. Strony potwierdzają, że w przypadku gdy Wykonawca Projektu nie przedstawi wykazu obej- mującego Backgroud IP, zgodnie z ART. 23 §1, tj. nie będzie korzystać w toku Prac B+R z Bac- kground IP, a nadto korzystanie w Wyników Prac B+R nie będzie wiązało się z obowiązkiem
korzystania z Background IP, odniesienia do Background IP wskazane w tym artykule nie znaj- dują zastosowania do Wykonawcy Projektu.
ART. 23. [PRZEDMIOTY BACKGROUND IP I WYNIKI PRAC B+R]
§1. Wykonawca Projektu jest zobowiązany do przekazania NCBR, nie później niż na koniec Fazy II, pisemnego (forma pisemna pod rygorem nieważności) wykazu obejmującego Background IP, które będzie wykorzystywał wraz z Materiałami. Jeżeli Materiały będą podlegały ochronie prawnej, to odpowiednio stosuje się do nich w szczególności postanowienia zawarte w ART. 25, tj. Wykonawca Projektu umieści je w wykazie, o którym mowa w niniejszym paragrafie i udzieli licencji/sublicencji na korzystanie z nich zgodnie z postanowieniami ART. 25. Jeżeli w powyższym Wykonawca Projektu nie przekaże takiego wykazu oznaczać to będzie, że nie za- mierza wykorzystywać przedmiotów Background IP.
§2. W przypadku, gdy w toku wykonywania Umowy Wykonawca Projektu będzie planował wy- korzystać lub wykorzysta przedmiot Background IP, inny niż wskazany w wykazie, o którym mowa w ART. 23 §1, w terminie 30 dni od dnia wykorzystania danego przedmiotu Backgro- und IP, powiadomi on NCBR, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, o powyższym, wskazując nowy przedmiot Background IP, który został przezeń wykorzystany oraz udostępni Materiały. Zdanie drugie ART. 23 §1 stosuje się odpowiednio.
§3. Z zastrzeżeniem x.xx. ART. 24 §10, Xxxxxx postanawiają, że wszelkie Foreground IP, a w szcze- gólności wymienione w art. 32 ust. 1 Ustawy o NCBR, przysługiwać będą Wykonawcy Pro- jektu.
§4. Po stworzeniu (powstaniu) przedmiotu Foreground IP, Wykonawca Projektu zobowiązany jest powiadomić w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) o tym NCBR, a także przeka- zać Materiały potrzebne do swobodnego korzystania z (w tym dowolnego modyfikowania) przedmiotów Foreground IP, a także wskazując ich twórców, w terminie 30 dni od dnia ich powstania nie później niż w dniu zakończenia prowadzenia Prac B+R lub zakończenia Fazy III.
§5. Wykonawca Projektu jest zobowiązany nie publikować Wyników Prac B+R oraz powiązanych z nimi Background IP do dnia zakończenia Fazy III oraz jest zobowiązany uzyskać od NCBR każdorazową zgodę na dokonywanie publikacji ww., w tym pierwszej publikacji Wyników Prac B+R. Do dnia pierwszej publikacji Wyników Prac B+R zobowiązuje się zachować ich po- ufność w najszerszym możliwym prawnie i faktycznie zakresie.
§6. Wykonawca Projektu zobowiązuje się, że w przypadku skutecznego uzyskania ochrony praw- nej do Wyników Prac B+R lub Background IP, nie będzie korzystał wobec NCBR, następcy prawnego oraz osoby upoważnionej przez NCBR do korzystania z Wyników Prac B+R lub przedmiotów Background IP oraz podmiotów uprawnionych z tytułu Komercjalizacji Wyni- ków Prac B+R, z przysługujących mu środków ochrony prawnej w związku z korzystaniem, przez nie z praw uzyskanych zgodnie z ART. 24, ART. 25 lub przez podmioty trzecie z praw uzyskanych w wyniku Komercjalizacji Wyników Prac B+R.
ART. 24. [KOMERCJALIZACJA WYNIKÓW PRAC B+R]
§1. Pod warunkiem uzyskania Wyniku Pozytywnego po Fazie II, Wykonawca Projektu zobowią- zuje się przez okres co najmniej 5 lat od dnia zakończenia Fazy III, do Komercjalizacji Wyników Prac B+R oraz do utrzymywania przez wskazany okres otwartego zaproszenia (w języku pol- skim i angielskim, opublikowanego na publicznie dostępnej stronie internetowej Wykonawcy Projektu oraz na wskazanej przez NCBR stronie internetowej, udostępnionej w tym celu Wy- konawcy nieodpłatnie przez NCBR) do składania przez wszystkie podmioty zainteresowane ofert na udzielenie przez Wykonawcę Projektu niewyłącznej i odpłatnej licencji na korzysta- nie z Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP. Wykonawca Projektu każdorazowo zobowiązuje się, że będzie dokonywał Komercjalizacji Wyników Prac B+R na zasadach rynko- wych, w szczególności poprzez udzielenie podmiotom zainteresowanym odpłatnej, niewy- łącznej licencji (w tym w rozumieniu Ustawy o Prawie Autorskim oraz Ustawy PWP) do korzy- stania z Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP w zakresie określonym przez ofertę podmiotu zainteresowanego. Wykonawca Projektu zobowiązuje się, że nie odmówi, bez uprzedniej zgody NCBR wyrażonej w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), udzielenia licencji podmiotowi zainteresowanemu, jeśli warunki na których podmiot zainteresowany chce korzystać z licencji odpowiadają warunkom rynkowym. Zbycie Foreground IP lub Bac- kgroudn IP, w część lub w całości, nie będzie uznane w żadnym przypadku za Komercjalizację Wyników Prac B+R dokonaną zgodnie z Umową.
§2. Z uwagi na decyzję Stron co do szerokiej dostępności Metody, Wyników Prac B+R, Foregro- und IP i Background IP oraz skutecznego dotarcia do podmiotów zainteresowanych ich wy- korzystaniem/wdrożeniem, Wykonawca Projektu zapewnia, że będzie dokonywał Komercja- lizacji Wyników Prac B+R za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu. Ze względu na to, że współpracy w ramach Programu jest stworzenie Metody, której cechą immamentną jest niskonakładowość, Wykonawca Projektu zobowiązuje się, że w ustalaniu szczegółowych warunków wynagrodzenia nie będzie nadużywać swojej pozycji na rynku, w szczególności nie będzie wymagać od podmiotów zainteresowanych nabyciem uprawnie- nia do korzystania z Wyników Prac B+R wynagrodzenia w wysokości, która będzie skutkować brakiem zainteresowania po stronie rynku Metodą.
§3. W przypadku uznania przez NCBR, że wskazane w zdaniu poprzedzającym wynagrodzenie Wykonawcy Projektu nie odpowiada warunkom rynkowym, NCBR jest uprawnione do jedno- stronnej zmiany wynagrodzenia Wykonawcy Projektu, jakiego może żądać z tytułu Komercja- lizacji Wyników Prac B+R, poprzez jego określenie w kwocie odpowiadającej wartości upraw- nienia do korzystania z danego Wyniku Prac B+R i Background IP, ustalonej na podstawie sporządzonej na koszt i zlecenie NCBR opinii niezależnego rzeczoznawcy, posiadającego wie- dzę, uprawnienia i stosowne uprawnienia z zakresu wyceny praw własności intelektualnej, a Wykonawca Projektu zobowiązuje się w umowach zawieranych z podmiotami trzecimi w wy- niku Komercjalizacji Wyników Prac B+R do zawarcia stosownego postanowienia umożliwia- jącego Wykonawcy Projektu zmianę wynagrodzenia w wyniku skorzystania z ww. uprawnie- nia przez NCBR.
§4. Dodatkowe zasady dotyczące Komercjalizacji Wyników Prac B+R określone zostały w Regula- minie i Projekcie.
§5. Wykonawca Projektu, zgodnie ze zgłoszonym Wnioskiem, w zakresie Komercjalizacji Wyni- ków Prac B+R jest zobowiązany dodatkowo do [ ].
§6. Wykonawca Projektu uprawnia NCBR do uzyskiwania [ ]% przychodów uzyskiwanych przez Wykonawcę Projektu z tytułu Komercjalizacji Wyników Prac B+R, w tym z licencji udzie- lanych zgodnie z niniejszym artykułem, tj. zgodnie z deklaracją Wykonawcy Projektu wska- zaną we Wniosku i jednocześnie zobowiązuje się do ich zapłaty na rzecz NCBR. NCBR nabywa uprawnienie do przychodów uzyskiwanych przez Wykonawcę Projektu z tytułu Komercjaliza- cji Wyników Prac B+R z chwilą zawarcia stosownej umowy pomiędzy Wykonawcą Projektu a podmiotem trzecim.
§9. Wykonawca Projektu zobowiązany jest do rozliczania się z NCBR z tytułu przychodów uzyski- wanych przez Wykonawcę Projektu w wyniku podejmowania działań zmierzających i skutku- jących Komercjalizacją Wyników Prac B+R, na zasadach określonych w tym artykule oraz w Projekcie.
§10. W przypadku podejmowania przez Wykonawcę Projektu działań skutkujących niewykona- niem lub nienależytym wykonaniem przez Wykonawcę Projektu zobowiązania do Komercja- lizacji Wyników Prac B+R zgodnie z tym ART. 24, NCBR przysługuje uprawnienie do poinfor- mowania Wykonawcy Projektu w każdym czasie o stanowisku NCBR co do skuteczności do- konywanej Komercjalizacji Wyników Prac B+R. Po doręczeniu Wykonawcy Projektu stanowi- ska, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca Projektu zobowiązany jest do Komercjalizacji Wyników Prac B+R zgodnie z Umową. W przypadku niedopełnienia obo- wiązku Komercjalizacji Wyników Prac B+R, zgodnie z Umową, Wykonawca Projektu będzie zobowiązany w terminie do 31 grudnia 2026 r. do zawarcia z NCBR umowy (w formie pisem- nej pod rygorem nieważności) przenoszącej całości Foreground IP na rzecz NCBR, bezwarun- kowo, bez ograniczeń czasowych, terytorialnych i żadnych innych, bez wynagrodzenia odręb- nego względem płatności otrzymanych na podstawie Umowy, w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie, w szczególności nie węższym niż ten odpowiednio określony w ART. 25 (tj. przeniesienie Foreground IP będzie uprawiało NCBR w szczególności do korzystania z i rozporządzania Wynikami Prac B+R na polach eksploatacji określonych w ART. 25. Zobowią- zania, oświadczenia i gwarancje Wykonawcy zawarte w ART. 25 stosuje się odpowiednio.
§11. Na terenie państw, których systemy prawne nie przewidują możliwości zbycia praw majątko- wych w zakresie, o którym mowa w ART. 24 §10, Wykonawca Projektu zobowiązuje się do- konać na rzecz NCBR odpowiednio w terminie, o którym mowa w ART. 24 §10 najszerszego dopuszczalnego w danym systemie prawnym rozporządzenia tymi prawami lub, jeśli rozpo- rządzenie nie jest dopuszczalne – obciążenia ich na rzecz NCBR – w ten sposób, by osiągnąć rezultat gospodarczy możliwie najbardziej zbliżony do przeniesienia praw majątkowych w za- kresie, o którym mowa w ART. 24 §10.
§12. Jeżeli skuteczne nabycie przez NCBR lub zarejestrowanie na jego rzecz jakichkolwiek Foregro- und IP na terytorium całego świata, będzie wymagało jakichkolwiek dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych Wykonawca Projektu zobowiązuje się, na wezwanie NCBR, nie- zwłocznie dokonać wszelkich takich czynności.
§13. Wykonawca Projektu zobowiązuje się do niezbywania (pod jakimkolwiek tytułem prawnym) jakichkolwiek Foreground IP, bez uprzedniej zgody NCBR udzielonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, przez okres 10 lat od dnia zawarcia Umowy, pod rygorem bezskutecz- ności takiego rozporządzenia względem NCBR.
§14. Niezależnie od innych postanowień Umowy, w przypadku zamiaru zbycia przez Wykonawcę Projektu jakiegokolwiek Foreground IP w jakimkolwiek zakresie, przed rozporządzeniem nimi pod jakimkolwiek tytułem, NCBR przysługiwać będzie prawo pierwokupu tych praw, przez okres 10 lat od dnia zawarcia Umowy. NCBR może wykonać prawo pierwokupu w terminie 90 dni od dnia otrzymania pisemnego (forma pisemna pod rygorem nieważności) zawiado- mienia od Wykonawcy Projektu o zamiarze przeniesienia Foreground IP. Wykonawca Pro- jektu zobowiązuje się również do złożenia NCBR jako pierwszemu pisemnej oferty nabycia Foreground IP (prawo pierwszeństwa).
§15. Niezależnie od innych postanowień Umowy, w przypadku zbycia jakichkolwiek Foreground IP przez Wykonawcę Projektu, NCBR przysługuje od Wykonawcy Projektu 20% wartości zbywa- nych Foreground IP, płatnych przez Wykonawcę na rzecz NCBR w terminie 14 dni od przenie- sienia Foreground IP na osobę trzecią. Wykonawca Projektu jest zobowiązany do poinformo- wania NCBR o zamiarze zbycia Foreground IP na 30 dni przed planowanym rozporządzeniem nimi, ze wskazaniem nabywcy Foreground IP, tytułu prawnego zbycia Foreground IP, przewi- dywanego wynagrodzenia oraz określeniem wartości księgowej Foreground IP. W przypadku, gdy zbycie Foreground IP następuje pod tytułem darmym albo wynagrodzenie Wykonawcy Projektu jest niższe niż 95% wartości księgowej zbywanych Foreground IP, NCBR w terminie 14 dni od dnia otrzymania informacji Wykonawcy Projektu jest uprawniony do zażądania do- konania wyceny zbywanych Foreground IP przez niezależnego eksperta wskazanego przez Wykonawcę Projektu, za uprzednią zgodą NCBR, na koszt Wykonawcy Projektu. NCBR może odmówić udzielenia zgody jedynie w razie gdyby ekspert nie posiadał cech niezależności względem Wykonawcy Projektu lub nie posiadał dostatecznego doświadczenia dla wykona- nia wyceny praw własności intelektualnej. W przypadku gdy wartość Foreground IP ustalona przez niezależnego eksperta jest wyższa o 10% od wynagrodzenia, które ma otrzymać Wyko- nawca Projektu lub Foreground IP są zbywane pod tytułem darmym, NCBR jest uprawniony do żądania od Wykonawcy Projektu 20% wartości zbywanych Foreground IP według wyceny dokonanej przez niezależnego eksperta, a Wykonawca zobowiązany jest uiścić w/w kwotę w terminie 30 dni od wezwania go przez NCBR.
ART. 25. [LICENCJA DLA NCBR NA KORZYSTANIE Z WYNIKÓW PRAC B+R ORAZ PRZED- MIOTÓW BACKGROUND IP]
NCBR, nieodpłatnie, licencji na korzystanie z Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP:
1) będących utworami w rozumieniu art. 1 Ustawy o Prawie Autorskim niestanowiącymi programów komputerowych – niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji/sublicencji na korzystanie z tych utworów (w tym zarówno w całości, jak i w części) na wszelkich znanych w chwili udzielania licencji/sublicencji polach eksplo- atacji, a w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w art. 50 Ustawy o Pra- wie Autorskim, a w tym na następujących polach eksploatacji:
a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworów - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwory utrwalono
- wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
c) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niż określony w lit. b) wyżej
- publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do w/w utworów (w przypadku baz danych udziela również zezwolenia na tworzenie utworów zależnych) oraz udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR lub te podmioty osobom trzecim;
2) będących utworami w rozumieniu art. 1 Ustawy o Prawie Autorskim stanowiącymi pro- gramy komputerowe bez względu na formę ich wyrażenia (w tym programy kompute- rowe zarówno w formie kodu źródłowego, kodu wynikowego, jak i kodu maszyno- wego) – niewyłącznej, nieograniczonej terytorialnie i czasowo licencji/sublicencji na korzystanie z utworów (w tym zarówno w całości, jak i w części) na wszelkich znanych w chwili udzielania licencji/sublicencji polach eksploatacji, a w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w art. 74 ust. 4 Ustawy o Prawie Autorskim, a w tym na następujących polach eksploatacji:
a) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym wprowadzanie do systemu informatycznego, pamięci komputerów, sieci komputerowych, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, sporządzanie kopii;
b) tłumaczenie, przystosowywanie, zmiany układu oraz wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym;
c) rozpowszechnianie, w tym użyczanie, najem, dzierżawa, wprowadzanie do obrotu oryginału lub egzemplarzy programu komputerowego oraz publiczne udostępnienie programu komputerowego w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na wykonywanie praw zależnych do w/w utworów oraz udziela NCBR oraz podmiotom
upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR lub te podmioty osobom trzecim;
3) będących przedmiotami praw pokrewnych – niewyłącznej, nieograniczonej terytorial- nie i czasowo licencji/sublicencji na korzystanie z przedmiotów praw pokrewnych, w tym w szczególności fonogramów i wideogramów w rozumieniu art. 94 ust. 1 i 2 Ustawy o Prawie Autorskim, na wszelkich znanych w chwili udzielania licencji polach eksploatacji, a w szczególności na następujących polach eksploatacji:
a) zwielokrotnianie dowolną techniką;
b) wprowadzenie do obrotu;
c) najem oraz użyczanie egzemplarzy;
d) publiczne udostępniania fonogramu lub wideogramu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR lub te podmioty osobom trzecim;
4) w odniesieniu do baz danych – licencji/sublicencji niewyłącznej, bez ograniczeń tery- torialnych i czasowych, na korzystanie z baz danych w zakresie prawa do pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR lub te podmioty osobom trzecim;
5) będących przedmiotami praw własności przemysłowej, w tym w szczególności wyna- lazkami, wzorami użytkowymi, wzorami przemysłowymi, topografiami układów scalo- nych oraz Know-how (niezależnie od tego, czy zostały one zgłoszone do ochrony) – pełnej licencji/sublicencji niewyłącznej, bez ograniczeń terytorialnych, na czas okre- ślony tj. do dnia wygaśnięcia ochrony prawnej każdego przedmiotu praw własności przemysłowej, na korzystanie z przedmiotów w/w praw w pełnym zakresie, a w szcze- gólności w następującym zakresie:
a) korzystania z tych przedmiotów praw własności przemysłowej w sposób zarobkowy lub zawodowy;
b) modyfikowania, rozszerzania, ulepszania tych przedmiotów praw własności przemysłowej;
c) łączenia przedmiotów tych praw własności przemysłowej z innymi elementami twórczymi i nietwórczymi, niezależnie czy posiadają zdolność patentową czy rejestracyjną;
d) tworzenia innych praw własności przemysłowej (np. nowych wynalazków) zawierających w sobie przedmioty praw własności przemysłowej stanowiące Wynik Prac B+R lub przedmiot Background IP;
a także udziela NCBR oraz podmiotom upoważnionym przez NCBR zezwolenia na udzielanie sublicencji przez NCBR lub te podmioty osobom trzecim.
§2. W przypadku wyodrębnienia się nowego, nieznanego w chwili udzielenia NCBR licencji/sublicencji zgodnie z §1, pola eksploatacji, Wykonawca Projektu, na żądanie NCBR,
§3. Strony wyłączają zastosowanie przepisu art. 2 ust. 3 Ustawy o Prawie Autorskim. Jeżeli Wykonawca Projektu nie będzie wyłącznym twórcą wszystkich utworów stanowiących Wyniki Prac B+R oraz przedmioty Background IP zobowiązuje się uzyskać od wszystkich twórców takich Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP zobowiązanie do niekorzystania z uprawnień przysługujących twórcom na podstawie przepisu art. 2 ust. 3 Ustawy o Prawie Autorskim i gwarantuje NCBR, że uprawnienia te nie będą wykonywane wobec NCBR, podmiotów upoważnionych przez NCBR i wobec podmiotów, którym licencja (sublicencja) na korzystanie z nich została udzielona przez NCBR, także przez inne podmioty. W przypadku, gdyby postanowienie, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu było sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, a Wykonawca Projektu będzie wyłącznym twórcą wszystkich utworów stanowiących Wyniki Prac B+R oraz przedmioty Background IP zobowiązuje się on do niekorzystania z tych uprawnień.
§4. W ramach otrzymanych płatności dofinansowania za Fazę, Wykonawca Projektu oświadcza i gwarantuje, że:
1) osoby uprawnione z tytułu praw osobistych do Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP nie będą wykonywać tych praw w stosunku do NCBR oraz podmiotów upoważnionych przez NCBR i podmiotów, którym licencja (sublicencja) na korzystanie z nich została udzielona przez NCBR. Nie później niż w chwili udzielenia licencji/subli- cencji, o których mowa w §1, Wykonawca Projektu zobowiązuje się uzyskać od twór- ców Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP upoważnienie dla NCBR, pod- miotów upoważnionych przez NCBR i podmiotów, którym licencja (sublicencja) na ko- rzystanie z nich została udzielona przez NCBR oraz gwarantuje NCBR i tym podmiotom, bezterminowe upoważnienie do:
a) wykonywania w imieniu twórców Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP przysługujących im praw osobistych, w szczególności tych, o których mowa w Ustawie o Prawie Autorskim i w art. 8 ust. 1 pkt 3 i ust. 2 Ustawy PWP; jednocześnie Wykonawca Projektu gwarantuje i zobowiązuje się, że w stosunku do Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP twórcy nie będą wykonywać, ani zezwalać innym wykonywać, przysługujących im praw osobistych wobec NCBR, podmiotów upoważnionych przez NCBR i podmiotów, którym licencja (sublicencja) na korzystanie z nich została udzielona przez NCBR;
b) do anonimowego rozpowszechniania Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP i ich wszelkich egzemplarzy według własnego uznania, to jest bez wskazywania imienia, nazwiska, pseudonimu, nazwy twórców oraz do nie wymieniania twórcy w opisach, rejestracjach oraz innych dokumentach i publikacjach, w tym w przypadku fonogramów i wideogramów zamieszczania na ich egzemplarzach oznaczeń dotyczących autorstwa, tytułów utworów, dat sporządzania, nazwiska lub firmy (nazwy) producenta – przy czym w celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony potwierdzają, że NCBR nie jest zobowiązany do rozpowszechniania Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP lub ich części;
c) wprowadzania zmian i przeróbek do Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP podyktowanych potrzebami korzystania z nich, w tym wykorzystywania ich w części lub w całości oraz łączenia z innymi przedmiotami własności intelektualnej lub innymi elementami, a także dokonywania ich wszelkich modyfikacji oraz rozpowszechniania tak zmienionych przedmiotów praw własności intelektualnej;
d) zadecydowania o pierwszej publikacji Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP lub o zaniechaniu publikacji;
e) wykonywania w ich imieniu nadzoru nad sposobem korzystania z Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP;
2) twórcy Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP nie odwołają upoważnień określonych powyżej.
§5. W przypadku, gdy Wynik Prac B+R lub przedmiot Background IP zostaną przekazane NCBR na nośnikach, na których je utrwalono, w szczególności nośnikach elektronicznych (płytach CD, DVD, tzw. pendrive itp.) wraz z przekazaniem NCBR danego nośnika, przechodzi nieodpłatnie na NCBR prawo własności tego nośnika.
§6. Wykonawca nie jest uprawniony do wypowiedzenia licencji, o których mowa w ART. 25 §1. W przypadku stwierdzenia prawomocnym wyrokiem, że postanowienie zawarte w zdaniu poprzedzającym jest nieważne lub nieskuteczne lub sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Wykonawca Projektu zobowiązuje się do nie wypowiadania każdej z licencji. W przypadku stwierdzenia prawomocnym wyrokiem, że powyższe zobowiązanie jest nieważne lub nieskuteczne lub sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa lub gdyby pomimo powyższego zastrzeżenia Wykonawca Projektu wypowiedziałby którąkolwiek licencję w jakimkolwiek zakresie, Strony ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 5 lat ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. W przypadku stwierdzenia prawomocnym wyrokiem, że postanowienie zawarte w zdaniu poprzedzającym jest nieważne lub nieskuteczne lub sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Strony ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 4 lata ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego. W przypadku stwierdzenia prawomocnym wyrokiem, że postanowienie zawarte w zdaniu poprzedzającym jest nieważne lub nieskuteczne lub sprzeczne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, Strony
ustalają, iż termin wypowiedzenia będzie wynosił 3 lata ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.
§7. Wykonawca Projektu udziela NCBR, podmiotom upoważnionych przez NCBR i podmiotom, którym licencja (sublicencja) na korzystanie z nich została udzielona przez NCBR, zezwolenia na rozporządzanie i korzystanie z opracowań Wyników Prac B+R oraz przedmiotów Background IP, w tym tłumaczeń i przeróbek dokumentacji, w zakresie czasowym, terytorialnym oraz w zakresie pól eksploatacji, na których NCBR udzielona została licencja zgodnie z ART. 25 §1 powyżej, w tym wykonywania praw zależnych oraz upoważniania do ich wykonywania.
§8. Strony potwierdzają, że NCBR, w ramach licencji (sublicencji), o której mowa w ART. 25 §1, uprawnione jest także do Komercjalizacji Wyników Prac B+R, przy czym każdorazowo NCBR zobowiązane jest dokonywać ww. komercjalizacji odpłatnie, niezależnie od Komercjalizacji Wyników Prac B+R dokonywanej przez Wykonawcę Projektu zgodnie z Umową. Wszelkie przychody uzyskane w ramach Komercjalizacji Wyników Prac B+R przez NCBR, przypadają wyłącznie NCBR.
§9. Na żądanie NCBR, Wykonawca zobowiązuje się, w terminie 30 dni, zawrzeć umowę lub złożyć oświadczenie potwierdzające przeniesienie praw, udzielenie licencji, zezwoleń, upoważnień w zakresie, o którym mowa w Umowie.
ROZDZIAŁ VI. SPRAWOZDAWCZOŚĆ I KONTROLA Z WYKONANIA UMOWY ORAZ WIZYTY REFERENCYJNE
ART. 26. [RAPORTOWANIE POSTĘPÓW]
§1. Wykonawca Projektu jest zobowiązany do przekazywania NCBR miesięcznych raportów z po- stępu w wykonaniu Umowy, zgodnych z Załącznikiem nr 3) do Umowy, obejmujących infor- mację o stanie realizacji kluczowych Prac B+R.
§2. Wykonawca Projektu jest zobowiązany do dokumentowania Prac B+R, w szczególności w za- kresie Wyników Prac B+R, Wyników Prac Fazy, w postaci Dokumentacji B+R.
§3. Miesięczne raporty są przekazywane NCBR w formie elektronicznej do ostatniego dnia każ- dego miesiąca kalendarzowego.
ART. 27. [WIZYTY REFERENCYJNE]
§1. W terminie 20 Dni Roboczych od rozpoczęcia Fazy II, Komisja Konkursowa określa liczbę (jed- nakową dla wszystkich Uczestników Programu) i wskazuje Badania Kluczowe podlegające Wi- zytom Referencyjnym. Przeprowadzenie Badań Kluczowych wskazanych przez Komisję Kon- kursową, jako podlegające Wizytom Referencyjnym, może nastąpić wyłącznie na zasadach opisanych w niniejszym artykule.
Badania Kluczowego, wskazując dokładny termin (wraz z godziną) oraz miejsce przeprowa- dzenia Badania Kluczowego, w celu przeprowadzenia Wizyty Referencyjnej przez Komisję Konkursową.
§3. NCBR w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania powiadomienia, o którym mowa w §2, może według swojego uznania, zwrócić się do Wykonawcy Projektu o przełożenie terminu Badania Kluczowego. NCBR może skorzystać ze wskazanego uprawnienia nie więcej niż jeden raz w stosunku do każdego Badania Kluczowego.
§5. Badanie Kluczowe może być przeprowadzane wyłącznie w obecności Komisji Konkursowej, pod rygorem uznania go za nieprzeprowadzone.
§6. Wykonawca Projektu wraz z Komisją Konkursową sporządzają protokół Badania Kluczowego wskazujący osoby uczestniczące w Badaniu Kluczowym oraz czy Badanie Kluczowe zostało przeprowadzone. Protokół z przeprowadzonego Badania Kluczowego stanowi element Wy- ników Prac Fazy II.
ART. 28. [KONTROLA]
§1. NCBR jest uprawnione w trakcie każdej Fazy do dokonania, w każdym czasie, kontroli wyko- nania Prac B+R przez Wykonawcę Projektu, niezależnie od prowadzenia Wizyt Referencyj- nych zgodnie z Umową. Kontrola obejmuje w szczególności weryfikację realizacji Prac B+R.
§2. W przypadku zamiaru skorzystania z uprawnienia wskazanego w ART. 28 §1 przez NCBR, NCBR zawiadomi Wykonawcę Projektu w formie pisemnej lub elektronicznej o planowanej kontroli z wyprzedzeniem wynoszącym co najmniej 5 Dni Roboczych.
ROZDZIAŁ VII. OBOWIĄZEK ZACHOWANIA POUFNOŚCI
ART. 29. [POUFNOŚĆ]
§2. Strony będą upoważnione do ujawnienia wszelkich Informacji Poufnych uzyskanych od innej ze Stron:
1) pracownikom, członkom kierownictwa i dyrektorom oraz Podmiotom Powiązanym,
2) audytorom;
3) innym osobom trzecim, które zobowiązały się w formie pisemnej wobec nich do zacho- wania poufności informacji, jakie mogą otrzymać; oraz
4) na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności jeśli Informacja Poufna stanowi Informację Publiczną,
pod warunkiem, że ograniczą ujawnienie Informacji Poufnych do możliwie minimalnego za- kresu i w każdym przypadku podejmą wszelkie niezbędne starania, w celu zapobiegnięcia ujawnienia Informacji Poufnych osobom niepowołanym i do wiadomości publicznej w zakre- sie większym niż jest to wymagane przepisami prawa.
§3. Postanowienia niniejszego rozdziału (ROZDZIAŁ VII. ) obowiązują przez czas trwania Umowy oraz okres 5 lat od jej rozwiązania lub jej wygaśnięcia.
§4. Niezależnie od postanowień niniejszego rozdziału (ROZDZIAŁ VII. ), wraz z zawarciem Umowy, Strony podpiszą umowę o zachowaniu poufności, sporządzoną według wzoru stanowiącego Załącznik nr 4) do Umowy.
ROZDZIAŁ VIII. WYGAŚNIĘCIE, ODSTĄPIENIE I WYPOWIEDZENIE UMOWY
ART. 30. [WYGAŚNIĘCIE UMOWY]
§1. Z zastrzeżeniem ART. 24 i ART. 30 §2 Umowa wygasa:
1) w przypadku i z dniem doręczenia Wykonawcy Projektu Wyniku Negatywnego lub Wy- niku Końcowego, z zastrzeżeniem ART. 30 §1 punkty 3) i 4);
2) w przypadku nieprzedłożenia przez Wykonawcę Projektu, mimo otrzymania Wyniku Po- zytywnego w ramach Fazy II, w terminie określonym w Harmonogramie dokumentu, z którego wynikało będzie uprawnienie Wykonawcy Projektu do przeprowadzenia Prac B+R w ramach Fazy III na Bloku referencyjnym lub utraty uprawnienia do przeprowadze- nia Prac B+R w środowisku rzeczywistym Bloku referencyjnego po wskazanym terminie;
4) z upływem dnia 31 grudnia 2023 r. r., z zastrzeżeniem ART. 17 §9;
5) w innych przypadku określonych w Umowie.
§2. Wygaśnięcie Umowy nie wpływa na trwanie stosunków prawnych pomiędzy Stronami, które powstały na podstawie następującego rozdziału Umowy: postanowień dotyczących praw własności intelektualnych określonych w Umowie (ROZDZIAŁ V. ) lub postanowień dotyczą- cych zachowania poufności określonych w Umowie (ROZDZIAŁ VII. ). W przypadku wskaza- nych postanowień wygasają one z upływem terminów odpowiednio w tych postanowieniach określonych.
ART. 31. [ROZWIĄZANIE UMOWY]
§1. Z zastrzeżeniem ART. 24, Umowa może zostać rozwiązania przez każdą ze Stron, z zachowa- niem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia. Skutki wypowiedzenia określają przepisy po- wszechnie obowiązujące.
§2. NCBR może wstrzymać dofinansowanie lub wypowiedzieć Umowę, w każdym przypadku, także wówczas gdy (z zastrzeżeniem innych uprawnień NCBR określonych w Umowie, przy- sługujących mu w tych przypadkach):
1) Wykonawca Projektu odmawia poddania się kontroli, o której mowa w ART. 28, lub w ja- kikolwiek inny sposób uniemożliwia jej przeprowadzenie;
2) z wyników kontroli, o której mowa w ART. 28, wynika że Wykonawca Projektu nie wyko- nuje Umowy albo wykonuje ją w sposób nienależyty;
3) Wykonawca Projektu nie usunął nieprawidłowości wynikających z kontroli, o której mowa w ART. 28;
5) Wykonawca Projektu odmawia lub w jakikolwiek inny sposób uniemożliwia przeprowa- dzenie Pomiarów, przy czym za uniemożliwienie przeprowadzenia Pomiarów uznaje się x.xx. brak zapewnienia warunków formalnych i faktycznych, umożliwiających przepro- wadzenie Pomiarów lub nie doręczenie NCBR w terminie Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów albo ponownego Zawiadomienia o możliwości przeprowa- dzenia Pomiarów;
6) Wykonawca Projektu dokonał takich zmian prawno-organizacyjnych, które zakłócają lub zagrażają należytej realizacji Programu, możliwości wykonywania Umowy lub nie poin- formował NCBR o zamiarze dokonania takiej zmiany;
7) nastąpiło jakiekolwiek zjawisko Siły Wyższej, uniemożliwiające dalszą realizację Pro- gramu;
8) działania Wykonawcy Projektu w sprawach związanych z wykonywaniem Umowy są sprzeczne z prawem;
10) w przypadku określonym w ART. 34 §7;
11) wyłącznie wstrzymać finansowanie Wykonawcy Projektu, gdy Wykonawca Projektu wy- datkuje środki finansowe niezgodnie z Umową lub nie osiągnął wyników zaplanowanych na danym etapie realizacji Umowy, projektu, do czasu wyjaśnienia nieprawidłowości;
12) Wykonawca Projektu wydatkuje środki finansowe niezgodnie z Umową lub nietermi- nowo albo nienależycie wykonuje Umowę, w tym w szczególności gdy stwierdzono, zmniejszenie zakresu rzeczowego realizowanego projektu w ramach Umowy;
13) na rachunku prowadzonym przez płatnika, z którego realizowane są płatność, brak jest środków, w tym gdy wynika to z nieuzyskania przez NCBR środków finansowych z POIR lub uzyskania ich w wysokości niewystraczającej do dokonania płatności na rzecz Wyko- nawcy Projektu zgodnie z Umową.
§3. NCBR może wstrzymać dofinansowanie lub wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmia- stowym wyłącznie wówczas gdy:
1) Wykonawca Projektu narusza postanowienia Umowy dotyczące Badań Kluczowych i przeprowadzania Wizyt Referencyjnych,
2) Kontrola przeprowadzona przez NCBR zgodnie z postanowieniami ART. 28 wykazuje nie- zgodność czynności Wykonawcy Projektu z Umową lub niezgodności stanu faktycznego z informacjami przekazywanymi przez Wykonawcą Projektu w ramach raportów, o któ- rych mowa w ART. 26.
§4. W przypadku, gdy Wykonawca Projektu skorzysta z uprawniania do wypowiedzenia Umowy, zgodnie z ART. 31 §1, na jakimkolwiek etapie realizacji Umowy, NCBR uprawniony jest w ter- minie 30 Dni Roboczych od dnia doręczenia mu oświadczenia Wykonawcy Projektu w przed- miocie wypowiedzenia Umowy, do żądania od Wykonawcy Projektu, według własnego uzna- nia:
1) zwrotu całości dofinansowania wypłaconego przez NCBR zgodnie z Umową, na rzecz Wy- konawcy Projektu, do dnia doręczenia przez Wykonawcę Projektu oświadczenia w przedmiocie wypowiedzenia Umowy oraz w toku biegu terminu wypowiedzenia, przy czym zastosowanie będzie miało także postanowienie ART. 31 §7 , albo
§5. W przypadku skorzystania z uprawnienia określonego w ART. 31 §4.2), Wykonawca Projektu, z chwilą złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy, zobowiązuje się, w terminie do 31 grudnia 2023 r., a w każdym przypadku w terminie 6 miesięcy od dnia złożenia przez NCBR ww. oświadczenia, do zawarcia umowy (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) prze- noszącej całość Foreground IP na rzecz NCBR, bezwarunkowo, bez ograniczeń czasowych, te- rytorialnych i żadnych innych, bez wynagrodzenia odrębnego względem płatności otrzyma- nych na podstawie Umowy, w najszerszym dopuszczalnym przez prawo zakresie w szczegól- ności w zakresie wskazanym w ART. 25.
§6. Do przypadku określonego w ART. 31 §4-§5 odpowiednie zastosowanie mają ART. 22, ART.
§7. W przypadku skorzystania przez NCBR z uprawnienia określonego w ART. 31 §4.1), gdy Wy- konawca Projektu będzie uprawniony do jakiegokolwiek dofinansowania zgodnie z Umową, a dofinansowanie to nie zostanie mu wypłacone przez NCBR, uprawnienie Wykonawcy Pro- jektu do uzyskania ww. dofinansowania wygasa.
własności intelektualnych określonych w Umowie (ROZDZIAŁ V. ) lub postanowień dotyczą- cych zachowania poufności określonych w Umowie (ROZDZIAŁ VII. ). W przypadku wskaza- nych postanowień wygasają one z upływem terminów odpowiednio w tych postanowieniach określonych.
§9. W każdym przypadku rozwiązania Umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia zgodnie z tym paragrafem, Wykonawca Projektu zobowiązuje się, że w czasie trwania okresu wypo- wiedzenia wstrzyma się od wykonywania Umowy ponad zakres niezbędny do zakończenia już rozpoczętych Prac B+R lub innych prac, zminimalizuje koszty działalności Wykonawcy Pro- jektu zgodnie z Umową, jak również nie będzie podejmował Prac B+R oraz innych prac, które zwiększą zobowiązanie NCBR wynikające z ewentualnego rozliczenia Stron z tytułu realizacji Umowy.
ART. 32. [ODSTĄPIENIE OD UMOWY]
§1. Niezależnie od uprawnień wynikających z przepisów prawa i z zastrzeżeniem ART. 24, NCBR jest uprawnione do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 30 kwietnia 20121 r., ze skut- kiem na dzień złożenia oświadczenia o odstąpieniu, w przypadku zaistnienia co najmniej jed- nej z następujących przesłanek:
1) gdy Wykonawca Projektu realizuje Umowę lub jej część w sposób niezgodny z jej treścią, nie zmienia sposobu realizacji Umowy, pomimo bezskutecznego upływu wyznaczonego mu terminu na usunięcie naruszenia, nie krótszego niż 14 Dni Xxxxxxxxx;
2) w przypadku określonym w ART. 9 §8;
3) gdy Wykonawca Projektu zaprzestał prowadzenia działalności lub wszczęte zostało wo- bec niego postępowanie likwidacyjne;
4) jeżeli Wykonawca Projektu zaprzestanie realizacji Programu lub wystąpi opóźnienie z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Projektu, po uprzednim bezskutecznym we- zwaniu do jej wykonania i wyznaczenia dodatkowego terminu;
6) jeżeli Wykonawca Projektu nie przystąpi w terminie wynikającym z Harmonogramu do dalszej Fazy realizacji Umowy, bez względu na przyczynę takiego nieprzystąpienia;
7) w przypadku gdy NCBR przestanie być beneficjentem Programu Operacyjnego Inteli- gentny Rozwój (w Umowie jako „POIR”) lub umowa o finansowanie podpisana z insty- tucją zarządzającą zostanie rozwiązana – bez względu na przyczynę;
8) w przypadku zmniejszenia środków przyznanych NCBR jako beneficjentowi programu, o którym mowa w ART. 32 §1 pkt 7) lub konieczności zwrotu części lub całości przyzna- nych środków, w tym w przypadku określonym w ART. 34 §7 – ART. 34 §8;
9) w przypadku reorganizacji NCBR lub jego rozwiązania, które utrudni lub uniemożliwi NCBR realizację Umowy.
§2. Oświadczenie NCBR o odstąpieniu od Umowy zostanie sporządzone w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem.
§3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez NCBR:
1) Wykonawca Projektu i NCBR zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis wykonanych prac do dnia odstąpienia od Umowy;
2) wysokość finansowania należnego Wykonawcy Projektu zostanie ustalona zgodnie z Umową,
3) odstąpienie nie wpływa na zobowiązania i uprawnienia wynikające z ART. 24, rozporzą- dzenie Foreground IP, Background IP i Wynikami Prac B+R dokonane zgodnie z Umową (ROZDZIAŁ V. ) przed złożeniem oświadczenia o odstąpieniu od Umowy oraz zobowiąza- nia dotyczące zachowania poufności wynikające z Umowy (ROZDZIAŁ VII. ).
§4. Odstąpienie od Umowy przez NCBR nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej NCBR w związku ze skróceniem okresu obowiązywania Umowy.
ROZDZIAŁ IX. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
ART. 33. [ODPOWIEDZIALNOŚĆ KONTRAKTOWA STRON]
§1. Xxxxxx ponoszą odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy na warunkach w niej określonych.
§2. Xxxxxx nie odpowiadają za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikłe z działania Siły Wyższej.
§3. W przypadku, gdy jako Wykonawca Projektu występują łącznie dwa lub więcej podmioty, po- noszą one względem NCBR odpowiedzialność solidarną.
§4. Strony w zakresie odpowiedzialności NCBR, postanawiają, że:
1) wyłączają odpowiedzialność NCBR względem Wykonawcy Projektu za okoliczności po- wstałe z przyczyn innych niż wina umyślna wskazanych podmiotów;
2) wyłączają odpowiedzialność NCBR względem Wykonawcy Projektu lub innych podmio- tów trzecich za okoliczności powstałe z przyczyn innych niż wina umyślna NCBR lub wska- zanych przez NCBR podmiotów, a dotyczące Pomiarów lub Wizyt Referencyjnych;
3) NCBR odpowiada względem Wykonawcy Projektu jedynie w granicach straty, którą Wy- konawca Projektu poniósł wskutek działania lub zaniechania NCBR;
4) NCBR nie odpowiada względem Wykonawcy Projektu za utracone korzyści i wszelkie inne korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono. W szczególności Strony wyłączają odpowiedzialność NCBR względem Wykonawcy Projektu za przychody nieuzyskane przez Wykonawcy Projektu przez wygaśnięcie Umowy wskutek jego elimi- nacji w ramach dowolnej Xxxx oraz wygaśnięcia Umowy z jakiejkolwiek innej przyczyny określonej w Umowie lub jej wypowiedzenia lub rozwiązania z przyczyn leżących po stro- nie Wykonawcy Projektu;
5) NCBR nie odpowiada względem Wykonawcy Projektu za wszelkie szkody i nakłady po- niesione przez Wykonawcę Projektu w celu przygotowania do i realizacji kolejnych Faz, chyba że łącznie spełnione są następujące przesłanki:
a) wynikają one z winy umyślnej NCBR, oraz
b) Wykonawca Projektu otrzymał Wynik Pozytywny.
§ 6. Wykonawcy Projektu nie przysługuje odszkodowanie, w przypadku jakiegokolwiek opóźnie- nia w dokonaniu płatności zgodnie z Umową, w tym na zasadach określonych w ART. 20, w przypadku gdy jest to wynik:
1) braku ustanowienia zabezpieczenia realizacji Umowy, zgodnie z w ART. 20;
2) niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy powstałego na skutek czynników nie- zależnych od NCBR;
3) braku środków na rachunku prowadzonym przez płatnika, z którego realizowane są płat- ność;
4) opóźnienia w uzyskaniu, w całości lub w części, przez NCBR środków pochodzących z POIR, które wykorzystywane są w związku z realizacją Programu lub braku uzyskania tych środków;
5) zaistnienia okoliczności określonej w ART. 34 §7 – ART. 34 §8.
ROZDZIAŁ X. ZMIANY UMOWY
ART. 34. [ZMIANA UMOWY]
§1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia do Umowy, w tym zmiany treści Załączników do Umowy, wy- magają formy pisemnej pod rygorem nieważności (chyba że ustawa lub Umowa przewiduje inną formę dla danego Załącznika – w takim przypadku konieczne jest zachowanie odpowied- niej formy szczególnej).
§2. Zmiana adresu siedziby Stron Umowy, wskazanych w komparycji Umowy, osób wskazanych w ART. 36 nie wymagają zmiany Umowy w formie aneksu do Umowy.
§3. W przypadku wyniknięcia rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej postanowień przez Strony oraz osiągnięcia celu Umowy, Strony mogą dokonać zmiany Umowy. Każda ze Stron umowy w terminie nie dłuż- szym niż 30 dni od zaistnienia takich wątpliwości jest uprawniona do żądania od drugiej Strony rozpoczęcia rozmów w celu ustalenia możliwości i celowości wprowadzenia zmian do Umowy wyraźnie z takimi okolicznościami związanych. W przypadku nieosiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia co do zakresu zmian w terminie 30 dni od otrzymania żądania o podję- ciu rozmów przez Stronę, Strony stosują dotychczasowe postanowienia Umowy.
§4. W przypadku, w którym nie zostają osiągnięte terminy przewidziane w Harmonogramie wskutek zaistnienia niezależnych od Stron okoliczności, z zastrzeżeniem innych uprawnień Stron przewidzianych Umową, Strony mogą dokonać zmiany Umowy w zakresie Harmono- gramu. Każda ze Stron umowy w terminie nie dłuższym niż 30 dni od zaistnienia takich wąt- pliwości jest uprawniona do żądania od drugiej Strony rozpoczęcia rozmów w celu ustalenia
możliwości i celowości wprowadzenia zmian do postanowień Umowy wyraźnie z takimi oko- licznościami związanych. W przypadku nieosiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia co do za- kresu zmian w terminie 30 dni od otrzymania żądania o podjęciu rozmów przez Stronę, Strony stosują dotychczasowe postanowienia Umowy.
§5. W każdym innym przypadku, każda ze Stron Umowy w terminie nie dłuższym niż 30 dni od zaistnienia okoliczności uzasadniających dokonanie zmiany do Umowy jest uprawniona do żądania drugiej Strony rozpoczęcia rozmów w celu ustalenia możliwości i celowości wprowa- dzenia zmian do postanowień Umowy wyraźnie z takimi okolicznościami związanych. W przy- padku nieosiągnięcia przez Xxxxxx porozumienia co do zakresu zmian w terminie 30 dni od otrzymania żądania o podjęciu rozmów przez Stronę, Strony stosują dotychczasowe posta- nowienia Umowy.
§6. W każdym przypadku dokonywania przez Wykonawcę Projektu zmian prawno-organizacyj- nych dotyczących Wykonawcy Projektu, Wykonawca Projektu zobowiązany jest do poinfor- mowania NCBR o zamiarze dokonania takiej zmiany.
§7. NCBR uprawniony jest do zmiany Umowy, w tym w zakresie przewidywanej maksymalnej wysokości dofinansowania Programu, przewidywanej maksymalnej wysokości dofinansowa- nia każdej Fazy, wskazanych w Regulaminie lub Umowie, jak również w zakresie wysokości maksymalnego dofinansowania przez NCBR działań Wykonawcy Projektu w ramach każdej Fazy, wskazanego w ART. 20, x.xx. w następujących przypadkach:
1) podjęcie przez jakikolwiek organ, w tym organ, z którym NCBR zawarło umowę o przy- znaniu NCBR środków finansowych na realizację Programu, w tym wykonywanie Umowy, jakiejkolwiek decyzji lub działań zmierzających do odzyskania jakiejkolwiek czę- ści tych środków finansowych;
2) nałożenia na NCBR, przez jakikolwiek organ, w tym organ, z którym NCBR zawarło umowę o przyznaniu NCBR środków finansowych na realizację Programu, w tym wyko- nywanie Umowy, jakiejkolwiek korekty finansowej, niezależnie od podstawy jej nałoże- nia, w tym na podstawie ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 [tj. z dnia 7 lipca 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1460)], powodującej obowiązek po stronie NCBR do zwrotu części lub całości uzyskanych środków finansowych.
§8. W przypadku zaistnienia okoliczności o których mowa w ART. 34 §7 i §8 Strony podejmą wszelkie czynności powodujące zmianę postanowień Umowy, w zakresie niezbędnym do do- stosowania ich do zaistniałych okoliczności, uwzględniające postanowienia ART. 20 §19.
ROZDZIAŁ XI. DEFINICJE POJĘĆ STOSOWANYCH W UMOWIE
ART. 35. [DEFINICJE]
W braku wyraźnie odmiennego postanowienia Umowy, poniższe pojęcia mają następujące zna- czenie:
§1. Background IP – oznacza wszelkie prawa do wszelkich przedmiotów praw własności intelek- tualnej przysługujące Wykonawcy Projektu (tj. do których posiada prawa wyłączne lub z któ- rych korzysta na podstawie licencji/sublicencji), które nie powstały w wyniku wykonywania Umowy, ale są związane z Foreground IP, w ten sposób, że bez posiadania w/w praw nie jest możliwe swobodne korzystanie z Wyników Prac B+R w pełnym zakresie, a które Wykonawca Projektu wykorzystał (zastosował) przy wykonywaniu Umowy, w szczególności prawa do lub udziały w prawach do niżej wymienionych przedmiotów praw własności intelektualnej, nie- zależnie od tego, czy zostały złożone, zgłoszone, zarejestrowane przez właściwe organy czy wpisane do właściwych rejestrów w celu uzyskania ochrony i niezależnie od tego czy obecnie lub w przyszłości zostaną złożone, zgłoszone, zarejestrowane w celu uzyskania ochrony, w tym między innymi prawa do poniższych przedmiotów praw własności intelektualnej:
1) wynalazków, wzorów użytkowych, wzorów przemysłowych, topografii układów scalo- nych, projektów racjonalizatorskich, znaków towarowych;
2) utworów, przedmiotów praw pokrewnych;
3) baz danych;
4) Know-how;
a w przypadku wątpliwości także każdy przedmiot ww. praw.
§2. Badanie Kluczowe – oznacza badania wskazane przez Wykonawcę w Koncepcji jako mające najistotniejsze znaczenie dla realizacji danego Zadania cząstkowego, które mogą podlegać Wizytom Referencyjnym;
§3. Bloki (lub w liczbie pojedynczej Blok) – oznacza bloki energetyczne, parowe, podkrytyczne klasy 200 MWe, opalane węglem kamiennym lub węglem brunatnym;
§4. Blok referencyjny – Blok wykorzystywany przez Wykonawcę Projektu w celu przeprowadze- nia Fazy III, niezbędny do weryfikacji Wyników Prac Fazy I i Wyników Prac Fazy II w warunkach rzeczywistych, zapewniany przez Wykonawcę Projektu w jego własnym zakresie, przy czym nie stanowiący własności Wykonawcy Projektu, ani też jakiegokolwiek Podmiotu Powiąza- nego z Wykonawcą Projektu lub Podmiotu Zależnego od Wykonawcy Projektu, będącego podmiotem z grupy kapitałowej Wykonawcy Projektu lub grupy kapitałowej, do której można zaliczyć Wykonawcę Projektu;
§5. Dane Finansowe – oznacza dokument sporządzony w formie pisemnej (pod rygorem nieważ- ności), w języku polskim, zawierający elementy wskazane w Regulaminie, stanowiący ele- ment Raportu, takie dane jak wysokość rzeczywistych nakładów na wykonanie każdego Za- dania cząstkowego, odnoszący się do każdego Zadania cząstkowego oraz do oczekiwanych zmian w kosztach eksploatacji Bloku w skali jednego roku kalendarzowego po zastosowaniu Metody, w tym Capex i Opex, w rozumieniu Regulaminu, opisane także w Regulaminie;
§6. Dane Finansowe po Weryfikacji NCBR – oznacza Dane Finansowe uwzględniające Weryfika- cję Danych Finansowych przez NCBR;
§7. Dokumentacja B+R – oznacza całokształt zmaterializowanych Wyników Prac B+R, niezależnie od formy ich utrwalenia (w szczególności w formie papierowej, elektronicznej, wizualnej lub
wielowymiarowych modeli) i niezależnie od formy ich zapisu (w szczególności za pomocą tek- stu, obliczeń, dźwięku, obrazu, rysunku, innych form graficznych, zestawień lub tabel), za- równo w formie końcowej jak również – w przypadku gdy Wykonawcy Projektu do terminu jej dostarczenia NCBR nie udało się zakończyć prac nad danym elementem Dokumentacji B+R
– w formie roboczej, umożliwiające nieograniczone korzystanie z Metody, w tym Materiały, w szczególności: musi obejmować dokumentację wykonawczą, technologiczno-mechaniczną, elektryczną, automatyki, sterowań i zabezpieczeń, budowlaną, wraz z opisem funkcjonalno- użytkowym; w każdym przypadku elementy Dokumentacji B+R muszą być sporządzone w ję- zyku polskim lub opatrzone tłumaczeniem przysięgłym z języka obcego na język polski;
§8. Dokumentacja Metody – oznacza Dokumentację B+R przekazaną przez Wykonawcę Projektu do NCBR na zakończenie Fazy III, zawierającą kompletny opis Metody;
§9. Dzień Roboczy – oznacza dowolny dzień, z wyjątkiem soboty, niedzieli oraz dni ustawowo wolnych w Polsce od pracy;
§10. Faza – oznacza Fazę I lub Fazę II lub Fazę III;
§11. Faza I – oznacza wydzielony pod względem czasowym i funkcjonalnym szczebel realizacji Umowy, o którym mowa w ART. 8 §2 pkt 1) oraz ART. 14 oraz w Regulaminie;
§12. Faza II – oznacza wydzielony pod względem czasowym i funkcjonalnym szczebel wykonania Umowy, o którym mowa w ART. 8 §2 pkt 2) i ART. 15 oraz w Regulaminie;
§13. Faza III – oznacza wydzielony pod względem czasowym i funkcjonalnym szczebel realizacji Umowy, o którym mowa w ART. 8 §1 pkt 3) i ART. 17 oraz w Regulaminie;
§14. Fazy – oznacza Fazę I, Fazę II i Fazę III łącznie;
§15. Foreground IP – oznacza prawa własności intelektualnej do Wyników Prac B+R, w tym prawo do korzystania i rozporządzania Wynikami Prac B+R bez ograniczeń czasowych, terytorialnych ani żadnych innych, w tym w szczególności:
1) prawa do uzyskania patentu na wynalazki,
2) prawa do uzyskania praw ochronnych na wzory użytkowe,
3) prawa do uzyskania praw z rejestracji wzorów przemysłowych,
4) prawa do uzyskania praw z rejestracji topografii układów scalonych,
5) prawa do uzyskania praw ochronnych na wszelkie znaki towarowe,
6) prawa do korzystania z i rozporządzania projektami racjonalizatorskimi,
7) prawa do korzystania z i rozporządzania autorskimi prawami majątkowymi do utworów na wszelkich znanych polach eksploatacji w chwili zawarcia Umowy, w tym w szczegól- ności na polach eksploatacji wymienionych w art. 50 i art. 74 ust. 4 Ustawy o Prawie Autorskim oraz prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich do w/w utworów (przez wykonywanie zależnych praw autorskich rozumie się tworzenie, korzystanie z i rozporządzanie opracowaniami utworów),
8) prawa do korzystania z i rozporządzania przedmiotami praw pokrewnych na wszelkich znanych polach eksploatacji w chwili zawarcia Umowy, w tym w szczególności na polach eksploatacji wymienionych w art. 94 ust. 4 Ustawy o Prawie Autorskim,
9) prawa do pobierania danych i wtórnego ich wykorzystania w całości lub w istotnej części, co do jakości lub ilości, zgromadzonych w bazach danych,
10) prawa do korzystania z i rozporządzania Know-how;
a w przypadku wątpliwości także każdy przedmiot ww. praw.
§16. Harmonogram Programu albo w skrócie Harmonogram – oznacza harmonogram realizacji Umowy, przekazany Wykonawcy Projektu na etapie Konkursu jako załącznik do Regulaminu stanowiącego Załącznik nr 1) do Umowy;
§17. Harmonogram Rzeczowo-Finansowy – oznacza dokument sporządzony w formie pisemnej, (pod rygorem nieważności), w języku polskim, zawierający elementy wskazane w Regulami- nie, stanowiący element Raportu, odnoszący się odrębnie do każdego Zadania cząstkowego, w zakresie oczekiwanych płatności za wykonywanie Umowy w związku z prowadzonymi Pra- cami B+R w ramach danych Zadań Cząstkowych (w wysokości łącznej za realizację każdego Zadania Cząstkowego w Fazie II i III) nie przekraczającej poziomu dofinansowania przezna- czonego dla jednego Wykonawcy Projektu, opisany także w Regulaminie;
§18. Harmonogram Rzeczowo-Finansowy po Weryfikacji przez NCBR – oznacza Harmonogram Rzeczowo-Finansowy uwzględniający Weryfikację Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przez NCBR;
§19. Informacja Poufna – oznacza informację mieszczącą się w następujących zakresach, o ile z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa nie wynika inaczej:
1) tajemnica przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tj. Dz.U. z 2003 Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.);
2) dane osobowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych oso- bowych (tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 922 z późn. zm.);
3) treść łączących Strony umów i wszelkie warunki współpracy Xxxxx, w tym również wyni- kające z Umowy;
4) informacje o charakterze technicznym lub objęte tajemnicą handlową, dotyczące w szczególności produktów, procedur, cen, działalności i sytuacji finansowej;
5) wszelkie inne informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, handlowe lub organi- zacyjne, w tym wszelkie projekty, procedury, notatki, metody, rysunki, obrazy, opisy, schematy, specyfikacje, wzory, zestawienia, kompilacje i podobne opracowania;
6) Wiedzę NCBR.
Dla uniknięcia wątpliwości Strony wskazują, że Informacją Poufną nie jest informacja:
1) powszechnie znana;
2) własna danej Strony, opracowana niezależnie od innej ze Stron, bez korzystania z Infor- macji Poufnych innej Strony;
3) uzyskana od osoby trzeciej, która nie miała obowiązku zachowania poufności w odnie- sieniu do tych informacji, o ile zarówno osoba trzecia, jak i dana Strona, uzyskała je w zgodny z prawem sposób;
4) której ujawnienie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa powszechnie obo- wiązującego, a w szczególności jest Informacją Publiczną;
5) której ujawnienia zażąda uprawniony organ w przewidzianej prawem formie i treści, jed- nakże tylko w niezbędnym zakresie.
§20. Informacja Publiczna – oznacza informację publiczną w rozumieniu Ustawy o Informacji Pu- blicznej;
§21. Komercjalizacji Wyników Prac B+R – oznacza oddanie do używania Wyników Prac B+R, w tym wszelkich niezbędnych do ich wykorzystania Foreground IP, jak i Background IP, osobom trzecim, w celu ich komercjalizacji, tj. udostępnianie podmiotom zainteresowanym ich wyko- rzystaniem, w szczególności na podstawie niewyłącznej i odpłatnej licencji na zasadach ryn- kowych oraz na zasadach i zgodnie z ART. 24, Regulaminem, Wnioskiem i Projektem, umowy najmu lub dzierżawy;
§22. Komisja Konkursowa – oznacza ciało kolegialne powołane przez NCBR, które dokonywało oceny Wniosków składanych w toku Kwalifikacji do Postępowania, a na etapie wykonywania Umowy dokonuje oceny Wyników Prac Fazy przedstawionych przez Uczestników Programu po każdej z Faz, w skład którego wchodzą eksperci, posiadający wiedzę specjalistyczną zwią- zaną z przedmiotem Umowy, składająca się z członków Komisji konkursowej, w rozumieniu definicji określonych w Regulaminie i innych ekspertów wyznaczonych przez NCBR;
§23. Koncepcja – oznacza projekt Metody w formie podsumowania wyników Prac B+R i innych prac wykonanych przez Wykonawcę Projektu w Fazie I, sporządzonego w formie pisemnej, (pod rygorem nieważności). w języku polskim, wraz z wszelkimi dokumentami, wnioskami, elementami, przygotowany przez Wykonawcę Projektu na koniec Fazy I, obejmujący ele- menty wskazane w Regulaminie i Umowie, w tym wykaz Badań Kluczowych, składany zgodnie z Umową i Regulaminem oraz oceniany i weryfikowany zgodnie z Umową i Regulaminem; Koncepcja stanowi element Wyników Prac Fazy I prowadzonych przez Wykonawcę Projektu, opisana także w Regulaminie;
§24. Konkurent Wykonawcy – oznacza inny niż Wykonawca Projektu podmiot, również wyłoniony w ramach Konkursu, z którym w ramach NCBR zawarł umowę w celu realizacji Programu, na zasadach i w przedmiocie analogicznych do określonych Umową, będący Uczestnikiem Pro- gramu;
§25. Konkurs – oznacza postępowanie konkursowe, którego przedmiotem jest wykonanie i dofi- nansowanie wykonania projektu, przeprowadzone w trybie konkursu, o którym mowa w Ustawie o NCBR oraz z uwzględnieniem trybu zamówień przedkomercyjnych (pre-commer- cial procurement), będące zamówieniem publicznym podlegającym wyłączeniu spod stoso- wania Ustawy PZP, realizowane na podstawie Regulaminu, którego treść stanowi Załącznik nr 1) do Umowy, przeprowadzone w celu realizacji Programu;
§26. Know-how – oznacza w szczególności informacje techniczne, technologiczne, praktyczne, handlowe, organizacyjne, koncepcje, pomysły, idee, założenia, wytyczne, ogólne xxxx x xxxxx- tury, metody, techniki, nazwy, wzory, znaki, treści, oprogramowanie, interfejsy systemowe,
szablony, metodologie, narzędzia, procedury, umiejętności i technologie, algorytmy, nieu- jawnione do wiadomości publicznej, bez względu na to, czy mogą być przedmiotem praw wyłącznych, w szczególności takich jak patenty, wzory użytkowe lub przemysłowe;
§27. Kwalifikacja – oznacza etap Programu, polegający na weryfikacji Wniosków, składanych przez wnioskodawców przystępujących do Konkursu, zgodnie z Regulaminem, poprzez pod- danie Wniosków ocenie formalnej i ocenie merytorycznej zgodnie z Regulaminem, zmierza- jący do dopuszczenia wnioskodawców do zawarcia z NCBR umów, w przedmiocie jak niniej- sza Umowa;
§28. Lista Kwalifikacyjna – oznacza dokument sporządzony w formie pisemnej (pod rygorem nie- ważności) w trakcie Fazy przez Komisję Konkursową, zgodnie z postanowieniami Umowy (ROZDZIAŁ IV. ), po Odbiorze Wyników Prac Fazy, przeprowadzeniu oceny Wyników Prac Fazy, wskazujący Uczestników Programu rekomendowanych do dalszej realizacji umów w ra- mach Programu na podstawie Wyniku Pozytywnego, w liczbie nie większej niż przypisana do kolejnej Fazy oraz Uczestników Programu nierekomendowanych do dalszej realizacji umów w ramach Programu na podstawie Wyniku Negatywnego albo Wyniku Końcowego;
§29. Materiały – wszelka dokumentacja, materiały, informacje i opisane doświadczenia tech- niczne potrzebne do swobodnego korzystania z (w tym dowolnego modyfikowania) Wyników Prac B+R i przedmiotów Background IP, a w szczególności ich podstawowe założenia, opis techniczny, specyfikację oraz ich wizualizacje, kody źródłowe, wynikowe, maszynowe i inne, dokumentację projektową i techniczną; jeżeli Materiały dotyczące korzystania z przedmio- tów Background IP podlegają lub będą podlegać ochronie prawnej, to do praw własności in- telektualnej do Materiałów odpowiednio stosuje się postanowienia dotyczące Background IP; jeżeli Materiały dotyczące korzystania z Wyników Prac B+R podlegają lub będą podlegać ochronie prawnej, to do praw własności intelektualnej do Materiałów odpowiednio stosuje się postanowienia dotyczące Foreground IP;
§30. Metoda – oznacza opracowaną, w wyniku przeprowadzenia Prac B+R w toku Fazy I, Prac B+R w toku Fazy II i Prac B+R w toku Fazy III, innowacyjną (rozumianą jako dotychczas nie powstałą lub w sposób znaczny zmodyfikowaną technologię), referencyjną, testową, nowatorską, ni- skonakładową technologię modernizacji Bloków, rozumianą jako zbiór rozwiązań technicz- nych zmierzających do zmiany podstawowych parametrów pracy i utrzymania Bloków dosto- sowujących je do nowych wymagań i określonego reżimu pracy z większą zmiennością obcią- żenia i z dużą liczbą odstawień i uruchomień, a także zbiór rozwiązań organizacyjnych, praw- nych, biznesowych, która to Metoda zostanie ujęta w Dokumentacji Metody, w innej Doku- mentacji B+R i Wynikach Prac B+R; Xxxxxx musi nadawać się do praktycznego zastosowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w ramach Komercjalizacji Wyników Prac B+R, na za- sadach określonych Umową; w celu usunięcia wszelkich wątpliwości Strony potwierdzają, że Metoda wchodzi w skład Foreground IP, w konsekwencji wszelkie postanowienia Umowy od- noszące się do Foreground IP odnoszą się wprost do Metody;
§31. NCBR lub Centrum – oznacza Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie, szczegółowo opisane w komparycji Umowy;
§32. Obciążenie – oznacza jakiekolwiek obciążenie prawa, w szczególności zastaw zwykły, skar- bowy lub rejestrowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcję, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym dzierżawa);
§33. Odbiór Wyniku Prac Fazy lub Odbiór – oznacza czynności mające na celu potwierdzenie zgodnego z Umową i Regulaminem oraz terminowego dostarczenia NCBR Wyników Prac Fazy, przy czym w Fazie III może nastąpić wyłącznie wówczas gdy prawidłowo dokonano wszystkich Odbiorów Częściowych w Fazie III;
§34. Odbiór Częściowy w Fazie III – oznacza czynności mające na celu potwierdzenie zgodnego z Umową, terminowego prowadzenia Prac B+R w ramach Fazy III, określonych w Harmono- gramie Rzeczowo-Finansowym, dotyczących danego Zadania Cząstkowego, przy czym nie sta- nowiący podstawy do zakończenia Prac B+R w Fazie III;
§35. Oświadczenie o Zmianie Wyniku – oznacza oświadczenie przedstawiciela NCBR doręczane Wykonawcy Projektu po Selekcji w ramach Fazy II, w toku prowadzenia Fazy III, skutkujące zmianą Wyniku Negatywnego otrzymanego przez Uczestnika Programu po Selekcji w ramach Fazy II na Wynik Pozytywny;
§36. Płatność Częściowa – oznacza płatność części dofinansowania w ramach realizacji Fazy III, zgodnie z postanowieniami Umowy, na podstawie Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego po Weryfikacji przez NCBR, dokonywana wyłącznie po każdorazowym Odbiorze Częściowym w Fazie III;
§37. Podmiot Powiązany – oznacza jednostkę zależną, jednostkę dominującą, jednostkę współza- leżną i jednostkę stowarzyszoną danego podmiotu w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości albo – w przypadku stosowania przez dany podmiot MSR – w rozumieniu MSR;
§38. Podmiot Zależny – jednostkę zależną w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości albo – w przy- padku dopuszczonego stosowania przez dany podmiot MSR – w rozumieniu MSR;
§39. Podwykonawca – oznacza osobę prawną, jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, a także osobę fizyczną prowadząca działalność gospodarczą, realizującą określone rodzaje i ilości pracy związanej z przedmiotem Umowy na podstawie umowy z Wykonawcą Projektu;
§40. Pomiary – oznacza łącznie Pomiary I i Pomiary II;
§41. Pomiary I – oznacza czynności pomiarowe dokonywane przez NCBR, zgodnie z Umową przed podjęciem Prac B+R w ramach Fazy III, przy czym możliwe jest dokonanie ich przez podmiot zewnętrzny, działający na zlecenie NCBR, dokonane na Bloku wskazanym przez Wykonawcę Projektu przez rozpoczęciem Prac B+R w ramach Fazy III, zmierzające do ustalenia parame- trów funkcjonowania Bloku oraz ich weryfikacji wyników przeprowadzenia Prac B+R w ra- mach Fazy III, tj. weryfikacji w środowisku rzeczywistym Wyników Prac Fazy I i Wyników Prac Fazy II;
§42. Pomiary II – oznacza czynności pomiarowe dokonywane przez NCBR, zgodnie z Umową, przy czym możliwe jest dokonanie ich przez podmiot zewnętrzny, działający na zlecenie NCBR, dokonane na Bloku wskazanym przez Wykonawcę Projektu po przeprowadzeniu Prac B+R
w ramach Fazy III, zmierzające do ustalenia wpływu zastosowania Metody na parametry Bloku ustalone w ramach Pomiarów I, tj. skuteczności Metody w stosunku do założeń wska- zanych w Koncepcji oraz weryfikacji parametrów funkcjonowania Bloku po przeprowadzeniu Prac B+R w ramach Fazy III, tj. weryfikacji w środowisku rzeczywistym Wyników Prac Fazy I i Wyników Prac Fazy II; Pomiary II będą podlegały ocenie Komisji Konkursowej, której wynik może być pozytywny lub negatywny;
§43. Prace Badawczo-Rozwojowe (albo w skrócie Prace B+R) – oznacza działalność badawczo- rozwojową w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o zasadach finansowania nauki (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 1620, z późn. zm.) (ang. research and development);
§44. Program – oznacza całokształt działań podejmowanych przez NCBR i zmierzających do stwo- rzenia innowacyjnej (rozumianej jako dotychczas nie powstała lub w sposób znaczny zmody- fikowana), nowatorskiej technologii modernizacji Bloków, a tym samym innowacyjnego roz- wiązania na rzecz znacznej modernizacji sieci wytwarzania energii elektrycznej, w tym działań o charakterze badawczo-rozwojowym wymaganych do realizacji wskazanego zamierzenia, prowadzonych zgodnie z trybem określonym w Ustawie o NCBR, z uwzględnieniem wytycz- nych dotyczących trybu zamówienia przedkomercyjnego; dodatkowo opisany w Regulaminie (Program Bloki 200+);
§45. Projekt – oznacza dokument sporządzony w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), w języku polskim, składany przez Wnioskodawcę zgodnie z Regulaminem, stanowiący część składową Wniosku, podlegający ocenie zgodnie z Regulaminem, zawierający elementy okre- ślone w Regulaminie;
§46. Projekt podstawowy – dokument, sporządzony w formie pisemnej (pod rygorem nieważno- ści), w języku polskim, opracowany przez Wykonawcę Projektu, stanowiący element Raportu, w którym zamieszczone zostaną szczegółowe opisy planowanych do realizacji Prac B+R w toku Fazy III, zawierający co najmniej (niezależnie od elementów wskazanych w Regulami- nie): założenia projektowe, specyfikację urządzeń plan i harmonogram Prac B+R w toku Fazy III, schematy, obliczenia, zużycia mediów, wydajności instalacji, zakres dostaw, schematy bi- lansowe, skrośne oddziaływania, szacowane nakłady i koszty eksploatacji, spodziewane efekty implementacji, zakres ryzyk identyfikowanych przez Wykonawcę Projektu co do wpływu prowadzenia Prac B+R oraz ich wyników na funkcjonowanie Bloków oraz zakres ryzyk dotyczących zastosowania Metody itp., przy czym jego treść merytoryczna musi uwiarygod- niać wykonalność w pełnym zakresie i w przewidywanym czasie Prac B+R planowanych do realizacji w Fazie III, opisany także w Regulaminie;
§47. Protokół Odbioru – oznacza pisemny – lub w razie pisemnego porozumienia Stron – elektro- niczny dokument potwierdzający Odbiór Wyniku Prac Fazy lub Odbiór Częściowy w Fazie III, zawierający co najmniej wyszczególnienie przedmiotu Odbioru oraz przyjęcie przedmiotu Od- bioru bez uwag, z uwagami lub uzasadnioną odmowę Odbioru, zawarty pomiędzy NCBR a Wykonawcą Projektu;
§48. Raport – oznacza sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), w języku pol- skim, podsumowanie wyników Prac B+R i innych prac wykonanych przez Wykonawcę Pro- jektu w Fazie II, w tym Wyników Prac Fazy II, wraz z wszelkimi dokumentami, wnioskami,
elementami, w tym w zakresie porównania założeń przedstawionych przez Wykonawcę Pro- jektu w Koncepcji oraz wyników przeprowadzonych Prac B+R, spełnienia wskazanych zało- żeń, określenia stwierdzonych odstępstw, określające możliwe postąpienia, zmiany do Kon- cepcji w tym formalne i merytoryczne, o których mowa w Regulaminie, opisany także w Re- gulaminie;
§49. Regulamin – oznacza Regulamin, którego treść stanowi Załącznik nr 1) do Umowy,
§50. Roszczenie Osoby Trzeciej – oznacza żądanie osoby trzeciej związane z naruszeniem przysłu- gujących jej praw, a w szczególności praw własności intelektualnej, Know-how lub dóbr oso- bistych;
§51. Selekcja – zespół działań opisanych Umową, następujących w ramach zakończenia każdej Fazy, w zakresie których następuje wybór Uczestników Programu, którzy będą realizować dalsze Fazy na podstawie odpowiednich umów zawartych z Uczestnikami Programu. Selekcja rozpoczyna się z dostarczeniem do NCBR przez Uczestników Programu Wyników Prac Fazy oraz Dokumentacji B+R (w tym Dokumentacji Metody) oraz kończy z chwilą doręczenia Wy- konawcom Wyników Pozytywnych, Wyników Negatywnych albo Wyników Końcowych;
§52. Siła Wyższa – oznacza zdarzenie zewnętrzne, o charakterze nadzwyczajnym, pozostające poza kontrolą Strony, niezależne od Stron, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia przy użyciu zwykłych środków i zachowaniu należytej staranności, takie jak: klęski żywiołowe, po- żary, wypadki transportowe, strajki, blokady dróg, decyzje organów administracji publicznej, oraz PSE, URE, UDT czasowo wstrzymujące możliwość wykonania prac, zarządzenia organów państwowych;
§53. Strona – oznacza z osobna każdą ze Stron niniejszej Umowy, tj. NCBR lub Wykonawcę Pro- jektu;
§54. Uczestnik Programu – oznacza Wykonawcę Projektu lub Konkurenta Wykonawcy;
§55. Umowa – oznacza niniejszą umowę;
§56. Ustawa k.c. – oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2017 r. poz. 459 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§57. Ustawa o Finansach Publicznych – oznacza ustawę z dnia 27 sierpnia 2009 r. (tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 1870 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§58. Ustawa o Informacji Publicznej – oznacza ustawę z dnia 06 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1764 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§59. Ustawa o NCBR – oznacza ustawę z dnia 30 kwietnia 2010 r. o Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1373), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – ozna- cza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§60. Ustawa OKIK – oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumen- tów (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 229 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§61. Ustawa o Prawie Autorskim – oznacza ustawę z dnia 04 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 880 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§62. Ustawa PWP – oznacza ustawę z dnia 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 776 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – ozna- cza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§63. Ustawa PZP – oznacza ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. prawo zamówień publicznych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1579 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§64. MSR – oznacza Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, o których mowa w art. 2 ust. 3 Ustawy o Rachunkowości;
§65. Ustawa o Rachunkowości – oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1047 z późn. zm.), a w przypadku uchylenia wskazanej ustawy – oznacza akt prawa, który zastąpił oznaczoną powyżej ustawę;
§66. Weryfikacja Danych Finansowych przez NCBR – oznacza proces sprawdzenia przez NCBR do- kumentu Danych Finansowych przygotowanego przez Wykonawcę Projektu, przy czym do- konywany on będzie przez podmiot niezależny od NCBR – rzeczoznawcę, uprawniony do przeprowadzania niezależnych wycen i ocen, posiadający wiedzę specjalistyczną w tym za- kresie;
§67. Weryfikacja Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przez NCBR – oznacza proces przez NCBR sprawdzenia Harmonogramu Rzeczowo-Finansowego przygotowanego przez Wyko- nawcę Projektu, przy czym dokonywany on będzie przez podmiot niezależny od NCBR – rze- czoznawcę, uprawniony do przeprowadzania niezależnych wycen i ocen, posiadający wiedzę specjalistyczną w tym zakresie;
§68. Wiedza NCBR – oznacza cały Know-how, do którego prawa przysługują NCBR, lub który został wytworzony przez NCBR, Podmiot Zależny NCBR lub Podmiot Powiązany NCBR, lub który jest użytkowany/wykorzystywany przez NCBR, Podmiot Zależny NCBR lub Podmiot Powiązany NCBR na podstawie umowy zawartej z podmiotem uprawnionym z praw do Know-how a od- powiednio NCBR, Podmiotem Zależnym NCBR lub Podmiotem Powiązanym NCBR, ,;
§69. Wizyty Referencyjne – oznacza sposób prowadzenia kontroli przeprowadzanych przez Wy- konawcę Projektu Prac B+R, w tym Badań Kluczowych, dokonywany przez NCBR, w toku rea- lizacji Xxxx XX, na zasadach określonych w Umowie;
§70. Wniosek – oznacza wniosek o dopuszczenie do udziału w Konkursie złożony przez Wyko- nawcę Projektu w ramach Konkursu, podlegający ocenie formalnej i ocenie merytorycznej w toku Kwalifikacji, zgodnie z Regulaminem;
§71. Wykonawca Projektu – oznacza podmiot, z którym NCBR zawarł Umowę, przy czym w przy- padku gdy Umowa zawarta jest przez więcej niż jednego Wykonawcę Projektu, w tym w przy- padku gdy zawarli oni umowę konsorcjum, wszelkie odniesienia do Wykonawcy Projektu znajdują zastosowanie do każdego podmiotu, z którym NCBR zawarł daną Umową (np. wszystkich członków konsorcjum z osobna);
§72. Wynik Prac B+R – oznacza wszelkie efekty bezpośrednich lub pośrednich działań Wykonawcy Projektu w Fazach, niezależnie od ich materialnego lub niematerialnego wymiaru, a w szcze- gólności Wyniki Prac Fazy, Dokumentację B+R (w tym Dokumentację Metody), w tym Fore- ground IP; przez Wyniki Prac B+R rozumie się także części lub fragmenty tychże;
§73. Wynik Prac Fazy – oznacza Wynik Prac Fazy I, Wynik Prac Fazy II lub Wynik Prac Fazy III;
§74. Wynik Prac Fazy I – oznacza dokument sporządzony w formie pisemnej, w języku polskim, przygotowany przez Wykonawcę Projektu na zakończenie prowadzenia Prac B+R w Fazie I, wraz z wszelkimi dokumentami, wnioskami, elementami, w tym formalnymi i merytorycz- nymi, w tym Koncepcję;
§75. Wynik Prac Fazy II – oznacza raport sporządzony w formie pisemnej, w języku polskim, przy- gotowany przez Wykonawcę Projektu na zakończenie prowadzenia Prac B+R w Fazie II, wraz z wszelkimi dokumentami, wnioskami, elementami, w tym formalnymi i merytorycznymi, w tym w zakresie porównania założeń przedstawionych przez Wykonawcę Projektu w Kon- cepcji oraz wyników przeprowadzonych Prac B+R, spełnieniu ich, zakresu odstępstw, możli- wych postąpień, zmian do Koncepcji, w tym Raport;
§76. Wynik Prac Fazy III – oznacza Metodę opracowaną przez Wykonawcę Projektu, zmaterializo- waną w formie dokumentu sporządzonego w formie pisemnej, w języku polskim, przygoto- wanego przez Wykonawcę Projektu na zakończenie prowadzenia Prac B+R w Fazie III, wraz z wszelkimi dokumentami, wnioskami, elementami, w tym formalnymi i merytorycznymi, w tym Dokumentację Metody;
§77. Wynik Końcowy – oznacza oświadczenie przedstawiciela NCBR, doręczane Wykonawcy Pro- jektu po Selekcji w ramach Fazy III w przypadkach wskazanych w Umowie, sporządzone w for- mie pisemnej (pod rygorem nieważności) w oparciu o Listę Kwalifikacyjną, skutkujące zakoń- czeniem Umowy. Do Wyniku Końcowego powinna zostać dołączona kopia Listy Kwalifikacyj- nej, z zastrzeżeniem, że brak Listy Kwalifikacyjnej nie wpływa na skuteczność Wyniku Końco- wego;
§78. Wynik Negatywny – oznacza oświadczenie przedstawiciela NCBR, doręczane Wykonawcy Projektu po Selekcji w ramach Fazy I, Fazy II lub Fazy III w przypadkach wskazanych w Umo- wie, sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) w oparciu o Listę Kwalifika- cyjną lub w każdym przypadku wobec braku Odbioru Wyników Prac Fazy ze strony NCBR, skutkujące zakończeniem danej Fazy dla danego Uczestnika Programu i wygaśnięciem umowy z nim zawartej. Do Wyniku Negatywnego powinna zostać dołączona kopia Listy Kwa- lifikacyjnej, z zastrzeżeniem, że brak Listy Kwalifikacyjnej nie wpływa na skuteczność Wyniku Negatywnego;
§79. Wynik Pozytywny – oznacza oświadczenie przedstawiciela NCBR, doręczane Wykonawcy Projektu w przypadkach wskazanych w Umowie, sporządzone w formie pisemnej (pod rygo- rem nieważności) w oparciu o Listę Kwalifikacyjną, skutkujące zakończeniem Fazy I albo Fazy II dla danego Uczestnika Programu i jego dopuszczeniem odpowiednio do Fazy II albo Fazy III oraz warunkujące rozpoczęcie odpowiednio do Fazy II albo Fazy III przez Uczestnika Pro- gramu. Do Wyniku Pozytywnego powinna zostać dołączona kopia Listy Kwalifikacyjnej, z za- strzeżeniem, że brak Listy Kwalifikacyjnej nie wpływa na skuteczność Wyniku Pozytywnego;
§80. Zaliczka – oznacza część środków finansowych przekazanych Wykonawcy Projektu zgodnie z Umową, przy czym podlegające rozliczeniu i zwrotowi na zasadach określonych Umową;
§81. Zadanie cząstkowe – oznacza wymagania obligatoryjne, wymagania fakultatywne lub wyma- gania dodatkowe, szczegółowo określone w Regulaminie, osiągniecia których Wykonawca Projektu podejmie się w toku realizacji Umowy, wskazane w Projekcie, Koncepcji, Raporcie uwzględnione w Wynikach Prac Fazy I, Wynikach Prac Fazy II oraz Wynikach Prac Fazy III, które będą podlegać ocenie dokonanej przez Komisję Konkursową, na podstawie zasada i kry- teriów oceny Wyników Prac Fazy, określonych w Regulaminie i w Umowie;
§82. Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów – oznacza odpowiednio Zawiado- mienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów I albo Zawiadomienia o możliwości prze- prowadzenia Pomiarów II;
§83. Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów I – oznacza oświadczenie przed- stawiciela Wykonawcy Projektu, sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), doręczane NCBR przed przeprowadzeniem Pomiarów I, umożliwiające NCBR przeprowadze- nie Pomiarów I;
§84. Zawiadomienia o możliwości przeprowadzenia Pomiarów II – oznacza oświadczenie przed- stawiciela Wykonawcy Projektu, sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), doręczane NCBR przed przeprowadzeniem Pomiarów II, umożliwiające NCBR przeprowadze- nie Pomiarów II;
§85. Zawiadomienie o Zakończeniu Pomiarów – oznacza odpowiednio Zawiadomienie o Zakoń- czeniu Pomiarów I albo Zawiadomienie o Zakończeniu Pomiarów I;
§86. Zawiadomienie o Zakończeniu Pomiarów I – oznacza oświadczenie przedstawiciela NCBR, sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), doręczane Wykonawcy Projektu po przeprowadzeniu Pomiarów I, w każdym przypadku przed zakończeniem Fazy III;
§87. Zawiadomienie o Zakończeniu Pomiarów II – oznacza oświadczenie przedstawiciela NCBR, sporządzone w formie pisemnej (pod rygorem nieważności), doręczane Wykonawcy Projektu po przeprowadzeniu Pomiarów II, w każdym przypadku przed zakończeniem Fazy III;
§88. Zdarzenie Nadzwyczajne – oznacza okoliczności, które mogą w istotny sposób wpłynąć na terminowość lub prawidłowość wykonania Umowy przez Wykonawcę Projektu.
ROZDZIAŁ XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
ART. 36. [KOMUNIKACJA STRON I ICH PRZEDSTAWICIELE]
§1. NCBR ustanawia następujący personel uprawniony do dokonywania bieżących ustaleń w ra- mach wykonywania Umowy:
1) tel.: e-mail:
2) tel.: e-mail:
§2. Przedstawicielem Wykonawcy Projektu uprawnionym do dokonywania bieżących ustaleń w ramach wykonywania Umowy:
1) tel.: e-mail:
§3. Strony dopuszczają możliwość komunikowania się drogą pisemną oraz przy użyciu poczty elektronicznej. Komunikacja pocztą elektroniczną nie obejmuje sporządzania przez Strony Protokołów Odbioru, zatwierdzania Dokumentacji B+R (w tym Dokumentacji Metody) oraz wprowadzania zmian do Umowy, dla których to czynności zastrzega się formę pisemną pod rygorem nieważności, jak również wszelkich innych oświadczeń Stron Umowy, mających zna- czenie dla wykonywania Umowy.
§4. Strony zobowiązują się do niezwłocznego, wzajemnego informowania się o każdej zmianie swoich danych teleadresowych oraz zmianie danych kontaktowych swoich Przedstawicieli. W przypadku zaniechania tego obowiązku, korespondencję dostarczoną na dotychczasowy adres poczty tradycyjnej lub elektronicznej uznawać się będzie za doręczoną.
ART. 37. [ROZWIĄZYWANIE SPORÓW]
§1. Strony będą podejmować próby polubownego rozwiązywania zaistniałych sporów w toku wy- konywania Umowy.
§2. W przypadku nie dojścia do porozumienia Stron wszelkie spory mogące wyniknąć z niniejszej Umowy, Wszelkie spory wynikłe z realizacji Umowy Strony, nierozwiązane polubownie, pod- dane będą rozstrzygnięciu sądowi powszechnemu właściwemu rzeczowo dla dzielnicy Śród- mieście miasta stołecznego Warszawy.
ART. 38. [KLAUZULA SALWATORYJNA]
§2. Z zastrzeżeniem ART. 38 §1, Strony zobowiązują się niezwłocznie zastąpić nieważne lub nie- skuteczne postanowienie Umowy innym postanowieniem, dozwolonym w świetle przepisów
prawa, które będzie najbliższe intencji nieważnego lub nieskutecznego postanowienia Umowy.
ART. 39. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]
§1. Żadna ze Stron nie ma prawa do dokonania przeniesienia praw lub obowiązków z Umowy, z wyjątkiem sytuacji wyraźnie w niej przewidzianych.
§2. Prawem rządzącym niniejszą Umową jest prawo polskie. W zakresie nie uregulowanym w Umowie stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawy o NCBR, w szczególności w zakresie obowiązku przeprowadzenia audytu zewnętrznego zgodnie z art. 44 Ustawy o NCBR.
§3. Umowa zawiera [ ] ponumerowane strony.
§4. Umowa sporządzona została w pięciu jednobrzmiących egzemplarzach mających moc orygi- nału, po jednym dla Wykonawcy Projektu i trzech dla NCBR .
§5. Poniższe załączniki stanowią integralną część Umowy:
4) wzór umowy o zachowaniu poufności,
5) wzór weksla.
[PODPISY ZOSTAŁY ZŁOŻONE PRZEZ STRONY NA ODRĘBNYM ARKUSZU]