AKT NOTARIALNY

Repertorium A. Nr .....

AKT NOTARIALNY

Dnia 16 maja 2013 r. (16.05.2013) w budynku Inkubatora Przedsiębiorczości Dolnośląskiej Agencji Współpracy Gospodarczej Sp. z o.o. z/s we Wrocławiu, przy Alei Kasztanowej 3a, 55 – 844 Wrocław; przed Notariuszem ………………….. z Kancelarii Notarialnej ………przy ulicy ,

stawili się:

I.

1. ....., syn ....., zamieszkały w ..... przy ulicy ....., legitymujący się dowodem osobistym Nr

.....;

2. ....., syn ....., zamieszkały w ..... przy ulicy ....., legitymujący się dowodem osobistym Nr

.....;

3. ....., syn ....., zamieszkały w ..... przy ulicy ....., legitymujący się dowodem osobistym Nr

.....;

działający w imieniu i na rzecz Gminy (pierwszy jako Burmistrz/ Wójt Gminy;

drugi jako Skarbnik) na podstawie uchwały Rady Gminy z dnia ….., nr oraz

uchwały tej Rady z dnia…………. nr …………. w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

II.

1. ....., syn ....., zamieszkały w ..... przy ulicy ....., legitymujący się dowodem osobistym Nr

.....;

2. ....., syn ....., zamieszkały w ..... przy ulicy ....., legitymujący się dowodem osobistym Nr

.....;

3. ....., syn ....., zamieszkały w ..... przy ulicy ....., legitymujący się dowodem osobistym Nr

.....;

działający w imieniu i na rzecz Gminy (pierwszy jako Burmistrz/ Wójt Gminy;

drugi jako Skarbnik) na podstawie uchwały Rady Gminy z dnia ….., nr oraz

uchwały tej Rady z dnia…………. nr …………. w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

……..

III.

1. Xxxxxx Xxxxxxxx, syn ……, zamieszkały w…………… przy ulicy , legitymujący

się dowodem osobistym Nr ………………..

działający w imieniu i na rzecz Dolnośląskiej Agencji Współpracy Gospodarczej Sp. z

o.o. z/s we Wrocławiu; na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia ,

nr …….. w sprawie utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, okazując aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla spółki DAWG.

Tożsamość Stawających Notariusz ustalił na podstawie okazanych i powołanych wyżej dowodów osobistych.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Rozdział I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Stawający – działający w imieniu wymienionych powyżej podmiotów oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką, i przedkładają:

a) Uchwałę nr …………. Rady Miejskiej ………………. z dnia ……………… w sprawie utworzenia Spółki;

b) Uchwałę nr ……………. Rady Gminy …………………. z dnia w sprawie

utworzenia Spółki; c) ………..

d) Uchwałę nr ……Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników dolnośląskiej Agencji Współpracy Gospodarczej Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dnia …… w sprawie wyrażenia zgody na utworzenie przez DAWG Sp. z o.o. wspólnie z wymienionymi powyżej jednostkami samorządu terytorialnego spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2

Firma Spółki brzmi: Dolnośląska Inicjatywa Samorządowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu DIS Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3

Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.

§ 4

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami po spełnieniu wymogów przewidzianych prawem innych państw.

§ 5

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa na terenie kraju oraz za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach oraz podmiotach w kraju i za granicą.

§ 6

Spółka zostaje utworzona na czas realizacji celu opisanego w § 7 i zapewnienia trwałości osiągniętych efektów, tj. na okres nie krótszy niż do dnia 31.12.2020 r.

§ 7

1. Spółka powstaje w celu realizowania zadań o charakterze użyteczności publicznej wynikających dla Wspólników z przepisów dotyczących ochrony środowiska, x.xx. z przepisów ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach, ustawy o odpadach oraz ustawy o ochronie środowiska.

2. Podstawowym celem utworzenia i działalności Spółki jest wykonywanie zadań własnych reprezentowanych w Spółce jednostek samorządu terytorialnego będących wspólnikami

Spółki, a dotyczących zaspokajania potrzeb mieszkańców w zakresie przeprowadzenia rekultywacji zamkniętych składowisk odpadów położonych na terenie gmin macierzystych, zlokalizowanych w granicach województwa dolnośląskiego.

3. Inwestycja opisana w ust. 2 stanowi przedsięwzięcie mogące zawsze znacząco oddziaływać na środowisko w rozumieniu ustawy z dnia 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko i wchodzi w zakres kompetencji Marszałka województwa.

Rozdział II

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 8

Przedmiotem działalności Spółki jest:

e) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z);

f) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);

g) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12 Z);

h) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z);

i) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z);

j) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);

k) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B);

l) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z);

m) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z);

n) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);

o) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);

p) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);

q) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);

r) Kierowanie podstawowymi rodzajami działalności publicznej (PKD 84.11.Z);

s) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);

t) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);

u) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

v) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z);

w) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);

x) Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z);

y) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z).

Rozdział III

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I UDZIAŁY

§ 9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 330.000,00 zł. (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 3.300 (słownie: trzy tysiące trzysta) udziałów po 100 zł (słownie: sto złotych) każdy.

2. Każdy Wspólnik może posiadać więcej udziałów niż jeden.

3. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.

4. Udziały mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów).

§ 10

1. Udziały w kapitale zakładowym zostają objęte w następujący sposób:

a) Gmina Mietków – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości

20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

b) Gmina Miejska Zgorzelec – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

c) Gmina Sulików – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości

20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

d) Gmina Przemków – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości

20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

e) Gmina Siechnice – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości

20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

f) Gmina Bystrzyca Kłodzka – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

g) Gmina Polanica - Zdrój – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

h) Gmina Ziębice – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

i) Gmina Sobótka – obejmuje 200 (słownie: dwieście) udziałów o łącznej wartości

20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych);

j) Dolnośląska Agencja Współpracy Gospodarczej Sp. z o.o. z/s we Wrocławiu obejmuje 1500 (słownie: tysiąc pięćset) udziałów o łącznej wartości 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).

2. Udziały Wspólników zostają pokryte w niżej opisany sposób:

a) Udział Gminy Mietków zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

b) Udział Gminy Miejskiej Zgorzelec zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

c) Udział Gminy Sulików zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

d) Udział Gminy Przemków zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

e) Udział Gminy Siechnice zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty

zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

f) Udział Gminy Bystrzyca Kłodzka zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

g) Udział Gminy Polanic – Zdrój zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

h) Udział Gminy Ziębice zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

i) Udział Gminy Sobótka zostaje pokryty w części wynoszącej 2.200,00 zł (słownie: dwa tysiące dwieście złotych), tj. 22 (słownie: dwadzieścia dwa) udziały, wkładem niepieniężnym w postaci dokumentacji weryfikującej zdolność Gminy do udziału w Projekcie; zaś w części wynoszącej 17.800,00 (słownie: siedemnaście tysięcy osiemset złotych), tj. 178 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem) udziałów pokryty zostaje wkładem pieniężnym ze środków zaplanowanych w budżecie Gminy;

j) Udział DAWG zostanie pokryty w całości wkładem niepieniężnym w formie dokumentacji dotyczącej realizacji Projektu, dla którego tworzona jest Spółka, a dotyczącego rekultywacji składowisk odpadów położonych na terenach gmin macierzystych, w tym w szczególności w postaci Studium Wykonalności Projektu i pozostałej dokumentacji wchodzącej w skład wniosku o dofinansowanie Projektu w konkursie ogłoszonym przez Ministra Środowiska, jako Instytucję Pośredniczącą dla Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko, w ramach Priorytetu II Gospodarka odpadami i ochrona powierzchni ziemi, działanie 2.1 Kompleksowe przedsięwzięcia z zakresu gospodarki odpadami komunalnymi ze szczególnym uwzględnieniem odpadów niebezpiecznych (konkurs nr 7/POIiŚ/2.1/03/2013).

§ 11

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

2. Wkłady do podwyższonego kapitału zakładowego mogą być wnoszone w formie pieniężnej lub w formie aportu. Wkłady wnoszone w formie aportu muszą być wolne od obciążeń i nie mogą być przedmiotem zastawu.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wysokości 20.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych) w terminie do dnia 31.12.2020 r. może nastąpić w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników i nie stanowi zmiany umowy Spółki.

4. Kapitał zakładowy będzie podwyższany do wysokości niezbędnej do realizacji zadań inwestycyjnych.

§ 12

1. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów, Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat w wysokości nie

przekraczającej jednorazowo 2-krotności (słownie: dwukrotności) wartości nominalnej objętych przez nich udziałów.

2. Jeżeli Wspólnik nie uiści dopłaty w terminie oznaczonym w Uchwale Zgromadzenia Wspólników zobowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych oraz do naprawienia szkody spowodowanej zwłoką.

3. Dopłaty nie powodują podwyższenia kapitału założycielskiego Spółki i powinny zostać Wspólnikom zwrócone na zasadach i warunkach określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników, chyba że są one potrzebne na pokrycie strat bilansowych w kapitale zakładowym.

§ 13

1. Udziały mogą być umarzane z zysku Spółki lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

2. Zasady umarzania udziałów określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.

3. Udziały w Spółce mogą być umarzane w każdym czasie, po uzyskaniu zgody Wspólnika, którego udziały mają być umorzone w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe).

4. Udział można umorzyć bez zgody Wspólnika w jednym z następujących przypadków:

a) działania Wspólnika na szkodę Spółki,

b) jeżeli majątek Wspólnika, którego udziały mają być umorzone, jest przedmiotem postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub układowego,

c) jeśli wobec jego udziałów toczy się egzekucja lub jego udziały zostały z jakiegokolwiek innego powodu zajęte.

§ 14

1. Udziały mogą być zbywane, zamieniane i obciążane jedynie za zgodą Spółki.

2. Udziały są zbywalne wyłącznie jednostkom samorządu terytorialnego z obszaru województwa dolnośląskiego.

3. Pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo do nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Zamiar zbycia udziału (udziałów) zgłaszany jest Zarządowi Spółki w formie pisemnej z podaniem ceny sprzedaży. W przypadku gdy w terminie trzech miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru sprzedaży nie dojdzie do transakcji ze Wspólnikiem lub nabywcą wskazanym przez Zarząd, udziały mogą zostać zbyte za cenę wskazaną w zgłoszeniu zamiaru sprzedaży dowolnemu nabywcy z grona jednostek samorządu terytorialnego województwa dolnośląskiego.

4. Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.

5. Zastawienie udziałów przez któregokolwiek ze Wspólników wymaga zgody pozostałych Wspólników. Uchwała w tym przedmiocie zapada większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów.

6. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników odmawia Wspólnikowi wyrażenia zgody na zbycie, zastawienie lub inne rozporządzenie jego udziałem, udział podlega umorzeniu za wynagrodzeniem na wniosek Wspólnika.

Organami Spółki są:

a) Zgromadzenie Wspólników,

Rozdział IV

ORGANY SPÓŁKI

§ 15

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

Zgromadzenie Wspólników

§ 16

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd.

2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz do roku i zwoływane jest przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

3. W razie konieczności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z własnej inicjatywy. Zarząd zwołuje również Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na żądanie choćby jednego Wspólnika lub Rady Nadzorczej.

4. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z zachowaniem trybu określonego w Kodeksie Spółek Handlowych.

5. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

§ 17

1. Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników.

2. Zgromadzenie Wspólników jest władne podejmować uchwały, jeśli reprezentowane jest na nim 70 % (słownie: siedemdziesiąt procent) kapitału zakładowego.

3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejsza umowa lub Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

4. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

5. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

6. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

7. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w następujących sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) podziału zysków lub sposób pokrycia straty,

c) udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członkom organów Spółki,

d) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu,

e) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

f) zatwierdzanie długoterminowych planów działalności (w tym finansowych) Spółki,

g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

h) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości,

i) zwrotu dopłat,

j) zmiany umowy Spółki,

k) tworzenia funduszy rezerwowych oraz innych funduszy Spółki,

l) wyrażania zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia w wysokości jednorazowo powyżej 2.000.000 zł słownie: dwa miliony złotych),

m) wyrażania zgody na zakup bądź sprzedaż udziałów lub akcji innych spółek,

n) wyrażania zgody na ustanowienie przedstawicielstwa lub przystąpienia do istniejącego przedsiębiorstwa,

o) umorzenia udziałów,

Rada Nadzorcza

§ 18

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z trzech do pięciu członków, których po jednym wskazują Zgromadzeniu Wspólników Wspólnicy Spółki.

2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród osób, które złożyły egzamin na członka Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji.

3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników odrębną uchwałą

4. Uchwały w sprawie powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej wchodzą w życie z dniem ich podjęcia, z mocą obowiązującą z chwilą skutecznego, pisemnego zawiadomienia Spółki.

5. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, należą:

§ 19

a) badanie i ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych oraz wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat Spółki, oraz składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników do zatwierdzenia corocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej,

c) przedkładanie Zgromadzeniu Wspólników wniosków o udzielenie Zarządowi absolutorium,

d) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,

e) zatwierdzanie planów rocznych Spółki,

f) dokonanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

g) reprezentowanie Spółki w czynnościach prawnych między Spółką a Członkami Zarządu, w tym ze stosunku pracy,

h) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki oraz jej struktury organizacyjnej,

i) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

j) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

k) zatwierdzanie zasad wynagradzania w Spółce,

l) wyrażania zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia w wysokości jednorazowo od 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych),

m) opiniowanie wszystkich wniosków i spraw wnoszonych pod obrady Zgromadzenia Wspólników.

2. Wykonywanie prawa nadzoru z osobna przez każdego członka Rady Nadzorczej zostaje

niniejszym wyłączone.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.

4. W przypadku równej ilości głosów oddanych za podjęciem uchwały lub przeciw jej podjęciu, rozstrzygający głos przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – pod warunkiem uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

Zarząd

§ 20

1. Zarząd Spółki kieruje bieżącą działalnością Spółki i zarządza jej majątkiem, a także reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2. Zarząd Spółki składa się z Prezesa Zarządu, powoływanego i odwoływanego przez Radę Nadzorczą.

3. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród Wspólników lub spoza ich grona.

4. Prezesa Zarządu powołuje się na okres pięcioletniej kadencji, kończącej się z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy.

5. Do zakresu działań Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.

6. Do składania oświadczeń woli w imieniu Xxxxxx upoważniony jest Prezes Zarządu.

§ 21

Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień niniejszej umowy, regulaminów i uchwał.

§ 22

W sprawach związanych ze stosunkiem pracy osób nie będących Członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, który pełni rolę pracodawcy w rozumieniu postanowień kodeksu pracy.

Rozdział V

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 23

1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 24

Wyłącza się zysk z podziału pomiędzy Wspólników i przeznacza się go w całości na cele rozwoju działalności Spółki.

§ 25

Spółka może tworzyć uchwałą Zgromadzenia Wspólników następujące kapitały:

1. kapitał zapasowy,

2. kapitał rezerwowy,

3. oraz inne fundusze celowe.

Rozdział VII

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Wspólnicy, na podstawie odrębnych umów mogą oddać Spółce do użytkowania urządzenia, ·maszyny, narzędzia, lokale i prawa niezbędne do realizacji działalności Spółki.

§ 28

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową Spółki mają zastosowanie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące w tym zakresie.

§ 29

Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi Dolnośląska Agencja Współpracy Gospodarczej Sp. z o.o. z/s we Wrocławiu.