UMOWA Nr ../OP/Z/2021

UMOWA Nr ../OP/Z/2021

zawarta w dniu …………………….. w Jastrzębiu - Zdroju pomiędzy:

Przedsiębiorstwem Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. z siedzibą przy ul. Chlebowej 22 w Jastrzębiu Zdroju zarejestrowanym w sądzie Rejonowym w Gliwicach, xx. Xxxxxxxxxx 00, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082499, będącym podatnikiem VAT i posiadającym NIP: 6330005127, Kapitał zakładowy 53.461.030 zł, Kapitał wpłacony 53.461.030 zł, zwanym w dalszej części „Kupującym”, którego reprezentują:

1. Xxx Xxxxxxxx - Prezes Zarządu

2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Z-ca Prezesa Zarządu ds. Rozwoju

a ……………………………………………………………………………………………………, zwaną w dalszej części umowy

„Sprzedawcą/Sprzedającym”, którą reprezentują:

…………………….. - ………………………………….. każda z osobna zwana „Stroną” łącznie zwane „Stronami”.

§ 1.

Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej umowy (zwanym dalej również towarem, zamówieniem) jest dostawa loco Czerwionka Leszczyny armatury, zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia przedstawionego w specyfikacji technicznej, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

2. Miejsce dostawy: Przedsiębiorstwo Gospodarki Wodnej i Rekultywacji S.A. – Punkt załadunkowy soli - 00-000 Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx xx. Xxxxxxx 00.

3. Czas realizacji:

1) zawory: do 10 (dziesięciu) tygodni od dnia zawarcia niniejszej umowy,

2) przepustnice do 20 (dwudziestu) tygodni od dnia zawarcia niniejszej umowy.

4. W zamówieniu Kupujący każdorazowo określi Ilość, rodzaj i nazwę towarów.

5. Zamówienie zostanie złożone Sprzedającemu pisemnie bądź za pomocą poczty elektronicznej.

6. Realizacja zamówień będzie odbywała się na następujących zasadach:

1) Kupujący zastrzega sobie prawo do zmiany podanych ilości sztuk jednostkowych w trakcie obowiązywania umowy. Ilości mogą zostać zwiększone lub zmniejszone w poszczególnych rodzajach lub typach zaworów w zależności od potrzeb ruchowych Kupującego. Nie wpływa to jednak na zmianę cen jednostkowych oraz kwoty netto, o których mowa w § 2 ust. 1.

2) Kupujący zastrzega sobie prawo do zamówienia zaworu innej średnicy niż wskazane w załączniku nr 1 do specyfikacji w ramach ceny łącznej za przedmiot zamówienia.

3) Zakupy dotyczące przedmiotu umowy będą realizowane według potrzeb Kupującego, a co za tym idzie łączna kwota zakupów zrealizowana w okresie obowiązywania umowy może być niższa od wynegocjowanej podczas postępowania przetargowego kwoty netto.

7. Rozładunek każdorazowej dostawy – po stronie Kupującego.

8. Towary, będące przedmiotem dostawy muszą być fabrycznie nowe, nieużywane, najwyższej jakości oraz powinny spełniać wymogi techniczno-jakościowe określone przez producenta i odpowiadać wszelkim wymaganiom określonych w normach krajowych i unijnych.

9. Towar wraz z opakowaniem powinien być oznakowany datą produkcji i symbolem.

10. Na czas magazynowania i transportu przedmiotowe materiały powinny być odpowiednio zakonserwowane i zabezpieczone przez producenta.

11. Sprzedający przedstawi oświadczenie, że materiał, będący przedmiotem umowy jest wysokiej jakości i spełnia wymagane polskim prawem normy lub równoważne normy unijne.

12. Kupujący zastrzega sobie prawo niewykorzystania w pełni całej wartości zamówionego towaru. W takim wypadku Kupujący obowiązany jest zwrócić niewykorzystany towar Sprzedającemu,

w fabrycznych opakowaniach, na własny koszt i ryzyko, a Sprzedający winien skorygować wystawioną fakturę VAT o wartość zwróconego towaru.

§ 2. Cena

1. Strony ustalają łączną cenę za przedmiot Umowy w wysokości …………………………. zł (słownie:

…………………………………………………………. złotych 00/100) netto, na którą składają się wszystkie materiały, których cena jednostkowa wskazana jest w załączniku nr 1 do specyfikacji technicznej, o której mowa w § 1 ust. 1.

2. Do ceny łącznej określonej w ust. 1 zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. Cena określona w ust. 1 zawiera wszystkie koszty potrzebne do zrealizowania przedmiotu zamówienia tj. x.xx. koszty transportu.

4. Strony ustalają, że cena ta nie ulegnie zmianie bez względu na zaistniałą w międzyczasie sytuację.

§ 3.

Rozliczenie należności

1. Zapłata za przedmiot zamówienia będzie dokonywana za dana dostawę częściową, na podstawie stosownej faktury VAT.

2. Faktura zostanie wystawiona w ciągu 7 (siedmiu) dni od daty dostarczenia danej części zamówienia do miejsca dostawy określonego w § 1 ust. 2 przedmiotowej umowy.

3. Faktura za realizację przedmiotu umowy płatna będzie przelewem w terminie do 30 dni licząc od dnia jej dostarczenia do siedziby Kupującego.

4. Należności wynikające z niniejszej umowy, w tym odsetki, nie mogą być przedmiotem obrotu (cesja, sprzedaż) lub przedmiotem zastawu rejestrowego bez pisemnej zgody Xxxxxx oraz nie dopuszcza się udzielenia pełnomocnictwa inkasowego do ich dochodzenia.

5. Kupujący oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT w zrozumieniu przepisów Ustawy o podatku od towarów i usług.

6. Kupujący oświadcza, że jest upoważniony do otrzymywania faktur VAT, jednocześnie upoważnia Sprzedawcę do wystawiania faktury VAT bez jego podpisu.

7. Płatność za fakturę VAT będzie dokonana przelewem z konta Kupującego na konto Sprzedawcy wskazane na fakturze VAT prawidłowo wystawionej przez Sprzedawcę.

8. Sprzedawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, a numer rachunku bankowego, który wskazany będzie na fakturach VAT umieszczony został w wykazie, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r., o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 685) (tzw. „biała lista podatników VAT”).

9. W przypadku zmiany statusu podatkowego Sprzedawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania o tym Kupującego.

10. Kupujący oświadcza, iż posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 4c ustawy z dnia z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U. z 2021 r. poz. 424).

11. W przypadku gdy należność za przedmiot umowy lub jego część wynikająca z wystawionej przez Sprzedawcę faktury VAT przekroczy 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto, Kupujący dokona zapłaty faktury VAT z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

12. Kupujący uprawniony będzie do zapłaty mechanizmem podzielonej płatności należności za przedmiot umowy lub jego części wynikającej z faktury VAT, której wartość nie będzie przekraczała kwoty 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto.

§ 4.

Kara umowna

1. Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną:

a) za nieterminowe wydanie przedmiotu umowy w wysokości 0,1% łącznej ceny określonej w § 2 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia,

b) za nieterminowe usunięcie wad stwierdzonych w okresie gwarancji w wysokości 0,1% łącznej ceny określonej w § 2 ust. 1 umowy za każdy dzień opóźnienia, liczonej od dnia upływu terminu usunięcia wad,

c) za odstąpienie od umowy przez Sprzedającego z przyczyn nieleżących po stronie Kupującego w wysokości 10% łącznej ceny, określonej w § 2 ust. 1 umowy,

d) zapłata kary umownej, o której mowa w punkcie c) jest niezależna od zapłaty kar, o których mowa w punktach a) i b).

2. W przypadku powstania sporu między Xxxxxxxx na tle wykonania niniejszej umowy, Xxxxxx zobowiązują się do wykonania przyjętych zobowiązań zgodnie z umową, prowadząc jednocześnie starania o polubowne rozwiązanie sporu.

3. Xxxxxx zobowiązują się do najwyższej staranności i dobrej woli w negocjacjach mających na celu rozwiązanie wynikłego sporu. W razie niemożności osiągnięcia porozumienia spór będzie przedmiotem rozstrzygnięcia sądu właściwego dla siedziby Kupującego.

4. Kupujący zastrzega sobie możliwość dochodzenia odszkodowania uzupełniającego powyższej kary umownej zgodnie z art. 484 k.c. jeżeli kara umowna nie pokryje poniesionej szkody.

§ 5.

Odpowiedzialność za prawidłową realizację umowy

1. Do kontaktów w zakresie realizacji umowy z ramienia Kupującego jest:

1) Xxxxx Xxxxxxxxx, tel. (00) 00 00 000 w. 262, e – mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

2) Xxxxxxxx Xxxxxxx, , tel. (00) 00 00 000 w. 211, e – mail: xxxxxxxx@xxxxx.xx

2. Do kontaktów w zakresie realizacji umowy z ramienia Sprzedawcy ustala się przedstawiciela, w osobie:

………………………………………………………………………………… nr tel. …………………………, e – mail:

………………………………………..

3. Osoba wskazana w ust. 1 jest odpowiedzialne za prawidłową realizację umowy ze strony Kupującego.

4. Zmiana danych, wskazanych w ust. 1 oraz ust. 2 wymaga zawiadomienia skierowanego przez Stronę do drugiej Strony.

§ 6.

Odpowiedzialność z tytułu gwarancji

1. Sprzedawca oświadcza że armatura, będąca przedmiotem umowy jest fabrycznie nowa, nieużywana, najwyższej jakości oraz spełnia wymogi techniczno-jakościowe określone przez producenta i odpowiada wszelkim wymaganiom określonym w normach krajowych i unijnych.

2. Sprzedający udzieli gwarancji na okres 12 miesięcy. Okres gwarancji liczony jest od dnia zabudowy przedmiotu zamówienia.

3. Sprzedający obowiązany jest udzielić informacji o sposobie załatwienia reklamacji w terminie 14 dni od daty jej otrzymania. Brak odpowiedzi na reklamację w tym terminie będzie oznaczał jej uznanie.

4. Sprzedający może nie uznać reklamacji wyłącznie w przypadku, gdy wykaże, że stwierdzone wady powstały na skutek nieprawidłowej eksploatacji przedmiotu umowy przez Kupującego.

5. Sprzedający zobowiązany jest usunąć wady niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dnia uznania reklamacji, bądź w terminie 14 dni od dnia upływu terminu określonego w ust. 4.

6. Sprzedający zobowiązuje się przekazać Kupującemu dokument kontroli jakości i karty gwarancyjne dostarczanych materiałów przy każdej dostawie oraz po każdorazowych ewentualnych ich aktualizacjach.

§ 7.

Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) oraz wymagania EMAS

1. Sprzedawca przed rozpoczęciem realizacji przedmiotu umowy zapozna się z wdrożonym u Kupującego Zintegrowanym Systemem Zarządzania w zakresie jakości, środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy; zgodnym z normami: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-N 18001:2004 oraz z wymaganiami Rozporządzenia EMAS.

2. Sprzedawca zobowiązuje się do realizacji przedmiotu umowy zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa w zakresie ochrony środowiska i gospodarki odpadami.

§ 8.

Ochrona danych osobowych (RODO)

2. Strony na cele niniejszej umowy zobowiązują się do przetwarzania danych osobowych w zgodzie z obowiązującymi przepisami, w szczególności zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.

3. Szczegółowe informacje w związku z obowiązkiem informacyjnym wynikającym z Rozporządzenia, o którym w ust. 1 odnośnie do Kupującego, znajdują się pod adresem internetowym xxx.xxxxx.xx – zakładka „RODO”.

§ 9.

Klauzula etyczna

Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującym w Grupie Kapitałowej JSW S.A. „Kodeksem Etyki JSW”, którego treść została udostępniona na stronie xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej umowy będzie przestrzegać zasad opisanych w ww. Kodeksie, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie umowy (w całości lub w części). Ponadto Sprzedawca zobowiązuje się do zapobiegania i niepodejmowania działań, które mogłyby powodować naruszenie tych zasad przez jego pracowników. Sprzedawca zapewni zgodność swoich działań z powyższymi zasadami i na żądanie Kupującego niezwłocznie poinformuje o stosowanych w tym zakresie procedurach. Za wszelkie działania lub zaniechania stanowiące naruszenie powyższych obowiązków przez podwykonawców, osoby przy pomocy których Sprzedawca wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie Umowy (w całości lub w części), Sprzedawca ponosi odpowiedzialność jak za działania własne.

1. Odrzucenie korupcji

§ 10.

Klauzule antykorupcyjne

Sprzedawca oświadcza, że w swojej działalności nie stosuje i nie toleruje korupcji, łapownictwa oraz wszelkich innych form wywierania wpływu, które mogą być sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami. Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z obowiązującą u Kupującego „Polityką antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW” oraz „Procedurą zgłaszania nieprawidłowości w Grupie Kapitałowej JSW”, których treść została udostępniona na stronie xxx.xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx i zobowiązuje się, że w związku z realizacją niniejszej umowy będzie przestrzegać zasad opisanych

w ww. Polityce i Procedurze, oraz że standardów tych przestrzegać będą jego podwykonawcy oraz wszelkie inne osoby przy pomocy których wykonuje umowę, jak również osoby, którym powierza wykonanie umowy (w całości lub w części). W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe nie stanowi zgody na realizację przedmiotu umowy przez Sprzedawcę z udziałem podwykonawców lub innych osób trzecich, o ile z innych postanowień umowy lub z jej istoty wynika obowiązek realizowania przedmiotu umowy bez udziału podwykonawców lub innych osób trzecich.

2. Zobowiązanie do niepodejmowania działań korupcyjnych

Sprzedawca zobowiązuje się, że od dnia wejścia w życie umowy, jego członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla, członkowie zarządu i pracownicy nie będą stosować i tolerować korupcji, łapownictwa, jak również żadnych innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, w tym w szczególności nie będą (bezpośrednio lub w sposób dorozumiany) oferować, obiecywać, udzielać, upoważniać, zabiegać o korzyści lub przyjmować jakichkolwiek nienależnych korzyści finansowych lub innych korzyści jakiegokolwiek rodzaju (lub nie będą sugerowali, że dokonają lub mogą dokonać takiej czynności w dowolnym czasie w przyszłości) w jakikolwiek sposób związany z umową oraz że podjął uzasadnione środki, aby uniemożliwić podwykonawcom, agentom lub jakimkolwiek innym osobom trzecim, podlegającym jej kontroli lub decydującemu wpływowi, dokonanie takich czynności.

3. Zobowiązanie do udzielenia informacji

Sprzedawca zobowiązuje się do udzielenia drugiej stronie informacji i dokumentów oraz poddania kontroli ksiąg rachunkowych i dokumentacji finansowej w zakresie niezbędnym do wykazania, że Sprzedawca wywiązuje się z określonych w niniejszej umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia doręczenia wezwania drugiej stronie.

4. Procedura naprawcza

Jeżeli Kupujący, w wyniku wykonania przewidzianego w umowie prawa do kontroli ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji finansowej lub w inny sposób uprawdopodobni, że Sprzedawca dopuścił się naruszenia lub kilku powtarzających się naruszeń postanowień obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji, Kupujący powiadomi o tym Sprzedawcę i zażąda podjęcia w rozsądnym terminie niezbędnych działań naprawczych oraz poinformowania o takich działaniach. Jeżeli nie zostaną podjęte skuteczne działania naprawcze Kupujący może, według własnego uznania, zawiesić Umowę lub ją wypowiedzieć, przy założeniu, że wszystkie kwoty i świadczenia należne na mocy Umowy w momencie jej zawieszenia lub wypowiedzenia pozostaną wymagalne i należne, w zakresie dopuszczalnym obowiązującymi przepisami prawa.

5. Odpowiedzialność

Za szkodę poniesioną przez Kupującego. wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania określonych w niniejszej umowie obowiązków dotyczących niepodejmowania działalności korupcyjnej i zapobiegania korupcji oraz innych form wywierania wpływu, które są sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami Sprzedawca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, niezależnie od limitów i ograniczeń określonych w umowie.

§ 11.

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej po rygorem nieważności.

2. Spory wynikłe na tle niniejszej umowy będą rozpatrywane przez Sąd właściwy dla siedziby Kupującego.

3. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie znajdą przepisy kodeksu cywilnego.

4. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załączniki:

- Specyfikacja techniczna

Kupujący Sprzedawca