UMOWA O ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ

UMOWA O ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ ZALEŻNĄ

zawarta w dniu   2019 roku, w Starachowicach, pomiędzy:

1. Cerrad Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką z siedzibą w Starachowicach, xx. Xxxxxxxx 00x, 00-000 Xxxxxxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, V Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000064429, NIP: 7961012611, REGON: 670754817, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 51.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

reprezentowaną przez Xxxxx Xxxx – Prezesa Zarządu, uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, dalej zwaną „Spółką Dominującą”,

a

2. Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna, spółką z siedzibą w Końskich, xx. Xxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kiecach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000011723, NIP: 6581002540, REGON: 290556362, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 46.893.621,00 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąta trzy tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych),

reprezentowaną przez , uprawnionego / uprawnionych do łącznej reprezentacji,

dalej zwaną „Spółką Zależną”,

dalej zwani indywidualnie „Stroną”, łącznie zaś zwane „Stronami”.

Zważywszy na okoliczność, iż:

a) Spółka Dominująca posiada 78,59% akcji w kapitale zakładowym Spółki Zależnej oraz 78,59% ogólnej liczby głosów, co jest równoznaczne z posiadaniem pozycji dominującej Spółki Dominującej względem Spółki Zależnej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz

b) Spółka Dominująca zatrudnia profesjonalną kadrę menadżerską, posiadającą ugruntowane doświadczenie w zarządzaniu podmiotami kapitałowymi oraz posiadającą istotną wiedzę w zakresie branży, w której działa Spółka Zależna oraz

c) Spółka Zależna jest zainteresowana skorzystaniem z możliwości wparcia w zakresie zarządzania, które może umożliwić Spółce nowe możliwości rozwoju przy skorzystaniu z eksperckiej wiedzy i doświadczenia kadry menadżerskiej Spółki Dominującej oraz

d) Zgromadzenie Wspólników Spółki Dominującej wyraziło w dniu    2019 roku zgodę na zawarcie niniejszej Umowy o zarządzanie oraz

e) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zależnej, wyraziło w dniu    2019 roku zgodę na zawarcie niniejszej Umowy o zarządzanie,

Strony postanawiają zawrzeć Umowę o zarządzanie na podstawie art. 7 Kodeksu spółek handlowych, dalej zwaną „Umową”.

§ 1

Przedmiot Umowy i zakres usług

1. Na warunkach określonych w niniejszej Umowie Spółka Dominująca zobowiązuje się względem Spółki Zależnej do wykonywania czynności w zakresie zarządzania Spółką Zależną, zaś Spółka Zależna zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia.

2. Spółka Dominująca zobowiązuje się świadczyć na rzecz Spółki Zależnej usługi zarządzania działalnością Spółki Zależnej, szczegółowo określone w ust. 3 poniżej (zwane dalej łącznie „Usługami”), a Spółka Zależna zobowiązuje się do wykonywania w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych instrukcji zarządczych Spółki Dominującej („Instrukcje”).

3. Do zadań i obowiązków Spółki Dominującej w ramach świadczonych Usług należą w szczególności:

a) ustalanie strategii rozwoju Spółki Zależnej, w szczególności długoterminowych celów biznesowych i projektów strategicznych we wszystkich obszarach biznesowych,

b) wspieranie optymalizacji wyników Spółki Zależnej, w szczególności poprzez bieżące doradztwo przy wdrażaniu synergii w zakresie przychodów, kosztów i nakładów inwestycyjnych,

c) wsparcie decyzji biznesowych Spółki Zależnej zorientowanych na działalność bieżącą oraz długoterminowe kreowanie wartości,

d) wsparcie Spółki Zależnej w tworzeniu, egzekwowaniu i rozliczaniu budżetów rocznych, długoterminowych planów finansowych i innych analiz,

e) wsparcie Spółki Zależnej w rozwijaniu relacji z klientami, partnerami biznesowymi i kontrahentami,

f) organizowanie, planowanie i kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki Zależnej,

g) wsparcie w innych sprawach, jeżeli wymaga tego interes Spółki Zależnej.

4. Instrukcje mogą dotyczyć wszystkich obszarów działalności Spółki Zależnej, przy czym uprawnionymi do wydawania Instrukcji są poszczególni Członkowie Zarządu Spółki Dominującej, w zakresie przypisanych im poniżej obszarów działania:

a) Prezes Zarządu Spółki Dominującej:

1) Kontrola Wewnętrzna;

2) Zintegrowany System Zarządzania;

3) Inwestycje;

4) Flota;

5) BHP;

6) Sprawy niezastrzeżone do właściwości innego Członka Zarządu.

b) Członek Zarządu ds. Strategii:

1) Sprzedaż;

2) Logistyka;

3) Planowanie Produkcji.

c) Członek Zarządu ds. Marketingu:

1) Marketing i Ekspozycja.

d) Członek Zarządu ds. Produktu:

1) Wdrożenia.

e) Członek Zarządu ds. Operacyjnych:

1) Produkcja (poszczególne Zakłady);

2) Utrzymanie Ruchu;

3) Technologia;

4) Energetyka;

5) Zaopatrzenie;

6) Ochrona Środowiska;

7) Reklamacje.

f) Członek Zarządu ds. Finansów:

1) Finanse;

2) Księgowość;

3) IT;

4) Analizy;

5) Controling.

g) Członek Zarządu ds. HR:

1) Sprawy Personalne i Administracja;

2) HR.

5. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu Spółki Dominującej, w granicach swoich kompetencji, o których mowa w ust. 4 powyżej, może upoważnić osoby wchodzące w skład kadry managerskiej Spółki Dominującej do wydawania Instrukcji lub do nadzorowania wdrożenia lub wdrożenia Instrukcji w Spółce Dominującej.

6. Spółka Zależna zobowiązuje się do wykonywania i wdrażania Instrukcji oraz zobowiązuje się do pełnego współdziałania ze Spółką Dominującą oraz jej przedstawicielami wskazanymi w ust. 4 i 5 powyżej w zakresie wykonywana i wdrażania Instrukcji, w tym w szczególności zobowiązuje się zapewnić dostęp do własnej infrastruktury, systemów, danych, dokumentów i informacji związanych z wykonywaniem i wdrażaniem Instrukcji.

§ 2

Obowiązki Stron

1. Spółka Dominująca zobowiązuje się świadczyć Usługi na rzecz Spółki Zależnej z uwzględnieniem postanowień powszechnie obowiązującego prawa oraz z poszanowaniem Statutu Spółki Zależnej, wewnętrznych regulaminów i procedur, w tym regulacji korporacyjnych.

2. Usługi, o których mowa w niniejszej Umowie będą wykonywane przez Spółkę Dominującą w sposób ciągły, przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy.

3. Spółka Dominująca zobowiązuje się świadczyć Usługi z zachowaniem najwyższej profesjonalnej staranności, wykorzystując pełnię umiejętności i doświadczenia osób,

którymi się posługuje przy wykonywaniu niniejszej Umowy, mając na uwadze dobro interesów i reputację Spółki Zależnej.

4. Spółka Zależna zobowiązuje się zapewnić Spółce Dominującej oraz jej wskazanym pracownikom wszelkie informacje i materiały niezbędne do realizacji niniejszej Umowy oraz nieograniczony dostęp do wszelkiej dokumentacji Spółki Zależnej, w tym umów, raportów, korespondencji, baz danych i systemów.

5. Spółka Zależna zobowiązana jest zapewnić pełną współpracę swoich pracowników, współpracowników i doradców w celu prawidłowej realizacji niniejszej Umowy.

§ 3

Odpowiedzialność

1. Spółka Dominująca jest odpowiedzialna wobec Spółki Zależnej na zasadach ogólnych.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Spółka Dominująca będzie otrzymywała ryczałtowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu wykonywania czynności określonych w § 1 niniejszej Umowy w wysokości

20.000 zł netto (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), powiększone o należny podatek VAT.

2. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie faktur VAT wystawianych z dołu, najpóźniej ostatniego dnia każdego miesiąca wykonywania niniejszej Umowy, z terminem płatności wynoszącym 30 dni od dnia doręczenia faktury.

3. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu będzie płatne na rachunek bankowy wskazany w fakturze.

4. Strony ustalają, że Spółka Zależna zobowiązuje się do zwrotu Spółce Dominującej uzasadnionych wydatków i kosztów, poniesionych przez Spółkę Dominującą w związku z wykonaniem niniejszej Umowy.

§ 5

Poufność

1. Spółka Dominująca zobowiązuje się w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy oraz w każdym czasie po jej rozwiązaniu, nie wykorzystywać bez zgody Spółki Zależnej dla korzyści własnych lub osób trzecich, jak również nie ujawniać, nie udostępniać i nie przekazywać w jakikolwiek sposób jakiejkolwiek osobie trzeciej, jakiejkolwiek znanej Spółce Dominującej Informacji Poufnej (zgodnie z definicją poniżej), a także przestrzegać wszelkich ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ("Rozporządzenie MAR").

2. Informacje Poufne stanowią, niezależnie od ich formy, w szczególności:

a) dane i informacje dotyczące: działalności Spółki Zależnej, jej tajemnic handlowych, polityk oraz procedur, transakcji, umów i porozumień, strategii marketingowych, finansowych lub innych, ich wyników i finansów,

b) dane i informacje dotyczące informacji technicznych i know-how,

c) dane i informacje dotyczące klientów, potencjalnych klientów, kontaktów biznesowych, dostawców, kontrahentów, pracowników i współpracowników oraz członków organów,

d) dane osobowe, przetwarzane przez Spółkę Zależną,

e) wszelkie inne dane i informacje, dostęp do których, dla innych podmiotów zaangażowanych w działalność podobną do działalności Spółki Zależnej jest utrudniony,

f) wszelkie inne dane i informacje, które nie są powszechnie znane, w tym informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR, oraz

g) dane i informacje, których ujawnienie może narazić Spółkę Zależną na szkodę.

3. Ograniczenia wskazanego w ust. 1 nie stosuje się do:

a) jakiegokolwiek ujawnienia, wykorzystania udostępnienia lub przekazania koniecznego do właściwego wypełniania obowiązków związanych ze świadczeniem usług na podstawie niniejszej Umowy,

b) ujawniania, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania dokonanego w uzgodnieniu ze Spółką Zależną,

c) jakiegokolwiek ujawniania, wykorzystania, udostępnienia lub przekazania, które jest dokonywane w związku z uprawnieniami lub obowiązkami dotyczącymi Spółki Dominującej na podstawie obowiązujących przepisów,

d) informacji, które stały się powszechnie znane w sposób inny niż z powodu naruszenia obowiązku poufności przez Spółkę Dominującą.

§ 6

Postanowienia końcowe

1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie w dacie jej podpisania przez każdą ze Stron.

2. Strony zrzekają się prawa do wypowiedzenia niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Wszelkie zmiany, odstąpienie, wypowiedzenie lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

5. W przypadku stwierdzenia niezgodności jakiegokolwiek zapisu niniejszej Umowy z prawem umową Spółki Dominującej lub Statutem Spółki Zależnej, wszystkie inne jej postanowienia pozostają obowiązujące dla Stron bez zmian.

6. Prawem właściwym dla niniejszej Umowy jest prawo polskie, a w szczególności odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego.

W imieniu Cerrad Sp. z o.o.: W imieniu Xxxxxxxx Nowa Gala S.A.:

Podpisano dnia: Podpisano dnia:

Xxxxx Xxx

Prezes Zarządu