A K T N O T A R I A L N Y

Repertorium A nr 3323/2020

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia 26.06.2020 r. (dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące dwudziestego roku) we Wrocławiu, przy ul. Duńskiej nr 11, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (regon 021305772, NIP 8943003192), posiadającej adres: 00-000 Xxxxxxx, xx. Xxxxxx xx 00, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000712811, zwanej w treści niniejszego aktu także

„Spółką”, z którego notariusz Xxxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx, prowadząca Kancelarię Notarialną Xxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx spółka cywilna we Wrocławiu, przy ul. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx nr 16, spo- rządziła niniejszy

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, ………………. według oświadczenia zamieszkały , legitymujący się dowodem

osobistym …………………..który oświadczył, że na dzień 26 czerwca 2020 r. na godzinę 13:00 w siedzibie Spółki, to jest we Wrocławiu, przy ul. Duńskiej nr 11, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 4022 kodeksu spółek handlowych oraz § 14. ust. 2 Statutu Spółki zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:----------------------------------

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.------------------

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019. -----------------------------------

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2019.-----------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty.---------------------------------------------------------------

9. Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok 2019. ---------------------------------------------------

10. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019. ------------------------------------

11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------

12. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B1, B2, C i D Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------------------------------------------------

podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. -----------------------------------------------------------------

14. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Fi- nansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.-----------------------------------------------

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie realizacji Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------

19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzor- czej.

20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

Ad 2) Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx zaproponował wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Zgłoszona została kandydatura Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx zaproponował pod- jęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, syna Xxxx i Xxxxxxxxxx (pesel 00000000000), zamieszkałego: 00-000 Xxxxxxx, xx. Wieniawskiego nr 13a na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Otwierający Zwyczajne Walne Zgromadzenie zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowa- ło:

„za” – 954.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 81.000 głosów. Oddano 954.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 954.949, co stanowi 57,74% kapitału zakładowego Spółki oraz 92,18% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx przyjął wybór na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---

Ad 3) Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie i wyłożenie listy obecności podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, następnie ją podpisał i stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem wymogów formalnych okre- ślonych w art. 4021 kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie inter- netowej Spółki dnia 28 maja 2020 r., raport bieżący nr 4/2020 opublikowany w systemie ESPI dnia 28 maja 2020 r. oraz raport bieżący nr 9/2020 opublikowany w systemie EBI dnia 28 maja 2020 r. Prze- wodniczący oświadczył, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 1.035.949 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B1, B2, C i D, co stanowi 62,63 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, dysponujących łącznie sumą 1.035.949 głosów oraz co stanowi 84,48 % uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a zatem Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał. -----------------------

Ad 4) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-------------------------------------

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

§ 1

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019.------------------

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019. -----------------------------------

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok 2019.-----------------------------------------

8. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty.---------------------------------------------------------------

9. Udzielenie absolutoriów Członkom Zarządu Spółki za rok 2019. ---------------------------------------------------

10. Udzielenie absolutoriów Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019. ------------------------------------

11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------

13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż 60.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym. -----------------------------------------------------------------

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.

16. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------

17. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie realizacji Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------

19. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzor- czej.

20. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63 % kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 5) W tym miejscu Przewodniczący przedstawił akcjonariuszom sprawozdanie Zarządu z działal- ności Spółki w roku 2019.

Obecni akcjonariusze oświadczyli, że znana jest im treść powyższego dokumentu.---------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: --------------------------------------

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019. -----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Ad 6) W tym miejscu Przewodniczący przedstawił akcjonariuszom sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2019.

Obecni akcjonariusze oświadczyli, że znana jest im treść powyższego dokumentu.---------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019. ------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Ad 7) W tym miejscu Przewodniczący przedstawił akcjonariuszom sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019.

Obecni akcjonariusze oświadczyli, że znana jest im treść powyższego dokumentu.--------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: --------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 obejmujące: ---------------------------------------------

a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ---------------------------------------------------------------

b) Xxxxxx, wykazujący sumę bilansową w wysokości 21.785.461,74 zł (dwadzieścia jeden milio- nów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych i siedem- dziesiąt cztery grosze);

c) Rachunek zysków i strat, wykazujący stratę netto w wysokości 4.547.562,95 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy);

d) Rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący środki pieniężne na 31 grudnia 2019 r. w wysokości 13.921.167,93 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto sześćdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze); -----------------------------------------------

e) Zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 r. w wysokości 7.213.522,18 zł (siedem milionów dwieście trzynaście tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i osiemnaście groszy); ------------------------------------------------------------------

f) Informacje dodatkowe i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Ad 8) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia, że całość straty za rok 2019 w wysokości 4.547.562,95 zł (cztery miliony pięćset czter- dzieści siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt pięć groszy) zostanie pokry- ta z zysków z kolejnych lat obrotowych działalności Spółki.------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Ad 9) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonania obowiązków Prezesa Za-

rządu w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym

postanawia udzielić Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarzą- du w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” – 537.279 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 537.279 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 537.279, co stanowi 32,48% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu i jednocześnie uprawnionego do głosowania za uchwałą, ponieważ na podstawie art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Xxxxx Xxxxx nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonania obowiązków Wice- prezesa Zarządu w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Romualdowi Harwasowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 10) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał o następującej treści: -----------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx z wykonania obowiązków Przewod-

niczącego Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019. ---------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” – 954.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 954.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 954.949, co stanowi 57,74% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu i jednocześnie uprawnionego do głosowania za uchwałą, ponieważ na podstawie art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx nie brał udziału w głosowa- niu nad uchwałą.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxx Xxxxxx z wykonania obowiązków Członka Rady

Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxx Xxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxx z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Czekale z wykonania obowiązków Członka

Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Mariuszowi Czekale absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx z wykonania obowiązków Wice- przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Wice- przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” – 898.158 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 898.158 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 898.158, co stanowi 54,30% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu i jednocześnie uprawnionego do głosowania za uchwałą, ponieważ na podstawie art.

413 § 1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxxxxx nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019. -------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” – 953.247 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 953.247 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 953.247, co stanowi 57,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu i jednocześnie uprawnionego do głosowania za uchwałą, ponieważ na podstawie art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxxx nie brał udziału w głosowaniu nad uchwałą.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Wi- ceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu niniejszym postanawia udzielić Panu Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 11) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie § 16. pkt g) Statutu Spółki, w związku z zaistnieniem sytuacji opisanej w § 17. ust. 6 Statutu Spółki, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Panią Xxxxx Bar (PESEL 00000000000). -----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 12) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A, B1, B2, C i D Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościo- wych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wa- runkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) uchwala, co następuje: ------------------

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 1.654.000 akcji Spółki, w tym: 185.400 akcji serii A, 296.500 akcji serii B1, 544.100 akcji serii B2, 146.410 akcji serii C, 481.590 akcji serii D (zwa-

nych dalej łącznie „Akcjami”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich Akcji notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect („ASO”), na rynek regulowany, prowadzony przez GPW.

§ 2.

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwa- łach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nad- zoru Finansowego, związanych z:

1) złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowe- go; oraz

2) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz

3) złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.-------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 13) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł i nie wyższą niż

60.000 zł poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii E i praw do akcji serii E oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym na

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o art. 431 § 1 i 2 pkt 3), art. 432 i art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.) („KSH”), art. 27 ust. 2 pkt 3), 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 89, z późn. zm.) („Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi”) oraz art. 5 ust. 7 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: ---------------------

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 165.400 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta złotych) do kwoty nie niższej niż 165.400,10 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta jeden złotych i dziesięć groszy) i nie wyższej niż 225.400 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii E”).

2. Akcje Serii E zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestro- waniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------

3. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grud- nia 2020 r., tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r. ---------------------------------------------------------------

4. Akcje Serii E oraz wynikające z nich prawa do Akcji Serii E („PDA”) będą papierami warto- ściowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. ------------------------------------------------------

§ 2.

1. Akcje Serii E zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji otwartej, o któ- rej mowa w art. 431 § 2 pkt 3) KSH, z uwzględnieniem art. 440 § 3 KSH, w ramach oferty pu- blicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związ- ku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku re- gulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Oferta Publiczna”). ---------------------------------

2. Akcje serii E i PDA będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obro- tu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

S.A. („GPW”), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regu- lacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie akcji i PDA Spółki do obrotu na tym rynku.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uznając, że leży to w jej interesie, postanawia niniejszym pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości. Zarząd Spółki

przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody po- zbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, o następującej treści: -

„Akcje Serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicz- nej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji Akcji Serii E pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi realizację zamierzeń inwestycyjnych Spółki oraz dalszy rozwój jej działalności. Jednocześnie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E nie wyłącza możliwości udziału w ofercie dotychczasowych akcjonariuszy na ogól- nych zasadach.

Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na usta- lenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim konieczności zapewnienia skuteczności emisji akcji, koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez inwestorów i rynek kapitałowy oraz sytuacji finansowej i bieżących zdarzeń w Spółce, a także w oparciu o re- komendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii E. -------------------------

Z powyższych względów, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii E w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.”. ------------------

§ 4.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do przeprowadzenia Oferty Publicznej, demateria- lizacji Akcji Serii E i PDA oraz uzyskania ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regu- lowanym, a w szczególności do:

1) ustalenia ceny maksymalnej albo przedziału cenowego (ceny minimalnej i maksymalnej) Akcji Serii E oraz ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona zgodnie z zasadami opisanymi § 3 niniejszej uchwały oraz na warunkach określonych w prospekcie opublikowanym przez Spółkę po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego;

2) ustalenia zgodnie z art. 432 § 4 KSH ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma zostać podwyższony, a tym samym ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E (wyznaczonej w granicach sumy podwyższenia kapitału zakładowego, wskazanej w § 1 ust. 1 powyżej), a tym samym określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii E w Ofercie Publicznej, z tym za- strzeżeniem, że Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszego upoważnienia, co ozna- cza, że w takim przypadku Spółka zaoferuje maksymalną liczbę Akcji Serii E określoną w § 1 ust. 1 powyżej;

3) określenia zasad i warunków dystrybucji Akcji Serii E, w tym:------------------------------------------------------

a) wskazania terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E, -------------------------------------

b) wprowadzenia podziału oferowanych Akcji Serii E na transze i zasad dokonywania przesu- nięć pomiędzy transzami,

c) zasad płatności za Akcje Serii E,

d) zasad przydziału Akcji Serii E;

4) dokonania przydziału Akcji Serii E albo podjęcia decyzji o niedokonaniu ich przydziału z waż- nych powodów, w szczególności związanych z niemożliwością wykonania niniejszej uchwały w sposób leżący w interesie Spółki;

5) podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji Akcji Serii E, o zawieszeniu, wznowieniu, rezygnacji lub odwołaniu Oferty Publicznej, w przypadku, gdy zostanie to uznane za uzasadnione interesem Spółki; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki mo- że nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zo- stać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym;-------------------

6) określenia pozostałych warunków emisji Akcji Serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale;

7) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 ust. 1 powyżej, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 5 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH;

8) złożenia w Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie prospektu dotyczącego Akcji Serii E i PDA, sporządzonego w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej oraz wszelkich dokumentów lub zawiadomień;

9) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) umowy o rejestrację Akcji Serii E i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, celem ich dematerializacji;

10) wystąpienia z wnioskami, dokumentami oraz oświadczeniami wymaganymi przez regulacje GPW w celu uzyskania dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Serii E i PDA do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 powyżej. ----------------------------------------------------------------

§ 5.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następu- jące brzmienie:

„2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 165.400,10 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy cztery- sta złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 225.400 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na nie mniej niż 1.654.001 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące jeden) i nie więcej niż 2.254.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji o wartości nomi- nalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 185.400 (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii A, --------

b) 296.500 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B1,

c) 544.100 (pięćset czterdzieści cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela, serii B2, ---------

d) 146.410 (sto czterdzieści sześć tysięcy czterysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

e) 481.590 (czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

f) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na oka- ziciela serii E.”

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nad- zorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 5 powyżej. -----------------

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” – 1.006.949 głosów,

„przeciw” – 29.000 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Ad 14) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Stan- dardami Rachunkowości

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o art. 45 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (x.x. Xx. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.), uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1.

W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie wszystkich akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka po- stanawia, że począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku będzie sporządzać jednostkowe sprawozda- nia finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Między- narodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 15) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), działając w oparciu o 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.

U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.) („KSH”) oraz § 15 ust. 5 Statutu Spółki, uchwała co następuje: -------

§ 1.

Zmienia się postanowienia Statutu w następujący sposób: ------------------------------------------------------------

a) dotychczasowe brzmienie § 2 ust. 6 Statutu zostaje wydzielone do osobnego paragrafu i zostaje oznaczone jako § 30:

„§ 30.

Założycielami spółki są:

a) Xxxxx Xxx Xxxxx,

b) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx,

c) Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx,

d) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx,

e) Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx,

f) NANOGROUP S.A. z siedzibą w Warszawie.”, ------------------------------------------------------------------

b) § 7 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 7.

Spółka może emitować obligacje, warranty subskrypcyjne oraz inne papiery wartościowe w zakre- sie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.”, -------------------------

c) dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 i 2 zostaje zastąpione ust. 1 o następującym brzmieniu:---------

„1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może zostać dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza i jest przeprowadzana na podstawie uchwały Zarządu Spółki. Uchwała Zarządu

powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pi- semnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imien- nych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania zamiany Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt doty- czący zmiany Statutu w celu dostosowania jego treści.”, ---------------------------------------------------------

d) dotychczasowy ust. 3 w § 8 zostaje oznaczony jako ust. 2 i otrzymuje następujące brzmienie: ------

„2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela powoduje utratę ich uprzywilejowania co do głosu.”,

e) w § 8 ust. 4 zostaje oznaczony jako ust. 3 i otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------

„3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo, jak akcje na oka- ziciela Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.”,

f) § 11 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Umorzenie dobrowolne realizowane jest według następującej procedury: --------------------------------

1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę upoważniającą Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych celem umorzenia, określającą między innymi rodzaj i liczbę akcji, które będą podlegały nabyciu celem umorzenia lub sposób określenia liczby akcji (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia liczby akcji), wysokość (w tym minimalną lub maksymalną wysokość) wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi za nabywane akcje lub sposób jego określenia (w tym upoważnienie dla Zarządu do określenia ceny akcji) bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz warunki i terminy nabycia akcji przez Spółkę (lub upoważnienie dla Zarządu do określenia warunków i terminów), w tym kapitał służący sfinansowaniu nabycia i umorzenia akcji;------------------------------------------------

2) Spółka nabywa od akcjonariusza akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu; -----------------------

3) Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę o umorzeniu akcji nabytych celem umorzenia oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i odpowiedniej zmianie statutu Spółki; --------------------------

4) obniżenie kapitału zakładowego Spółki przeprowadzane jest na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych.”,

g) § 12 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia.”, ---------------------------------------------------

h) dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2 zostaje oznaczone jako ust. 3 i otrzymuje następujące brzmienie:

„3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obro- towego dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje

zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.”, ------------------------

i) dotychczasowy § 12 ust. 3 zostaje oznaczony jako ust. 4:------------------------------------------------------------

„4. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę ak- cjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.”,

j) w § 12 dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------

„2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, Walne Zgromadzenie może zdecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk za ostatni rok obrotowy, ale nie większej niż kwota dozwo- lona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a w szczególności art. 348 §1 Ko- deksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może także wypłacić dywidendę nadzwyczaj- ną z kwot zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.”, --------------------------------------------------------

k) § 14 ust. 5 zostaje oznaczony jako ust. 6:

„6. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 33% akcji Spółki chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki kworum.”,

l) w § 14 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------

„5. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane, w szczególności, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana przez podmiot, który zwołał to Walne Zgromadzenie w sposób przewidziany dla jego zwołania. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku ob- rad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zo- stało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.”, ----------------------------------------

m) § 15 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub we Wrocławiu, w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o jego zwołaniu.”,

n) dotychczasowe brzmienie początkowego fragmentu § 16: „Do kompetencji Walnego Zgroma- dzenia należy:” zostaje oznaczone jako ust. 1 oraz otrzymuje następujące brzmienie: ----------------------

„1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:”,

o) lit. d) w § 16 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------

„d) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, obligacji partycypacyjnych, a także uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mo- wa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,”,

p) dotychczasowa lit. k) w § 16 ust. 1 zostaje oznaczona jako lit. o): -----------------------------------------------

„o) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami, postanowieniami niniejszego Statutu oraz wnoszone przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.”,-----------------------------------------------------------------

q) w § 16 ust. 1 dodaje się lit. k) – n) o następującym brzmieniu:-----------------------------------------------------

„k) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, -----------------------------------------------------------------------

l) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

m) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

n) zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz której- kolwiek z tych osób,”,

r) w § 16 dodaje się ust. 2. o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------

„2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”,

s) § 17 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. poniżej, na okres wspólnej kadencji, wynoszącej pięć lat. Pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Mandat osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej pierw- szej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego spra- wozdanie finansowe za rok obrotowy 2022. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywa- niem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji to Rada Nadzor- cza liczy 5 (pięciu) członków. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.”,

t) § 17 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

„3. Do dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, tak długo jak Xxxxx Xxx Xxxxx będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 5% (pięć pro- cent) głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) Członków lub 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, gdy Rada Nadzorcza liczy wię-

cej niż 5 (pięciu) Członków. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowa- nym, tak długo jak Xxxxx Xxx Xxxxx będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do wykonywania nie mniej niż 15% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, będzie miał prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej.”, --------------------------------

u) § 17 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

„4. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3. powyżej, następuje w drodze oświadczenia doręczonego Spółce w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wraz z pisemną zgodą zaintereso- wanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia Spółce na adres siedziby Spółki. Członków Rady Nadzorczej powołanych w tym trybie odwołać może jedynie Xxxxx Xxx Xxxxx.”,

v) § 17 ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

„5. W przypadku nieskorzystania z uprawnień osobistych, o których, mowa w § 17. ust. 3. w terminie 26 (dwudziestu sześciu) dni od daty zaistnienia zdarzenia skutkującego koniecznością powoła- nia nowego Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje nowego Członka Rady Nadzorczej do czasu wykonania przez Pana Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx uprawnień, o któ- rych mowa

w ust. 3 powyżej. Wykonanie tych uprawnień powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym posta- nowieniem.”,

w) § 17 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

„6. W przypadku śmierci lub rezygnacji Członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgro- madzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej powołać no- wego Członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego Członka Rady Nadzor- czej w miejsce dokooptowanego. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewiden- tach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym do obrotu na rynku regulowanym („ustawa o biegłych rewidentach”) w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać analogiczne kryteria, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Ra- dy Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.”,

x) w § 17 dodaje się ust. 7-10 o następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------

„7. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż określonych przez

Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.

8. Od dnia podlegania przepisom ustawy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, z których większość spełnia kryte- ria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co naj- mniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

9. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów po- zostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z aktualnych zasad ładu korpora- cyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie lub przez Pana Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx w trybie określonym w § 17 ust. 3 Statutu.

10. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 9 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.”,

y) § 18 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

„3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać na piśmie zwołania Rady Nadzorczej, poda- jąc proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie, wy- znaczając jego termin na dzień przypadający w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa wyżej, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.”,

z) w § 18 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:-------------------------------------------------------------------

„6. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Za- rządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Z tytułu wykonywania czynności Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.”,

aa) § 19 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

„4. Z zastrzeżeniem ust. 5. - 7. poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, na co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia. Postanowienia ust. 2. i 4. nie sto-

ją na przeszkodzie odbyciu posiedzeń Rady Nadzorczej bez formalnego zwoływania, o ile obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być pro- wadzone również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odle- głość przez wszystkich lub niektórych Członków Rady Nadzorczej, w tym za pośrednictwem telefonu, videofonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikato- rów lub innego podobnego urządzenia, które umożliwia Członkom Rady Nadzorczej wzajemne porozumiewanie się.”,

bb) § 19 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

„6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środ- ków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie określo- nym w niniejszym ustępie zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, który określa także sposób i termin oddania głosu.”,

cc) § 19 ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie:

„7. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 5. i ust. 6. nie może dotyczyć spraw, dla któ- rych zgodnie z Kodeksem spółek handlowych tryb ten jest niedopuszczalny.”, ---------------------------

dd) dotychczasowy § 20 ust. 5 zostaje oznaczony jako ust. 6 i otrzymuje następujące brzmienie: ------

„6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw wymienionych w Kodeksie spółek han- dlowych lub Statucie należy:

a) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------

b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czyn- ności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności, --------------------------------------

c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, --------

d) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ------------------------------

e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej i wyników oceny, o której mowa w lit. c) i d),----------------------------------------

f) ustalanie zasad oraz warunków zatrudnienia, w tym wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,

g) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,

h) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, i wszelkich zmian do tych dokumentów, przy czym do czasu zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedstawionych projektów, -------------------------------------

i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, --------------

j) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, ------

k) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki, -----------------------------------------------------------------

l) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieprzewi- dzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym nieodpłatnych zobowiązań

jednostkowo powyżej 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) lub łącznie w jednym roku obrotowym

50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

m) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem majątkowym przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, w szczególności prawami na dobrach niematerialnych i prawnych (prawa własności in- telektualnej), w tym ustanowienie na nich praw na rzecz podmiotów trzecich x.xx. zastawu, za- stawu rejestrowego, prawa pierwszeństwa lub pierwokupu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), na zacią- gnięcie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki zobowiązań (w tym warunkowych), w szcze- gólności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, umów leasingu, udzielanie po- ręczeń, zawarcie umów gwarancji, wystawianie lub awalowanie weksli i zaciąganie innych zo- bowiązań pozabilansowych - w łącznej kwocie przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy zło- tych)

w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nie- przewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki,

n) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z posta- nowieniami statutu Spółki,

o) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki nie- ruchomości, prawa użytkowania wieczystego, innego prawa rzeczowego oraz rzeczy rucho- mych lub ich zbioru (w szczególności ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiegokolwiek innego zabezpieczenia o charakterze osobistym lub rzeczowym), jeżeli wartość takiej transakcji przekracza łącznie 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności, nieprzewidzianych w budżecie lub planie strategicznym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z posta- nowieniami statutu Spółki,

p) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich i systemów motywacyjnych oraz zatwierdzanie lub uchwalanie regulaminów do- tyczących takich programów motywacyjnych i opcji menedżerskich na podstawie delegacji zawartej w uchwale Walnego Zgromadzenia,

q) wyrażanie zgody na dokonanie istotnej transakcji w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli konieczność uzyskania takiej zgody wynika z przepi- sów prawa,

r) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a akcjonariuszem posiadającym co naj- mniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym (zgodnie z definicją poni- żej), chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Wal- nego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typo-

wych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności operacyjnej; przez podmiot powiązany należy rozumieć podmioty określone w aktualnym zbio- rze zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczy- pospolitej Polskiej, uchwalanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ----------

s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

t) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzor- czych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, oraz na zajmowanie się interesami konkurencyj- nymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej w przypadkach określonych w art. 380 Ko- deksu spółek handlowych,

u) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym,

v) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Sta- tutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.”,

ee) w § 20 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------

„5. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kom- petencje. Szczegółowe zadania oraz zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określa regulamin Rady Nadzorczej. Od dnia podlegania przepisom usta- wy o biegłych rewidentach w zakresie funkcjonowania komitetu audytu, w Spółce funkcjonuje komitet audytu.”,

ff) w § 20 dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------

„7. Rada Nadzorcza jest uprawniona, przy wykonywaniu prawa i czynności nadzoru, do żądania i otrzymania wszelkich dokumentów Spółki wraz z ich kopiami i odpisami. Żądane dokumenty lub informacje powinny być udostępniane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania przez Radę Nadzorczą. Zarząd zobowiązany jest współpracować oraz zapewnić współpracę pracowników i współpracowników Spółki z członkami Rady Nadzorczej wykonującymi czynności nadzorcze, a w szczególności zobowiązany jest:

1) zapewnić w siedzibie Spółki stałą dostępność wszelkich dokumentów Spółki i możliwość wykonywania uprawnień nadzorczych określonych w niniejszym Statucie; -------------

2) zapewnić wykonywanie na koszt Spółki czynności sekretarskich, wykonanie kserokopii oraz wy- konanie odpisów dokumentacji dla Rady Nadzorczej i jej członków;---------------------------------------

3) współpracować oraz zapewnić dla wykonywania czynności nadzoru przez Radę Nadzorczą działającą poprzez członków Rady Nadzorczej dostępność wszelkich obiektów i pomieszczeń oraz zakładów i biur Spółki oraz możliwość kontaktu z wszelkimi pracownikami oraz współpra- cownikami Spółki;

4) zapewnić w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa oraz na mocy stosownych porozumień ze spółkami zależnymi możliwość dostępu i uzyskania wszelkich dokumentów spółek zależ-

nych, na zasadach jak dla dokumentów i informacji Spółki, z uwzględnieniem odpowiedniego czasu potrzebnego na przekazanie tych dokumentów.”, -------------------------------------------------------

gg) § 21 otrzymuje następujące brzmienie:

„§ 21.

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Rada Nadzorcza Spółki okre- śla liczbę członków Zarządu danej kadencji. Rada Nadzorcza może zmienić liczbę członków Za- rządu w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpo- wiednich zmian w składzie Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powierza wybranemu Członkowi Zarządu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz może powołać jednego lub dwóch Członków Zarządu do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarzą- du. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa z zajmowanej funkcji z pozosta- wieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wi- ceprezesa innemu Członkowi Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę Członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. ------------------------------------------------------------

3. Pierwsza wspólna kadencja Członków Zarządu wygasa z końcem roku obrotowego 2022. Man- dat osób wchodzących w skład Zarządu pierwszej kadencji wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022.”, ----------

hh) § 22 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Członkowie Zarządu Spółki prowadzą sprawy Spółki zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i za- twierdzonymi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.’”, ----------------------------------------------------

ii) § 22 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

„2. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekra- czające zakresu zwykłych czynności Spółki.”,

jj) § 22 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

„3. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 2., choćby jeden z pozostałych Człon- ków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, podjęcie uchwały w sprawie przekraczającej zakres zwykłych czynności Spółki nie jest wymagane.”,

kk) dotychczasowy ust. 4 w § 22 zostaje oznaczony jako ust. 5 oraz otrzymuje następujące brzmie- nie:

„5. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiado- mieni o posiedzeniu Zarządu. W przypadku podejmowania uchwał poza posiedzeniem, w szczególności w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odle-

głość, uchwała może zostać powzięta, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści planowanej uchwały.”,

ll) dotychczasowe ust. 5-7 w § 22 zostają oznaczone jako ust. 6-8: -------------------------------------------------

„6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. ---------------------------------------------------

7. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------

8. Członek Zarządu ma obowiązek zachować w tajemnicy informacje, które pozyskał pełniąc funkcje Członka Zarządu.”,

mm) w § 22 dodaje się ust. 4 o następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------

„4. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniu lub poza nim, w tym w trybie pisemnym, przy wyko- rzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, w szczególności za pomo- cą telefonu, videofonu lub poczty elektronicznej.”,------------------------------------------------------------------

nn) w § 22 dodaje się ust. 9-12 o następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------

„9. Zarząd, przed dokonaniem czynności objętej obowiązkiem uzyskania zgody Walnego Zgroma- dzenia lub Rady Nadzorczej na mocy przepisów prawa lub niniejszego statutu, zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę, odpowiednio, Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.-------------

10. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych budżetów Spółki oraz spółek zależ- nych od Spółki, budżetów Spółki oraz planów strategicznych, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do za- twierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

11. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konku- rencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako Członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Powyższe zobo- wiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w spółce zależ- nej od Spółki.

12. Tryb pracy Zarządu oraz wewnętrzny podział obowiązków pomiędzy członkami Zarządu może określać Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.”, ----

oo) w § 25 uchyla się ust. 2,

pp) w § 25 dotychczasowy ust. 3 zostaje oznaczony jak ust. 2: -------------------------------------------------------

„2. Przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.”.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 KSH, upoważnia Radę Nad- zorczą Spółki, do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” – 1.006.949 głosów,

„przeciw” – 29.000 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

***

Przewodniczący przyjął w tym miejscu oświadczenie akcjonariusza Spółki, to jest Xxxxxx Xxxxxxx, zło- żone w trybie art. 415 § 3. Kodeksu spółek handlowych, iż wyraża on zgodę na Uchwałę nr 21 w zakresie lit t), lit u) i lit. v.

***

Ad 16) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), uchwała co następuje:

§ 1.

Przyjmuje się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki o następującej treści: --------------------------------

„REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

PURE BIOLOGICS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

§ 1.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Zwołanie, przygotowanie i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki, stosowa- nych przez Spółkę „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” oraz niniejszym re- gulaminie Walnego Zgromadzenia.

2. Przepisy niniejszego Regulaminu mają zastosowanie, o ile nie są niezgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu. ----------------------

§ 2.

DEFINICJE

Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

1) Akcjonariuszu – należy przez to rozumieć podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki na danym Walnym Zgromadzeniu,

2) Kodeksie Spółek Handlowych – należy przez to rozumieć ustawę z dnia

15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.) lub każdy inny akt prawny, który ją zastąpi,-------------------------------------------------------

3) Przewodniczącym lub Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia – należy przez to rozumieć przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki, ------------------------------------------------------------

4) Xxxxxx Xxxxxxxxxx – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki, ----------------------------------

5) Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

6) Spółka – należy przez to rozumieć Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu,

7) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki, -----------------------------------------------------------------

8) Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki,

9) Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki. -------------------------------------------------------------

§ 3.

ZWOŁANIE I ORGANIZACJA WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie może zwołać także inny uprawniony podmiot.------------------------------------------

3. Zarząd odpowiada za prawidłową organizację i przygotowanie Walnego Zgromadzenia, w tym zapewnienie obecności notariusza, który będzie protokołował jego przebieg oraz transmisji jego obrad, jeżeli wymagają tego właściwe przepisy. ---------------------------------------------------------------------

4. Zarząd może zlecić wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu wykonanie czynności technicznych, związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia, w szczególności w zakresie obsługi głosowania i obliczania liczby głosów przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.

5. Jeżeli zwołane zostaną dwa zwyczajne Walne Zgromadzenia, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------

6. Podmiot lub organ, który zwołał Walne Zgromadzenie może je odwołać lub przesunąć jego termin. Odwołanie lub przesunięcie terminu Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania.

7. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli postanowił o tym zwołujący Zgromadzenie. ----------------------------------------------

8. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa odrębny regulamin oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 4.

UPRAWNIENI DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje podmiotom wskazanym w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie oraz niniejszym Regulaminie. ------------------------------------------------------

2. Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządza Zarząd na podstawie wyka- zu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Każdemu Ak- cjonariuszowi przysługuje prawo zgłaszania uwag do treści listy akcjonariuszy. ---------------------------

3. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie organów Spółki. O przyczynach nieobecności członków Zarządu powinni oni poinformować Walne Zgromadze- nie.

4. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------------------

5. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodni- czącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki oraz przedstawiciele środków masowego przekazu.-----------------------------------------------------------------

§ 5.

PEŁNOMOCNICTWO

1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Do pełno- mocnictwa powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzie- lenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie dokumenty, które potwierdzają umocowanie Ak- cjonariusza do udzielenia pełnomocnictwa.

2. Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej, jeżeli jest po- świadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza lub przez inną osobę, upoważnioną do potwierdzania kopii za zgodność z oryginałem.

3. W przypadku, w którym dokumenty wskazane w ust. 1 i 2 nie zostały sporządzone w języku pol- skim, konieczne jest przedstawienie tłumaczenia takich dokumentów. --------------------------------------

4. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza. ------------------

5. Akcjonariusz powinien zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu w formie elektronicznej w terminie i na adres poczty elektronicznej, wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć peł- nomocnictwo w formie elektronicznej oraz skan (w formacie PDF lub innym powszechnie przyję-

tym) zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawionego przez pod- miot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i xxxx- xxxxx (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Jeżeli jest to konieczne dla weryfikacji posiadania przez osobę wystawiającą pełnomocnictwo prawa do reprezentowania Akcjonariusza lub zachowa- nia ciągu pełnomocnictw, należy załączyć również inne stosowne dokumenty. W przypadku, gdyby zawiadomienie zawierało braki, Spółka powiadamia o tym fakcie Akcjonariusza. ------------

6. Brak zawiadomienia albo wadliwe zawiadomienie może stanowić podstawę do niedopuszcze- nia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przepisy niniejsze- go ustępu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. ----------------------------------------

7. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie obejmowa- ła w szczególności: (i) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgroma- dzeniu, (ii) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS.---------------------------------------

8. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw.

§ 6.

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – jeden z Członków Rady Nadzorczej. Jeżeli żaden z członków Ra- dy Nadzorczej nie jest obecny, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyzna- czona przez Zarząd.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie podejmuje niezwłocznie wszelkie czynności niezbęd- ne do prawidłowego rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------

3. Do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, osoba otwierająca Walne Zgro- madzenie przewodniczy Walnemu Zgromadzeniu oraz czuwa nad prawidłowym przebiegiem obrad. Wszelkie czynności, które nie są niezbędne do wyboru Przewodniczącego mogą być podjęte dopiero po jego wyborze.

4. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie informuje o obecności notariusza, który będzie proto- kołował przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------

§ 7.

WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczest- nictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego wymaga uchwały Walnego Zgro- madzenia.

2. W przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz Statucie, Przewodniczącego wyznacza sąd lub inny uprawniony podmiot.

3. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłoszenia nie więcej niż jednego kandydata. Kandydatury przyjmuje osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, która sporządza listę kandyda- tów.

4. Po zamknięciu listy kandydatów, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie poddaje pod głoso- wanie kandydatury w kolejności przez siebie wybranej. Poddanie pod głosowanie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymaga wyrażenia przez kandydata do protokołu zgody na objęcie funkcji Przewodniczącego.-----------------------------------------------------------

5. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym.---------------------------------------------------

6. Wybór Przewodniczącego wymaga bezwzględnej większości głosów. --------------------------------------

7. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przeprowadza głosowanie, ogłasza jego wyniki oraz niezwłocznie przekazuje przewodniczenie obradom wybranemu Przewodniczącemu. ---------------

8. Zadania Przewodniczącego obejmują w szczególności:-----------------------------------------------------------

a. dbanie o prawidłowy i sprawny przebieg obrad Walnego Zgromadzenia, ----------------------------

b. moderowanie dyskusji,

c. wydawanie zarządzeń porządkowych,

d. zarządzanie przerw technicznych i porządkowych, -------------------------------------------------------------

e. prowadzenie głosowań oraz czuwanie nad poprawnością ich przeprowadzenia, w tym dbanie o prawidłowość liczenia głosów,

f. decydowanie o kolejności głosowań w ramach jednego porządku obrad,---------------------------

g. czuwanie nad prawidłową realizacją porządku obrad, -------------------------------------------------------

h. stwierdzanie wyczerpania porządku obrad,

i. zamykanie Walnego Zgromadzenia,

j. podpisanie protokołu Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------------------

k. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

§ 8.

SPORZĄDZENIE LISTY OBECNOŚCI

1. Po dokonaniu przez Walne Zgromadzenie wyboru Przewodniczącego, niezwłocznie obejmuje on przewodnictwo obrad Walnego Zgromadzenia oraz sporządza i podpisuje listę obecności. Li- sta obecności powinna zostać wyłożona na czas obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------

2. Listę obecności sporządza się na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Wal- nym Zgromadzeniu przygotowanej przez Zarząd.---------------------------------------------------------------------

3. Sporządzenie listy obecności wymaga:

a. sprawdzenia czy Akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;-----

b. sprawdzenia tożsamości Akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu; ---------------------------------------------

c. sprawdzenia prawidłowości pełnomocnictwa lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przed Walnym Zgromadzeniem, sprawdzenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje bezzwłocznie po uzyskaniu zawiadomienia;

d. uzyskania podpisu Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności; ---------------------

e. wydania Akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiedniej karty do głosowania lub innego dokumentu lub urządzenia służącego do głosowania. ---------------------------------------------

4. Po sporządzeniu listy obecności Przewodniczący niezwłocznie podpisuje ją i wykłada na czas Walnego Zgromadzenia.

5. W razie przybycia Akcjonariusza lub jego przedstawiciela w trakcie obrad Walnego Zgromadze- nia, należy dokonać czynności wskazanych w ust. 3 oraz odnotować ten fakt na liście obecno- ści, wskazując także moment, od którego przybyły uczestniczy w obradach. Przepis niniejszego ustępu stosuje się odpowiednio do opuszczenia przez Akcjonariusza lub jego przedstawiciela obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Zastrzeżenia co do treści listy obecności zgłasza się Przewodniczącemu, który w razie stwierdzenia nieprawidłowości dokonuje stosownych korekt.-----------------------------------------

7. W razie złożenia przez uprawnionych Akcjonariuszy wniosku o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, Przewodniczący zarządza wybór komisji ds. prawidłowości listy obecności. Członków komisji, innych aniżeli członek zgłoszony przez uprawnionych Akcjonariu- szy, wybiera Walne Zgromadzenie. Wnioskodawcy przysługuje uprawnienie do wyznaczenia jednego członka komisji.

8. Komisja niezwłocznie przystępuje do weryfikacji listy obecności i przedstawia Przewodniczące- mu rekomendację co do jej treści. Przewodniczący uwzględnia rekomendację, jeżeli jest ona uzasadniona. Rozstrzygnięcie Przewodniczącego jest ostateczne. --------------------------------------------

§ 9.

KOMISJA SKRUTACYJNA

1. Na wniosek Akcjonariusza Przewodniczący może zarządzić powołanie Komisji Skrutacyjnej, ma- jącej za zadanie czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalenie wyników gło- sowań oraz przekazanie wyników głosowań Przewodniczącemu. ---------------------------------------------

2. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków, powołanych przez Walne Zgromadzenie. -------

3. Niepowołanie przez Walne Zgromadzenie co najmniej trzech członków Komisji Skrutacyjnej po- czytuje się za odmowę jej powołania.

§ 10.

PORZĄDEK OBRAD I PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA

1. Po wyłożeniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia po- rządek obrad.

2. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały dokonać zmian w porządku obrad w zakresie, w jakim pozwala na to Kodeks Spółek Handlowych. Zmiana porządku obrad może polegać w szczególności na zmianie kolejności rozpatrywania spraw lub zdjęciu określonych spraw z po- rządku obrad.

3. Zdjęcie określonych spraw z porządku obrad może zostać dokonane jedynie za zgodą podmio- tu, z którego inicjatywy umieszczono dany punkt w porządku obrad. ----------------------------------------

4. W przypadku braku uchwały w przedmiocie porządku obrad, Przewodniczący przeprowadza Walne Zgromadzenie zgodnie z ostatnim ogłoszonym porządkiem obrad. ---------------------------------

5. Przewodniczący nie ma prawa usuwać lub zmieniać kolejności rozpatrywania punktów porząd- ku obrad.

6. Po przedstawieniu sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję, udziela- jąc głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może zarządzić dyskusję jednocześnie nad więcej niż jednym porządkiem obrad.

7. Poza kolejnością zgłaszania się Przewodniczący udziela głosu członkom organów Spółki oraz wyznaczonym przez nie osobom.

8. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia zabierają głos w sprawach objętych porządkiem obrad. -----

9. Udzielanie przez członków Zarządu odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgod- nie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Eu- ropejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, tzw. Market Abu- se Regulation,

a udzielenie szeregu informacji nie może być dokonane inaczej niż w sposób i w trybie wynikającym z tych regulacji.

10. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień poszczególnych osób zabierających głos, nie krócej jednak niż do trzech minut na wystąpienie i dwóch minut na replikę. -------------------------------

11. Przewodniczący może upominać osoby zabierające głos, jeżeli te odbiegają od realizowanego punktu porządku obrad lub przekraczają czas przeznaczony na wypowiedź. Jeżeli upomnienie nie odniesie skutku, Przewodniczący może odebrać głos. --------------------------------------------------------

12. Sprawy porządkowe powinny zostać poddane pod głosowanie niezwłocznie, z pierwszeństwem w stosunku do spraw merytorycznych. ---------------------------------------------------------

13. Dyskusję zamyka Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------

§ 11.

PODEJMOWANIE UCHWAŁ

1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, Przewodniczący odczytuje treść projektów uchwał objętych danym punktem porządku obrad i poddaje je pod głosowanie. Ja- ko pierwsze poddaje się pod głosowanie projekty uchwał zgłoszone przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie (z ewentualnymi autopoprawkami), a następnie pozostałe projekty w ko- lejności ich zgłaszania, chyba że głosowanie nad nimi byłoby bezprzedmiotowe.----------------------

2. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, a także zmian i poprawek do już zgłoszonych uchwał. Prawo to może być zrealizowane do czasu zamknięcia dyskusji nad danym porządkiem obrad. Zgłoszenie składa się na ręce Przewodniczącego z podaniem imienia i nazwiska zgłaszającego. ----------------

3. Głosowanie następuje po odczytaniu przez Przewodniczącego projektu uchwały, będącej przedmiotem tego głosowania.

4. Głosowanie może odbywać się z wykorzystaniem komputerowego systemu oddawania i licze- nia głosów. Sposób głosowania zapewnia brak możliwości identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy w przypadku głosowania tajnego. ------------------------------------

5. Głosowanie korespondencyjne jest niedopuszczalne. --------------------------------------------------------------

6. Po obliczeniu głosów wynik głosowania jest podpisywany przez Przewodniczącego albo Prze- wodniczącego i członków Komisji Skrutacyjnej (w przypadku jej powołania) oraz ogłaszany przez Przewodniczącego.

7. W przypadku uzasadnionych wątpliwości co do prawidłowości głosowania, Przewodniczący zarządza reasumpcję głosowania. Przewodniczący może postanowić o odmiennym sposobie przeprowadzenia ponownego głosowania.

8. Akcjonariuszowi przysługuje, na zasadach określonych przez Kodeks Spółek Handlowych, prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec podjętej uchwały. Może także zwięźle uzasadnić swój sprzeciw. -----

9. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie przewidzianym w art. 421 § 2 Kodeksu Spółek Handlo- wych, które są dostępne co najmniej do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 12.

WYBÓR CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Przed zarządzeniem głosowania w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza rozpoczęcie zgłaszania kandydatów. -----------------------------------

2. Każdemu Akcjonariuszowi przysługuje prawo zgłoszenia kandydata na członka Rady Nadzor- czej. Kandydaturę można zgłosić także przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia Zarządowi w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie przekazuje kandydatury Przewodniczącemu. ----------------

3. Do zgłoszenia kandydatury należy dołączyć wyrażoną w formie pisemnej zgodę danego kan- dydata na powołanie w skład Rady Nadzorczej oraz życiorys kandydata.---------------------------------

4. W przypadku wyboru przez Walne Zgromadzenie niezależnego członka Rady Nadzorczej, kan- dydaci powinni być zgłaszani przez akcjonariuszy nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłosze- nie powinno zawierać dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opi- sem kwalifikacji

i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie za- interesowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzają- ce spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do doko- nania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zda- rzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.----------------------------------

5. Przewodniczący sporządza listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej w kolejności przez siebie wybranej.

6. Po zamknięciu listy kandydatów, Przewodniczący odczytuje ją i poddaje pod głosowanie uchwały w sprawie powołania poszczególnych kandydatów.--------------------------------------------------

7. Jeżeli wszystkie wakaty w Radzie Nadzorczej zostały obsadzone, Przewodniczący może odstąpić od poddawania pod głosowanie uchwał w sprawie powołania pozostałych kandydatów. -------

8. Przewodniczący, na wniosek uprawnionych Akcjonariuszy, zarządza przeprowadzenie głosowa- nia w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, wzywając jednocześnie Akcjonariu- szy do utworzenia grup, koniecznych do dokonania wyboru.----------------------------------------------------

9. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------

10. Wniosek o przeprowadzenie głosowania grupami uprawniony Akcjonariusz zgłasza Zarządowi w terminie umożliwiającym uwzględnienie głosowania w porządku obrad. -----------------------------------

11. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczegól- nych grupach.

12. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie z tych samych akcji, braku podpisów lub niedostatecz- nej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia. Usunięcie może pole- gać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.

13. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie.

14. Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę uczestników, pozostali uczestnicy Zgromadzenia niewchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad.

15. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, któ- rych głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

16. Jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w ust. 10 na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do ukonstytuowania się ani jednej grupy, zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, wyboru Członka Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami nie dokonuje się. ---------------

17. Przepisy ust. 1-7 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do wyborów członków innych organów Spółki, jeżeli ich wybór leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia. ----------------------

§ 13.

SPRAWY PORZĄDKOWE

1. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia. ---

2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowa- dzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. ---------------------------------------

3. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głoso- wania, a w szczególności:

a. sposobu prowadzenia obrad;

b. zarządzenia przerwy w obradach;

c. zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad; ---------------------------------------------------------

d. kolejności uchwalania wniosków w ramach danego punktu porządku obrad;

e. ograniczenia, odroczenia, zamknięcia dyskusji lub ograniczenia czasu wypowiedzi. --------------

4. Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie. --------------

§ 14.

PRZERWA W OBRADACH

1. Przerwy w obradach mogą zostać zarządzone przez Walne Zgromadzenie na zasadach okre- ślonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

2. Uchwała w przedmiocie zarządzenia przerwy w obradach powinna określać dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad, a także zawierać uzasadnienie. Termin wznowienia obrad nie może stanowić bariery dla wzięcia w nim udziału większości Akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

3. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

a. w Walnym Zgromadzeniu po przerwie wziąć może udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności w dniu wznowienia obrad;

b. o ile osoba wybrana na Przewodniczącego przez podjęciem uchwały o przerwie w obradach jest obecna w dniu wznowienia obrad – nie dokonuje się ponownego wyboru, a Przewodniczącym pozostaje ta właśnie osoba; --------------------------------

c. o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w przepisach prawa, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Walnego Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do dnia wznowienia obrad. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą jednak umocować inne osoby do działania w ich imieniu;-------------------

x. Xxxxx Zgromadzenie po przerwie może być protokołowane przez innego notariusza. -----------

4. W przypadku podjęcia uchwały o przerwie w obradach, zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały powzięte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane. -

5. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach.---------

6. Do każdego protokołu dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w danej części Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

7. Przewodniczący, w celu zapewnienia prawidłowości obrad Walnego Zgromadzenia, może zarządzać ponadto krótkie przerwy techniczne, niestanowiące przerwy w obradach w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych. Przewodniczący podaje do wiadomości uczestników czas

i miejsce wznowienia obrad.

§ 15.

PROTOKOŁOWANIE OBRAD ZGROMADZENIA

1. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządzany jest przez notariusza.------------------------------------------

2. Przewodniczący podpisuje protokół niezwłocznie po jego sporządzeniu.-----------------------------------

3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomoc- nictw udzielonych przez akcjonariuszy, Zarząd dołącza do księgi protokołów. Księgę protokołów przechowuje się w siedzibie Spółki.

4. Jeżeli Zarząd tak postanowi, obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane także za pomocą urządzenia rejestrującego dźwięk lub obraz.--------------------------------------------------------------

§ 16.

PRZEPISY KOŃCOWE

1. Niniejszy Regulamin ma zastosowanie począwszy od Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym został przyjęty. -------------------------------------------------------------------

2. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”----------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu, wprowadzonych uchwałą nr 21, przy czym postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia mają zastosowanie począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia, zwołanego po wejściu w życie niniejszej uchwały.-------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 17) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) działając na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 lit. h) Statutu ustala co na- stępuje:

§ 1.

1. Ustala się wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w następujących wysokościach: ----

a. Przewodniczący Rady Nadzorczej – 1.600 zł brutto miesięcznie, -------------------------------------------

b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – 1.500 zł brutto miesięcznie, ------------------------------------

c. Członek Rady Nadzorczej – 1.500 zł brutto miesięcznie. -------------------------------------------------------

2. Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu.

3. Wynagrodzenie nie przysługuje w przypadku, gdy z przyczyn nieusprawiedliwionych dany Członek Rady Nadzorczej nie brał udziału w żadnym z odbywających się w danym miesiącu posiedzeń. Wątpliwości co do usprawiedliwionych przyczyn nieobecności rozstrzyga w razie potrzeby Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

4. Z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości:

a. 1.100 zł brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu, ------------------------------------

b. 1.000 zł brutto miesięcznie dla Członka Komitetu Audytu. ----------------------------------------------------

5. W przypadku pełnienia funkcji przez część miesiąca kalendarzowego, wysokość wynagrodzenia za ten miesiąc ustala się proporcjonalnie do liczby dni pełnienia tej funkcji w tym miesiącu. -------

6. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu, do 10 dnia kolejnego miesiąca kalendarzowego. ------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu, objętych uchwałą nr 21.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 18) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie realizacji w Spółce programu motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Pure Biologics Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------

§ 1.

Program motywacyjny

1. Spółka, z uwagi na wymogi określone w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości

Finansowej 2 „Płatność w formie akcji własnych”, a także z uwagi na art. 24 ust. 11 b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fi- zycznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 1387, z późn. zm.), postanawia pod warunkiem zawarcia stosow- nych porozumień z Panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Panem Xxxxxxxx Xxxxxxxxx oraz Panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx („Akcjonariusze”) potwierdzić funkcjonowanie i rea- lizację programu motywacyjnego, w ramach którego osoby określone w niniejszej uchwale bę- dą miały możliwość nabycia akcji Spółki („Program”, „Program Motywacyjny”). ------------------------

2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów motywujących członków Za- rządu, kluczową kadrę menedżerską, pracowników i współpracowników Spółki do działań za- pewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, realizację celów strategicznych Spółki oraz związanie tych osób ze Spółką i ich wynagrodzenie za wkład w rozwój Spółki bez koniecz- ności uszczuplania zasobów gotówkowych Spółki i „rozwodnienia” stanu posiadania dotych- czasowych akcjonariuszy akcjami nowej emisji.

3. Osobami uprawnionymi w ramach Programu są osoby świadczące na rzecz Spółki pracę, usługi lub pełniące funkcję na podstawie umowy o pracę, powołania, lub jakiegokolwiek innego sto- sunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne („Osoby Uprawnione” lub „Osoba Uprawniona”). Osoby Uprawnione zostaną wskazane przez Zarząd Spółki, natomiast Osoby Uprawnione spo- śród członków Zarządu zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą, zgodnie z zasadami określo- nymi w porozumieniu zawartym przez Spółkę oraz Akcjonariuszy („Porozumienie”). Odpowiednio Zarząd lub Rada Nadzorcza określą liczbę akcji Spółki, przeznaczonych do nabycia przez po- szczególne Osoby Uprawnione.

4. Łączna liczba Osób Uprawnionych, do których zostanie skierowana oferta sprzedaży akcji Spółki nie będzie większa niż 149 osób. W ramach Programu Akcje będą oferowane Osobom Upraw- nionym do 31 grudnia 2021 r. („Okres Programu”). -------------------------------------------------------------------

5. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu będą określone w Porozumieniu oraz w umo- wie uczestnictwa w Programie, która zostanie zawarta przez Powiernika i Spółkę z Osobą Uprawnioną („Umowa Uczestnictwa”).

§ 2.

Podstawowe zasady Programu

1. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany w oparciu o istniejące akcje Spółki, które w tym celu zostały wniesione do Programu przez Akcjonariuszy. Na potrzeby Programu Motywacyjne- go nie będą emitowane nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki.----------------------------------------

2. Na potrzeby realizacji Programu wykorzystane zostanie 241.000 akcji Spółki, w tym: 114.200 akcji Spółki serii A, 89.800 akcji Spółki serii B1 i 37.000 akcji Spółki serii B2, zwanych dalej „Akcjami”.

3. Akcje do Programu Motywacyjnego zostały wniesione w następujący sposób: --------------------------

a) akcjonariusz Xxxxx Xxxxx wniósł 13.000 akcji serii B2; -------------------------------------------------------------

b) akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxxxxx wniósł 40.000 akcji serii A, 18.000 akcji serii B1 oraz 8.000 akcji serii B2;

c) akcjonariusz Xxxxxx Xxxxxxx wniósł 40.000 akcji serii A, 40.000 akcji serii B1 oraz 8.000 akcji serii B2;

d) akcjonariusz Xxxxx Xxxxxxxx wniósł 34.200 akcji serii A, 31.800 akcji serii B1 oraz 8.000 akcji serii B2.

4. Wniesienie Akcji nastąpiło poprzez ich sprzedaż za cenę równą ich wartości nominalnej na rzecz Akcjonariusza – Pana Xxxxxx Xxxxxxx, który będzie pełnił funkcję powiernika („Powiernik”). Nabycie Akcji nastąpiło wyłącznie w celu ich dalszego zaoferowania oraz przeniesienia na rzecz Osób Uprawnionych uczestniczących w Programie. Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której Xxx Xxxxx Xxxxx zobowiąże się do realizacji funkcji Powiernika oraz za- warła umowę zobowiązującą Powiernika do nierozporządzania Akcjami w inny sposób niż w celu realizacji Programu Motywacyjnego. ----------------------------------------------

5. Realizacja Programu polegać będzie na przyznaniu Osobom Uprawnionym uczestniczącym w Programie prawa do nabycia od Powiernika określonej liczby Akcji po cenie równej ich wartości nominalnej tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję, na warunkach określonych szczegółowo w Porozumieniu oraz w Umowie Uczestnictwa. -------------------------------------------------

§ 3.

Warunki nabycia Akcji

1. Realizacja prawa do nabycia Akcji przez Osobę Uprawnioną będzie wymagała spełnienia kry- terium lojalnościowego w postaci świadczenia na rzecz Spółki pracy, usług lub dzieła przez co najmniej 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa.----------------------------------------------------

2. Niezależnie od warunków określonych w ust. 1 powyżej, Umowa Uczestnictwa może przewidy- wać dodatkowe warunki, od spełnienia których zależeć będzie realizacja uprawnienia do na- bycia Akcji przez Uczestnika.

3. Na zasadach określonych w Umowie Uczestnictwa Osoba Uprawniona zobowiąże się do nie- rozporządzania nabytymi Akcjami przez okres w niej wskazany, jednak nie krótszy niż do dnia 31 grudnia 2021 r.

4. Porozumienie może określać przypadki wygaśnięcia prawa do nabycia Akcji wskutek, w szcze- gólności, niewykonywania, rażącego niewłaściwego wykonywania obowiązków lub podejmo- wania przez Osobę Uprawnioną działań sprzecznych z interesem Spółki. -----------------------------------

§ 4.

Upoważnienia

W związku z realizacją Programu, Walne Zgromadzenie Spółki: ------------------------------------------------------

1. upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z reali- zacją Programu, niezastrzeżonych dla Rady Nadzorczej na mocy niniejszej uchwały, przepisów prawa lub Statutu Spółki,

2. upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą do zawarcia z Akcjonariuszami, o których mowa w § 2 ust. 3 niniejszej uchwały, Porozumienia, na podstawie którego zostaną uregulowane wzajemne sto- sunki prawne pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami, wynikające z realizacji przez Spółkę na pod- stawie niniejszej uchwały Programu Motywacyjnego w oparciu o akcje wniesione do tego Pro- gramu przez Akcjonariuszy.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że

głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 19) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 26 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pure Biologics S.A., działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki („Polityka Wynagrodzeń”) o następującej treści:------------------------------------------------

POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Rozdział I – Wprowadzenie i zakres

1. Regulamin wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej określa zasady wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i został przyjęty na podstawie z art.90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Regulamin ma na celu:

a) przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej stabilności i długoterminowych in- teresów,

b) określenie podstaw, zasad i procedur ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Rozdział II – Definicje

1. Spółka – Pure Biologics SA z siedzibą we Wrocławiu; ----------------------------------------------------------------

2. Zarząd - Zarząd Spółki;

3. Rada - Rada Nadzorcza Spółki;

4. Komitet - Stały Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki. -----------------------------------

Rozdział III – Struktura Wynagrodzeń

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się z:--------------------------------------------------------------------

a) wynagrodzenia stałego – miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami finansowymi i niefinanso- wymi,

b) wynagrodzenia zmiennego - uzależnionego od realizacji celów zarządczych, może mieć formę dodatkowych wypłat pieniężnych lub krótko- lub długoterminowych programów mo- tywacyjnych.

2. Niezależnie od wynagrodzenia stałego i zmiennego, Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia dodatkowe określone każdorazowo uchwałą Rady. ---------------------------------------------

3. Opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego i innych świadczeń pieniężnych i niepie- niężnych jest określony każdorazowo uchwałą Rady.---------------------------------------------------------------

Rozdział IV – Wynagrodzenia Członków Zarządu

1. Rada Nadzorcza określa wynagrodzenie Członka Zarządu w wyniku negocjacji z Członkiem Zarządu.

2. Rada w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego sto- sunku zarządzania. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką przez Członka Zarządu na- stępuje w drodze uchwały Rady.

3. Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący Spół- kę z Członkiem Zarządu. Przewiduje się powierzenie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:

• stosunku pracy - realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony, --

• zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menedżerski) zawieranego na czas sprawowa- nia funkcji Członka Zarządu,

• powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, na czas sprawowania funkcji Członka Za- rządu.

4. Członek Zarządu może wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki usługi inne niż wzmian- kowane w pkt 3 na podstawie umowy o pracę zawartej w zgodzie z przepisami prawa pracy lub umowy cywilnoprawnej zawartej na czas nieokreślony pod warunkiem, że zakres tej umowy nie pokrywa się ani nie koliduje z obowiązkami wykonywanymi w związku z powołaniem do peł- nienia funkcji

w Zarządzie.

5. W przypadku umów o pracę zawieranych z Członkami Zarządu zakres oraz warunki wypowie- dzenia takich umów regulują przepisy kodeksu pracy. -------------------------------------------------------------

6. W przypadku umów cywilnoprawnych zawieranych z Członkami Zarządu na usługi inne niż wzmiankowane w pkt. 3 ich okres wypowiedzenia przez każdą ze stron nie może być dłuższy niż 6 miesięcy. Każda ze stron może rozwiązać umowę z ważnych powodów bez zachowania okre- su wypowiedzenia. Powody uregulowane są w umowie łączącej strony. Niemniej jednak musi to być zawinione naruszenie przez drugą stronę istotnych postanowień umowy dotyczących w

szczególności poufności, praw własności intelektualnej lub obowiązku świadczenia usług.----------

7. Z Członkiem Zarządu za wynagrodzeniem, może zostać zawarta umowa o zakazie konkurencji, przewidująca obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej. Maksymalny okres trwania takiej umowy to 12 miesięcy od ustania stosunku prawnego łączącego Członka Zarzą- du ze Spółką. Wynagrodzenie takie nie może przewyższać łącznego wynagrodzenia jakie Czło- nek Zarządu otrzymał w ciągu 12 miesięcy poprzedzających dzień ustania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką.

8. Przy ustalaniu wynagrodzenia stałego dla Członka Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwa- gę:

• kwalifikacje, umiejętności i poziom doświadczenia zawodowego; --------------------------------------

• funkcję w Zarządzie;

• powierzony zakres zadań;

• poziom wynagrodzenia członków Zarządu w spółkach prowadzących zbliżoną lub podob- ną do Spółki działalność.

9. Każdy Członek Zarządu, niezależnie od formy prawnej łączącej go ze Spółką, może otrzymywać wynagrodzenie pieniężne złożone z dwóch części, tj. części stałej oraz części zmiennej. Rada powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia Członka Zarządu. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu Umowę o pracę lub Kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wskazana w treści umowy lub kontraktu menedżerskiego.

10. Członek Zarządu może otrzymać wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych lub osiągniętych celów zarządczych, a szczegółowe warunki naliczania i wypłacania wynagro- dzenia zmiennego uchwala Rada Nadzorcza w uchwale. -------------------------------------------------------

11. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia kryteriów w zakresie wyników finanso- wych i niefinansowych dotyczących przyznawania Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, co w szczególności obejmuje ustalenie szczegółowych celów zarządczych dla poszczególnych Członków Zarządu.

12. Cele Zarządcze na rok obrotowy, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne ustala Rada Nadzorcza.

13. Ustalone przez Radę Nadzorczą cele zarządcze mogą obejmować: osiągnięcie określonego wskaźnika EBITDA, osiągnięcie odpowiedniego wskaźnika wartości księgowej na jedną akcję, zy- sku netto na jedna akcję, realizację strategii polegającej na prowadzeniu prac badawczo roz- wojowych zgodnie z optymalnym z punktu widzenia Spółki harmonogramem i budżetem, wzrost innowacyjności Spółki poprzez wdrażanie własnych platform selekcji cząstek aktywnych, osią- gnięcie określonych wskaźników dotyczących polityki personalnej i zadowolenia pracowników. -

14. Wskazane cele zarządcze mają iść w zgodzie i przyczyniać się do realizacji długoterminowej strategii biznesowej i stabilności Spółki.

15. Spełnienie warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu stwierdza Rada Nadzorcza w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz dokumen- ty wewnętrzne Spółki w tym pochodzące z działu Zasobów Ludzkich lub innych komórek organi- zacyjnych Spółki

w zależności od wyznaczonych celów zarządczych. ----------------------------------------------------------------

16. Wynagrodzenie zmienne jest należne danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, którego cel dotyczy.

17. Mając na uwadze, iż stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego powinien być odpowiednio wyważony, ustala się, że maksymalna wysokość składników wynagrodzenia zmiennego (bez programów motywacyjnych opartych o Akcje) nie przekracza pięciokrotności składników wynagrodzenia stałego a z uwzględnieniem programów motywacyjnych opartych o Akcje nie przekracza dwudziestokrotności składników wynagrodzenia stałego. -----------------------

18. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych, w tym:

• prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, ----------------------------------------------------------

• prawo do dodatkowego ubezpieczenia,

• prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomio- nych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, -----------------------

• prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK). ------------------------------------------------------------

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia przez Członka Zarządu Umowy o pracę lub Kontraktu menedżerskiego, również te dokumenty.

19. Nie przewiduje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych oraz programów wcze- śniejszych emerytur skierowanych do Członków Zarządu. ---------------------------------------------------------

20. Prezes Zarządu oraz każdy z Członków Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządza- nia oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

21. Rada Nadzorcza ma prawo nie przyznać naliczonego wynagrodzenia zmiennego lub podjąć decyzję o jego zwrocie, jeżeli postawione wobec Członka Zarządu zarzuty o popełnieniu prze- stępstwa zostały w całości lub w części potwierdzone prawomocnym wyrokiem. ----------------------

22. Wynagrodzenie stałe jest wypłacane w terminie wynagrodzeń dla pracowników Spółki, przele- wem na wskazany przez Członka numer rachunku bankowego. -----------------------------------------------

23. Wynagrodzenie zmienne może być wypłacone jednorazowo lub rozłożone w czasie. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w kwocie brutto.--------------------------------

24. Członkowie Zarządu mogą być objęci programem motywacyjnym ustanawianym dla kluczo- wych osób w Spółce i wynagradzani w systemie opartym na kapitale Spółki stanowiącym rodzaj wynagrodzenia zmiennego.

25. Programy motywacyjne są ustanawiane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i mają na celu zwiększenie wartości Spółki i umożliwienie kluczowym dla rozwoju Spółki pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki oraz zapewnienia ich długotrwałego związku ze Spółką.

26. Wypłacenie wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych może być zależne od pozo- stawania Członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce przez cały okres, którego dotyczy

program.

27. Szczegółowe zasady programu motywacyjnego określane są uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Rozdział V – Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

1. Każdy Członek Rady Nadzorczej pełni swoją funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, która jest podstawą prawną wynagradzania Członków Rady. -------

2. Członkowie Rady są powoływani na okres kadencji określonej w statucie Spółki, która rozpoczy- na się z dniem powołania.

3. Z tytułu członkostwa w Radzie Spółka nie zawiera z Członkami Rady umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło bądź innych umów o podobnym charakterze.-------------

4. Członek Rady może być odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------

5. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnie- nia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej. ------------------------------------------------------------------

6. Jeżeli pomiędzy członkiem Rady a Spółką istnieje inny stosunek prawny niż stosunek powołania, to z tego tytułu członek Rady może również otrzymywać wynagrodzenie. ---------------------------------

7. Członek Rady otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nad- zorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

8. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane z tytułu pełnionej w Radzie funkcji i powierzonych zadań. Spółka w odniesieniu do Członków Rady nie wprowadza podziału na składniki stałe i zmienne wynagrodzenia.

9. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.

10. Wynagrodzenie jest wypłacane w terminie wynagrodzeń dla pracowników Spółki, przelewem na wskazany przez Członka Rady numer rachunku bankowego i obciąża koszty działalności Spółki.

11. Wynagrodzenie dla Członków Rady wypłacane jest w terminie wynagrodzeń dla pracowników Spółki.

12. Spółka ponosi wszystkie koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym diet, kosztów przejazdu i zakwaterowania.---------------------------------------------------

13. Nie przewiduje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych oraz programów wcze- śniejszych emerytur skierowanych do Członków Rady Nadzorczej.

Rozdział VI – Wynagrodzenia Członków Komitetu

Członek Rady, będący również Członkiem Komitetu, otrzymuje miesięczne wynagrodzenie dodat- kowe, w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, ustalanej uchwałą Walnego Zgro- madzenia.

Rozdział VII – Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

1. Z uwagi na przedmiot swojej działalności (biotechnologia medyczna), Spółka funkcjonuje w

oparciu o kadrę ekspercką. Zasoby osobowe są wykorzystywane na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych. Różne formy zatrudnienia i elastyczny model współpracy z kadrą ekspercką umożliwia dobór najlepszej kadry i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się rea- lia gospodarcze.

2. Podobne, elastyczne podejście Spółka przyjęła w zakresie możliwych podstaw prawnych peł- nienia funkcji w Zarządzie oraz w zakresie wynagradzania Członków Zarządu. Ma to na celu za- chętę i utrzymanie najlepszych specjalistów. Stosowany podział wynagrodzenia ma zachęcać Członków Zarządu do podejmowania działań, których skutkiem jest osiągnięcie zakładanych efektów ekonomicznych, mobilizuje Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych decy- zji, przy zapewnieniu stabilności działania Spółki w dłuższych okresach czasu.

3. Ustalenie stałego wynagrodzenia Członków Rady daje gwarancję stabilnego działania Rady jako organu nadzoru. Jej członkowie z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka będą sprawo- wali nadzór nad bieżącą działalnością spółki oraz działaniem Zarządu i jego członków. ------------

Rozdział VIII – Odstąpienie od stosowania regulaminu wynagradzania

1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę do uszczegółowiania elementów regulaminu wynagra- dzania z rozdziału IV, a w szczególności w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwat- nych do wyników finansowych całej Spółki lub jej Grupy lub Segmentu, którym kieruje dany Członek Zarządu.

2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i zagwarantowania rentow- ności finansowej Spółki, lub w sytuacji zagrożenia jej stabilności finansowej, Spółka może czaso- wo odstąpić od stosowania Regulaminu Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Człon- ków Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. Decyzję o takim odstąpieniu podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. ----------------------------

4. O zastosowaniu czasowego odstąpienia może wystąpić Zarząd, który wskazuje przyczyny i uza- sadnienie powodujące konieczność zastosowania czasowego odstąpienia, a Rada Nadzorcza określa w uchwale okres, na jaki zastosowano odstąpienie, elementy Regulaminu Wynagradza- nia, od których zastosowano odstąpienie oraz uzasadnienie zastosowania odstąpienia. -------------

5. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć wszystkich elementów Polityki za wyjąt- kiem niniejszego ustępu oraz zasad opisanych w rozdz. IX pkt. 3. -----------------------------------------------

Rozdział IX – Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

1. Polityka jest aktem prawa wewnętrznego Spółki i powstała w standardowym dla Spółki procesie z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych. Ostateczną decyzję w sprawie Polityki podejmuje Walne Zgromadzenie. W procesie decyzyjnym mającym na celu stworzenie polityki przeanalizowano opinie wypowiedzi na temat tego, jak powinny być wyna- gradzane organy korporacyjne spółek giełdowych. Dokonano analizy struktury wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania zarządów i rad nadzorczych w spółkach z branży life -science a w szczególności biotechnologicznych.

2. Za wdrożenie, aktualizację i zmianę Polityki oraz jej bieżący nadzór odpowiedzialny jest Zarząd, zgodnie z podziałem kompetencyjnym. Polityka podlega przeglądowi pod kątem zgodności z polskimi przepisami, regulacjami europejskimi, praktykami rynkowymi oraz regulacjami organów nadzorczych. Przeglądu dokonuje Rada Nadzorcza nie rzadziej niż raz w roku. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje konieczne do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach na zasadach i terminach wynikających z przepisów prawa. Rada Nadzorcza przekazuje Zarzą- dowi rekomendacje w sprawach co do stosowania lub zmiany Polityki. ------------------------------------

3. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie rzadziej niż raz na cztery lata.

Rozdział X – Konflikt interesów

1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dokonano podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególne organy Spółki w zakresie zagadnień regulowanych Polityką. Uwzględniono przy tym obowiązujące przepisy prawa i dobre praktyki.

2. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Zarządu prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów, który go dotyczy, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.--------

3. W przypadku zidentyfikowania przez Członka Rady Nadzorczej konfliktu interesów, który go do- tyczy zgłasza on swoje uwagi do Prezesa Zarządu. ------------------------------------------------------------------

4. Osoba, której dotyczy konflikt interesów powstrzymuje się od głosowania lub zabierania głosu w dyskusji nad uchwałą, z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów. ------------------------------

5. W przypadku otrzymania zgłoszenia o zaistnieniu konfliktu interesów inicjuje się procedurę aktua- lizacji Xxxxxxxx, która uniemożliwi lub wyeliminuje powstanie w przyszłości zidentyfikowanego już konfliktu interesów. -----------------------------------------------------------

Rozdział XI – Postanowienia końcowe

1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. ----

2. Jeżeli uchwała w sprawie przyjęcia Regulaminu przewiduje inny termin, Regulamin wchodzi w życie w terminie podanym w uchwale.

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. W przypadku sprzeczności Regulaminu Wynagradzania z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, stosuje się te bezwzględnie obowiązujące przepisy w miej- sce sprzecznych z nimi postanowień Regulaminu.--------------------------------------------------------------------

§ 2.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:

a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,

b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i

niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia

zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, ------

c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,

d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,

e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne i oświadczył, że głosowało:

„za” - 1.035.949 głosów,

„przeciw” – 0 głosów,

„wstrzymało się” – 0 głosów. Oddano 1.035.949 ważnych głosów. Uchwałę podjęto.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy to 1.035.949, co stanowi 62,63% kapitału zakładowego Spółki oraz 100% kapitału zakładowego Spółki reprezentowanego na Zwyczajnym Walnym Zgro- madzeniu.

Ad 20) Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wniosków Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu. ---------------------------------------

Na tym protokół zakończono.

§ 2. Do aktu przedłożono:

1) informację z dnia 26 czerwca 2020 r. odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (KRS 0000712811), z zapewnieniem, że ujawnione nie uległy zmianie, -

2) tekst jednolity statutu Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, -----------------------------------

3) Opinię Zarządu Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28.05.2020 r., uzasadniającą wyłączenie prawa poboru akcji serii E Spółki oraz sposób ustalenia ich ceny emisyjnej, stano- wiącą załącznik do niniejszego aktu,

4) listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 26 czerwca 2020 r., podpisaną przez Zarząd Pure Biologics Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 19 czerwca 2020 r.,

5) listę obecności, stanowiącą załącznik do niniejszego aktu.---------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy tego aktu wydawać można akcjonariuszom i Spółce. -----------------------------------------------

*****

Notariusz pouczył Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -----------------------------------

*****

Document Metadata

Table of Contents

A K T N O T A R I A L N Y

Document Metadata