Oświadczenie mBanku

Oświadczenie mBanku

o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

w 2023 roku

mBank S.A. ul. Xxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowany przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000025237, posiadający numer identyfikacji podatkowej NIP: 000-000-00-00, o wpłaconym w całości kapitale zakładowym, którego wysokość wg stanu na dzień 01.01.2023 r. wynosi 169.733.980 złotych.

1.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w mBanku 3

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 3

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych 7

Rekomendacja Z 10

Zasady etyczne obowiązujące w mBanku 10

1.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań

finansowych mBanku 11

Usługi biegłego rewidenta niebędące badaniem rocznych sprawozdań finansowych 12

1.3. Znaczne pakiety akcji 13

Informacja o akcjonariuszu dominującym 14

1.4. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu 15

1.5. Zasady zmian statutu Spółki 15

Zmiany w Statucie mBanku w 2023 roku 15

1.6. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia 16

Prawa akcjonariuszy 17

1.7. Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania 18

Skład osobowy Zarządu 18

Kompetencje i zasady działania Zarządu 20

Ocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu oraz

samoocena skuteczności działania Zarządu 24

Skład osobowy Rady Nadzorczej 25

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej 28

Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku 34

1.8. Polityka różnorodności w mBanku S.A. stosowana w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej 37

1.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w mBanku

Ogólne zasady ładu korporacyjnego w mBanku, czyli regulacje i procedury określające wytyczne w zakresie działania organów banku, w tym wobec interesariuszy, wynikają z regulacji ustawowych, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy Prawo bankowe, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz zasad ujętych w dokumentach: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” i

„Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych”.

Ponadto, od 2022 roku obowiązuje Rekomendacja Z wydana przez Komisję Nadzoru Finansowego. Rekomendacja Z stanowi zbiór dobrych praktyk w zakresie zasad ładu wewnętrznego. Ład wewnętrzny obejmuje w szczególności: system zarządzania bankiem, organizację banku, zasady działania, uprawnienia, obowiązki i odpowiedzialność oraz wzajemne relacje rady nadzorczej, zarządu i osób pełniących kluczowe funkcje w banku. mBank wdrożył Politykę Ładu Wewnętrznego, która określa podstawowe zasady i dobre praktyki dotyczące poszczególnych obszarów ładu wewnętrznego.

Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxxxxx0000.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych dostępne są na stronie Komisji Nadzoru

Finansowego: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx_xxxxx/xxxxxxxxx_x_xxxxxxxx/xxxxxx_xxxx_xxxxxxxxxxxxxx.

Rekomendacja Z dostępna jest na stronie KNF:

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxx/Xxxxxxxxxxxx_X_00000.xxx.

Ponadto Bank przyjął do stosowania regulacje wewnętrzne uszczegóławiające szereg zasad ładu korporacyjnego, x.xx. program etyczny mBanku, mKanon, czyli standard prostej komunikacji, Model wartości i zachowań mBanku, Strategię Zarządzania Ryzykiem Reputacji Grupy mBanku, Politykę różnorodności i inkluzywności, Politykę zarządzania konfliktami interesów, Politykę antykorupcyjną, Politykę obsługi branż wrażliwych pod względem ryzyka reputacji, Politykę w zakresie przeciwdziałania nadużyciom i Politykę zarządzania przypadkami niewłaściwego zachowania pracowników.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN 2021”), przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, to zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz reguł postępowania, mających wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. DPSN 2021 składają się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania. W stosunku do zasad zawartych w Dobrych Praktykach obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Spółki giełdowe są zobowiązane do publikacji aktualnej informacji odnośnie stosowania poszczególnych zasad. Ponadto, w przypadku incydentalnego naruszenia zasad spółki mają obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie.

Zarząd mBanku dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk 2021.

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie korporacyjnej: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/x-xxx/xxx- korporacyjny/.

Według stanu na 31 grudnia 2023 roku mBank spełniał wszystkie zasady DPSN 2021.

Ocena Rady Nadzorczej w zakresie sposobu wypełniania przez bank obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych zawarta jest w rocznych sprawozdaniach tego organu, dostępnych na stronie internetowej mBanku.

Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE) przedstawiamy komentarz o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami (rozdział I)

■ Prowadzimy przejrzystą, otwartą i rzetelną politykę informacyjną, która buduje wzajemne zaufanie i lojalność inwestorów. Polityka informacyjna w zakresie komunikacji z inwestorami, mediami oraz klientami znajduje się na naszej stronie internetowej: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxx/xxxxxxx- inwestorskie/pozostale/polityka-komunikacji-inwestorzy-media-klienci.pdf.

■ Realizując politykę informacyjną stosujemy wymogi wynikające z przepisów dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, które musimy spełniać jako spółka publiczna oraz instytucja nadzorowana.

■ Na stronie internetowej banku (xxx.xxxxx.xx) zamieszczone są x.xx. następujące informacje i dokumenty wynikające ze wskazówek do Dobrych Praktyk w odniesieniu do zasady 1.1.DPSN 2021:

□ podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności: statut spółki i regulaminy walnego zgromadzenia, rady nadzorczej, zarządu, a także przyjęte polityki;

□ skład Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady Nadzorczej, życiorysy zawodowe członków tych organów, a w przypadku Rady Nadzorczej informację na temat spełniania przez jej członków kryterium niezależności;

□ informacje na temat programów motywacyjnych;

□ zestawienia wybranych danych finansowych spółki oraz danych biznesowych, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez odbiorców (dostępne dane od 2006 roku);

□ prezentacje zawierające omówienie opublikowanych wyników Grupy i otoczenia rynkowego;

□ podstawowe informacje korporacyjne dotyczące struktury grupy kapitałowej;

□ dane dotyczące liczby wyemitowanych akcji, składu akcjonariatu, kapitału zakładowego i

dywidendy;

□ rekomendacje analityków wraz z ceną docelową akcji a także konsensus prognozowanych wyników Grupy na bieżący i następny rok;

□ inne prezentacje i informacje zawierające zagadnienia dotyczące strategii, działalności Grupy i jej wyników finansowych („Wprowadzenie do Grupy mBanku” i „Factsheet”);

□ nagrania z kwartalnych spotkań analityków i inwestorów z Członkami Zarządu mBanku;

□ kalendarz publikacji raportów finansowych, spotkań z inwestorami i konferencji prasowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów;

□ pytania zadawane spółce przez akcjonariuszy wraz z odpowiedziami spółki;

□ informacje bieżące i okresowe;

□ informacje na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz informację na temat komunikacji ze spółką.

Udostępniamy zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo, a także informacje dotyczące ratingów i Programu Emisji Euroobligacji (w tym prospekty emisyjne i prezentacje dla inwestorów w instrumenty dłużne).

■ W polityce informacyjnej w zakresie relacji inwestorskich, oprócz informacji zamieszczanych na stronie internetowej spółki, wykorzystujemy przede wszystkim następujące środki:

□ raporty bieżące i okresowe, przy czym publikacja sprawozdań okresowych jest tak zaplanowana, aby umożliwić inwestorom zapoznanie się z wynikami finansowymi spółki w możliwie jak najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego;

□ kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków, podczas których członkowie Zarządu spółki komentują wyniki finansowe i biznesowe Grupy, wydarzenia mające wpływ na działalność Grupy i perspektywy na przyszłość oraz odpowiadają na zadawane pytania;

□ indywidualne i grupowe spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i zespołu Relacji Inwestorskich z inwestorami i analitykami;

□ bieżący kontakt telefoniczny, mailowy oraz poprzez aplikację Microsoft Teams z analitykami i inwestorami, w tym comiesięczna dystrybucja Newslettera i, w razie potrzeby, innych materiałów informacyjnych;

□ udział naszych przedstawicieli w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich, a także cykle spotkań z inwestorami w kraju i za granicą (roadshows).

■ Na stronie internetowej spółki prezentujemy założenia strategii Grupy, jej cele i działania podejmowane w ramach strategii. Realizacja celów strategii opisana jest w sprawozdaniach Zarządu z działalności Grupy mBanku za dany rok oraz w raportach zintegrowanych. Nasza agenda ESG jest częścią Strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025. W procesach decyzyjnych w Grupie mBanku uwzględniamy kwestie związane ze zmianami klimatycznymi, w tym wynikające z nich ryzyka. Działania Grupy w zakresie ESG opisane są x.xx. w raporcie ESG oraz na stronie internetowej xxxxx://xxx.xxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/xx-xxxxxx/.

■ W raportach dostępnych na stronie internetowej prezentujemy wskaźnik równości wynagrodzeń.

■ Prowadzimy politykę pełnej przejrzystości w zakresie angażowania się spółki w charakterze sponsora. Działalność Fundacji mBanku opisana jest w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku w rozdziale „Działalność mBanku na rzecz otoczenia” i na stronie internetowej banku. Ujawniamy wydatki na cele charytatywne.

Zarząd i Rada Nadzorcza (rozdział II)

■ Wszyscy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej banku mają wiedzę, doświadczenie i umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonych im funkcji.

■ Pełnienie funkcji w organie zarządzającym stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Niektórzy członkowie Zarządu zasiadają dodatkowo w radach nadzorczych podmiotów zależnych, co przyczynia się do sprawnego funkcjonowania Grupy. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy mBanku.

■ Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej, jej skład był uzupełniany, tak by Rada mogła pracować w pełnym składzie.

■ Polityka różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązująca w banku ma na celu zróżnicowanie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej pod względem ich cech oraz kwalifikacji. Zgodnie z polityką różnorodności uwzględniane są kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego oraz kryteria wspierające różnorodność składu organów banku, czyli płeć oraz wiek.

■ WZA oraz rada nadzorcza, dokonując doboru składu rady nadzorczej i zarządu, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dąży do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie organów banku, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% zarówno w zarządzie jak i w radzie nadzorczej do 2026 roku lub na poziomie wymaganym przez prawo. Według stanu na 31 grudnia 2023 roku, w ośmioosobowej Radzie Nadzorczej zasiadały trzy kobiety, co stanowiło 37,5% jej składu. W siedmioosobowym Zarządzie zasiadała jedna kobieta, co implikuje udział mniejszości pod względem płci na poziomie 14,3%. Zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021”, dla stosowania zasady 2.1 konieczne jest przyjęcie polityki różnorodności i uwzględnienie w jej treści elementów wskazanych w tej zasadzie, w tym określenie docelowego udziału mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady uzależniona jest od czasu trwania kadencji w celu dbałości o stabilność zarządzania spółką.

■ Komisja ds. Audytu w Radzie Nadzorczej kieruje się celami wytyczonymi przez Radę i przypisanymi przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przewodnicząca Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komisji ds. Audytu.

■ Spełniamy zasady DPSN 2021 dotyczące sposobu głosowania Zarządu i Rady Nadzorczej. Co roku Rada Nadzorcza sporządza i składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności, o zakresie wymaganym przez Kodeks spółek handlowych i zawierające informacje zawarte w p. 2.11 DPSN.

Szczegółowe kwalifikacje członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione są w dalszej części niniejszego oświadczenia.

Systemy i funkcje wewnętrzne (rozdział III)

■ Utrzymujemy skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Za realizację zadań w poszczególnych systemach odpowiadają wyodrębnione jednostki organizacyjne. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie, utrzymanie i skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność tych systemów x.xx. na podstawie otrzymywanych raportów.

■ Działanie audytu wewnętrznego jest niezależne, zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Departament Audytu Wewnętrznego podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej.

■ Pionem Zarządzania Ryzykiem kieruje Wiceprezes Zarządu, a dyrektor Departamentu Compliance

podlega Wiceprezesce Zarządu ds. Compliance, Prawnych i HR.

■ Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym, w tym również ich wynagrodzenie zmienne, jest uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań. Nie jest zależne od wyników finansowych Grupy.

■ Komisja ds. Audytu w Radzie Nadzorczej zajmuje się przeglądem oraz monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej i skuteczności działania systemu kontroli wewnętrznej, w tym funkcjonowania audytu wewnętrznego oraz compliance.

■ Spółki o kluczowym znaczeniu dla Grupy spełniają zasady DPSN 2021 dotyczące wynagrodzeń oraz podległości służbowej osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. W ramach Grupy mBanku, stanowisko ds. Audytu Wewnętrznego wyodrębnione jest w mBanku Hipotecznym S.A.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami (rozdział IV)

■ Zwołujemy Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie zgodnym z przepisami prawa oraz dokładamy wszelkich starań, by odbyło się w możliwie najkrótszym czasie po publikacji raportu rocznego. Umożliwiamy akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i prowadzimy transmisję obrad w czasie rzeczywistym. Umożliwiamy przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach.

■ Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym zawierają uzasadnienie i są wcześniej zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Bank dokłada starań, aby projekty uchwał były zgłaszane co najmniej 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

■ W obradach Walnego Zgromadzenia biorą udział członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Zarząd prezentuje uczestnikom walnego zgromadzenia sprawy ujęte w p. 4.11 DPSN i odpowiada na pytania akcjonariuszy.

■ Gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji, kandydatury na członków Rady są zgłaszane nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem, a komplet dotyczących ich materiałów jest publikowany na stronie internetowej spółki.

■ Zgodnie ze strategią Grupy mBanku, naszym celem, odzwierciedlonym w planie średniookresowym, jest wypłata dywidendy. Jednocześnie, polityka dywidendowa zapewnia utrzymanie współczynników kapitałowych banku i Grupy na bezpiecznych poziomach.

■ Bank wypłacił ostatnią dywidendę z zysku za 2017 rok. Brak wypłaty dywidendy w ostatnich latach wynikał z zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego. Grupa mBanku zakończyła lata 2021-2022 stratą netto, co oznacza, że nie wygenerowała środków umożliwiających wypłatę dywidendy. Długoterminowa strategia dywidendowa banku zakłada wypłatę dywidendy na poziomie 50% zysku netto.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi (rozdział V)

■ W mBanku obowiązują przejrzyste procedury dotyczące przeciwdziałania powstawaniu konfliktu interesów, identyfikacji przypadków, które mogą stanowić konflikt interesów oraz regulujące postępowanie spółki w przypadku jego powstania. Obowiązująca w banku Polityka zarządzania konfliktami interesów dotyczy w szczególności przeciwdziałania i zarządzania konfliktami interesów:

1) między bankiem a klientem lub klientami, 2) klientem lub klientami a członkiem rady nadzorczej, zarządu, pracownikiem i współpracownikiem, 3) członkiem rady nadzorczej, zarządu, pracownikiem i współpracownikiem a bankiem.

■ Członkowie organów spółki deklarują unikanie podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów. Regulamin Zarządu zawiera postanowienia dotyczące ograniczania konfliktu interesów oraz zasady wyłączania członka Zarządu od rozstrzygania sprawy w przypadku zaistnienia konfliktu interesów.

■ Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, członkowie Rady nie podejmują aktywności, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako członków Rady Nadzorczej. Kwestie ewentualnego konfliktu interesów organów banku są badane również w ramach oceny odpowiedniości przed powołaniem do tych organów oraz w ramach cyklicznych wtórnych ocen odpowiedniości.

■ Obowiązuje zasada równego traktowania klientów i dostawców Grupy. Żaden akcjonariusz banku nie jest traktowany w sposób uprzywilejowany w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi są realizowane w oparciu o obowiązujące regulacje wewnętrzne banku z zachowaniem standardów rynkowych.

■ Zgodnie ze Statutem mBanku, bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach:

□ świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z bankiem na rzecz członków Zarządu,

□ wyrażenia zgody na zawarcie przez bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z bankiem, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

■ Rada Nadzorcza wyraża opinie dotyczące transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, jeżeli planowana całkowita kwota jednostkowej transakcji przekroczy 20% funduszy własnych banku.

Wynagrodzenia (rozdział VI)

■ W Grupie mBanku obowiązują przejrzyste, spójne i sprawiedliwe zasady wynagradzania. Sprzyjają one prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem i nie zachęcają do podejmowania nadmiernego ryzyka.

■ Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej. Grupa posiada program motywacyjny spełniający wymogi DPSN 2021.

■ W Radzie Nadzorczej mBanku funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

■ Poziom wynagrodzenia członków Zarządu i kluczowych menedżerów jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką. Wynagrodzenia są adekwatne do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związany z tym zakres odpowiedzialności.

■ W przypadku Rady Nadzorczej, poziom wynagrodzeń umożliwia wybór osób o kompetencjach potrzebnych do sprawowania nadzoru nad spółką. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od opcji, instrumentów pochodnych i innych zmiennych składników oraz nie jest powiązane z wynikami spółki i liczbą odbytych posiedzeń.

Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz kompetencje Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji zostały opisane w dalszej części niniejszego oświadczenia.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych obejmują kwestie dotyczące relacji z udziałowcami, klientami, zagadnienia dotyczące struktury organizacyjnej, kwestie dotyczące zapewnienia efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz związane z ryzykiem wynikającym z prowadzonej działalności.

Odstępstwa od stosowania zasad ładu korporacyjnego dotyczą postanowień § 16 ust. 1 oraz

§ 24 ust. 1 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Deklaracja w sprawie zakresu stosowania w mBanku S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zaakceptowana przez Zarząd i przyjęta uchwałą nr 162/21 Rady Nadzorczej mBanku S.A. z dnia 3 grudnia 2021 roku znajduje się na stronie internetowej banku xxxxx://xxx.xxxxx.xx/x-xxx/xxx- korporacyjny/. Deklaracja potwierdza powyższe odstępstwa od stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Według § 16 ust. 1 „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”.

W opinii spółki odstępstwo w tym przypadku jest uzasadnione. Wszyscy członkowie Zarządu posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez udziału tłumacza jest efektywniejsze. W pewnych okolicznościach udział tłumaczy może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu ze względu na skomplikowaną materię rozpatrywanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie na posiedzeniach Zarządu informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie, większość członków naszego Zarządu posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo członków Zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych, czyli zapewniona jest zgodność z postanowieniem § 16 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Zasada § 24 ust. 1 brzmi „Właściwym jest, aby posiedzenia organu nadzorującego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza.” Argumentacja odstępstwa w

jest tu zbliżona do uzasadnienia do odstępstwa od zasady z § 16 ust. 1. Członkowie Rady Nadzorczej mBanku biegle władają językiem angielskim. Prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału tłumaczy jest efektywniejsze i daje większe bezpieczeństwo przy omawianiu zagadnień stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa. Protokoły z posiedzeń oraz uchwały podejmowane przez Radę Nadzorczą mBanku opracowywane są w dwóch wersjach językowych – polskiej i angielskiej. Oznacza to, że stosowany jest zasada z § 24 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Stanowisko akcjonariuszy w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostało przedstawione w uchwale nr 31 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2015 roku. W powyższej uchwale akcjonariusze zobowiązali się do:

■ współdziałania w realizacji statutowych celów mBanku, zapewniając bezpieczeństwo działania oraz kierując się interesem mBanku;

■ nienaruszania kompetencji pozostałych organów statutowych mBanku;

■ niezwłocznego rozwiązywania wszelkich ewentualnych konfliktów między akcjonariuszami, aby nie dochodziło do naruszenia interesu mBanku oraz jego klientów;

■ niepodejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z mBanku do innych podmiotów, a także do nabycia lub zbycia albo zawierania transakcji powodujących rozporządzenie przez mBank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też narażenia bezpieczeństwa lub interesu mBanku; nadanie określonemu akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom osobistych uprawnień będzie uzasadnione realizacją istotnych celów mBanku, a także nie będzie prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy oraz będzie odzwierciedlone w Statucie mBanku;

■ dokapitalizowania banku lub udzielenia mu wsparcia finansowego w zakresie swoich możliwości oraz uprawnień, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, przy czym przed takim ewentualnym dokapitalizowaniem lub udzieleniem wsparcia finansowego zostanie przeprowadzona analiza całokształtu przyczyn, które spowodowały taką konieczność; akcjonariusze rozważą możliwość zapewnienia wsparcia z punktu widzenia ich sytuacji finansowej, przepisów prawa oraz regulacji nadzorczych obowiązujących akcjonariuszy będących podmiotami regulowanymi, oraz mając na uwadze najlepszy interes mBanku i jego klientów;

■ uzależnienia decyzji w sprawie wypłaty dywidendy od potrzeby utrzymania odpowiednego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów mBanku, a także uwzględniania rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydanych przez organy nadzoru; oraz

■ wypełniania zaleceń KNF w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiamy kluczowe aspekty dotyczące stosowania „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.

Organizacja i struktura organizacyjna (rozdział 1)

■ Organizacja umożliwia osiąganie długoterminowych celów prowadzonej działalności. Cele strategiczne określanej są w strategii przyjętej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą.

■ Struktura organizacyjna banku jest przejrzysta i adekwatna do jego skali działalności. Rada Nadzorcza regularnie zatwierdza zmiany w strukturze organizacyjnej oraz podziale kompetencji między członków Zarządu i Dyrektorów Zarządzających. Struktura organizacyjna banku i podział kompetencji są dostępne na stronie internetowej mBanku xxxxx://xxx.xxxxx.xx/x-xxx/xxxxxx/#xxxxxxxxxxxxxxx.

□ W banku funkcjonuje system anonimowego powiadamiania o nadużyciach, zapewniający anonimowość, ochronę sygnalisty i poufność. Rada Nadzorcza zatwierdza ocenę adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników mBanku S.A., a Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje na bieżąco raporty z funkcjonowania tego systemu.

□ Bank stosuje plany ciągłości działania. Polityka Zarządzania Ciągłością Działania w mBanku S.A.

jest zatwierdzana przez Radę Nadzorczą.

Relacja z udziałowcami instytucji nadzorowanej (rozdział 2)

■ Bank uwzględnia interesy wszystkich akcjonariuszy, zapewnia im dostęp do informacji i możliwość aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

■ Udziałowcy mogą wpływać na funkcjonowanie Banku wyłącznie poprzez decyzje walnego zgromadzenia nie naruszając kompetencji pozostałych organów.

■ Akcjonariusze banku nie posiadają uprawnień osobistych ani innych szczególnych uprawnień. Każda

akcja mBanku uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

■ Transakcje z podmiotami powiązanymi są przeprowadzane zgodnie z przepisami prawa na podstawie wewnętrznych regulacji gwarantujących transparentność i zachowanie standardów rynkowych.

■ Decyzje w zakresie wypłaty dywidendy są uzależnione od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów, przy uwzględnieniu rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydanych przez KNF.

Organ zarządzający (rozdział 3)

■ Zarząd mBanku ma charakter kolegialny. Jego członkowie posiadają wymaganą wiedzę merytoryczną kompetencje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji oraz nie prowadzą aktywności, która mogłaby powodować konflikt interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację.

■ W siedmioosobowym Zarządzie pięć osób, w tym Prezes, posiada obywatelstwo polskie i włada językiem polskim. Posiedzenia Zarządu odbywają się w języku angielskim (odstępstwo od zasady § 16 ust. 1).

■ Członkowie Zarządu ponoszą kolegialną odpowiedzialność za decyzje zastrzeżone do kompetencji Zarządu, niezależnie od wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary.

■ W banku funkcjonuje plan sukcesji dla Członków Zarządu, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Organ nadzorujący (rozdział 4)

■ Wiedza, doświadczenie i umiejętności członków Rady Nadzorczej uzupełniają się w taki sposób aby zapewnić należyty nadzór nad wszystkimi obszarami działalności banku.

■ Członkowie Rady Nadzorczej nie prowadzą aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na ich reputację jako członów organu nadzorującego.

■ Ośmioosobowy skład Rady Nadzorczej organu jest adekwatny do charakteru i skali prowadzonej przez bank działalności. Jest zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych. Kryteria niezależności spełnia x.xx. Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz Przewodniczący Komisji ds. Audytu.

■ W składzie Rady Nadzorczej został zapewniony odpowiedni udział osób, które władają językiem polskim (4 spośród 8 członków) oraz wykazują się doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w języku angielskim (odstępstwo od zasady

§ 24 ust. 1).

■ Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie wykonują swoje funkcje i wykazują się niezbędnym poziomem zaangażowania, co znajduje odzwierciedlone x.xx. w wysokiej frekwencji na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Nadzór Rady Nadzorczej nad działalnością banku ma charakter ciągły.

■ Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, które stanowi element sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Polityka wynagrodzeń (rozdział 5)

■ Posiadamy przejrzystą politykę wynagradzania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w banku.

■ Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata. Rada Nadzorcza co najmniej raz w roku poddaje Politykę Wynagrodzeń kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia jej funkcjonowanie z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień.

■ Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzoną polityką wynagradzania, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przez Zarząd.

■ Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą, a członków Rady Nadzorczej

- przez Walne Zgromadzenie, adekwatnie do pełnionych funkcji oraz do skali działalności banku.

■ Członkowie Zarządu mBanku nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków rad nadzorczych w spółkach, do których zostali desygnowani przez bank.

Polityka informacyjna (rozdział 6)

■ Spełniamy wszystkie kryteria przejrzystej, rzetelnej polityki informacyjnej, uwzględniającej potrzeby udziałowców, mediów oraz klientów. Bank prowadzi komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego dostosowaną do potrzeb określonych grup.

■ Dbamy o to, aby raporty bieżące i okresowe były publikowane w termiach zgodnych z przepisami prawa, a ich treść umożliwiała ocenę działalności banku przez inwestorów.

Działalność promocyjna i relacje z klientami (rozdział 7)

■ W procesie oferowania produktów lub usług finansowych dbamy o rzetelność przekazywanych klientom informacji. Przekaz reklamowy dotyczący oferowanych przez nas usług i produktów spełnia wszystkie wymogi wyszczególnione w Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

■ Oferowane produkty lub usługi finansowe są adekwatne do potrzeb klientów, do których są kierowane.

■ Mamy jawne, jasne i przejrzyste zasady rozpatrywania skarg i reklamacji gwarantujące rzetelność, wnikliwość, obiektywizm oraz poszanowanie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje te procesy.

Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne (rozdział 8)

■ System kontroli wewnętrznej, obejmujący wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej, został opracowany i wdrożony przez Zarząd i podlega ocenie Rady Nadzorczej. Zapewniona jest niezależność funkcji audytu wewnętrznego oraz komórki ds. zgodności.

■ Posiadamy adekwatny i skuteczny system zarządzania ryzykiem, którego elementami są identyfikacja, pomiar, szacowanie, monitorowanie oraz stosowanie mechanizmów kontrolujących i ograniczających poziom ryzyka. Zarząd ponosi odpowiedzialność za skuteczne zarządzanie ryzykiem, a Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad skutecznością zarządzania ryzykiem.

Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta (rozdział 9)

■ Dokonując nabycia aktywów na ryzyko klienta, bank (Biuro Maklerskie mBanku) działa w interesie klienta, wykonuje jego zlecenie zgodnie z przyjętymi regulaminami oraz ogólnymi warunkami świadczenia usług. Proces podejmowania decyzji jest odpowiednio udokumentowany.

Rekomendacja Z

Zgodnie z wymaganiami Rekomendacji Z, Zarząd banku jest odpowiedzialny za wprowadzenie ładu wewnętrznego w banku, zapewnienie jego przestrzegania, a także za dokonywanie okresowej oceny i weryfikacji, mających na celu dostosowanie ładu wewnętrznego w banku do zmieniającej się sytuacji wewnętrznej i otoczenia banku.

W ocenie Zarządu mBanku regulacje wewnętrzne są dostosowane do wymogów zewnętrznych i ład wewnętrzny w banku jest odpowiednio zorganizowany. Ocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu oraz samoocena skuteczności działania Zarządu znajduje się w dalszej części Oświadczenia.

Zasady etyczne obowiązujące w mBanku

Kodeks Etyki Bankowej

Niezależnie od zasad ładu korporacyjnego, od wielu lat stosujemy dobre praktyki branżowe bankowego środowiska zawodowego, opracowane przez Związek Banków Polskich (ZBP). Stanowi on zbiór zasad postępowania, które odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki wykonują czynności bankowe. Kodeks Etyki Bankowej dostępny jest na stronie internetowej Związku Banków Polskich: xxxxx://xxx.xx/xxx-xxxxxx/xxxxx-x-xxxxxxxxxx/Xxxxxxx-Xxxxx- Bankowej.

„Zasady postępowania” („Code of Conduct”)

Pracownicy mBanku stosują standardy między pracownikami banku i partnerami biznesowymi banku, co ma budować fundamenty wzajemnego zaufania. Wytyczne dotyczące działania obejmują x.xx. kierowanie się wartościami mBanku, tworzenie zrównoważonej kultury organizacji, odpowiedzialność korporacyjną, prowadzenie odpowiedzialnej polityki kredytowej, traktowanie relacji z klientami w sposób odpowiedzialny, uczciwość w relacjach biznesowych, stosowanie wyznaczonych standardów w relacjach z klientami i w relacjach wewnętrznych, unikanie konfliktu interesów, odpowiedzialne korzystanie z mediów społecznościach i upraszczanie komunikacji.

Program etyczny mBanku

Program zawiera podstawowe wytyczne, które pomagają nam budować kulturę etycznego prowadzenia biznesu oraz realizować zobowiązania i aspiracje opisane w strategii ESG. Wszystkie polityki, produkty,

usługi i procedury muszą uwzględniać aspekty etyczne. To samo dotyczy sposobu oferowania produktów

naszym klientom i relacji banku z klientami.

W strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025 „Od ikony mobilności do ikony możliwości” zdefiniowaliśmy model wartości Grupy. Składają się na niego: autentyczność, empatia, odwaga, odpowiedzialność i współpraca. Są to drogowskazy, tworzące kulturę zaufania i dobrych intencji, co kształtuje miejsce pracy, w którym wszyscy czują się dobrze i odważnie wyrażają swoje opinie.

1.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych mBanku

System kontroli wewnętrznej w mBanku wspomaga zarządzanie bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w banku oraz zgodności działania banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowany jest na trzech niezależnych liniach obrony:

Na drugą linię obrony składa się co najmniej zarządzanie ryzykiem przez wyznaczone komórki organizacyjne lub wyznaczonych pracowników komórek organizacyjnych niezależne od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony oraz działalność Departamentu Compliance

Na pierwszą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej banku, realizowane przez poszczególne biznesowe komórki organizacyjne i jednostki bezpośrednio je wspierające

Trzecią linia obrony jest działalność Departamentu Audytu Wewnętrznego, który zapewnia niezależną ocenę adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w pierwszej i drugiej linii obrony

Funkcja kontroli, mająca za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych, jest realizowana w sposób ciągły i systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych, na wszystkich liniach obrony, na podstawie posiadanych uprawnień, w ramach działalności operacyjnej. Pracownicy mBanku na wszystkich trzech liniach obrony stosują mechanizmy kontrolne lub niezależnie monitorują przestrzeganie mechanizmów kontrolnych.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany i oparty na danych księgowych banku. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Tworzenie zbioru sald księgowych w oparciu o system ksiąg głównych banku odbywa się w ramach procesu, który obejmuje odpowiednie mechanizmy i kontrole wewnętrzne. Mechanizmy te polegają x.xx. na stosowaniu weryfikacji i rekoncyliacji danych sprawozdawczych z księgami rachunkowymi, analitycznymi i innymi dokumentami, które są podstawą sporządzania sprawozdań finansowych oraz z obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych.

Przetwarzanie danych na potrzeby sprawozdawczości finansowej jest ściśle uregulowane przy pomocy mechanizmów kontrolnych, testujących poprawność i rzetelność danych. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne, w tym wynikające z decyzji zarządczych.

W sposób ciągły monitorujemy zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizujemy wewnętrzne regulacje i w razie potrzeby dostosowujemy systemy informatyczne.

W procesie monitorowania ryzyka operacyjnego, występującego przy sporządzaniu sprawozdań finansowych w banku, wdrożyliśmy mechanizmy, które w skuteczny sposób zapewniają bezpieczeństwo systemów informatycznych. Systemy informatyczne wykorzystywane w procesie są cyklicznie analizowane i testowane pod kątem spełniania wymogów architektury informatycznej oraz zapewnienia cyberbezpieczeństwa i szczegółowo kontrolowane pod względem integralności i bezpieczeństwa danych. Posiadamy awaryjny plan ciągłości działania, który obejmuje również systemy informatyczne wykorzystywane w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych mBanku i Grupy zajmuje się Departament Sprawozdawczości Finansowej. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy są sprawozdania finansowe banku oraz spółek objętych konsolidacją, jak również przygotowywane przez te spółki dodatkowe informacje niezbędne w procesie konsolidacji. W zakresie informacji opisowych zawartych w sprawozdaniach finansowych, dotyczących zarządzania ryzykiem w banku i Grupie, Departament Sprawozdawczości Finansowej współpracuje z jednostkami organizacyjnymi z Obszaru Zarządzania Ryzykiem.

Departament Sprawozdawczości Finansowej monitoruje pakiety sprawozdawczości sporządzane w spółkach zależnych pod względem prawidłowości, kompletności i spójności danych. Departament Rachunkowości kontroluje spójność i kompletność ksiąg banku oraz administruje wzorcowym planem kont. Oba departamenty podlegają Wiceprezesowi Zarządu Banku ds. Finansów. W celu zapewnienia kompletności ujawnień wymaganych przez MSSF w rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych, Departament Sprawozdawczości Finansowej przygotowuje listę kontrolną ujawnień, sporządzoną w oparciu o obowiązujące standardy.

Sprawozdania finansowe, po ich uprzedniej weryfikacji, Departament Sprawozdawczości Finansowej przedkłada do akceptacji Zarządowi mBanku. Są one zatwierdzane są przez wszystkich Członków Zarządu banku poprzez złożenie elektronicznego podpisu kwalifikowanego.

Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje kwartalne raporty finansowe przed ich publikacją. Komisja, po konsultacjach z audytorem zewnętrznym i członkami Zarządu, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne i półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe mBanku podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta banku i Grupy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Opinię odnośnie wyboru biegłego rewidenta wydaje Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej.

Procedury współpracy mBanku z audytorem zewnętrznym zapewniają konsultowanie na bieżąco istotnych

kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych.

Dążenie do zapewnienia najwyższych standardów sprawozdań finansowych znajduje odzwierciedlenie w wysokiej jakości naszej sprawozdawczości. W konkursie „The Best Annual Report 2022", zorganizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków (IRiP) i rozstrzygniętym w październiku 2023 roku, po raz jedenasty z rzędu otrzymaliśmy nagrodę specjalną „The Best of the Best” dla najlepszego raportu rocznego w kategorii instytucji finansowych.

Informacja dotycząca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Przestrzegamy zasady rotacji biegłego rewidenta. Zgodnie z uchwałą nr 30 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Banku z 31 marca 2022 roku, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2022-2023 jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez bank procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Audytorem badającym Sprawozdania finansowe banku i Grupy mBanku za lata 2018-2021 była firma Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

Wynagrodzenie Audytora

Łączna wysokość wynagrodzenia KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego mBanku

S.A. wyniosła w 2023 roku 3 926 tys. zł brutto.

Łączna wysokość pozostałego wynagrodzenia wypłaconego KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z tytułu świadczenia innych usług na rzecz mBanku S.A. wyniosła w 2023 roku 1 916 tys. zł brutto.

Usługi biegłego rewidenta niebędące badaniem rocznych sprawozdań finansowych

Poniżej przedstawiono listę usług niebędących badaniem rocznych sprawozdań finansowych, jakie KPMG

Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k świadczyła na rzecz Grupy mBanku S.A. w 2023 roku.

1. Poniżej przedstawiono listę usług niebędących badaniem rocznych sprawozdań finansowych, jakie KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k świadczyła na rzecz Grupy mBanku S.A. w 2023 roku.

2. Przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego mBanku S.A. i skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy mBanku S.A. na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

3. Przegląd skonsolidowanej informacji finansowej specjalnego przeznaczenia Grupy mBanku S.A. za I kwartał 2023 roku zawierającej śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej mBanku S.A. i śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe mBanku S.A. na dzień i za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku.

4. Przegląd skonsolidowanej informacji finansowej specjalnego przeznaczenia Grupy mBanku S.A. za III kwartał 2023 roku zawierającej śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej mBanku S.A. i śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe mBanku S.A. na dzień i za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku.

5. Przegląd pakietu konsolidacyjnego mBanku S.A. dla Commerzbanku AG na dzień i za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku, 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku.

6. Badanie pakietu konsolidacyjnego mBanku S.A dla Commerzbanku AG na dzień i za rok zakończony

31 grudnia 2023 roku.

7. Weryfikacja dokumentu ujawnień odnośnie adekwatności kapitałowej Grupy mBanku S.A. na dzień

30 czerwca 2023 roku i 31 grudnia 2023 roku.

8. Ocena wypełniania wymogów w zakresie przechowywania aktywów klientów mBanku S.A. za 2023

rok.

9. Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzanego przez Radę Nadzorczą za rok zakończony

31 grudnia 2023 roku.

10. Wykonanie uzgodnionych procedur związanych z przygotowaniem przez Bank aktualizacji Prospektu w ramach Programu EMTN oraz wydanie listów poświadczających.

11. Usługa atestacyjna polegająca na ocenie zgodności ujawnionych przez Bank w dokumencie „Raport ESG 2023” wskaźników GRI (Global Reporting Initiative) z kryteriami standardu GRI 2021 oraz ujawnień jakościowych i ilościowych Banku wynikających z Rozporządzenia 2021/2178 wraz z aktami delegowanymi („Ujawnienia Taksonomii UE”) z wymogami Rozporządzenia 2021/2178 wraz z aktami delegowanymi według stanu na 31 grudnia 2023 roku.

12. Usługa atestacyjna polegająca na ocenie zgodności ujawnionych przez Bank w rozdziale

„Informacje niefinansowe” dokumentu „Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2023 roku” wskaźników GRI z kryteriami standardu GRI 2021 oraz Ujawnień Taksonomii UE z wymogami Rozporządzenia 2021/2178 wraz z aktami delegowanymi według stanu na 31 grudnia 2023 roku.

13. Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych dwóch spółek zależnych na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

14. Badanie wybranych sald w pakiecie konsolidacyjnym czterech spółek zależnych oraz wykonanie specyficznych procedur badania na pakietach konsolidacyjnych trzech spółek zależnych dla mBanku

S.A na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

15. Przegląd wybranych sald w pakiecie konsolidacyjnym trzech spółek zależnych na dzień i za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2023 roku oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku.

16. Przegląd wybranych sald w pakiecie konsolidacyjnym trzech spółek zależnych oraz wykonanie specyficznych procedur przeglądu na pakietach konsolidacyjnych trzech spółek zależnych dla mBanku S.A. na dzień i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

17. Badanie wybranych sald w pakiecie konsolidacyjnym trzech spółek zależnych dla Commerzbanku AG na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku.

1.3. Znaczne pakiety akcji

Według stanu na 31 grudnia 2023 roku kapitał zakładowy mBanku wynosił 000 000 000 zł i dzielił się na 42 465 167 akcje, w tym 42 454 167 akcji zwykłych na okaziciela oraz 11 000 akcji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej 4 zł każda. Naszym dominującym akcjonariuszem jest Commerzbank AG.

Na koniec 2023 roku Commerzbank posiadał bezpośrednio 29 352 897 akcji mBanku. W 2023 roku liczba akcji posiadanych przez Commerzbank nie uległa zmianie, ale w wyniku wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji wyemitowanych w związku realizacją programów motywacyjnych, nieznacznie zmniejszył się udział Commerzbanku w akcjonariacie. Na koniec 2023 roku Commerzbank posiadał 69,12% wartości kapitału zakładowego spółki i liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (wobec 69,17% przed rokiem).

W wolnym obrocie (free float) znajdowało się 30,88% akcji mBanku. Posiadają je inwestorzy instytucjonalni, w szczególności polskie fundusze emerytalne oraz krajowe i zagraniczne fundusze inwestycyjne, a także inwestorzy indywidualni. Według stanu na 31 grudnia 2023 roku, poza Commerzbankiem AG, udział żadnego akcjonariusza nie przekroczył 5-procentowego progu akcji i głosów na walnym zgromadzeniu.

Na początku 2023 roku fundusze zarządzane przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska

S.A. (PTE Allianz Polska S.A.) posiadały łącznie pakiet akcji stanowiących ponad 5% kapitału zakładowego banku. W dniu 7 lutego 2023 roku bank otrzymał zawiadomienie o zmniejszeniu udziału funduszy zarządzanych przez PTE Allianz Polska S.A. poniżej 5% w wyniku sprzedaży akcji banku.

Według opublikowanych przez otwarte fundusze emerytalne zestawień akcji spółek notowanych na GPW w portfelach funduszy na 31 grudnia 2023 roku, otwarte fundusze emerytalne posiadały łącznie 18,42% ogólnej liczby akcji mBanku wobec 18.29% na koniec 2022 roku.

Do największych akcjonariuszy mBanku wśród OFE według stanu na 31 grudnia 2023 roku należały:

■ OFE Allianz Polska OFE – 4,82% (na koniec 2022 roku fundusze zarządzane przez PTE Allianz Polska, w tym d. Aviva OFE posiadały łącznie 5,06% kapitału i głosów na WZA mBanku),

■ Nationale-Nederlanden OFE - 4,72% (bez zmian w stosunku do końca 2022 roku),

■ PZU OFE „Złota Jesień” - 3,51% (wobec 3,32% przed rokiem),

■ Generali OFE - 1,80% (na koniec 2022 roku Generali OFE posiadał 0,75%, a NNLife OFE przejęty w

lipcu 2023 roku przez Generali OFE posiadał 1,12% kapitału i głosów na WZA mBanku) i

■ Vienna OFE (d. Aegon OFE ) – 1,50% (bez zmian w stosunku do końca 2022 roku).

	Stan na 31.12.2023		Stan na 31.12.2022
Akcjonariusze mBanku
	Liczba akcji	udział w liczbie akcji i ogólnej	Liczba akcji	udział w liczbie akcji i ogólnej

Commerzbank AG	29 352 897	69,12%	29 352 897	69,17%
Pozostali akcjonariusze	13 112 270	30,88%	13 080 598	30,83%1)
Razem	42 465 167	100,00%	42 433 495	100,00%

1)W tym Fundusze emerytalne zarządzane

przez PTE Allianz Polska 5,06%

Akcje mBanku są składową indeksów: WIG, WIG-Poland, WIG20, WIG20TR, WIG30, WIG30TR, mWIG40, mWIG40TR, WIG-Banki, WIG-ESG, CEEplus i MSCI Poland.

Każda akcja banku daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Żadne akcje nie są uprzywilejowane. Prawa i obowiązki związane z akcjami banku wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Uprawnienia kontrolne Commerzbanku AG jako podmiotu dominującego wobec mBanku wynikają z liczby posiadanych akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku.

Statut mBanku nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych, ani też ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez bank.

Informacja o akcjonariuszu dominującym

Nasz dominujący akcjonariusz, Commerzbank AG, założony w 1870 roku, jest wiodącym bankiem niemieckim dla średnich firm i silnym partnerem dla ok. 26 000 grup klientów korporacyjnych i prawie 11 mln klientów indywidualnych i małych firm w Niemczech. Dwa segmenty biznesowe: Segment Klientów Indywidualnych i Małych Przedsiębiorstw oraz Segment Klientów Korporacyjnych oferują klientom kompleksowe portfolio usług finansowych. Commerzbank obsługuje około 30% transakcji niemieckiego handlu zagranicznego i swoją obecnością w ponad 40 krajach wspiera obsługę klientów korporacyjnych. Commerzbank koncentruje się na niemieckich średnich przedsiębiorstwach (Mittelstand), dużych korporacjach i klientach instytucjonalnych.

W zakresie działalności międzynarodowej, Commerzbank obsługuje klientów utrzymujących relacje biznesowe z Niemcami, Austrią i Szwajcarią oraz przedsiębiorstwa prowadzące działalność w niektórych branżach zorientowanych na przyszłość. W Segmencie Klientów Indywidualnych i Małych Przedsiębiorstw, bank obsługuje klientów w ramach bankowości internetowej i mobilnej pod markami Commerzbank i comdirect, poprzez centrum doradcze i bezpośrednio w placówkach banku.

Strategia Commerzbanku do 2027 roku „Moving forward” opiera się na trzech filarach: rozwoju,

doskonałości i odpowiedzialności. Istotnym elementem strategii jest zrównoważony rozwój – Commerzbank

będzie aktywnie wspierać zrównoważoną transformację niemieckiej gospodarki. W 2023 roku Grupa Commerzbanku wypracowała zysk netto na poziomie ponad 2,2 mld EUR.

1.4. Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Według Statutu mBanku, członków Zarządu powołuje się na kadencję trwającą pięć lat. Kadencję oblicza się w latach obrotowych. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

Członkowie Zarządu powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu bankiem.

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego i biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji. Powołanie Prezesa Zarządu oraz członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności banku, następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Kandydaci na członków zarządu są rekomendowani przez Komisję ds. Wynagrodzeń i Nominacji. Dokonując nominacji, Komisja uwzględnia kryteria określone w Polityce Odpowiedniości mBanku, w tym kryterium różnorodności.

W banku funkcjonuje proces sukcesji członków zarządu, czyli zasady postępowania w przypadku wystąpienia wakatu na stanowisku Członka Zarządu. W procesie sukcesji preferowane są osoby, które utożsamiają się z kulturą, wartościami banku i zachowują się zgodnie z nimi.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

1.5. Zasady zmian statutu Spółki

Dla zmiany Statutu mBanku niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie mBanku oraz zarejestrowanie uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu mBanku projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd mBanku podejmuje uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest przedstawiany do akceptacji Radzie Nadzorczej.

Zgodnie z art. 34 ust.2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, zmiana statutu banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Zmiany w Statucie mBanku w 2023 roku

XXXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku w dniu 30 marca 2023 roku podjęło uchwałę nr 21 w

sprawie zmian w Statucie mBanku w związku z:

■ wejściem w życie w dniu 13 października 2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

W szczególności w Statucie mBanku zostały uwzględnione:

I. zmiana przepisu art. 369 § 1 k.s.h. w zakresie zasad obliczania kadencji członków zarządu spółki akcyjnej polegająca na wprowadzeniu obliczania długości kadencji w pełnych latach obrotowych zamiast w latach kalendarzowych (co znajduje zastosowanie także do kadencji członków rady nadzorczej spółki akcyjnej na podstawie art. 386 § 2 k.s.h.);

II. zmiana przepisu art. 389 k.s.h. dotyczącego funkcjonowania Rady Nadzorczej;

III. ograniczenie obowiązku wynikającego z art. 380 [1] k.s.h. w celu uniknięcia konieczności przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, które nie są istotne dla prowadzenia skutecznego nadzoru nad działalnością banku.

■ rezygnacją z kadencji wspólnej na rzecz kadencji odrębnej (indywidualnej) członków Zarządu.

■ modyfikacją zakresu kompetencji Komisji powołanych w ramach Rady Nadzorczej mBanku.

■ dostosowaniem brzmienia § 27 ust. 2 Statutu dotyczącego powołania Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności banku, do nowego brzmienia art. 22a ust. 4 Prawa bankowego.

■ umożliwieniem dokonywania zmian w zakresie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie

banku w zakresie nadzoru nad ryzykiem braku zgodności.

■ podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego banku w wyniku realizacji programów motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz pracowników mBanku.

■ uwzględnieniem stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którym postanowienia Statutu banku dot. umarzania akcji powinny wskazywać jednoznacznie, iż umorzenie akcji wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

W dniu 14 kwietnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu mBanku wynikających z uchwały nr 21 podjętej przez XXXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A.

1.6. Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut mBanku oraz Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej mBanku (xxxxx://xxx.xxxxx.xx/x-xxx/xxx- korporacyjny/).

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto, w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Xxxxxx Nadzorczej do

rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ma takie same prawa do zabierania głosu, zgłaszania wniosków i projektów uchwał, głosowania i zgłaszania sprzeciwów do podjętych uchwał, jak akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad Walnego Zgromadzenia.

Następujące sprawy (poza innymi przypadkami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych) wymagają powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie:

■ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

■ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat;

■ udzielanie absolutorium członkom organów banku z wykonania przez nich obowiązków;

■ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

■ zmiana Statutu;

■ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego banku;

■ podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji, a w szczególności określenia zasad umarzania akcji nieuregulowanych w Statucie;

■ tworzenie i znoszenie funduszów celowych;

■ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

■ ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

■ likwidacja banku lub fuzja z innym bankiem;

■ wybór likwidatorów;

■ sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą;

■ sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie;

■ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta banku.

Walne Zgromadzenia naszego banku odbywają się w siedzibie Centrali banku w Warszawie i są transmitowane drogą internetową. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez

biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego, składane na piśmie lub w postaci elektronicznej powinno zawierać propozycje:

a) porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

b) projektów uchwał wraz z uzasadnieniami tych uchwał.

W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez inne podmioty niż Zarząd, Zarząd jest obowiązany do przeprowadzenia czynności niezbędnych w celu doprowadzenia do odbycia się Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami banku na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze banku, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz ma prawo do:

■ głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów;

■ zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska;

■ kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłoszenia do protokołu kandydatury na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

■ wystąpienia podczas obrad i repliki;

■ zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad;

■ wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy;

■ zgłaszania wniosków w sprawie formalnej, tj. sprawie dotyczącej sposobu obradowania i głosowania;

■ zgłaszania swych kandydatów do Rady Nadzorczej banku na piśmie, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu;

■ przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd;

■ wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania lub gdy podjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad;

■ wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia

sprzecznej z ustawą.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

■ mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa;

■ mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch

tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

1.7. Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania

Skład osobowy Zarządu

Zarząd składa się z co najmniej trzech członków. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi obszarami działalności banku w zakresie wskazanym przez Prezesa Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji członków Zarządu jest określony w uchwałach Zarządu.

W 2023 roku miały miejsce zmiany w składzie Zarządu banku.

W dniu 17 stycznia 2023 roku Xxxxxxx Xxxxx, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Rezygnacja nastąpiła z dniem 30 kwietnia 2023 roku. Powodem rezygnacji były plany objęcia przez Xxxxxxxx Xxxxxx funkcji Divisional Board Member Group Finance w Commerzbank AG.

W dniu 30 marca 2023 roku Rada Nadzorcza mBanku powołała z dniem 1 maja 2023 roku nowych członków Zarządu banku: Xxxxxxx Xxxxxxxx na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów i Xxxxx Xxxxxx na stanowisko Wiceprezes Zarządu ds. Compliance, Prawnych i HR.

Na 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:

1. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku

2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki

3. Xxxxxx Xxxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej

4. Xxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem

5. Xxxxx Xxxxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Compliance, Prawnych i HR

6. Xxxx Xxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej

7. Xxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Finansów.

W dalszej części przedstawione są bardziej szczegółowe informacje o członkach Zarządu mBanku.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku

Doktor nauk prawnych Uniwersytetu Warszawskiego. W późnych latach osiemdziesiątych jako stypendysta Xxxxxxxxxxx studiował na Business School uniwersytetu Columbia w Nowym Jorku.

Przez 13 lat kierował zarządem Banku Handlowego S.A. W latach 2003-2006 pełnił funkcję prezesa zarządu grupy PZU. W latach 2006-2010 pracował w X.X. Xxxxxx w Londynie, gdzie od 2007 roku był dyrektorem zarządzającym banku inwestycyjnego X.X. Xxxxxx na Europę Środkową i Wschodnią.

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx był członkiem międzynarodowej rady doradczej zarządu Deutsche Banku, międzynarodowej rady doradczej INSEAD, oraz Geneva Association. Od 2012 roku jest współprzewodniczącym Emerging Markets Advisory Council przy IIF w Waszyngtonie.

Powołany na stanowisko Prezesa Zarządu mBanku S.A. w dniu 2 sierpnia 2010 roku, a obowiązki objął z dniem 1 października 2010 roku. Zgodę KNF na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu otrzymał 27 października 2010 roku.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki

Absolwent wydziału elektroniki i technik informacyjnych Politechniki Warszawskiej. W 2011 roku ukończył studia Executive MBA na Uniwersytecie Warszawskim i Uniwersytecie Illinois.

Wszechstronną wiedzę z zakresu funkcjonowania IT zbierał w wielu branżach. W branży internetowo-telekomunikacyjnej pracował w latach 1995-2003 dla firm Polska Online oraz TDC Internet, gdzie odpowiadał za rozwój systemów i usług hostingowych. W okresie 2004-2011 jako szef departamentu rozwoju oprogramowania współtworzył polskie centrum usług dzielonych X. Xxxxxxx-La Roche, jednej z największych firm farmaceutycznych na świecie. W kolejnych

latach, będąc CTO grupy Allegro - lidera e-commerce w Polsce, nadzorował jedną z największych w regionie transformacji Agile.

Od 2014 roku pełnił funkcję dyrektora zarządzającego ds. IT i technologii w mBanku.

W Zarządzie mBanku S.A. na stanowisku Wiceprezesa Zarządu ds. Operacji i Informatyki od 1 kwietnia 2017 roku.

Xxxxxx Xxxxx - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej

Od 2004 roku tworzy wraz z zespołem Bankowości Detalicznej kompleksową ofertę produktów i usług dla klientów indywidualnych, przedsiębiorców i małych firm na trzech rynkach: polskim, oraz czeskim i słowackim. Dodatkowo nadzoruje segment klientów Private Banking i Wealth Management, Biuro maklerskie oraz TFI.

Zanim związał się z mBankiem, doświadczenie zdobywał w obszarze bankowości inwestycyjnej, restrukturyzacji i windykacji (Bank PBG) oraz w obszarze detalicznym jako dyrektor oddziału w Łodzi - 5 największego oddziału Banku Pekao S.A., wówczas drugiego głównego banku dla klientów detalicznych w

Polsce.

Jest absolwentem Uniwersytetu Łódzkiego na kierunku Finanse i Bankowość. W 2015 roku ukończył Advanced Management Program (AMP 189) w Harvard Business School, a w marcu 2018 roku kurs Strategic Management in Banking w INSEAD. Posiada licencję maklera papierów wartościowych.

W Zarządzie mBanku S.A. na stanowisku Wiceprezesa Zarządu ds. Bankowości Detalicznej od 1 kwietnia 2012 roku.

Xxxxx Xxxxxxx - Wiceprezes Zarządu ds. zarządzania ryzykiem

Bankowiec z ponad 25-letnim doświadczeniem w sektorze. Doktor nauk ekonomicznych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Absolwent programu Executive MBA University of Illinois i Uniwersytetu Warszawskiego, absolwent INSEAD oraz Inżynier Informatyki. Ukończył także szereg programów szkoleniowych z zakresu bankowości i zarządzania x.xx. na Singularity University oraz Stanford Graduate School of Business.

Karierę zawodową zaczął w Banku Handlowym w Warszawie S.A., gdzie w latach 1996-2000 pracował w Departamencie Gospodarki Pieniężnej oraz Skarbu.

Przez kolejne 20 lat związany był z Bankiem Pekao S.A., w okresie 1999-2017 należącym do Grupy Unicredit. W latach 2000-2008 zajmował tam stanowiska Dyrektora Wydziału Zarządzania Ryzykiem Rynkowym a następnie Dyrektora Departamentu Zarządzania Ryzykiem Finansowym. Następnie, przez prawie 10 lat, pracował w międzynarodowych strukturach Grupy UniCredit, w Londynie, Monachium i Mediolanie, gdzie odpowiadał za globalne funkcje zarządzania ryzykiem. Od lipca 2017 roku do czerwca 2020 roku zasiadał w Zarządzie Pekao S.A., pełniąc funkcje Wiceprezesa odpowiedzialnego za nadzór nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności banku oraz Prezesa Zarządu.

Od września 2019 roku do końca 2020 roku zasiadał w Radzie Uczelni Szkoły Głównej Handlowej, do której wybrany został przez Senat Uczelni z rekomendacji Klubu Partnerów SGH, grona wiodących polskich i międzynarodowych firm blisko współpracujących z uczelnią. Autor szeregu publikacji naukowych z zakresu bankowości i zarządzania ryzykiem, przez szereg lat wykładowca w tym zakresie tematycznym.

W Zarządzie mBanku S.A. na stanowisku Wiceprezesa Zarządu od 22 października 2020 roku. W dniu 3 marca 2021 roku Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła zgodę na powierzenie Xxxxxxx Xxxxxxxxxx funkcji Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności mBanku.

Xxxxx Xxxxxx - Wiceprezeska zarządu ds. compliance, prawnych i HR

Xxxxx Xxxxxx posiada ponad dwudziestopięcioletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym. Od ponad dwudziestu lat zarządza dużymi i zróżnicowanymi zespołami. Przed objęciem stanowiska w mBanku pełniła funkcję Dyrektorki Zarządzającej ds. procesów i systemów KYC w Commerzbanku AG. W ramach swoich obowiązków odpowiadała za tworzenie, rozwój, wdrożenie oraz działanie systemów i procesów pierwszej linii KYC dla Commerzbanku AG na całym świecie we wszystkich grupach klientów. Do roku 2020 pełniła funkcję Dyrektorki Zarządzającej i Globalnej Dyrektorki Operacji Finansowania Handlu w Commerzbanku AG. Wcześniej zajmowała różne funkcje w ramach audytu wewnętrznego w Dresdner Bank (który został następnie przejęty przez

Commerzbank AG). Xxxxx Xxxxxx jest również członkinią rady nadzorczej CERI International w Polsce.

Xxxxx Xxxxxx w 2002 roku ukończyła studia magisterskie na kierunku Bankowości w Frankfurt School of Finance & Management (Hochschule für Bankwirtschaft), a wcześniej studia połączone z praktycznym szkoleniem w zakresie usług i operacji bankowych (Bankkauffrau Apprenticeship Program and Certification).

Powołana na stanowisko wiceprezeski zarządu ds. compliance, prawnych i HR mBanku z dniem 1 maja 2023 roku.

Xxxx Xxxx - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej

Absolwent Wydziału Ekonomii Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W 2008 roku ukończył studia MBA organizowane przez Szkołę Główną Handlową. Wiedzę z zakresu bankowości zdobył zarówno na uczelni, jak i w trzech instytucjach na rynku polskim.

Pierwszy okres kariery to staż w Wielkopolskim Banku Kredytowym S.A., następnie przez szereg lat pracował w grupie Raiffeisen Bank Polska S.A., gdzie zdobywał początkowo doświadczenie w dziale back office, następnie w Corporate Banking i ostatecznie w obszarze rynków finansowych. Odpowiadał x.xx. za strategiczne projekty przebudowy dealing room-u oraz za jeden z filarów

strategii, a w okresie kryzysu finansowego był członkiem Komitetu Operacyjnego, przejmując odpowiedzialność za płynność banku. Zdobywca nagrody w grupie RBI TOP Performer i Lider Roku. Od 2012 roku - w Grupie BRE Banku/mBanku, gdzie przeprowadził restrukturyzację w obszarze sprzedaży rynków finansowych. Następnie powierzono mu rolę Dyrektora Zarządzającego, obejmującą dodatkowo integrację obszaru współpracy z Instytucjami Finansowymi i ostatecznie integrację z obszarem Tradingu.

Od 26 października 2017 roku Wiceprezes Zarządu mBanku S.A. ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej.

Xxxxxx Xxxxxxx – Wiceprezes Zarządu ds. Finansów

Xxxxxx Xxxxxxx posiada ponad 15-letnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym. Pełnił funkcję Dyrektora Finansowego ds. Bankowości Korporacyjnej (Divisional CFO Corporate Clients Segment) w Commerzbank AG, a wcześniej zajmował stanowisko Dyrektora Zarządzającego ds. Controllingu Bankowości Korporacyjnej w Commerzbank AG (Head of Divisional Controlling Corporate Clients). W przeszłości pracował w Niemczech, Polsce, Hongkongu, a także w Wielkiej Brytanii i zdobywał doświadczenie szczególnie w finansach, bankowości korporacyjnej i detalicznej.

Xxxxxx Xxxxxxx ukończył studia magisterskie na kierunku Rachunkowość i Finanse na Uniwersytecie Nauk Stosowanych we Frankfurcie nad Menem. Ponadto ukończył także Program kształcenia dla kadry kierowniczej w kierunku dyrektora finansowego pod nazwą Strategiczne przywództwo finansowe na Stanford University, Program dla potencjalnych dyrektorów finansowych na Uniwersytecie Chicago Booth oraz Program zarządzania transformacją cyfrową w Indyjskim Instytucie Zarządzania (IIM) w Bangalore.

Od 1 maja 2023 roku Wiceprezes Zarządu mBanku S.A. ds. Finansów.

W dniu 21 września 2023 roku Rada Nadzorcza mBanku wyraziła intencję powołania Zarządu w obecnym składzie na kolejną kadencję, która rozpocznie się w 2024 roku i zakończy w 2029 roku. Jednocześnie uzgodniła z Cezarym Stypułkowskim, że zawrze z nim umowę na okres jednego roku nowej kadencji, czyli do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mBanku, które odbędzie się w 2025 roku. Decyzja co do następcy Pana Prezesa Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx będzie podjęta w trakcie 2024 roku.

Kompetencje i zasady działania Zarządu

Członkowie Zarządu ponoszą wspólnie odpowiedzialność za całokształt działalności banku. Pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach banku podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji, koordynacji pracy jednostek organizacyjnych banku lub realizacji określonych zadań.

W mBanku działają następujące komitety pod przewodnictwem członków Zarządu:

■ Komitet zarządzania zasobami (przewodniczący: Xxxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ds. zarządzania aktywami i pasywami oraz kapitałem (przewodniczący: Xxxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ds. jakości danych i rozwoju systemów informacyjnych (przewodniczący: Xxxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ds. nadzoru nad oddziałami zagranicznymi mBanku S.A. (przewodniczący: Xxxxxx Xxxxx)

■ Komitet kredytowy Grupy mBanku (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ryzyka bankowości detalicznej (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ryzyka bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ryzyka rynków finansowych (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet bankowości inwestycyjnej (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet zrównoważonego rozwoju grupy mBanku (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx

■ Komitet ryzyka modeli (przewodniczący: Xxxxx Xxxxxxx)

■ Komitet ds. architektury informatycznej grupy mBanku (przewodniczący: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx)

Zarząd prowadzi sprawy banku, reprezentuje bank i ustala wytyczne odnośnie jego działalności, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i zobowiązaniami banku, a także polityki gwarancyjnej. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności banku oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten określa x.xx. sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

Wszelkie uchwały podejmowane są większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Organem odpowiedzialnym za ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu jest Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej. Regulamin programu motywacyjnego dla Zarządu i zasady przyznawaniu bonusów dla członków Zarządu określone są w uchwałach Rady Nadzorczej.

Zasady dotyczące wynagrodzenia członków Zarządu reguluje Polityka wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej. Dla Członków Zarządu stosunek wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego nie może przekraczać 100% wynagrodzenia zasadniczego, z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) rocznego wynagrodzenia zasadniczego podlega akceptacji ZWZ mBanku.

Wynagrodzenie zasadnicze Członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą banku z uwzględnieniem następujących informacji:

■ uchwały Zarządu mBanku o podziale kompetencji pomiędzy Członków Zarządu banku (ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kompetencjach),

■ długoterminowych wyników osiągniętych na dzień oceny,

■ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku),

■ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych).

Szczegółowy opis zasad programów motywacyjnych dla Zarządu opartego o akcje znajduje się w nocie 43

do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku S.A. za 2023 rok.

W dniu 30 marca 2023 roku XXXVI ZWZ mBanku podjęło uchwałę nr 28 zmieniającą uchwałę nr 37 z 9 maja 2018 roku XXXI ZWZ mBanku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia oraz uchwałę nr 29 zmieniającą uchwałę nr 38 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji. Program motywacyjny będzie realizowany w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do końca dnia, w którym nastąpiło wcześniejsze ze zdarzeń: (i) upływ terminu 10 lat od daty zapisania na rachunku papierów wartościowych ostatniego z warrantów objętych przez uczestników Programu, (ii) objęcie wszystkich akcji.

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie w oparciu o ocenę realizacji wyznaczonych celów MBO w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat, przy czym jego wysokość zależna jest od wysokości puli bonusów.

Podstawę ustalenia wysokości Puli Bonusów za dany rok kalendarzowy stanowi suma kwot wyliczonych na podstawie wskaźników zwanych „KPI”. Ustalenie Puli Bonusów jest poprzedzone zatwierdzeniem przez Radę Nadzorczą: definicji KPI, liczby KPI na danych rok i udziału procentowego każdego KPI w Puli Bonusów. Rada Nadzorcza zatwierdza wynik odpowiadający 100% wykonania danego KPI oraz faktyczny wynik dla danego KPI. Wynik odpowiadający 100% wykonania danego KPI stanowi „punkt startowy”. Osiągnięcie punktu startowego dla każdego KPI odpowiada Puli Bonusów na poziomie 8-krotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego wszystkich członków zarządów. Osiągnięcie wyników KPI powyżej albo poniżej punktu startowego dla danego KPI oznacza odpowiednio jego proporcjonalne procentowe przeliczenie powyżej albo poniżej 100%. Wynik procentowy dla danego wskaźnika KPI, liczony jest jako średnia ważona wyników z roku kalendarzowego, za który jest przyznawany Bonus oraz wcześniejszych dwóch lat, zgodnie z zasadami określonymi w Polityce wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka banku.

MBO uwzględnia cele finansowe zespołowe (na poziomie Grupy mBanku), cele finansowe indywidualne oraz cele jakościowe indywidualne.

Bonus składa się z:

■ części nieodroczonej, stanowiącej 40% bonusu i

■ części odroczonej, stanowiącej 60% bonusu.

Część nieodroczona i odroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część wypłacaną w postaci warrantów subskrypcyjnych (50%).

Część nieodroczona gotówkowa jest wypłacana w roku przyznania bonusu. Druga połowa części nieodroczonej (50%) jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty ZWZ zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznano bonus.

Część odroczona, gotówkowa jak i wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, podlega wypłacie w 5 równych transzach w kolejnych latach kalendarzowych. W każdej z transz część gotówkowa jest wypłacana po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, a część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia przez ZWZ skonsolidowanego sprawozdania finansowego za poprzedni rok kalendarzowy. Wartość jednego warrantu subskrypcyjnego oblicza się według średniej ceny rynkowej jednej akcji mBanku z okresu referencyjnego, ustalonego zgodnie z zapisami Polityki Wynagradzania pomniejszonej o 4,00 zł. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (nieodroczonej i odroczonych) w formie warrantów subskrypcyjnych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu w latach 2022-2023 przedstawiają kolejne zestawienia.

2023 rok

Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku dla Członków Zarządu pełniących funkcję na koniec 2023 roku
		Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku (w zł)
		Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe korzyści	Bonus za 2022 rok	Bonus odroczony*
1.	Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	3 000 000	000 162	424 000	252 000
2.	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 680 000	372 482	224 000	126 000
3.	Xxxxxx Xxxxx	1 680 000	455 148	224 000	144 000
4.	Xxxxx Xxxxxxx	1 680 000	400 239	196 000	-
5.	Xxxxx Xxxxxx	1 120 000	547 615	-	-
6.	Xxxx Xxxx	1 680 000	340 414	224 000	132 000
7.	Xxxxxx Xxxxxxx	1 120 000	546 298	-	-
	Razem	12 472 913	3 376 357	1 000 000	000 000

* W 2023 roku wypłacono, IV odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2018 oraz III odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2019.

Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku dla byłych Członków Zarządu
	Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku (w zł)
	Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe korzyści	Bonus za 2022 rok	Bonus odroczony**

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2023 roku

1. Xxxxxxx Xxxxx 000 000 000 648 224 000 126 000

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2020 roku

1. Xxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxx	- 1 710		-	114 000
2. Xxxxx Xxxx	-	-	-	102 000
Razem	560 000	139 358	224 000	342 000

**W 2023 roku Członkowie Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2023 roku i 2020 roku otrzymali IV odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2018 oraz III odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2019.

2022 rok

Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku dla Członków Zarządu pełniących funkcję na koniec 2022 roku
		Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku (w zł)
		Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe korzyści	Bonus za 2021 rok	Bonus odroczony*
1.	Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	3 000 000	000 000	-	252 000
2.	Xxxxxxx Xxxxx	1 743 395	233 704	-	126 000
3.	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 656 000	197 668	-	126 000
4.	Xxxxxx Xxxxx	1 656 000	272 295	-	144 000
5.	Xxxxx Xxxxxxx	1 656 000	222 943	-	-
6.	Xxxx Xxxx	1 656 000	168 811	-	132 000
	Razem	11 970 427	1 460 547	-	780 000

* W 2022 roku wypłacono III odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2018 oraz II odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2019. Bonus za 2021 przyznany został w całości w warrantach subskrypcyjnych.

Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku dla byłych Członków Zarządu
		Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku (w zł)
		Wynagrodzenie zasadnicze	Pozostałe korzyści	Bonus za 2021 rok	Bonus odroczony*

Wynagrodzenia byłych Członków Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2020 roku

1. Xxxxx Xxxxxxxxxxx-Xxxx	- 1 710	-	114 000
2. Xxxxx Xxxx	- -	-	102 000
Razem	1 710		216 000

* W 2022 roku Członkowie Zarządu, którzy przestali pełnić swoje funkcje w 2020 otrzymali III odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 20138, II odroczoną transzę w ramach rozliczenia części gotówkowej bonusu za rok 2019.

Stan posiadania akcji banku przez osoby zarządzające:

Na dzień 31 grudnia 2023 roku akcje Banku posiadało dwóch Członków Zarządu Banku: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – 30 902 oraz Xxxxx Xxxxxxx – 1 283.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku akcje mBanku posiadali: Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx - 27 884, Xxxxxxx Xxxxx - 2 994, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - 2 240, Xxxxxx Xxxxx – 1 392, Xxxxx Xxxxxxx - 303 i Xxxx Xxxx - 26.

Ocena adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu oraz samoocena skuteczności działania Zarządu

Zgodnie z zasadą 8.9 Rekomendacji „Z”, dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, Zarząd mBanku dokonuje samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Zarządu oraz skuteczności działania Zarządu.

W ocenie Zarządu, Statut Banku, Regulamin Zarządu i inne regulacje wewnętrzne, dotyczące między innymi spełniania warunków odpowiedniości, zarządzania konfliktami interesów, podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu, zapewniają prawidłowe funkcjonowanie Zarządu i realizację jego zadań. Pozwalają na właściwe reagowanie na zmieniające się warunki zewnętrzne oraz zdarzenia nagłe i nieoczekiwane. Umożliwiają efektywne i skuteczne zarzadzanie bankiem.

Ład wewnętrzny mBanku jest zgodny z przepisami prawa, przejrzysty i skuteczny. Regulacje dotyczące funkcjonowania Zarządu są aktualizowane stosownie do zmian przepisów prawa, zmian wynikających z otoczenia regulacyjnego, standardów Grupy i pojawiających się potrzeb.

W 2023 roku Zarząd jako całość i wszyscy jego członkowie aktywnie, z należytą starannością i zaangażowaniem wykonywali swoje obowiązki dotyczące prowadzenia spraw banku. Działania Zarządu skupiały się na realizacji celów strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025 „Od ikony mobilności, do ikony możliwości”. W związku z istotnymi zmianami uwarunkowań zewnętrznych i sytuacji na rynku finansowym od przyjęcia strategii, w 2023 roku Zarząd dokonał modyfikacji celów finansowych oraz wybranych celów i miar biznesowych, przy utrzymaniu głównych kierunków rozwoju Grupy.

Zarząd pozytywnie ocenia skuteczność swojego działania. Świadczą o tym w szczególności dochody Grupy wypracowane w 2023 roku, efektywne zarządzanie kosztami, skuteczne zarządzanie ryzykiem, bardzo wysoka rentowność głównego biznesu Grupy, silna baza kapitałowa i komfortowa sytuacji płynnościowa.

W 2023 roku Grupa wypracowała najwyższe w historii dochody. W dużym stopniu był to wynik efektywnego zarządzania marżą odsetkową. Podobnie jak w poprzednich dwóch latach, na poziom zysku netto Grupy przypadającego na akcjonariuszy mBanku za 2023 rok (24,1 mln zł) wpłynęły wysokie koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi.

W ocenie skuteczności działania Zarządu należy przede wszystkim uwzględnić wynik z podstawowej działalności, czyli z wyłączeniem segmentu „Walutowe Kredyty Hipoteczne”. Grupa mBanku wypracowała w 2023 roku zysk netto z działalności podstawowej w wysokości 5,0 mld zł. Wynik ten przełożył się na zwrot z kapitału (ROE) na poziomie 40,0%. Świadczy to o prawidłowym funkcjonowaniu modelu biznesowego mBanku i zdolności Zarządu do efektywnego wykorzystania jego unikalnych cech i profilu demograficznego klientów dla wypracowania wysokiej rentowności.

W 2023 roku bank utworzył rezerwy na ryzyko prawne w wysokości 4,9 mld zł. Pozwoliło na zwiększeniu pokrycia portfela CHF utworzonymi rezerwami do 99,5%. Jednocześnie bank z sukcesem kontynuował program ugód dla klientów posiadających aktywny kredyt hipoteczny w CHF, także tych będących w sporze z bankiem. Według stanu na 31 grudnia 2023 roku, liczba zwartych ugód przekroczyła 13,3 tys.

Grupa skutecznie zarządzała kosztami utrzymując wysoką efektywność kosztową. Wskaźnik kosztów do dochodów za 2023 rok wyniósł 28,5%. Dzięki ścisłemu monitoringowi ryzyka i podejmowaniu adekwatnych do sytuacji decyzji kredytowych, pomimo spowolnienia gospodarczego, Grupa utrzymała wysoką jakość portfela kredytowego, a koszt ryzyka wyniósł 93 p.b.

Grupa posiada bezpieczną i odpowiednią w stosunku do ponoszonego ryzyka i minimalnych wymogów kapitałowych nadwyżkę adekwatności kapitałowej na poziomie łącznego współczynnika kapitałowego (TCR) i współczynnika kapitału Tier I. Do utrzymania silnej pozycji kapitałowej przyczyniła się transakcja sekurytyzacji syntetycznej na portfelu detalicznych kredytów niehipotecznych o wartości ok. 10 mld złotych. Płynność kształtowała się na bezpiecznym i wysokim poziomie, co było odzwierciedlone w wysokiej kwocie nadwyżki środków płynnych i utrzymywaniu płynnościowych miar nadzorczych znacząco powyżej norm regulacyjnych. Bank z sukcesem przeprowadził emisję zielonych obligacji senioralnych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 750 mln euro, zaliczanych do zobowiązań kwalifikowalnych na pokrycie wymogu MREL.

Na pozytywną samoocenę skuteczności działania Zarządu w 2023 roku wpływają również następujące

fakty:

■ wzrost liczby rachunków klientów indywidualnych, mikrofirm i klientów korporacyjnych oraz liczby aktywnych użytkowników aplikacji mobilnej mBanku, użytkowników BLIK i klientów korzystających z systemu mBank CompanyNet;

■ rozwój rozwiązań cyfrowych i usług mobilnych, w tym funkcjonalności zarządzania finansami osobistymi

(PFM);

■ wzrost udział kanału cyfrowego, w szczególności aplikacji mobilnej w sprzedaży kredytów niehipotecznych i inicjowaniu procesów detalicznych i korporacyjnych;

■ wzmocnienie obecności w e-commerce, zwłaszcza dynamiczny wzrost obrotów przez bramkę płatniczą

Paynow;

■ dalsza automatyzacja, robotyzacja, optymalizacja i upraszczanie procesów operacyjnych, postęp w przebudowie procesu kredytowego oraz zapewnienie bezawaryjności i cyberbezpieczeństwa systemów Grupy;

■ działania na rzecz zrównoważonego rozwoju, x.xx. rozwój produktów i usług finansowych wspierających ochronę klimatu lub środowiska, finansowanie transakcji związanych z transformacją na rzecz zrównoważonego rozwoju oraz prace nad ograniczaniem i raportowaniem śladu węglowego;

■ otrzymanie wielu nagród i dowodów uznania, x.xx. w Konkursie Liderów Świata Bankowości i Ubezpieczeń, w Rankingu Banków Miesięcznika Finansowego BANK, konkursach Euromoney Global Private Banking Awards, Best Private Bank in Poland 2023 (The Banker), World’s Best Corporate Digital Bank in Poland 2023, Employer branding LinkedIn Talent Award i wyróżnienia w obszarze różnorodności i inkluzywności.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza funkcjonuje na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu i wykonuje funkcje

przewidziane w Statucie mBanku, Kodeksie spółek handlowych i Ustawie Prawo bankowe.

Statut mBanku stanowi, że Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością banku.

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Kadencję oblicza się w latach obrotowych (pierwszym rokiem obrotowym kadencji jest każdorazowo rok obrotowy, w którym rozpoczęło się pełnienie funkcji, chociażby nie rozpoczęłoby się ono z początkiem tego roku obrotowego). Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę. Mandat tak powołanego członka Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Powołanie Członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z wymogiem statutowym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni.

W dniu 30 marca 2023 roku XXXVI Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. powołało Xxxxxxx Xxxxxxxxxx na członka Rady Nadzorczej od dnia 31 marca 2023 roku na czas trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Xxxxxx Xxxxxxxxx zastąpił w Radzie Nadzorczej Xxxx Xxxxxxx, który w dniu 14 października 2022 roku złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 marca 2023 roku.

W dniu 20 października 2023 roku Xx Xxxxxx Xxxxxxx złożył na ręce Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku, rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 31 grudnia 2023 roku. W dniu 14 grudnia 2023 Rada Nadzorcza mBanku dokonała wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, Xxxxxxxxx Xxxxxx od dnia 1 stycznia 2024 roku.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. przedstawiał się następująco:

1. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

2. Xx Xxxxxxx Xxxxxx – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

3. Xxxx-Xxxxx Xxxxx – Członek Rady Nadzorczej

4. Xxxxxx Xxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

5. Xx Xxxxxx Xxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

6. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej

7. Xxxxxxxxxx Xxxx – Członek Rady Nadzorczej

8. Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej.

Poniższa tabela prezentuje szczegółowe informacje o członkach Rady Nadzorczej mBanku, którzy pełnili swoje funkcje według stanu na 31 grudnia 2023 roku.

Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx - Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Niezależny członek rad nadzorczych i doradca spółek w zakresie ładu korporacyjnego oraz agendy zrównoważonego rozwoju. Posiada prawie 20-letnie, bogate doświadczenie w organach spółek publicznych i prywatnych, a także organizacji międzynarodowych, takich jak x.xx. UN WFP i UNAIDS. Obecnie pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej mBanku S.A. i Przewodniczącej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji. Zasiada również w Radzie Nadzorczej oraz Komisji ds. Audytu w Grupie Xxxxxx.xx oraz Ghelamco Invest. Jej wcześniejsze doświadczenie w radach nadzorczych związane jest z branżą technologiczną, przemysłu lotniczego i obronnego (A&D), a także infrastruktury i budownictwa. Jest członkiem Europejskiej Platformy ds. Zrównoważonego Finansowania (EU Platform on Sustainable Finance), która doradza Komisji Europejskiej we wprowadzaniu agendy na rzecz zrównoważonego rozwoju, a także Rady Programowej Sustainable Investment Forum Poland (POLSIF).

Jako profesor Szkoły Głównej Handlowej realizuje prace badawcze z zakresu ładu korporacyjnego i zrównoważonego rozwoju. Posiada stopień doktora nauk ekonomicznych oraz tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w SGH. Ukończyła również studia magisterskie na kierunku Biznes międzynarodowy w Copenhagen Business School.

Jest laureatką prestiżowych nagród, w tym Stypendium Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx na Uniwersytecie w Muenster oraz polsko-amerykańskiego stypendium Fulbrighta na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley, gdzie współpracowała z profesorem Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx - laureatem Nagrody Nobla w dziedzinie ekonomii. Jest autorką licznych artykułów w czasopismach JCR, książek oraz prelegentką na konferencjach biznesowych i ekonomicznych. W 2019 roku otrzymała wyróżnienie Corporate Governance Personality Award. Jest mentorką w Hertie School of Governance w Berlinie oraz światową ambasadorką Programu Vital Voices na rzecz przedsiębiorczości kobiet i wzmacniania ich roli.

Xxxxxxx Xxxxxx - Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej

Xxxxxxx Xxxxxx ukończyła Uniwersytet w Regensburg z dyplomem MBA (finanse i produkcja). Na tym samym

Uniwersytecie uzyskała stopień doktora.

Swoją karierę zawodową rozpoczęła jako Management Consultant w McKinsey w 1995 roku (od 2002 roku jako partner). W 2014 roku rozpoczęła karierę w Commerzbank AG, jako dyrektor zarządzający ds. rozwoju i strategii grupy.

Xxxxxxx Xxxxxx jest Członkinią Zarządu spółki Commerzbank od 2017 roku. Od marca 2020 roku powołana na Członkinię Zarządu ds. Finansów, a od lipca 2021 roku pełni funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu Commerzbank AG. Zarządza Departamentem Finansów, Podatków, Relacji Inwestorskich i Skarbu. Przed objęciem funkcji CFO, Xxxxxxx Xxxxxx była odpowiedzialna w Zarządzie za sprawy prawne, Compliance i HR.

Jest również członkinią komitetów w Commerzbank AG: Komitetu ds. zarządzania aktywami i pasywami (ALCO), Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju w Grupie, Komitetu ds. Wynagrodzeń oraz Komitetu ds. Ryzyka Rynkowego w Grupie.

Xxxx-Xxxxx Xxxxx – Członek Rady Nadzorczej

Studiował na Uniwersytecie Witten/Herdecke na kierunku Business Economics & General Management oraz w SKEMA Business School (finanse międzynarodowe). W 2020 roku uzyskał stopień doktora na Uniwersytecie w St. Gallen (HSG) na podstawie rozprawy doktorskiej dotyczącej zarządzania ryzykiem na szczeblu zarządów europejskich banków.

Posiada wieloletnie doświadczenie w grupie Commerzbanku, x.xx. na stanowiskach związanych z zarządzaniem obszarem compliance oraz obszarem audytu wewnętrznego. W Commerzbanku AG pełni funkcję Chief Compliance Officer i dyrektora zarządzającego obszarem compliance Grupy (Divisional Board Member). Odpowiada za wszystkie jednostki compliance Grupy Commerzbanku, w tym jej zagraniczne oddziały i spółki zależne.

Xxxxxx Xxxxxx - Członek Rady Nadzorczej

Jest magistrem ekonomii, absolwentem Uniwersytetu w Kolonii. Po studiach przez sześć lat pracował w centrali Dresdner Bank AG we Frankfurcie w obszarze kredytowania międzynarodowych klientów korporacyjnych i handlu długami państw na rynku wtórnym. Od 1988 roku Xxxxxx Xxxxxx pracował w biurze Xxxxxx Xxxxxxxx we Frankfurcie, jako manager odpowiedzialny za usługi consultingowe dla instytucji finansowych. Dwa lata później, po powrocie do Warszawy, był współzałożycielem firmy Xxxxx Xxxxxxxx w Polsce, partnerem, dyrektorem Grupy Rynków Finansowych. Odpowiadał za współpracę z klientami z sektora finansowego, x.xx. za badanie sprawozdań finansowych wiodących banków w Polsce, transakcje sprzedaży bankowych portfeli kredytów nieregularnych oraz wycenę akcji prywatnych banków. Uczestniczył w procesach due diligence na zlecenie inwestorów zagranicznych i projektach consultingowych w sektorze rynków finansowych.

Po połączeniu firm Xxxxx Xxxxxxxx i Ernst & Young w 2002 roku kontynuował pracę jako partner, dyrektor Grupy Rynków Finansowych. Kierował większością najistotniejszych projektów w sektorze usług finansowych, x.xx. w przygotowaniu oferty publicznej PKO BP S.A. i Kredyt Bank S.A., badaniu sprawozdań finansowych: Narodowego Banku Polskiego, PKO BP S.A., Pekao S.A., Getin Holding i szeregu innych banków oraz ZUS. Kierował projektami doradczymi w sektorze bankowym (min. opracowanie koncepcji prywatyzacji GPW, przygotowanie planu zmian operacyjnych w Ministerstwie Finansów oraz połączenie czerech banków państwowych w Pekao S.A. przed jego

prywatyzacją). W 2011 roku brał udział w pracach zespołu do spraw zmian regulacji prawnych i biznesowych sektora bankowości spółdzielczej.

Ściśle współpracuje ze Związkiem Banków Polskich i Krajowym Związkiem Banków Spółdzielczych. Posiada licencję polskiego biegłego rewidenta. W 2011 roku otrzymał złoty medal Związku Banków Polskich za udział w rozwoju bankowości w Polsce w latach 1991–2011. Od czerwca 2013 roku członek Rad Nadzorczych spółek notowanych na GPW (x.xx. Masterlease S.A., Xxxx S.A., mBank S.A.).

W 2019 roku ukończył 3-miesięczny Oxford Fintech Programme, a w 2020 roku 3-miesięczny Venture Capital Programme na Uniwersytecie Oxfordzkim. Od 2019 roku należy do Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. W roku akademickim 2023/2024 jest coachem zespołu studentów na podyplomowych studiach

„Profesjonalna Rada Nadzorcza” w Akademii Xxxxx Xxxxxxxxxxxx w Warszawie.

Xxxxxx Xxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej (do 31.12.2023 r.)

Studiował fizykę na Uniwersytecie w Getyndze, Uniwersytecie w Kilonii oraz Uniwersytecie w Monachium. Prowadził też badania naukowe na Michigan State University w Stanach Zjednoczonych. Xxxxxx Xxxxxxx posiada doktorat z fizyki jądrowej.

Karierę zawodową rozpoczął w 2001 roku w McKinsey & Company. W 2004 roku dołączył do Grupy Postbank, gdzie zajmował szereg stanowisk kierowniczych. Był między innymi odpowiedzialny za nowe emisje akcji oraz konsorcja, zarządzanie płynnością oraz credit-treasury. Następnie, przez ponad trzy lata pracował jako Chief Market Risk Officer w segmencie korporacji i rynków Commerzbanku, gdzie był odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem rynkowym i ryzykiem płynności. Od 2012 roku Xxxxxx Xxxxxxx pełnił funkcję dyrektora zarządzającego (Divisional Board Member) ds. ryzyka kredytowego w Commerzbanku.

Z dniem 1 stycznia 2016 roku Xxxxxx Xxxxxxx został powołany na stanowisko Członka Zarządu Commerzbanku AG

ds. Xxxxxx (Chief Risk Officer). Z dniem 31 grudnia 2023 roku Xxxxxx Xxxxxxx zakończył pracę w Commerzbanku.

W dniu 20 października 2023 roku xx Xxxxxx Xxxxxxx złożył na ręce Przewodniczącej Rady Nadzorczej mBanku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2023 roku.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx - Członek Rady Nadzorczej

Posiada dyplom mgr inż. Wydziału Zarządzania Przemysłem Politechniki Warszawskiej. Jest również absolwentem

MBA Ashridge Management College i AMP Harvard Business School.

Obecnie jest Senior Advisorem w BCG, pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Eubioco Sp. z o. o., jest członkiem Rady Nadzorczej spółki ONDE S.A., a także Partnerem w Hedgehog Fund.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx był Członkiem Rady Nadzorczej w Netia S. A., Celon Pharma S. A., Xxxxxxxxx.xx, ABC Data S.A.,

a także członkiem Komitetu ds. Wynagrodzeń i Nominacji. W latach 2007-2014 pełnił funkcję Prezesa i CEO w Netia

S.A. Zajmował kierownicze stanowiska w Opoczno S.A., DEC Sp. z o.o. oraz Pepsi-Cola Polska i MEMRB Polska.

Xxxxxxxxxx Xxxx - Członek Rady Nadzorczej

Ukończyła Harvard Business School (negocjacje), London School of Economics (polityka europejska) oraz University of British Columbia (stosunki międzynarodowe). Jest związana z sektorem finansowym i sektorem technologii bankowych i fintechowych od ponad 25 lat. Karierę zawodową rozpoczęła w Royal Bank of Canada w Vancouver w 1995 roku. Po rocznej przerwie na studia magisterskie w London School of Economics, rozpoczęła prace dla Banku ING we Włoszech, gdzie brała udział w przygotowaniach wejścia na rynek ING Bank Direct. Dalszą karierę związała z amerykańskimi firmami fintech działającymi w EMEA, w roli analityka, doradcy i przez wiele lat w roli menadżera i członka zarządu.

Ma udokumentowane osiągnięcia w zakresie udanych partnerstw i inicjatyw transformacyjnych w sektorze bankowym. Uznana przez londyńskie jury Banking Technology Awards i PayTech Leadership Awards jako jedna z 10 najistotniejszych kobiet w dziedzinie technologii w 2016 roku i w 2018 roku.

Nazwana Globalnym Ambasadorem i Mentorem przez Bank of America GAP Global Leadership Development and

Mentoring Program dla przedsiębiorców w USA w marcu 2019 roku.

Xxxxxx Xxxxxxxxx – Członek Rady Nadzorczej (od 31 marca 2023 r.)

Ukończył w 2002 roku wyższe studia magisterskie na kierunku zarządzanie i przedsiębiorczość na Uniwersytecie Nauk Stosowanych (FHW-Fachhochschule) w Wiedniu. Ukończył liczne kursy zawodowe i posiada certyfikaty, w tym Certificated European Financial Analyst (CEFA).

Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym, w tym czternastoletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu w Commerzbank AG odpowiedzialnego za Segment Klientów Indywidualnych i Małych Przedsiębiorstw. Wcześniej pełnił funkcję członka zarządu w Erste Group Bank AG kierując obszarem Group Retail Board. Xxxxxx Xxxxxxxxx posiada doświadczenie kierownicze w obszarach sprzedaży bankowości detalicznej, sprzedaży produktów skarbowych, zarządzania produktami w krajach europejskich oraz zarządzania aktywami.

Poniżej prezentujemy również biogram Xxxxxxxxx Xxxxxx który, jest członkiem Rady Nadzorczej od 1

stycznia 2024 roku.

Xxxxxxxx Xxxxx – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2024 r.)

Jest absolwentem Uniwersytetu Wiedeńskiego, gdzie otrzymał tytuł magistra prawa europejskiego. Ma ponad trzydziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze finansowym, a od 1999 roku piastował stanowiska kierownicze i zarządcze.

Posiada wieloletnie doświadczenie we wszystkich obszarach zarządzania ryzykiem, które zdobył pracując dla międzynarodowych instytucji finansowych, x.xx. w Austrii, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech i w Czechach. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Erste Group Bank AG. Wcześniej pełnił funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem w Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG, Banca Comerciala Romana SA, Slovenska Sporitelna SA i and Erste Bank Hungary ZRT.

W Radzie Nadzorczej mBanku zasiadają cztery osoby spełniające kryterium niezależności: Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxx i Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. Pozostali członkowie nie są członkami niezależnymi w związku z powiązaniami z dominującym akcjonariuszem mBanku.

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

■ Sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem i zapewnieniem funkcjonowania adekwatnego i

skutecznego systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej w banku,

■ Doradzanie i nadzorowanie Zarządu przy ustalaniu wytycznych odnośnie działalności banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, gwarancyjnej, a także polityki zgodności oraz zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej banku;

■ Sprawowanie nadzoru nad zgodnością regulacji banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią

i planem finansowym banku;

■ Zatwierdzanie przyjmowanych przez Zarząd polityk informacyjnych banku oraz zatwierdzanie

rocznych ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku S.A.;

■ Zatwierdzanie tworzonych przez Zarząd strategii oraz procedur w szczególności w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, strategii przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, polityki ładu wewnętrznego, polityk wynagrodzeń, procesu szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego;

■ Dokonywanie ocen adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej, stopnia efektywności zarządzania ryzykiem braku zgodności; skuteczności działania komórki ds. zgodności z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;

■ Analizowanie otrzymywanych od Zarządu regularnych informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności banku, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach i efektywności zarządzania tym ryzykiem;

■ Przygotowywanie zwięzłej oceny sytuacji banku w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego banku za poprzedni rok obrachunkowy;

■ Zatwierdzanie rocznych planów finansowych banku, wieloletnich planów rozwoju, jak również strategii działania banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem;

■ Rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia, w tym projektów uchwał Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza przygotowuje uzasadnienia projektów uchwał, które mają być przedłożone do akceptacji Walnego Zgromadzenia;

■ Wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie mBanku regulaminów;

■ Powoływanie i odwoływanie Prezesa oraz pozostałych Członków Zarządu z uwzględnieniem trybu

przewidzianego Ustawą Prawo bankowe lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa;

■ Ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla Zarządu;

■ Upoważnianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania mBanku w umowach

z Członkami Zarządu, w tym przy podpisywaniu z Członkami Zarządu umów o zarządzanie;

■ Otrzymywanie z wyprzedzeniem informacji na temat tworzenia, nabywania, zamykania oraz dysponowania oddziałami, stałymi przedstawicielstwami oraz częściami przedsiębiorstwa, jak również rozpoczynania i kończenia przedsięwzięć oraz dziedzin działalności;

■ Zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej;

■ Zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy;

■ Otrzymywanie informacji na temat oczekiwanych odchyleń od rocznego budżetu;

■ Analizę otrzymywanego przynajmniej raz w roku raportu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego i raportu z działalności sporządzanego przez kierującego komórką ds. zgodności z przepisami o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;

■ Wydawanie Członkom Zarządu zaleceń odnośnie poziomu i struktur wynagradzania kadry kierowniczej

wysokiego szczebla;

■ Zatwierdzanie polityk wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku;

■ Zatwierdzanie tworzonej przez Zarząd strategii zarządzania ryzykiem operacyjnym, ocena realizacji tej strategii i w razie konieczności zlecenie jej rewizji;

■ Wyrażanie zgody na zasiadanie przez Członków Zarządu mBanku w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej banku;

■ Wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie dyrektorów Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz

Departamentu Compliance oraz zatwierdzanie ich wynagrodzeń;

■ Zatwierdzanie regulaminów funkcjonowania Departamentu Audytu Wewnętrznego oraz

Departamentu Compliance;

■ Coroczne przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu raportu z oceny funkcjonowania polityk wynagradzania w Grupie na potrzeby dokonywania przez Walne Zgromadzenie oceny tej polityki;

■ Wyrażanie zgody na zawarcie przez bank istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych;

■ Sporządzenie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa dotyczącymi spółek publicznych;

■ Sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem ładu wewnętrznego w banku oraz dokonywanie co

najmniej raz w roku oceny ładu wewnętrznego w banku i jego wdrożenia; oraz

■ Udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych banku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym, raz w każdym kwartale roku obrotowego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu, z wyłączeniem tych punktów porządku obrad, które dotyczą bezpośrednio Zarządu lub jego członków. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie jego nieobecności funkcję przewodniczącego posiedzenia pełni Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeżeli na posiedzeniu nie jest obecny ani Przewodniczący Rady Nadzorczej, ani Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, obradom przewodniczy Członek Rady Nadzorczej wybrany przez obecnych na posiedzeniu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej działa pięć komisji: Komisja Prezydialna, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds.

Audytu, Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komisja ds. Informatyki (IT).

Poniżej przedstawiony jest skład poszczególnych komisji według stanu na 31 grudnia 2023 roku (na

pierwszych miejscach – przewodniczący komisji).

Komisja Prezydialna	Komisja ds. Ryzyka	Komisja ds. Audytu	Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji	Komisja ds. Informatyki
Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx Dr Marcus Chromik1)	Dr Marcus Chromik2) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx Dr Xxxx-Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx	Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Dr Marcus Chromik3) Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Dr Marcus Chromik4)

1) Od 1 stycznia 2024 roku w Komisji Prezydialnej zasiadają Xx Xxxxxxx Xxxxxx i Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx

2) Od 1 stycznia 2024 roku przewodniczącym Komisji Ryzyka jest Xxxxxxxx Xxxxx

3) Od 1 stycznia 2024 roku Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx zastąpił Xxxxxxxx Xxxxx

4) Od 1 stycznia 2024 roku Dr Xxxxxxx Xxxxxxxx zastąpił Xxxxxx Xxxxxxxxx

Poprzez delegowanie wybranych Członków Rady Nadzorczej do pełnienia określonych czynności nadzorczych w mBanku w ramach komisji, praca całej Rady Nadzorczej jest bardziej efektywna. Wiele uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych jest zgodnie z rekomendacjami poszczególnych komisji, które wcześniej analizują i omawiają różne tematy z poszczególnych obszarów działalności banku.

Komisja Prezydialna

Do zadań Komisji Prezydialnej należy przede wszystkim wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej. Komisja Prezydialna udziela Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych banku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.

Komisja ds. Audytu

Komisja ds. Audytu wydaje opinie odnośnie wyboru biegłego rewidenta banku przez Walne Zgromadzenie, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie sprawozdania finansowego, opracowuje politykę i procedury dotyczące wyboru audytora zewnętrznego oraz świadczenia przez ten podmiot innych dozwolonych usług, monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także rekomenduje Radzie Nadzorczej wyrażenie albo odmowę wyrażenia zgody na powołanie i odwołanie osoby kierującej Departamentem Audytu Wewnętrznego oraz Departamentem Compliance. Ponadto Komisja ds. Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej opinię dotyczącą corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, Departamentu Compliance oraz Departamentu Audytu Wewnętrznego, rekomenduje zatwierdzenie albo odmowę zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą zasad polityki informacyjnej mBanku dotyczącej adekwatności kapitałowej i rekomenduje zatwierdzenie albo odmowę zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą polityki zgodności mBanku oraz raportu rocznego w zakresie zarządzania ryzykiem braku zgodności w banku.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w skład Komisji ds. Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym co najmniej jeden członek Komisji musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Regulamin Rady Nadzorczej stanowi że większość członków Komisji, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna.

W 2023 roku Komisja ds. Audytu działała w pięcioosobowym składzie.

Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxx i xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx spełniają kryteria niezależności. Kryteria niezależności sprecyzowane są w art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Wszyscy członkowie Komisji ds. Audytu posiadają rozległą wiedzę i umiejętności w zakresie bankowości. Kompleksową wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Xxxxxx Xxxxxx.

■ Xxxxxx Xxxxxx - certyfikowany audytor do badania sprawozdań finansowych, był współzałożycielem firmy Xxxxx Xxxxxxxx w Polsce, partnerem i dyrektorem Grupy Rynków Finansowych, następnie w firmie Ernst & Xxxxx kontynuował pracę jako partner, dyrektor Grupy Rynków Finansowych. Realizował wiele istotnych projektów w sektorze bankowym.

■ Xxxxxxxxxx Xxxx - karierę zawodową rozpoczęła w Royal Bank of Canada, posiada ponad 20 letnie doświadczenie w obszarze technologii bankowych i fintech w regionie EMEA (Europa, Bliski Wschód, Afryka).

■ Dr Xxxx-Xxxxx Xxxxx - Dyrektor Zarządzający i Chief Compliance Officer Commerzbanku posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA). Ma kompleksową wiedzę i umiejętności w zakresie finansów bankowości i rachunkowości.

■ Xx Xxxxxxx Xxxxxx – członek zarządu ds. finansów (CFO) Commerzbanku. Jest również członkiem komitetów działających w Commerzbank AG, min. Komitetu ds. zarządzania aktywami i pasywami (ALCO) Grupy Commerzbanku. Posiada dyplom MBA i stopień naukowy doktora otrzymany na University of Regensburg.

■ Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx – doktor nauk ekonomicznych i profesor Szkoły Głównej Handlowej. Ukończyła też program MBA organizowany przez French Management Institute w Warszawie. Pracowała x.xx. w firmie audytorskiej Xxxxxx Xxxxxxxx, w Agencji Rozwoju Przemysłu i zasiadała w radach nadzorczych i komitetach audytu innych spółek.

Komisja ds. Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej audytora zewnętrznego do badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku. Wyboru audytora zewnętrznego dokonuje Walne Zgromadzenie na postawie rekomendacji Rady Nadzorczej. Rekomendacja dotycząca wyboru audytora jest sporządzana zgodnie z procedurą wyboru spełniającą wymagania prawne.

Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. spełnia wymogi § 16 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (Rozporządzenie nr 537/2014).

Polityka dotycząca wyboru firmy audytorskiej w mBanku S.A zatwierdzona przez Komisję ds. Audytu wypełnia wymogi Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia nr 537/2014. Polityka ta uwzględnia zasadę rotacji biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 17 Rozporządzenia nr 537/2014 zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską nie może trwać dłużej niż dziesięć lat (ust. 1). W ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, do 31 marca 2020 roku, obowiązywał art. 134 ust. 1, zgodnie z którym maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub członka sieci nie może przekraczać 5 lat. Ustawa z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, z dniem 31 marca 2020 roku, wprowadziła nowelizację ustawy o biegłych rewidentach, polegającą na uchyleniu 5-letniego terminu rotacji dla badania ustawowego jednostek zainteresowania publicznego. Jednocześnie, w mocy pozostały przepisy art. 134 ust. 2 i 3 ustawy o biegłych rewidentach, zgodnie z którymi kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat, a karencja w ponownym przeprowadzeniu badania wynosi co najmniej 3 lata od zakończenia ostatniego badania.

Bank przestrzega obowiązujące przepisy w zakresie rotacji biegłego rewidenta.

Polityka dotycząca świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w mBanku S.A., zatwierdzona przez Komisję ds. Audytu, wypełnia wymogi Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia nr 537/2014.

Zgodnie z Polityką dotyczącą świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w mBanku S.A., biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii:

■ żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w okresie od

rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania;

■ usług polegających na opracowywaniu i wdrażaniu procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniu i wdrażaniu technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.

Usługami zabronionymi zgodnie z art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach nie są:

1. usługi:

a. przeprowadzania procedur należytej staranności (due diligence) w zakresie kondycji

ekonomiczno-finansowej,

b. wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

2. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników

szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki;

3. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu emisyjnego;

4. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;

5. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;

6. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;

7. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;

8. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową banku, po przeprowadzeniu przez Komisję ds. Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Procedura wyboru firmy audytorskiej została opracowana przez Komisję ds. Audytu Rady Nadzorczej mBanku. Na potrzeby zorganizowania i przeprowadzenia postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej, na wniosek Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów, Komisja ds. Audytu powołuje Komisję Oceniającą, która przeprowadza postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej. Kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez oferentów są przejrzyste i nie dyskryminują żadnego oferenta. Komisja ds. Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania firmy audytorskiej, zawierającą uzasadnienie i przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnioną preferencją wobec jednej z nich. Rada Nadzorcza rekomenduje Xxxxxxx Zgromadzeniu Akcjonariuszy mBanku dokonanie wyboru firmy audytorskiej spośród firm wskazanych w rekomendacji.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe mBanku i Grupy mBanku świadczyła na rzecz mBanku dozwolone usługi niebędące badaniem. W związku z tym Komisja ds. Audytu każdorazowo dokonywała oceny niezależności firmy audytorskiej, jak również wyrażała zgodę na świadczenie tych usług.

Komisja ds. Ryzyka

Komisja ds. Ryzyka zajmuje się x.xx. sprawowaniem stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem płynności oraz ryzykami niefinansowymi w tym ryzykiem operacyjnym, a także rekomendowaniem zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą. Na posiedzeniach Komisji omawiane są zagadnienia związane z ryzykiem portfeli: korporacyjnego, rynków finansowych i detalicznego. W zakresie ryzyka niefinansowego poruszane są x.xx. kwestie z zakresu cyberzagrożeń, ryzyka reputacji oraz prawne.

Ponadto, Komisja ds. Ryzyka rekomenduje Xxxxxx Nadzorczej zatwierdzenie albo odmowę zatwierdzenia transakcji między bankiem a członkami organów banku, które przewidziane są w Prawie bankowym oraz przedstawia rekomendację odnośnie zatwierdzenia lub odmowy zatwierdzenia polityki informacyjnej banku w sprawie zarządzania ryzykiem. Do zadań Komisji należy również rekomendowanie zatwierdzenia albo odmowy zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą tworzonych przez Zarząd strategii oraz polityk, opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości banku do podejmowania ryzyka, opiniowanie opracowanej przez Zarząd mBanku strategii zarządzania ryzykiem w działalności banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji

Zadania Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji obejmują x.xx.: rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń, przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu mBanku na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu

odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityk wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka banku. Ponadto, Komisja monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla, opiniuje i monitoruje przyjęte w Grupie mBanku polityki wynagradzania oraz wspiera organy banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki.

Do zadań Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji należy również rekomendowanie kandydatów do Zarządu i Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem kryteriów odpowiedniości Zarządu i Rady Nadzorczej jako całości i poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyznaczonych w Polityce Odpowiedniości mBanku oraz z uwzględnieniem różnorodności w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji określa zakres obowiązków dla kandydata do Zarządu i Rady Nadzorczej banku, a także wymagania niezbędne do pełnienia funkcji. Komisja dokonuje okresowej oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu oraz może rekomendować Radzie Nadzorczej zmiany w tym zakresie. Komisja dokonuje także okresowej oceny wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości i poszczególnych członków Zarządu.

Komisja ds. Informatyki (IT)

Do głównych zadań Komisji ds. Informatyki należy: wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, analizowanie okresowych raportów mBanku przedstawianych Radzie Nadzorczej w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT, przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków z przeglądu raportów okresowych banku w zakresie IT i bezpieczeństwa IT, rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia lub odrzucenia strategii z zakresu IT i cyberbezpieczeństwa. Ponadto Komisja ds. Informatyki monitoruje wykonanie Strategicznej Mapy Drogowej IT oraz wprowadzanie Inicjatyw Strategicznych IT, a także skuteczność systemu zarządzania ryzykiem operacyjnym IT, bezpieczeństwa IT oraz wewnętrznego ładu IT.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności, obejmujące x.xx. sprawozdania z działalności Komisji Rady Nadzorczej w danym roku sprawozdawczym jest dołączane do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie i jest dostępne na stronie internetowej mBanku xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx- inwestorskie/walne-zgromadzenia/.

Zgodnie Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami spółki i nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych. Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej żadnych zmiennych składników wynagrodzenia o charakterze wyjątkowym.

Wysokość wypłacanego miesięcznie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została uchwalona kwotowo na mocy Uchwały nr 31 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 31 marca 2022 roku w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej mBanku S.A. Wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 21 000 zł, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 14 500 zł, a Członka Rady Nadzorczej 12 000 zł.

Za udział w stałych komisjach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie: 50% wynagrodzenia miesięcznego pobieranego przez Członka Rady Nadzorczej za udział w jednej stałej komisji i 25% za udział w drugiej komisji. W przypadku udziału Członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej Stałych Komisjach Rady Nadzorczej nie jest wypłacane dodatkowe wynagrodzenie. Niezależnie od powyższych postanowień, członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej mBanku jest uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 80% sumy wynagrodzenia pobieranego przez tego członka.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za lata 2022-2023 przedstawia poniższa tabela.

Wynagrodzenie wypłacone w 2023 roku (w zł)			Wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku (w zł)	Okres pełnienia funkcji
1.	Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx	465 020	441 381	01.01.2023-31.12.2023
2.	Xxxxxxx Xxxxxx			01.01.2023-31.12.2023
3.	Xxxxxx Xxxxxx	000 000	000 419	01.01.2023-31.12.2023
4.	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	255 780	255 780	01.01.2023-31.12.2023
5.	Xxxxxxxxxx Xxxx	255 780	255 780	01.01.2023-31.12.2023
6.	Xxxx Xxxxx Xxxxx	216 000		01.01.2023-31.12.2023
7.	Xxxxxx Xxxxxxx			01.01.2023-31.12.2023
8.	Xxxxxx Xxxxxxxxx			31.03.2023-31.12.2023
1.	Xxxx Xxxxxx*	48 000	144 000	01.01.2023-30.03.2023
2.	Xxxxx Xxxxxxx**		216 000	01.01.2022-31.12.2022
	Razem	1 671 354	1 742 360

* Xxxx Xxxxxx złożył z dniem 30 marca 2023 roku rezygnację z pełnionej funkcji

** Xxxxx Xxxxxxx złożył z dniem 31 grudnia 2022 roku rezygnację z pełnionej funkcji

Działalność Rady Nadzorczej w 2023 roku

W 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń, na których przyjęła 94 uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej obejmowały wszystkie obszary działalności banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa, Prawem Bankowym, rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie mBanku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem i monitorowali sytuację banku w kontekście rozwoju sytuacji ekonomicznej i uwarunkowań regulacyjnych.

W 2023 roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane bieżące wyniki Grupy mBanku oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego. Rada Nadzorcza omawiała i przyjmowała także inne szczegółowe raporty z różnych obszarów działalności banku, w tym x.xx. regularne raporty ryzyka, compliance, audytu, bancassurance, IT oraz bezpieczeństwa IT. Cyklicznie na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiany był status portfela kredytów mieszkaniowych w CHF, uwzględniający postępy programu ugód. Rada Nadzorcza omawiała również kwestie związane z działaniami banku w obszarze ESG oraz raportowaniem niefinansowym w świetle obowiązujących oraz nowych wymagań regulacyjnych. Rada Nadzorcza otrzymywała także raporty dotyczące pozycji kapitałowej, MREL oraz zmian RWA. Ponadto Radzie Nadzorczej przedkładane były informacje na temat środków zaradczych wzmacniających bazę kapitałową, zarówno wdrażanych, jak i analizowanych, biorąc pod uwagę bieżącą i prognozowaną pozycje kapitałową, potencjalne ryzyka oraz scenariusze stresowe.

W 2023 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła zaktualizowaną Strategię Technologii Informacyjnych i Bezpieczeństwa na lata 2021-2025 oraz zapoznała się z corocznym statusem realizacji strategii Grupy mBanku na lata 2021-2025, w tym ze zrewidowanymi miarami oraz wybranymi celami.

Komisje Rady Nadzorczej podczas regularnych posiedzeń w 2023 roku w sposób szczegółowy omawiały najważniejsze kwestie z poszczególnych obszarów działalności banku, które zgodnie z obowiązującymi regulacjami wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Audytu w 2023 roku wydała oświadczenie dotyczące wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych mBanku i Grupy Kapitałowej za 2022 rok zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo, Xxxxxxx zatwierdziła podjęcie działań mających na celu przedłużenie umowy współpracy z aktualnym audytorem zewnętrznym w ramach usług przeprowadzania badań sprawozdań finansowych mBanku i Grupy mBanku na lata 2024 i 2025.

Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o wynikach i sytuacji finansowej banku. Zagadnienia te były omawiane podczas posiedzeń Komisji z przedstawicielami audytora zewnętrznego. Podczas regularnych posiedzeń, omawiany był również wpływ kluczowych zmian w otoczeniu regulacyjnym i rynkowym na wyniki finansowe banku, x.xx. reformy wskaźników referencyjnych WIBOR/WIRON. Komisja co kwartał rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku. Komisja wydawała także opinie odnośnie współpracy z audytorem zewnętrznym w zakresie usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych.

Komisja Audytu regularnie była informowana o postępach prac w przygotowaniu banku do dostosowania do regulacyjnych wymogów raportowania niefinansowego w obszarze ESG. Komisja wyraziła zgodę na świadczenie usług atestacyjnych przez audytora zewnętrznego w odniesieniu do ujawnień ESG - informacji niefinansowych w Sprawozdaniu Zarządu za 2023 rok oraz w raporcie ESG za 2023 rok.

Po zapoznaniu się z informacją Zarządu mBanku, Komisja ds. Audytu zarekomendowała Radzie Nadzorczej, uznanie transakcji istotnych zawartych w 2022 roku pomiędzy bankiem a podmiotami powiązanymi za zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności banku.

W 2023 roku Komisja otrzymywała i analizowała na bieżąco raporty o skuteczności funkcji kontroli i statusie planów naprawczych, raporty o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz raporty prezentujące wyniki audytów i status realizacji wydanych zaleceń, w tym zaleceń po inspekcjach Komisji Nadzoru Finansowego. Ponadto Komisja ds. Audytu oraz Przewodnicząca Rady Nadzorczej otrzymywali raporty ze wszystkich audytów przeprowadzanych przez Departament Audytu Wewnętrznego w banku i w spółkach Grupy.

Komisja ds. Ryzyka w 2023 roku szczegółowo analizowała sytuację portfela kredytów hipotecznych CHF, w tym postęp w realizacji programu ugód z kredytobiorcami oraz dynamikę spraw sądowych w kontekście kolejnych orzeczeń TSUE. W związku z wysokimi kosztami ryzyka prawnego. Komisja nadzorowała działania Zarządu wzmacniające pozycję kapitałową Grupy, x.xx. sekurytyzację portfeli kredytowych.

Zgodnie z rekomendacją Komisji, uwzględniając rosnące wymagania formalno-prawne, doprecyzowano zakres odpowiedzialności członków Zarządu w obszarze zrównoważonego rozwoju oraz utworzono stanowisko Chief Environmental Risk Officer. Komisja wydała szereg rekomendacji oraz monitorowała postęp prac dotyczących dekarbonizacji portfeli kredytowych, a także identyfikacji i ograniczania ryzyka greenwashingu.

W zakresie ryzyka kredytowego uwaga Komisji skupiała się na zagrożeniach wynikających ze spowolnienia gospodarczego, inflacji i stóp procentowych dla portfela detalicznego oraz wybranych segmentów portfela korporacyjnego.

Mając na uwadze wysoki poziom digitalizacji mBanku, w 2023 roku Komisja szczegółowo analizowała zagrożenia związane z potencjalnym gwałtownym odpływem depozytów (electronic bank-run), który był przyczyną upadłości banków SVB i Credit Suisse. Komisja zleciła przeprowadzenie analiz scenariuszowych w tym zakresie oraz aktualizację strategii ryzyka płynności. W drugim półroczu 2023 roku na posiedzeniach Komisji analizowane były ryzyka związane z wynikiem wyborów parlamentarnych, a także potencjalne zagrożenia dla banku wynikające z konfliktu w strefie Gazy.

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji rozpatrywała sprawy dotyczące x.xx: zasad wynagradzania członków Zarządu, osób mających istotny wpływ na profil ryzyka banku oraz pracowników mBanku, wyznaczania i rozliczania realizacji celów MbO i ustalania wysokości bonusów dla członków Zarządu oraz puli bonusowej dla pracowników banku.

Przedmiotem analizy Komisji były również inicjatywy zmierzające do niwelowania różnicy płac w wynagrodzeniu kobiet i mężczyzn oraz działania mające na celu poprawę równowagi płci. Komisja zapoznała się również z porównaniem wynagrodzenia pracowników mBanku z rynkiem. W dyskusjach wielokrotnie poruszane były zagadnienia dotyczące różnorodności oraz inkluzywności. Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji dokonała także okresowego przeglądu Polityki w sprawie oceny odpowiedniości członków organów banku, minimalnych wymagań dla Członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Komisja zaakceptowała również pakiet polityk: Politykę identyfikacji kluczowych funkcji w mBanku S.A., Politykę Identyfikacji i Wynagradzania Osób Mających Istotny Wpływ na profil ryzyka banku oraz Politykę wynagrodzeń pracowników banku.

Komisja ds. IT wspierała Radę Nadzorczą w zakresie kontroli nad obszarem technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformacyjnego w mBanku. Na swoich posiedzeniach Komisja ds. IT szczegółowo omawiała okresowe raporty Zarządu w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT, w tym raporty kadrowe z tego obszaru. Na posiedzeniu marcowym Komisja zapoznała się z propozycją aktualizacji Strategii IT&Sec i zarekomendowała Radzie Nadzorczej jej akceptację. Przedmiotem prac Komisji ds. IT w 2023 roku była również analiza materiałów, odnoszących się do bieżącej sytuacji, jak i tematów leżących w kręgu zainteresowania Komisji.

Udział Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2023 roku ilustruje poniższa tabela.

Frekwencja1)
Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx	6/6
Xxxxxxx Xxxxxx	6/6
Xxxx-Xxxxx Xxxxx	6/6
Xxxxxx Xxxxxx	6/6
Xxxxxx Xxxxxxx	5/6
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	6/6
Xxxxxxxxxx Xxxx	6/6
Xxxxxx Xxxxxxxxx (w RN od 31.03.2023 r.)	3/3
Xxxx Xxxxxx (w RN do 30.03.2023 r.)	3/3

1) Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu

Od 15 kwietnia 2023 roku większość kompetencji Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji oraz wszystkie kompetencje Komisji ds. Wynagrodzeń zostały przeniesione i zintegrowane w zakresie kompetencji właściwych do nowoutworzonej Komisji ds. Wynagrodzeń i Nominacji.

Frekwencję członków poszczególnych komisji Rady Nadzorczej przedstawiają poniższe tabele:

Komisja Prezydialna*
Xx Xxxxxxx Xxxxxx	Xx Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx
5/5	5/5	5/5

1) Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu w Komisji

* Do 15.04.2023 r. - Komisja Prezydialna i ds. Nominacji

Komisja ds. Wynagrodzeń (do 15.04.2023 r.)
Xx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xx Xxxxxx Xxxxxxx
1/1	1/1	1/1	1/1

1) Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu w Komisji

Komisja ds. Wynagrodzeń i Nominacji (od 15.04.2023 r.)
Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx	Xx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xx Xxxxxx Xxxxxxx
5/5	5/5	5/5	5/5	4/5

1) Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu w Komisji

Komisja ds. Ryzyka
Xx Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx Xxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx
4/4	4/4	1/1	4/4	3/3	3/3

1) Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu w Komisji

Komisja ds. Audytu
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxx Xxxx	Dr Xxxx-Xxxxx Xxxxx	Xx Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxxxx
6/6	6/6	6/6	4/4	4/4

1) Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu w Komisji

Komisja ds. IT
Xxxxxxxxxx Xxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xx Xxxxxx Xxxxxxx
3/3	3/3	2/3

1 Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu w Komisji

1.8. Polityka różnorodności w mBanku S.A. stosowana w odniesieniu do Zarządu i Rady

Nadzorczej

Polityka różnorodności i inkluzyjności mBanku S.A. oparta jest na poniższych zasadach:

■ tworzeniu kultury organizacyjnej opartej na szacunku dla różnorodności oraz włączeniu zasady równego traktowania do polityk i procedur obowiązujących w organizacji,

■ stosowaniu zasady równego traktowania oraz zarządzania różnorodnością w obszarach rekrutacji, rozwoju, dostępu do awansów, benefitów, planowania sukcesji oraz wynagradzania,

■ zapobieganiu i przeciwdziałaniu zachowaniom nieakceptowanym, w tym dyskryminacji i mobbingowi,

x.xx. poprzez regularne działania edukacyjne, skierowane w szczególności do kadry zarządzającej,

■ badaniu jak pracownicy postrzegają różnorodność i równe traktowanie i reagowaniu na problemy dzięki regularnej analizie wyników badania pulse check, a także

■ budowaniu świadomości wśród pracowników x.xx. poprzez szkolenia, programy edukacyjne oraz akcje społeczne.

W odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej stosujemy „Politykę w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości) członków organu nadzorującego, zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje w mBanku S.A.” Polityka zawiera zasady, które muszą być spełnione, aby stanowiska realizujące kluczowe funkcje w banku były zajmowane przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje, wiedzę merytoryczną, umiejętności, doświadczenie zawodowe, predyspozycje i reputację. Integralną częścią tego dokumentu jest Polityka różnorodności wobec organów spółki.

Zasada zróżnicowania doboru członków organów banku opiera się o obiektywne kryteria merytoryczne w zakresie wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego. Dodatkowymi kryteriami wspierającymi różnorodność składu organów banku jest płeć oraz wiek. Cele dotyczące zróżnicowania składu organów banku są uwzględniane przy doborze tylko w takim zakresie, w jakim nie wpłynie to negatywnie na funkcjonowanie i odpowiedniość organów banku.

WZA oraz Rada Nadzorcza, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu rady nadzorczej i zarządu, będą dążyć do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% zarówno w Zarządzie jak i w Radzie Nadzorczej do 2026 roku lub na poziomie wymaganym przez prawo.

W Radzie Nadzorczej mBanku są zarówno reprezentanci głównego akcjonariusza mBanku, jak również przedstawiciele świata nauki, biznesu oraz osoby z dogłębną wiedzą ekonomiczną i doświadczeniem w bankowości. Uwzględniana jest także kwestia odpowiedniego udziału kobiet.

Na koniec 2023 roku w ośmioosobowej Radzie Nadzorczej zasiadały trzy kobiety, co stanowiło 37,5% składu

Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza mBanku
	31.12.2019		31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2023
	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%
Kobiety	2	20,0%	4	50,0%	3	37,5%	3	37,5%	3	37,5%
Mężczyźni	8	80,0%	4	50,0%	5	62,5%	5	62,5%	5	62,5%
Razem	10	100%	8	100%	8	100%	8	100%	8	100%

W siedmioosobowym Zarządzie banku według staniu na 31 grudnia 2023 roku zasiadała jedna kobieta.

Zarząd mBanku
	31.12.2019		31.12.2020		31.12.2021		31.12.2022		31.12.2023
	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%	liczba osób	%
Kobiety	1	14,3%	0	0%	0	0%	0	0%	1	14,3%
Mężczyźni	6	85,7%	7	100%	6	100%	6	100%	6	85,7%
Razem	7	100%	7	100%	6	100%	6	100%	7	100%

Strukturę Zarządu i Rady Nadzorczej według wieku przedstawia poniższa tabela (stan na 31.12.2023).

31.12.2023	Zarząd mBanku		Rada Nadzorcza mBanku
	liczba osób	%	liczba osób	%
30-40 lat	1	14,3%	-	0,0%
40 – 50 lat	4	57,1%	2	25,0%
pow. 50 lat	2	28,6%	6	75,0%

Osoby należące do kadry menadżerskiej mBanku ukończyły różne kierunki studiów, w Polsce i za granicą, x.xx. kierunki ekonomiczne, techniczne, informatyczne, prawnicze, z zakresu filologii i inne. W kadrze menadżerskiej są osoby z różnorodnym doświadczeniem w polskich, europejskich i amerykańskich instytucjach finansowych i niefinansowych. Kadra kierownicza posiada świadomość znaczenia różnorodności dla środowiska pracy. Realizując politykę różnorodności zamierzamy zwiększyć udział kobiet w rekrutacjach na stanowiska menedżerskie oraz zmniejszyć lukę płacową w grupach porównawczych.

Od 2018 roku mBank jest sygnatariuszem Karty Różnorodności, międzynarodowej inicjatywy na rzecz spójności i równości społecznej, prowadzonej w Polsce przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu. Jako uczestnicy tego przedsięwzięcia zobowiązujemy się do wspierania różnorodności i przeciwdziałania dyskryminacji w miejscu pracy. W 2023 roku mBank po raz trzeci znalazł się w gronie spółek indeksu Bloomberg Gender Equality Index 2023, czyli spółek giełdowych aktywnie wspierających wyrównywanie szans w środowisku pracy.