wersja

wersja

05.2008 Standardowe warunki umowy spółki w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia

§1. Zastosowanie standardowych warunków umowy

1. Niniejsze standardowe warunki umowy stanowią podstawę spółki zawartej na czas określony, w celu zrealizowania konkretnego przedsięwzięcia (budowlanego) jeżeli wspólnicy wyraźnie tak postanowią w umowie spółki. W umowie należy wówczas określić:

a) skład osobowy spółki

b) udziały wspólników i ewentualne składniki majątkowe wniesione do spółki

c) nazwę, siedzibę i zarząd spółki

d) określenie przedsięwzięcia (kontraktu) dla realizacji którego spółka zostaje zawarta

2. Członkami spółki mogą być osoby fizyczne oraz osoby prawne.

§2. Forma prawna spółki i odpowiedzialność wspólników

1. Formą prawną spółki jest spółka cywilna.

2. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie.

§3. Czas trwania spółki i jej następcy prawni

1. Spółka jest zawarta na czas potrzebny do zrealizowania przedsięwzięcia i ulega rozwiązaniu z dniem wypełnienia wszystkich zobowiązań oraz zaspokojenia roszczeń wynikających z jego realizacji lub z dniem ich przedawnienia się z uwzględnieniem możliwości wcześniejszego rozwiązania spółki zgodnie z §. 11.

2. Zakończenie istnienia spółki winno zostać stwierdzone na piśmie przez zarząd spółki. Pismo zawiadamiające o zakończeniu istnienia spółki winno zostać doręczone każdemu ze wspólników.

3. Jeżeli spółkę zawarto w celu wspólnego składania oferty, która nie została przyjęta przez kontrahenta lub gdy realizacja przedsięwzięcia nie doszła do skutku to spółka ulega rozwiązaniu z dniem odrzucenia oferty, najpóźniej z dniem planowanego rozpoczęcia przedsięwzięcia.

4. W razie rozwiązania spółki przed wypełnieniem wszystkich zobowiązań lub przed zaspokojeniem roszczeń wynikających z realizacji przedsięwzięcia (np. przed upływem terminu gwarancji wynikającej z zawartego kontraktu) spółka winna wyznaczyć następcę prawnego, który przejmie prawa i obowiązki ciążące na spółce w chwili rozwiązania.

5. Następcą prawnym spółki może być jeden ze wspólników lub osoba trzecia (fizyczna lub prawna), która zostanie powołana przez zarząd spółki i wyrazi na to zgodę. Następca prawny może zostać także wskazany w umowie spółki.

6. Jeżeli spółka nie wyznaczy następcy prawnego to z mocy niniejszych warunków z chwila rozwiązania spółki staje się nim wspólnik o największym udziale w spółce, a w przypadku jego braku wspólnik zarządzający.

7. Następca prawny może ograniczyć swoja odpowiedzialność do wysokości aktywów spółki w momencie jej rozwiązania lub przenieść swoje prawa i obowiązki na osobę trzecią.

§4. Udziały w spółce i podejmowanie uchwal

1. O ile w umowie spółki nie określono innego podziału to udziały wszystkich wspólników w spółce są równe, z wyjątkiem kierownika projektu, którego udział wynosi 5/4 udziału pozostałych wspólników, chyba że umówiono się inaczej na piśmie.

2. O ile udziały ustalone w umowie podlegają zmianie w trakcie trwania przedsięwzięcia, to po jego zakończeniu spółka sporządza zestawienie dokumentujące ostateczny podział zysku.

3. Wspólnicy mogą uzgodnić udziały określone wymiarem parytetów, co polega na tym, że miarą udziału jest iloczyn wkładu pracy oraz współczynnika (parytetu), który wartościuje fachowość, wkład rzeczowy lub inne elementy wnoszone do spółki.

4. Uchwały wspólników są podejmowane zwykłą większością głosów liczoną wg udziałów.

5. Jeżeli wspólnicy ustalą podział zysku wg proporcji uzależnionej od czasu pracy oraz współczynników (parytetów), to większość głosów należy liczyć wg parytetów.

6. Uchwały dotyczące odwołania kierownika projektu lub zmiany jego decyzji wymagają bezwzględnej większości 2/3 głosów.

§5. Prawa i obowiązki wspólników

1. Wspólnicy są zobowiązani do osobistego świadczenia pracy na rzecz spółki oraz wniesienia wkładów określonych w umowie. Za prace na rzecz spółki wspólnicy nie pobierają wynagrodzenia.

2. Kierownik kontraktu za kierowanie realizacją zlecenia i prowadzenie spraw spółki pobiera honorarium w wysokości 3,5% obrotu niezależnie od wypłat z tytułu udziałów w zysku, chyba że zawarto inną umowę na piśmie.

3. Świadczenie pracy może zostać zastąpione świadczeniami finansowymi lub rzeczowymi na podstawie postanowienia umowy lub za zgoda zgromadzenia wspólników.

4. Wkład pracy wspólników jest mierzony czasem poświeconym na jej wykonanie. Jeżeli spółka nie prowadzi ewidencji czasu pracy wspólników to domniemuje się, ze wszyscy wspólnicy maja jednakowy czas pracy.

§6. Reprezentacja, sprawowanie zarządu i prowadzenie spraw spółki

1. O ile w umowie spółki nie ustalono inaczej zarząd spółki, reprezentacja i prowadzenie jej spraw spółki jest wykonywane jednoosobowo przez kierownika projektu.

2. Jeżeli kierownik projektu nie jest powołany to każdy wspólnik ma prawo reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw.

§7. Podział zysków i strat

1. Podział zysków następuje po zakończeniu przedsięwzięcia z uwzględnieniem § 9 i 10.

2. Przed zakończeniem przedsięwzięcia wspólnicy mogą za wspólnym porozumieniem pobierać zaliczki a konto zysku o ile stan finansów spółki na to pozwala.

3. Rozliczenia bieżące należy prowadzić narastająco od początku przedsięwzięcia. Zyski ekskluzywne zgodnie z pkt. 7 i zaliczki wypłacone wspólnikom, którzy wystąpili ze spółki przed zakończeniem przedsięwzięcia należy zapisywać w osobnej pozycji księgowej i wyłączać z rozliczenia narastającego począwszy os okresu rozliczeniowego następującego po tym, w którym wspólnik opuścił spółkę.

4. Podział zysków i strat jest dokonywany pomiędzy wszystkich wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów z uwzględnieniem wkładu pracy, co należy rozumieć w taki sposób, że wspólnik ma prawo do części zysku, która jest proporcjonalna do jego udziału w spółce przemnożonego przez stosunek jego wkładu pracy do średniego wkładu pracy przypadającego na jednego wspólnika w ramach rozpatrywanego okresu rozliczeniowego. W razie ustalenia podziału zysku wg. parytetów do podziału zysku przyjmuje się czas pracy liczony w godzinach parytetowych, będących iloczynem godzin pracy i parytetu.

5. Jeżeli wspólnik pełni funkcjȩ kierownika projektu, albo jest zwolniony z obowiązku osobistego świadczenia pracy, lub wykonuje czynności administracyjne w nienormowanym czasie pracy poza miejscem realizacji przedsiȩwziȩcia, to do celu ustalenia jego udziału w zysku przyjmuje siȩ iloczyn średniego wkładu pracy przypadającego na 1 wspólnika i ilości jego udziałów.

6. Wspólnikowi może zostać przyznany ekskluzywny udział w zysku. Ekskluzywny udział w zysku może być uzgodniony tylko w umowie spółki i nie może zostać wypowiedziany ani zmieniony bez zgody wspólnika, którego dotyczy.

7. Spółka nie jest podatnikiem ani płatnikiem podatku dochodowego. Opodatkowanie dochodów z udziału w spółce jest indywidualną sprawą każdego wspólnika. Po dokonaniu podziału zysków spółka wystawia każdemu ze wspólników zaświadczenie o dochodzie uzyskanym w spółce.

8. Jeżeli pomiȩdzy rozpoczȩciem przedsiȩwziȩcia a jego zakończeniem przypada zakończenie roku podatkowego, to spółka wystawia także zaświadczenia o wypłaconych zaliczkach na ostatni dzień roku podatkowego

§8. Pełnomocnik spółki

1. Pełnomocnik powołany w umowie spółki może reprezentować spółkȩ jednoosobowo i prowadzić jej sprawy, jednakże winien zawiadamiać o dokonanych czynnościach prawnych kierownika projektu.

2. Czynności pełnomocnika są dla spółki wiążące o ile nie zostaną odwołane uchwala wspólników lub decyzją kierownika projektu w terminie 7 dni od powziȩcia wiadomości.

§9. Przystępowanie i występowanie nowych wspólników.

1. W trakcie trwania przedsiȩwziȩcia do spółki może zostać przyjȩty nowy wspólnik.

2. Decyzje o przyjȩciu nowego wspólnika podejmuje jednoosobowo kierownik projektu z wyjątkiem przypadków wymienionych w pkt. 3

3. Przyjȩcie nowego wspólnika wymaga uchwały wspólników jeżeli:

a) udział nowego wspólnika w spółce ma przekraczać 1/4

b) nowy wspólnik ma być zwolniony z wniesienia wkładu rzeczowego lub finansowego obowiązującego pozostałych wspólników.

4. Nowy wspólnik przystȩpując do spółki uczestniczy we wszystkie jej aktywach i pasywach.

5. Z chwilą przyjȩcia nowego wspólnika udziały dotychczasowych wspólników zostają zmniejszone proporcjonalnie, chyba ze uchwala o przyjȩciu nowego wspólnika stanowi inaczej.

6. Nowy wspólnik może wstąpić do spółki w miejsce innego wspólnika przejmując jego udział oraz nabyte prawa i zobowiązania.

7. Wspólnik może wystąpić ze spółki za pisemnym wypowiedzeniem w terminie 14 dni kalendarzowych.

8. Wystȩpującemu wspólnikowi spółka wystawia zaświadczenie o wystąpieniu ze spółki określające datȩ wystąpienia i warunki wystąpienia .

9. Wspólnik, który wystȩpuje ze spółki traci prawo do otrzymywania zaliczek a konto zysku.

10. Wspólnik, który wystȩpuje ze spółki bez wypowiedzenia lub zaprzestaje świadczenia pracy bez usprawiedliwienia ważnymi przyczynami niezależnymi od niego, może zostać obciążony karą umowną w wysokości 500 EUR, co nie wyklucza dalszych roszczeń odszkodowawczych przy udowodnieniu wiȩkszej szkody, oraz traci prawo do zaliczek a konto zysku.

11. Wspólnik wystȩpujący ze spółki otrzymuje absolutorium z dniem wystąpienia (tzn. zostaje zwolniony z wszelkich zobowiązań i nie przysługują mu żadne roszczenia w stosunku do spółki), chyba że dokonano innych uzgodnień na piśmie.

12. Absolutorium może być udzielone warunkowo tzn. wiązać siȩ z wypłatą lub obietnicą wypłaty odszkodowania, albo zastrzeżeniem roszczeń, które wspólnik wystȩpujący jest lub bȩdzie zobowiązany zaspokoić. Szczegóły należy zawrzeć w zaświadczeniu wg pkt. 8.

13. Wystȩpującemu wspólnikowi zwraca siȩ składniki majątkowe wniesione jako wkład do spółki.

§10. Wykluczenie wspólnika ze spółki

1. Wspólnik może zostać wykluczony ze spółki jeżeli nie wywiązuje siȩ z obowiązków wobec spółki, w szczególności:

a) nie wnosi umówionego wkładu majątkowego

b) nie świadczy pracy na rzecz spółki

c) świadczona praca jest niefachowa lub niewydajna

d) zachowanie wspólnika szkodzi spółce, narusza jej interesy albo godzi w zasady współżycia społecznego.

2. Decyzje o wykluczeniu wspólnika podejmuje jednoosobowo kierownik projektu, albo decyzjȩ podejmuje zgromadzenie wspólników na wniosek wspólników reprezentujących przynajmniej 20% udziałów.

3. Od decyzji kierownika projektu przysługuje prawo odwołania w ciągu 7 dni roboczych do zgromadzenia wspólników,

4. Odwołanie ma skutek zawieszający decyzjȩ kierownika projektu do czasu podjȩcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.

5. Decyzja o wykluczeniu musi być wydana na piśmie. Wykluczony wspólnik jest traktowany jak wspólnik wystȩpujący ze spółki.

§11. Rozwiązanie spółki przed ukończeniem przedsięwzięcia

1. Rozwiązanie spółki przed zakończeniem przedsiȩwziȩcia i wymaga jednogłośnej uchwały wspólników.

2. Prawa i zobowiązania wobec osób trzecich przechodzą wówczas na nastȩpcȩ prawnego.

§12. Postanowienia końcowe

1. Sadem właściwym dla rozstrzygania sporów wewnȩtrznych spółki jest sąd właściwy terytorialnie dla miejsca podpisania umowy spółki.

2. Spory wewnȩtrzne mogą być rozstrzygane przez także przez sąd polubowny złożony z 5 arbitrów po 2 powołanych przez każdą stronȩ oraz superarbitra powołanego przez 4 pozostałych.

3. Jeżeli członkowie Miȩdzynarodowej Spółdzielni Usługowej EXPATEAM wykonują wspólnie usługi budowlane, to zakłada siȩ, że ich wzajemne stosunki są ukształtowane na niniejszych warunkach oraz, że mają oni równe udziały w spółce, chyba że zawarli inną umowȩ w formie pisemnej.