OGÓLNE WARUNKI HANDLOWE ARMACELL POLAND SP. Z O.O.

XXXXXX WARUNKI HANDLOWE ARMACELL POLAND SP. Z O.O.

I. Postanowienia ogólne

‐§ 1‐

1. Niniejsze ogólne warunki handlowe (OWH) regulują zasady współpracy mającej na celu promocję, sprzedaż i dystrybu‐ cję towarów oferowanych przez Armacell Poland Sp. z o.o. oraz stworzenie Autoryzowanym Dystrybutorom dogod‐ nych warunków dla dalszej odsprzedaży, a zwłaszcza jej zwiększania i optymalizacji reguł na jakich jest dokonywana.

2. Z chwilą wejścia w życie niniejszych OWH lub zawarcia na ich podstawie obustronnie podpisanych umów szczegóło‐ wych wszystkie wcześniejsze porozumienia pomiędzy stronami tracą moc.

3. Umowy sprzedaży towarów oferowanych przez Sprzedającego zawierane i wykonywane są na podstawie niniejszych OWH, chyba że strony umową szczegółową postanowienia OWH wyłączyły lub zmieniły. W szczególności do umów zawieranych z wykorzystaniem niniejszych OWH nie mają zastosowania jakiekolwiek inne niż OWH wzorce umowne w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego, w tym wzorce stosowane przez kontrahenta Armacell Poland Sp. z o. o, chyba że Armacell Poland Sp. z o.o. wyrazi na to zgodę w formie pisemnej.

4. W umowach sprzedaży zawieranych na zasadach określonych w niniejszych OWH pod niżej wymienionymi pojęciami rozumie się:

a) Sprzedający ‐ Armacell Poland Sp. z o.o.,

b) Kupujący ‐ Podmiot nabywający towary oferowane przez Sprzedającego,

c) Dystrybutor ‐ Kupujący nabywający towary oferowane przez Sprzedającego w celu dalszej odsprzedaży,

d) Autoryzowany Dystrybutor – Kupujący nabywający towary od Sprzedającego na szczególnych zasadach określo‐ nych w umowie szczegółowej, w której przyznano tej osobie prawo do posługiwania się określeniem „Autoryzo‐ wany Dystrybutor Armacell Poland Sp. z o.o.”,

e) cennik ‐ cennik towarów oferowanych w aktualnych katalogach przez Sprzedającego (CMTA),

f) rabaty ‐ rabaty cenowe określone w umowach szczegółowych,

g) towary standardowe ‐ produkty oferowane przez Sprzedającego lub przez Dystrybutorów w wydawanych przez Sprzedającego aktualnych katalogach, pod warunkiem że w katalogach tych nie są uznawane jako niestandardo‐ we,

h) towary niestandardowe ‐ produkty nie umieszczone w aktualnych katalogach wydawanych przez Sprzedającego lub w tychże katalogach uznawane jako niestandardowe, oferowane do sprzedaży na specjalne życzenie Kupują‐ cego lub Dystrybutora,

i) dostawy niestandardowe ‐ dostawy nie przekraczające 5 kartonów izolacji (nie dotyczy akcesoriów), odbierane z magazynów Sprzedającego według formuły EXW ‐ Ex Works (Incoterms 2000),

j) dostawy standardowe ‐ dostawy równe i przekraczające 5 kartonów izolacji (nie dotyczy akcesoriów), dostarcza‐ ne do oznaczanego miejsca przeznaczenia odbierane według formuły CPT ‐ Carriage Paid To (Incoterms 2000),

k) umowa szczegółowa ‐ umowa obustronnie podpisana przez Sprzedającego i Kupującego lub Dystrybutora, a także umowa zawierana w trybie ofertowym, w której ofertę składa Kupujący lub Dystrybutor na podstawie in‐ dywidualnych ustaleń ze Sprzedającym.

5. W przypadku zawarcia umowy sprzedaży Sprzedający zobowiązany jest dostarczyć (wydać) Kupującemu lub Dystrybu‐ torowi zamówione przez niego towary, a Dystrybutorzy zobowiązani są prowadzić dalszą odsprzedaż (dystrybucję) tych towarów na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Prowadzenie sprzedaży przez Dystrybutora na terytorium innych krajów wymaga odrębnego upoważnienia. Odsprzedaż dokonywana przez Dystrybutora prowadzona jest we własnym imieniu i na własny rachunek.

II. Zawarcie umowy

‐§ 2‐

1. Wydawane przez Sprzedającego katalogi, cenniki i reklamy oraz indywidualne ustalenia Sprzedającego dokonywane na zapytania przedofertowe stanowią zaproszenie do składania przez Kupujących lub Dystrybutorów zamówień. Złożenie przez Dystrybutora zamówienia uważa się za ofertę zawarcia umowy na zasadach określonych w § 1 ust. 3 niniejszych OWH. Sprzedający w terminie 1 dnia odmawia jego przyjęcia, proponuje odmienne warunki jego realizacji lub potwierdza złożone zamówienie. Umowę uważa się za zawartą w chwili doręczenia potwierdzenia zamówienia Kupującemu lub Dystrybutorowi. Jeżeli Sprzedający nie odpowie na zamówienie w wyżej wymienionym terminie lub odmówi przyjęcia zamówienia, umowę uważa się za niezawartą. W przypadkach, gdy Sprzedający w odpowiedzi na zamówienie zaproponuje Kupującemu lub Dystrybutorowi odmienne warunki realizacji zamówienia (kontroferta), umowę sprzedaży uznaje się za zawartą na warunkach wskazanych w takiej odpowiedzi, chyba, że Kupujący lub Dystrybutor sprzeciwi się zawarciu umowy najpóźniej w ciągu 1 dnia od dnia doręczenia mu odpowiedzi na zamó‐

wienie. Przy braku takiego sprzeciwu, umowa sprzedaży zostaje zawarta z chwilą upływu powyższego 1 dniowego terminu.

2. Zamówienie powinno być sporządzone przez uprawniona osobę i określać co najmniej: rodzaj towaru (asortyment), jego symbol, ilość, jednostkę miary, termin dostawy, a w razie tzw. dostaw standardowych również oznaczenie miejsca dostawy. Ceny zamówionych produktów z uwzględnieniem § 5 ust. 3 równe są cenom określonym w katalogu Sprzedającego obowiązującym na dzień złożenia zamówienia. Zamówienie składa się faksem na numer (000) 000 00 00 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wskazany przez Sprzedającego.

3. Kupujący lub Dystrybutor najpóźniej na 2 dni przed potwierdzonym przez Sprzedającego terminem wydania lub dostawy zamówionych towarów może w formie pisemnej dokonać zmiany zamówienia lub je anulować (tzw. ko‐ rekta zamówienia). Możliwość powyższa nie ma jednak zastosowania do zamówienia towarów niestandardowych.

4. Zamówienia Kupującego lub Dystrybutora towarów standardowych realizowane są przez Sprzedającego niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 21 dni od daty wpływu zamówienia. Termin realizacji towarów niestandardowych usta‐ lany jest indywidualnie. Sprzedającemu przysługuje prawo do jednostronnego przedłużenia terminu realizacji zamó‐ wienia, nie dłużej jednak niż o 5 dni, o czym Dystrybutor zostaje poinformowany z odpowiednim wyprzedzeniem.

III. Wydanie i dostawa towarów

‐§ 3‐

1. Dostawy standardowe dokonywane są według formuły CPT (Incoterms 2000), tj. w miejscu wskazanym przez Kupują‐ cego lub Dystrybutora, natomiast dostawy niestandardowe dokonywane są według formuły EXW (Incoterms 2000), tj. odbierane są przez Kupującego lub Dystrybutora z magazynów Sprzedającego.

2. W umowach szczegółowych mogą zostać ustalone odmienne reguły wydania (dostawy) towaru, zwłaszcza w odniesie‐ niu do dostaw częściowych oraz dostaw tzw. braków.

3. Przy wydaniu (dostawie) towarów Kupujący lub Dystrybutor otrzymuje od Sprzedającego dokument „WZ”, w którym stwierdzana jest ilość i rodzaj zamówionego towaru oraz ewentualne rozbieżności pomiędzy wydaniem (dostawą) a zamówieniem. Dokument „WZ” podpisany przez osobę upoważnioną przez Kupującego lub Dystrybutora wraca do Sprzedającego. Brak stwierdzenia w dokumencie „WZ” rozbieżności pomiędzy wydaniem (dostawą) a zamówie‐ niem uprawnia Sprzedającego do odmowy uznania reklamacji ilościowo ‐ asortymentowej.

IV. Reklamacje i odpowiedzialność Sprzedającego

‐§ 4‐

1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za działania Kupującego lub Dystrybutora oraz osób trzecich, zwłaszcza pozostające w związku z czynnościami projektowymi oraz wykonawczymi.

2. Reklamacje dotyczące zaginięcia lub uszkodzenia zamówionych towarów przy wydaniu (dostawie) rozpoznawane są przez Sprzedającego jedynie w przypadku niezwłocznego dokonania odpowiedniego zgłoszenia w formie pisemnej, nie później jednak niż w terminie 7 dni od daty wydania lub realizacji dostawy. Dokonanie montażu uszkodzonych towarów powoduje utratę uprawnień Kupującego lub Dystrybutora z tytułu rękojmi za wady fizyczne.

3. Po zamontowaniu lub innym połączeniu zamówionych towarów w ten sposób, że stały się one częścią składową innych rzeczy w ramach reklamacji z tytułu wad fizycznych Kupujący lub Dystrybutor może domagać się od Sprzedającego jedynie obniżenia ceny.

4. Sprzedający zobowiązany jest do niezwłocznego rozpatrywania reklamacji.

5. Tam, gdzie nie wyłączają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, wszelka odpowiedzialność Sprzedającego w związku z zawarciem lub wykonaniem umowy sprzedaży, niezależnie od tytułu tej odpowiedzialności (w tym w szczególności odpowiedzialność odszkodowawcza względem Kupującego lub Dystrybutora oraz odpowiedzialność z tytułu rękojmi), ograniczona jest do kwoty odpowiadającej cenie należnej Sprzedającemu za towar, z którym zwią‐ zane jest roszczenie kierowane wobec niego. Roszczenia odszkodowawcze wobec Sprzedającego związane ze sprzeda‐ nymi przez niego towarami w żadnym wypadku nie obejmują utraconych korzyści, szkód ewentualnych lub szkód pośrednich, w tym szkód następczych lub szkód wynikowych.

V. Ceny

‐§ 5‐

1. Ceny nabywanych towarów wynikają z cennika firmy Armacell Poland Sp. z o.o. Podane w cenniku wartości oznaczają ceny netto, tj. nie zawierają podatku od towarów i usług.

2. Na towary niestandardowe ceny ustalane są indywidualnie.

3. W przypadku zawarcia umowy szczegółowej oraz w razie indywidualnych ustaleń Sprzedającego z Kupującym lub Dys‐ trybutorem, obowiązujące są ceny indywidualnie uzgodnione.

VI. Warunki płatności

‐§ 6‐

1. Przy lub po wydaniu (dostawie) towaru Sprzedający wystawia Kupującemu lub Dystrybutorowi fakturę zgodnie z obo‐ wiązującymi przepisami. Doręczenie faktury VAT traktowane jest jako wezwanie do zapłaty. Jeżeli strony inaczej nie ustaliły w umowie szczegółowej Dystrybutor zobowiązany jest dokonać zapłaty za towar w pełnej wysokości przed jego odebraniem. Zapłata następować będzie przelewem na wskazany rachunek bankowy Sprzedającego.

2. W przypadku opóźnienia w płatności Sprzedający zastrzega sobie prawo naliczania odsetek ustawowych oraz do sko‐ rzystania z uprawnień wymienionych poniżej w punkcie 4 w odniesieniu do całości zadłużenia. Ponadto przekroczenie terminu płatności uprawnia Sprzedającego do wstrzymania dostaw lub wypowiedzenia umowy ze skutkiem natych‐ miastowym.

3. Żadnej ze stron bez uprzedniej zgody drugiej strony wyrażonej na piśmie nie przysługuje prawo do potrącania zobo‐ wiązań wzajemnych, jak również do zastosowania prawa zatrzymania.

4. Sprzedający uprawniony jest do obciążenia Kupującego lub Dystrybutora kosztami oraz wydatkami poniesionymi w związku z powierzeniem wyspecjalizowanym firmom i podmiotom dochodzenia oraz ściągnięcia powstałych zaległo‐ ści płatniczych.

5. Łączna kwota zaległości płatniczych Kupującego lub Dystrybutora w stosunku do Sprzedającego nie może przekroczyć kwoty określonej w umowie szczegółowej (limit zadłużenia). W przypadku umów szczegółowych określających limit zadłużenia, wymienione powyżej w ust. 4 uprawnienie Sprzedającego powstaje po przekroczeniu przewidzianego w tych umowach limitu zadłużenia. Ponadto przekroczenie limitu zadłużenia uprawnia Sprzedającego do wstrzymania dostaw lub wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym.

VII. Używanie oznaczeń Sprzedającego oraz status Dystrybutora i Autoryzowanego Dystrybutora

‐§ 7‐

1. Status Dystrybutora uzyskuje Kupujący nabywający od Sprzedającego towary w celu ich dalszej odsprzedaży.

2. Dystrybutor zobowiązany jest do oferowania swoim kontrahentom pełnego zakresu katalogowego towarów Sprzeda‐ jącego oraz do rzetelnego i pełnego informowania kontrahentów o charakterystyce oraz właściwościach towarów Sprzedającego. Na żądanie Sprzedającego Dystrybutor zobowiązany jest nadto do udzielania informacji na temat zauważonych przez niego ograniczeń i możliwości rozszerzania zakresu sprzedaży.

3. Dystrybutor może używać oznaczeń Sprzedającego tylko na zasadach określonych w niniejszych OWH oraz w umo‐ wach szczegółowych i jedynie w okresie ich obowiązywania. Upoważnienie do używania oznaczeń Sprzedającego obejmuje prawo i obowiązek Dystrybutora do podjęcia niezbędnych działań mających na celu ochronę tych oznaczeń, w szczególności zaś informowania Sprzedającego o dokonanych przez inne osoby naruszeniach. Dystrybutor nie jest uprawniony do używania w pochodzących od niego pismach oznaczeń Sprzedającego. Dystrybutor nie może usuwać oznaczeń Sprzedającego oraz oznaczeń innych podmiotów umieszczanych na towarach nabywanych od Sprzedające‐ go.

4. W okresie obowiązywania umowy szczegółowej Dystrybutorowi przysługuje prawo posługiwania się określeniem

„Autoryzowany Dystrybutor Armacell Poland Sp. z o.o.”. Ze statusem Autoryzowanego Dystrybutora związane są szczególne uprawnienia i warunki nabywania towarów u Sprzedającego, określone w umowie szczegółowej.

5. Do nabycia przez Dystrybutora statusu „Autoryzowanego Dystrybutora Armacell Poland Sp. z o.o.” konieczne jest:

a) dokonywanie zakupów u Sprzedającego na określoną w umowie szczegółowej kwotę (limit obrotów) w dwuna‐ stomiesięcznym okresie rozliczeniowym liczonym począwszy od zawarcia umowy szczegółowej,

b) zachowanie w tajemnicy wszelkich informacji nabytych w związku z wykonywaniem umowy, w szczególności zaś dotyczących wielkości obrotów, podejmowanych lub planowanych działań marketingowych, stosowanych przez Sprzedającego, systemów upustów cenowych itp.,

c) bezzwłoczne informowanie Sprzedającego o wszelkich zmianach dotyczących Dystrybutora, zwłaszcza zaś danych podlegających ujawnieniu w systemach ewidencyjnych podmiotów gospodarczych (KRS, ewidencja działalności gospodarczej, NIP, REGON, PESEL).

VIII. Promocja i Reklama

‐§ 8‐

1. Autoryzowany Dystrybutor zobowiązany jest podjąć starania celem zwiększenia udziału w polskim rynku towarów nabywanych od Sprzedającego.

2. Sprzedający zobowiązany jest wspomagać Autoryzowanych Dystrybutorów w formach przewidzianych w umowach szczegółowych oraz uwzględniać w miarę swych możliwości ich propozycje dotyczące modernizacji i ulepszania towa‐ rów oraz dostosowywania ich do potrzeb odbiorców i wymogów rynku.

3. Autoryzowany Dystrybutor może swobodnie kształtować politykę dystrybucyjną. Jednakże powinien uwzględniać ochronę interesów Sprzedającego.

IX. Czas trwania umowy i jej rozwiązanie

‐§ 9‐

1. Umowy zawierane na podstawie OWH w trybie ofertowym rozwiązują się przez spełnienie wynikających z nich świad‐

czeń.

2. Umowy szczegółowe obustronnie podpisane, jeśli nie zostały zawarte na czas oznaczony, mogą być rozwiązane przez wypowiedzenie. Każdej ze stron przysługuje prawo do wypowiedzenia takiej umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego.

3. Sprzedającemu przysługuje prawo do rozwiązania obustronnie podpisanej umowy szczegółowej bez zachowania okresu wypowiedzenia lub wstrzymanie dalszych dostaw w razie:

a) działań Kupującego lub Dystrybutora na szkodę Sprzedającego lub naruszających jego dobre imię, a także godzących w wizerunek Sprzedającego oraz jego oznaczeń,

b) rażącego pogorszenia sytuacji finansowej Kupującego lub Dystrybutora, a zwłaszcza zgłoszenia w stosunku do niego wniosku o ogłoszenie upadłości, o wszczęcie postępowania układowego lub wpisanie do rejestru dłużników niewypłacalnych,

c) przekroczenia limitu zadłużenia określonego w umowie szczegółowej, lub przekroczenia terminu płatności.

4. Kupującemu lub Dystrybutorowi przysługuje prawo do rozwiązania obustronnie podpisanej umowy szczegółowej bez zachowania okresu wypowiedzenia w razie naruszenia przez Sprzedającego obowiązków przewidzianych w niniejszych OWH lub w umowach szczegółowych.

5. Z dniem rozwiązania umowy w trybie wypowiedzenia roszczenia z niej wynikające stają się natychmiast wymagalne, chyba że strony umowy postanowią inaczej, przy zachowaniu formy pisemnej pod rygorem nieważności.

X. Właściwość prawa i arbitraż

‐§ 10‐

1. W zakresie nie unormowanym umową szczegółową oraz niniejszymi OWH stosuje się prawo polskie, w szczególności zaś przepisów kodeksu cywilnego.

2. Spory wynikłe z wykonywania niniejszej umowy lub powstałe w związku z jej wykonywaniem strony poddają rozstrzy‐ gnięciu Sądowi Powszechnemu w Legnicy.