UMOWA WDROŻENIOWA

Załącznik nr 5 do SIWZ

Wzór umowy

UMOWA WDROŻENIOWA

NR......

(zwana dalej „Umową”)

zawarta w Warszawie, w dniu pomiędzy:

(1) AMW REWITA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (03-310), przy ul. Św. Xxxxx Xxxxxxxx 15,

zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy KRS, pod numerem 0000394569, XXX 0000000000, REGON 142990254, kapitał zakładowy 534 072 000,00 zł, reprezentowaną zgodnie z zasadami reprezentacji ujawnionymi w KRS lub na podstawie pełnomocnictwa nr .… z dnia roku, przez:

1. ……………………… -……………………………..;

2. ………………………. - ……………………………;

a

(2) ………………………………………………………………… z siedzibą w ………………….

(„Wykonawca”) pod adresem , wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ……………., której sądem rejestrowym jest....…………………………………………...................................., nr NIP …………………, REGON

…………….., wysokość kapitału zakładowego …………. zł (…………….. złotych), kapitał zakładowy wpłacony: ………………. ( złotych),

reprezentowanym/ą – zgodnie z odpisem z KRS stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy – przez:

………………………………………………….…………………….

………………………………………………………………………..

[lub]

(2) Konsorcjum firm ………………………... i ………………………….., w imieniu którego, na podstawie umowy/pełnomocnictwa ……………………………… z dnia ……………. r., działa firma

……………………………. z siedzibą w ………….………………….., pod adresem:

…………………………………………., wpisanym/ą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ……………., której sądem rejestrowym jest....…………………………………………...................................., nr NIP …………………, REGON

Strona 1 z 34

…………….., wysokość kapitału zakładowego …………. zł (…………….. złotych), kapitał zakładowy wpłacony: ………………. ( złotych),

reprezentowanym/ą – zgodnie z odpisem z KRS stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy – przez:

………………………………………………….…………………….

………………………………………………………………………..

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z nich „Stroną”.

W skutek postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych – nr sprawy RWT/PZP/1/2019 została zawarta Umowa,

o następującej treści:

§.1

Definicje

Strona 2 z 34

1. Strony postanawiają w dalszej części niniejszej Umowy oraz załącznikach stanowiących jej integralną część stosować następujące definicje:

Aplikacja	osobno każda z aplikacji (program komputerowy) funkcjonująca u Zamawiającego w momencie zawarcia Umowy, dla której w ramach Wdrożenia Wykonawca musi umożliwić integracje z obecnie obwiązującą infrastrukturą (Interfejs) Aplikacje te zostały wyszczególnione w Załączniku nr 3, jako aplikacje wymagające integracji.
Dni Robocze / Godziny Robocze	dni od poniedziałku do piątku w godzinach od 8.00 do 16.00 z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczpospolitej Polskiej oraz dni wolnych ustalonych u Zamawiającego.
Dokumentacja	pełna dokumentacja dotycząca Przedmiotu Umowy, na którą składają się w szczególności dokumentacja: 1. projektowa, ustrukturyzowana w obszary architektoniczne: - architekturę aplikacji, - architekturę danych, - architekturę technologii / techniczną, 2. techniczna 3. eksploatacyjna (powdrożeniowa),

	4. konserwacyjna, 5. Testów, wraz z wszelkimi instrukcjami i procedurami, opracowana przez Wykonawcę lub/i osoby trzecie i dostarczona przez Wykonawcę Zamawiającemu w ramach realizacji Umowy, szczegółów opisane w Załączniku nr 5 do Umowy.
Funkcjonalność (Funkcjonalności) Przedmiotu Umowy	funkcjonalność, której osiągnięcie w wyniku Wdrożenia gwarantuje Wykonawca; opis Funkcjonalności zawiera Opis Przedmiotu zamówienia oraz Oferta Wykonawcy- Załącznik 5 oraz Załącznik 6 do Umowy;
Infrastruktura	wchodzący w skład Przedmiotu Umowy wszelki sprzęt i Urządzenia, zapewniane przez Wykonawcę (w ramach niniejszej Umowy) celem zapewnia docelowej funkcjonalności Przedmiotu Umowy oraz przez Zamawiającego (w zakresie określonym w Załączniku nr 3 do Umowy).
Lokalizacja	to obiekty, gdzie będą instalowany Urządzenia dostarczone w ramach Przedmiotu Umowy, wyszczególnione w pkt. 1.3 Opisu Przedmiotu Zamówienia (Załącznik nr 5)
Interfejs	specyfikacja określająca zasady łączności oraz współdziałania pomiędzy programami komputerowymi (Aplikacją a Przedmiotem Umowy), jak również fizyczna realizacja tej specyfikacji.
Odbiór Końcowy	czynności, w szczególności polegające na przeprowadzeniu odpowiednich Testów i prób, mające na celu potwierdzenie Wdrożenia Przedmiotu Umowy zgodnie z wymogami określonymi w Umowie oraz Opisie Przedmiotu Zamówienia (Załącznik 5), , na zasadach określonych w Procedurze Odbioru; z czynności Odbioru Końcowego sporządza się Protokół Odbioru Końcowego, w którym stwierdza się, między innymi, wykonanie dostawy i wdrożenia zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.
Oprogramowanie Podmiotów Trzecich	programy komputerowe, co do których podmiotem posiadającym autorskie prawa majątkowe nie jest ani Wykonawca ani Zamawiający, niezbędne do zapewnienia Funkcjonalności Przedmiotu Umowy.
Procedura Odbioru	procedura określająca zasady dokonywania poszczególnych Odbiorów, zdefiniowanych w niniejszej Umowie, do której opracowania zobowiązany jest Wykonawca, a która po opracowaniu będzie stanowiła Załącznik nr 4 do Umowy.
Odbioru Końcowego	dokument potwierdzający dokonanie Odbioru Obioru Końcowego.
Specyfikacja	określony w Załączniku nr 5 do Umowy ogólny opis funkcji i

Strona 3 z 34

Przedmiotu Umowy	architektury Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności zarys oczekiwanej przez Zamawiającego funkcjonalności Przedmiotu Umowy i Infrastruktury zapewniającej prawidłową i bezawaryjną pracę oraz oczekiwaną wydajność, skalowalność i dostępność Przedmiotu Umowy.
Testy	wszelkie operacje, których celem jest potwierdzenie realizacji przez Przedmiot Umowy w sposób prawidłowy (w szczególności stabilny) Funkcjonalności Przedmiotu Umowy, przy zachowaniu oczekiwanej wydajności, skalowalności, dostępności i bezpieczeństwa Przedmiotu Umowy. Wykaz Testów wraz z procedurą ich przeprowadzenia zawarty jest w Załączniku nr 4 do Umowy.
Urządzenia	Dostarczony przez Wykonawcę w ramach Umowo sprzęt opisany w § 2 ust. 5 Umowy oraz w Załączniku nr 5
Wada (Fizyczna)	sytuacja polegająca na: (i) nieistnieniu w Przedmiocie Umowy wszystkich zamówionych elementów, (ii) niewykonywaniu lub nienależytym wykonywaniu przez Przedmiot Umowy wszystkich lub niektórych funkcji określonych w Dokumentacji, (iii) innego rodzaju niezgodność Przedmiotu Umowy lub poszczególnych jego modułów z Dokumentacją.
Wdrożenie	ogół prac realizowanych przez Wykonawcę zgodnie z niniejszą Umową mających na celu wykonanie i dostarczenie Zamawiającemu Przedmiotu Umowy zgodnego z niniejszą Umową; zapewniający w szczególności pełną Funkcjonalność Przedmiotu Umowy oraz prowadzący do integracji Przedmiotu Umowy z Aplikacjami, Infrastrukturą oraz Oprogramowaniem Podmiotów Trzecich.

2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej, terminy wykonania zobowiązań Stron obliczane są w dniach kalendarzowych.

Strona 4 z 34

§.2

Przedmiot Umowy i sposób jej realizacji

1. Przedmiotem Umowy jest realizacja przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego następujących działań:

a) dostawę, instalację i wdrożenie Przedmiotu Umowy, zgodnie z Umową oraz w terminach określonych w Umowie, w sposób umożliwiający dokonanie Odbioru Końcowego; przy czym za zakończenie wykonywania Przedmiotu Umowy Strony uznają podpisanie Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego z adnotacją „bez zastrzeżeń”;

b) dostarczenie i wykonanie instalacji i konfiguracji oprogramowania niezbędnego dla wdrożenia

Przedmiotu Umowy oraz oprogramowania Osób Trzecich w ramach dostarczonej Infrastruktury;

c) wykonanie Interfejsów w celu dostosowania Przedmiotu Umowy do potrzeb Zamawiającego, w szczególności pozwalających na wymianę danych pomiędzy Aplikacjami a Przedmiotem Umowy,

d) wykonanie i dostarczenie Zamawiającemu pełnej Dokumentacji w sposób i w terminie określonym w § 4 ust. 1 lit a) Umowy;

e) przekazanie autorskich praw majątkowych na warunkach wskazanych w Umowie do kompletu

Dokumentów stanowiących, Dokumentacje techniczną;

f) udzielenie licencji do oprogramowania wchodzącego w skład Przedmiotu Umowy umożliwiających Zamawiającemu korzystanie z programów Przedmiotu Umowy, bez naruszania praw twórcy i osób trzecich;

g) zrealizowanie programu szkoleniowego dla 3 użytkowników Przedmiotu Umowy, wskazanych przez Zamawiającego, w szczególności w zakresie obsługi i konfiguracji Przedmiotu Umowy

h) migracją środowiska Zamawiającego na dostarczoną przez Wykonawcę Infrastrukturę;

i) świadczenie usług gwarancyjnych, zgodnie z zasadami określonymi w § 9 Umowy;

j) świadczenie innych usług określonych w Umowie.

2. Wykonawca jest zobowiązanym do informowania Zamawiającego, z co najmniej z 3 dniowym wyprzedzeniem o rozpoczęciu czynności w ramach realizacji Przedmiotu Umowy powodujących lub mogących skutkować przerwanie lub utrudnienie w ciągłości działania Systemów Zamawiającego;

3. Zobowiązania Wykonawcy określone niniejszą Umową wykonywane są w zamian za wynagrodzenie określone w § 7 Umowy.

4. Opis Przedmiotu Umowy, w tym jego funkcji i architektury oraz wymagania techniczne zawarte są w Umowie, w szczególności w załączniku nr 5 do Umowy, w SIWZ oraz w dokumentacji przedstawionej przez Strony w ramach postępowania.

5. Wykonawca w ramach realizacji Umowy dostarczy i wdroży Przedmiot Umowy, na który składają się w szczególności następujące czynności i działania:

a) sporządzenie w uzgodnieniu z Zamawiającym Testów i Procedur Odbioru wraz z Protokołem Odbioru Końcowego, które po akceptacji przez Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności będą stanowiły jej integralna część, tj. Załącznik nr 4 do Umowy.

Strona 5 z 34

b) sukcesywna dostawa, montaż i uruchomienie następujących urządzeń w Lokalizacjach Zamawiającego:

i. zintegrowanej platformy wirtualizacji serwerów i zasobów dyskowych wraz

z oprogramowaniem,

ii. Dostawa 1 sztuki przełącznika modularnego,

iii. Dostawa 10 sztuk przełączników brzegowych.

wraz z integracją dostarczonej Infrastruktury z Aplikacjami Zamawiającego oraz migracją danych w terminach określonym w § 4 ust. 1 lit a) Umowy.

Dostawa Infrastruktury zostanie każdorazowo potwierdzona przez Strony protokołem zdawczo odbiorczym, który będzie stanowił załącznik do Protokołu Odbioru Końcowego.

c) Przeprowadzenia szkolenia dla 3 pracowników zamawiającego w wymiarze 24 h (co najmniej 3 Dni

Robocze) po dokonaniu Integracji Infrastruktury z Aplikacjami Zamawiającego

d) przekazanie kompletnej dokumentacji Przedmiotu Umowy

e) Testy i próby funkcjonowania Przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić realizację przedmiotu Umowy zgodnie z niniejszą Umową i SIWZ, oraz w terminach określonych w Umowie.

7. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić pełną zgodność Przedmiotu Umowy z wymogami funkcjonalnymi określonymi w SIWZ, z przepisami prawa obowiązującymi w Polsce, jak również przepisami wewnętrznymi, obowiązującymi w przedsiębiorstwie Zamawiającego („Przepisy Wewnętrzne”). Ocena zgodności Przedmiotu Umowy z przepisami obowiązującego prawa oraz z Przepisami Wewnętrznymi będzie dokonywana w oparciu o stan istniejący w chwili zgłoszenia Przedmiotu Umowy lub jego poszczególnych Etapów do odbioru, przy czym w odniesieniu do zapewnienia zgodności z Przepisami Wewnętrznymi, pod warunkiem ich protokolarnego udostępniania Wykonawcy.

§.3

Ogólne zasady wykonywania zobowiązań Stron

1. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot zawodowo wykonujący prace związane z dostawą infrastruktury oraz z wdrożeniami wraz z migrację środowiska Zamawiającego i utrzymywaniem Przedmiotu Umowy, dołoży najwyższej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, dążąc do docelowego eksploatowania przez Zamawiającego rozwiązania informatycznego:

a) nowoczesnego, rozwojowego oraz zapewniającego zaspokojenie wymagań Zamawiającego, określonych w SIWZ;

b) zapewniającego integralność, poufność i bezpieczeństwo danych;

c) gwarantującego stabilną pracę;

d) otwartego, skalowalnego, umożliwiającego łatwą integrację z innymi systemami

informatycznymi.

Strona 6 z 34

2. Wykonawca oświadcza, że realizacja prac objętych przedmiotem Umowy będzie odbywała się przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia Wykonawcy, z uwzględnieniem obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej systemu prawnego.

3. Wykonawca oświadcza, że jest świadomy, że terminowe wykonanie Przedmiotu Umowy ma kluczowe znaczenie dla Zamawiającego. W przypadku przekroczenia terminu przez Wykonawcę z przyczyn, za które Wykonawca ponosi odpowiedzialność, niezależnie od odpowiedzialności wynikającej z Umowy i obowiązujących przepisów, Wykonawca w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej będzie zobowiązany do wykonania ewentualnych dodatkowych prac, jakie okażą się niezbędne w wyniku nieterminowej realizacji zobowiązań, na własny koszt.

4. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że realizując Umowę nie naruszy praw osób trzecich,

a w szczególności majątkowych praw autorskich, praw patentowych, znaków towarowych osób trzecich.

5. W przypadku wystąpienia roszczeń osób trzecich w związku z realizacją Umowy lub z późniejszą eksploatacją Przedmiotu Umowy, Wykonawca zaspokoi te roszczenia i zrefunduje poniesione przez Zamawiającego szkody i koszty z tego tytułu, ponadto zapewni na własny koszt i ryzyko dalszą realizację Umowy oraz korzystanie z Przedmiotu Umowy przez Zamawiającego w sposób nie naruszający praw osób trzecich.

6. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania może być uzależniony od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Kierownika Projektu ze strony Wykonawcy o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania usług oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia.

7. W przypadku, gdy do wykonania zobowiązań Wykonawcy konieczne będzie posiadanie odpowiednich uprawnień do korzystania z Przedmiotu Umowy w tym udzielenia stosownych licencji, Wykonawca wykona zobowiązania wynikające z Umowy pod warunkiem, że Zamawiający udzieli lub uzyska dla Wykonawcy wymagane upoważnienia.

8. W toku wykonywania przedmiotu Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. Informacje te powinny być przekazywane Kierownikom Projektu obu Stron na zasadach określonych w § 16.

Strona 7 z 34

9. Zamawiający zastrzega sobie również prawo skorzystania w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy z usług Kontrolera Jakości celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia całości lub poszczególnych prac objętych Umową (Quality Control) oraz wsparcia członków struktury organizacyjnej ze strony Zamawiającego. Koszty związane z powyższymi pracami i usługami ponosi Zamawiający. Kontrolerowi Jakości, posiadającemu pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie oraz udostępnić i zaprezentować rezultaty prowadzonych prac, jak również zapewnić możliwość ich kontroli oraz podjąć z Kontrolerem Jakości współpracę w innym, niezbędnym zakresie. Osoba taka może uczestniczyć w obradach Komitetu Sterującego (bez prawa głosu). W każdym wypadku działania takie nie mogą powodować obciążenia Wykonawcy skutkami przekroczenia terminu wykonania Przedmiotu Umowy wynikającymi z takich czynności.

10. Wykonawca będzie wykonywał dokumentacje techniczną między innymi w oparciu o dokumenty, materiały, dane i informacje (zwane dalej „Informacjami”) dostarczone przez Zamawiającego. Wykonawca jest zobowiązany do odrębnej, niezależnej weryfikacji kompletności, prawdziwości i dokładności dostarczonych mu przez Zamawiającego Informacji. Wykonawca nie jest odpowiedzialny za prawdziwość, rzetelność i dokładność Informacji, o których mowa powyżej, z zastrzeżeniem jednakże postanowień ust. 11 i 12 poniżej.

11. Zamawiający przekazywał będzie Wykonawcy Informacje, o których mowa w ust. 10 powyżej, w miarę zgłaszania przez Wykonawcę takiej potrzeby. W razie wątpliwości oraz w przypadku nie ustalenia przez

Strony innego terminu, przyjmuje się, iż Zamawiający winien przekazać Wykonawcy Informacje niezbędne na danym etapie wykonywania Umowy nie później, niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia otrzymania od Wykonawcy wykazu żądanych Informacji, chyba że przekroczenie tego terminu uzasadnione jest charakterem Informacji, ilością Informacji lub czasem niezbędnym do sporządzenia lub uzyskania danej Informacji przez Zamawiającego. W takiej sytuacji Xxxxxxxxxxx winien przekazać Wykonawcy Informacje tak szybko, jak będzie to możliwe i poinformuje Wykonawcę pisemnie o terminie przekazania Informacji.

12. Jeśli w trakcie realizacji Umowy Wykonawca zauważy lub poweźmie wątpliwości, co do zasadności, celowości lub prawidłowości przyjętych przez Zamawiającego założeń lub podjętych przez Zamawiającego decyzji, mogących mieć wpływ na właściwe wykonanie Umowy - przekaże Zamawiającemu pisemną informację zawierającą wskazanie nieprawidłowości lub wątpliwości wraz z uzasadnieniem.

13. Jeśli w trakcie realizacji Umowy Wykonawca zauważy niekompletność, sprzeczności lub inne nieprawidłowości w przekazanych przez Zamawiającego Informacjach - powiadomi o tym fakcie pisemnie Zamawiającego, wskazując zauważone nieprawidłowości i wnosząc o ich usunięcie.

14. Zamawiający oświadcza, że Informacje przekazane przez niego nie stanowią zastrzeżonych lub chronionych materiałów, danych lub informacji osób trzecich, a jeśli są zastrzeżonymi lub chronionymi materiałami, danymi lub informacjami osób trzecich, to Zamawiający posiada odpowiednie upoważnienie do ujawnienia ich Wykonawcy. Zamawiający pozostaje odpowiedzialny za udostępnianie Wykonawcy Informacji zgodnie z prawem, jak również przekazanie instrukcji w zakresie ochrony Informacji, o ile takie mają do nich zastosowanie.

15. Członkowie konsorcjum będącego stroną niniejszej Umowy ponoszą solidarną odpowiedzialność za wykonanie Umowy i wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

§.4

Obowiązki Stron oraz sposób realizacji Umowy

1. Wykonawca jest zobowiązany w szczególności do:

a) dostawy, wdrożenia i instalacji Przedmiotu Umowy w zakresie i na warunkach określonych w niniejszej Umowie w terminie 60 dni od daty podpisania niniejszej Umowy.

Strona 8 z 34

b) dostarczenia oraz przeniesienia własności Urządzeń oraz elementów Infrastruktury na Zamawiającego, na zasadach określonych w § 2 ust. 6 Umowy oraz w Załączniku nr 5 i 6 do Umowy,

c) dostawy Infrastruktury w Lokalizacjach Zamawiającego na warunkach wskazanych w Umowie.

d) instalacji elementów Infrastruktury, w tym włączenia ich w istniejącą infrastrukturę informatyczną Zamawiającego (wdrożenie),

e) dostarczenia pełnej Dokumentacji i przeniesienia autorskich praw majątkowych lub licencji do używania Przedmiotu Umowy, na Zamawiającego, zgodnie z postanowieniami

§ 8 Umowy ,

f) przedłożenia wymaganych Umową polis ubezpieczeniowych,

g) świadczenia usług gwarancyjnych na warunkach określonych w § 11 niniejszej Umowy,

h) uzyskania i przekazania wszelkich niezbędnych zgód, świadectw i pozwoleń dopuszczających dostarczone przez Wykonawcę elementy Infrastruktury do użytkowania na terenie Polski,

i) przeprowadzenia szkoleń dla pracowników Zamawiającego w zakresie administrowania i użytkowania Przedmiotu Umowy.

j) zapewnienia odpowiedniego składu zespołu po stronie Wykonawcy gwarantującego realizację Umowy, zgodnie z zaproponowaną w ofercie strukturą organizacyjną oraz doprecyzowaną na etapie wykonania Analizy przedwdrożeniowej,

k) zgłoszenia Kierownikowi Projektu po stronie Zamawiającego potrzeby zaangażowania pracowników Zamawiającego w prace związane z realizacją Wdrożenia w tym w szczególności związane z zapewnieniem przez Zamawiającego dostępu do lokalizacji węzłowych i dachowych celem montażu urządzeń:

a) 2 dni wcześniej, gdy dzienne zaangażowanie pracownika Zamawiającego nie przekroczy

4 godzin,

b) tydzień wcześniej, gdy dzienne zaangażowanie pracownika Zamawiającego przekroczy

4 godziny.

2. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą w niezbędnym zakresie, w ramach prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy, w szczególności do:

a) zapewnienia dostępu do Lokalizacji, w których zostanie zainstalowany sprzęt i Oprogramowanie wchodzące w skład Infrastruktury, dostarczone w ramach realizacji Umowy przez Wykonawcę,

b) przystąpienia do odbiorów dostarczonych elementów Infrastruktury oraz Etapów Wdrożenia,

c) zapewnienia informacji oraz danych wymaganych przez Wykonawcę, w szczególności informacji w zakresie Funkcjonalności Przedmiotu Umowy, w tym w szczególności przekazanie danych dotyczących możliwości montażu Urządzeń w lokalizacjach węzłowych i dachowych.

§.5

Struktura organizacyjna

1. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy, w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac.

Strona 9 z 34

2. Dla celów wykonywania i zarządzania pracami objętymi przedmiotem Umowy, Strony powołują strukturę organizacyjną złożoną z Kierowników Projektu.

3. Kierownikami Projektu są osoby wyznaczone przez każdą ze Stron na podstawie niniejszej Umowy, upoważnione do działania w imieniu danej Strony w związku z realizacją niniejszej Umowy, w szczególności upoważnione do dokonywania Odbiorów w imieniu Xxxxxx powołującej Kierownika Projektu oraz podpisywania Protokołów Odbiorów, zgodnie z procedurą określoną w Umowie, do kierowania procesem Wdrożenia oraz do rozwiązywania problemów związanych z realizacją Umowy.

4. Każda ze Stron ma prawo do zmiany Kierowników Projektu, za uprzednim pisemnym powiadomieniem drugiej Strony, doręczonym co najmniej na 5 Dni Roboczych przed planowaną zmianą. W przypadkach nagłych, uniemożliwiających takim osobom wykonywanie ich dotychczasowych obowiązków, takich jak

śmierć, choroby, wypadki, zwolnienie dyscyplinarne, Strony za dopuszczalne uznają skrócenie powyższego terminu. Jednakże powiadomienie o zmianie takiej osoby będzie w każdym wypadku doręczone drugiej Stronie przed chwilą rozpoczęcia wykonywania obowiązków przez nową osobę. Do czasu doręczenia powiadomienia wszelkie czynności wykonane przez poprzednią osobę, w granicach kompetencji określonych Umową, uważa się za skuteczne.

§.6

Warunki Odbiorów

1. Zamawiający dokona odbioru wykonanych w ramach realizacji Przedmiotu Umowy prac na zasadach

określonych w poniżej – w ramach Odbioru Końcowego.

2. Odbiór Końcowy nastąpi po przeprowadzeniu przez Zamawiającego procesu sprawdzenia obejmującego wszelkie niezbędne Testy i próby funkcjonowania Przedmiotu Umowy. Odbiór Końcowy nastąpi z chwilą podpisania przez Strony sporządzonego w dwóch egzemplarzach Protokołu Odbioru Końcowego, zawierającego stwierdzenie, że Zamawiający przyjmuje Przedmiot Umowy bez zastrzeżeń. Protokół Końcowy sporządzany jest w formie pisemnej, zastrzeżonej pod rygorem nieważności.

3. Protokół Odbioru Końcowego zostanie podpisany pod warunkiem pozytywnego zakończenia procesu sprawdzenia obejmującego wszelkie niezbędne Testy i próby funkcjonowania Przedmiotu Umowy oraz pod warunkiem zgodności Przedmiotu Umowy i dostarczonej Dokumentacji ze Specyfikacją Przedmiotu Umowy, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie realizacji Umowy, o ile okazały się zasadne i konieczne.

4. Zamawiający dokona sprawdzenia przedstawionego do odbioru Przedmiotu Umowy (pierwszej weryfikacji) i w przypadku:

a) nie zgłoszenia żadnych uwag – Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego podpisze Protokół Odbioru Końcowego i przekaże jeden z egzemplarzy Wykonawcy. W takim przypadku Xxxxxx uznają, że Przedmiot Umowy został wykonany w terminie jego przekazania do odbioru,

Strona 10 z 34

b) stwierdzenia nieprawidłowości lub wad Przedmiotu Umowy polegających na: jego niezgodności w całości lub w części z Umową, niekompletności, nieprzydatności w całości lub w części do umówionego celu, stwierdzenia błędów, nieścisłości, wątpliwości, sprzeczności lub innych zastrzeżeń do danego Etapu – Zamawiający zgłosi Wykonawcy za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres podany w § 17 swoje uwagi. W razie wątpliwości Wykonawca ma prawo wystąpić do Zamawiającego o dodatkowe wyjaśnienia. Wykonawca zobowiązany jest uwzględnić uwagi Zamawiającego i przekazać poprawiony Przedmiot Umowy ponownie do odbioru, w terminie 14 dni od otrzymania uwag Zamawiającego, z zastrzeżeniem ust. 5.

5. Wykonawca nie jest obowiązany uwzględniać tych uwag i zastrzeżeń Zamawiającego, których uwzględnienie: (i) byłoby sprzeczne z prawem lub Umową, (ii) wyrządzałoby szkodę Zamawiającemu albo (iii) naruszałoby niezależność Wykonawcy i miałoby negatywny wpływ na rzetelność wykonania Umowy przez Wykonawcę. W przypadku nie uwzględnienia uwag Zamawiającego z powyższych przyczyn Wykonawca, z zachowaniem terminu, o którym mowa w ust. 4 lit. b), zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu szczegółowe pisemne wyjaśnienie dotyczące odmowy uwzględnienia uwag Zamawiającego, ze wskazaniem przyczyn odmowy oraz ewentualnych skutków uwzględnienia uwag Zamawiającego. Jeżeli Zamawiający:

a) zaakceptuje stanowisko Wykonawcy dotyczące odmowy uwzględnienia uwag – Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego podpisze Protokół Odbioru Końcowego i przekaże jeden z egzemplarzy Wykonawcy. W takim przypadku Xxxxxx uznają, że Przedmiot Umowy został wykonany w terminie jego przekazania do odbioru;

b) nie zaakceptuje stanowiska Wykonawcy dotyczącego odmowy uwzględnienia uwag – wówczas dalszy tryb postępowania określają odpowiednio postanowienia ust. 6 poniżej,.

6. Zamawiający po ponownym przekazaniu poprawionego Przedmiotu Umowy do odbioru przez Wykonawcę lub Przekazani a Przedmiotu Umowy do odbioru w trybie ust.5 lit. b) powyżej, dokona jego sprawdzenia (drugiej weryfikacji) i w przypadku:

a) nie zgłoszenia żadnych uwag – Kierownik Projektu ze strony Zamawiającego podpisze Protokół Odbioru Końcowego i przekaże jeden z egzemplarzy Wykonawcy. W takim przypadku Xxxxxx uznają, że Przedmiot Umowy został wykonany w terminie jego ponownego przekazania do odbioru,

b) zgłaszania w dalszym ciągu zastrzeżenia do Etapu – wówczas dalszy tryb postępowania określają odpowiednio postanowienia ust. 4 lit. b) oraz ust. 5, przy czym termin tam wskazany dla Wykonawcy na ponowne przekazanie do odbioru poprawionego Przedmiotu Umowy wynosi 7 dni roboczych.

7. Jeżeli Zamawiający uzna w terminach wynikających z Umowy, że przekazany przez Wykonawcę ponownie do odbioru – odpowiednio w trybie ust. 5 lit. b) lub ust. 6 lit. b) – poprawiony Przedmiot Umowy w dalszym ciągu nie jest wolny od nieprawidłowości lub wad, polegających na: jego niezgodności w całości lub w części z Umową, niekompletności, nieprzydatności w całości lub w części do umówionego celu, stwierdzenia błędów, nieścisłości, wątpliwości, jego wewnętrznej sprzeczności lub innych zastrzeżeń, skorzysta względem Wykonawcy z przysługujących mu uprawnień, o których mowa w § 10 Umowy.

8. Na żądanie Zamawiającego, Wykonawca po przekazaniu Przedmiotu Umowy do odbioru, a przed jego odbiorem przez Xxxxxxxxxxxxx, zobowiązany będzie dokonać jego prezentacji wraz z przedstawieniem wniosków i uwag dotyczących Przedmiotu Umowy.

9. Zamawiający w ramach i terminach odbiorów ma prawo przeprowadzić własne, niezależne próby i testy, także korzystając z pomocy osób trzecich. Koszty związane z powyższymi próbami i testami ponosi Zamawiający.

Strona 11 z 34

10. Szczegółowe zasady przeprowadzania Testów określone zostały w Wykazie Testów i procedurze ich przeprowadzenia, stanowiącym Załącznik nr 5 niniejszej Umowy.

11. Wykonawca przekaże Zamawiającemu Dokumentację dotyczącą Przedmiotu Umowy jak również przekaże licencje do wdrożonych w ramach Przedmiotu Umowy programów komputerowych każdorazowo z momentem powiadomienia Kierownika Projektu ze strony Zamawiającego o gotowości do odbioru Przedmiotu Umowy (przedstawienie do odbioru) oraz każdorazowo po dokonaniu modyfikacji Dokumentacji w trakcie obowiązywania Umowy – w terminie do 7 dni od dokonania takiej modyfikacji.

12. Przekazanie Dokumentacji nastąpi języku polskim lub angielskim w 2 egzemplarzach w formie papierowej lub na elektronicznym nośniku informacji w standardowych formatach zapisu danych, umożliwiających jej odczyt, wprowadzanie zmian oraz dokonanie wydruku przez Zamawiającego.

§ 7

Wynagrodzenie

1. Za wykonanie przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy kwotę .............. PLN (słownie:

………) brutto, tj. ………………. zł netto plus podatek VAT w kwocie zł.

(„Wynagrodzenie Wykonawcy”). Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx potwierdzają, że powyższa kwota wynagrodzenia będzie niezmienna przez cały okres obowiązywania Umowy, stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy i obejmuje ona wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie w celu należytego wykonania przedmiotu Umowy.

2. Wynagrodzenie z tytułu realizacji Przedmiotu Umowy będzie płatne po zakończeniu realizacji Przedmiotu Umowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę po uprzednim podpisaniu Protokołu Odbioru Końcowego przez Zamawiającego z zastrzeżeniem „bez uwag”.

3. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 dni od otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę z dołączonym Protokołem Odbioru Końcowego, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę na fakturze.

4. Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za świadczenia, które nie zostały zrealizowane.

5. Za dzień płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego kwotą wynikającą

z faktury.

6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ustępach poprzedzających, obejmuje również wynagrodzenie z tytułu przeniesienia przez Wykonawcę na Zamawiającego wszelkich majątkowych praw autorskich oraz udzielenia Zamawiającemu wszelkich licencji (sublicencji), o których mowa w Umowie.

7. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT i otrzymał numer identyfikacyjny

……………………...

8. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem podatku VAT i otrzymał numer identyfikacyjny

701 030 24 56

9. Faktury wystawiane będą przy wykorzystaniu następujących danych Zamawiającego:

Nazwa podmiotu: ……………….

Strona 12 z 34

Adres: ul. …………...

Kod pocztowy: ……………….

Miejscowość: ……………….

NIP: ……………….

10. Zamawiający wyraża zgodę na otrzymywanie faktur przesyłanych drogą elektroniczną wystawionych przez Wykonawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1221 z późn. zm.), w formacie PDF, przez co zapewniona zostanie autentyczność ich pochodzenia oraz integralność treści i czytelność.

11. W formacie PDF będą wystawiane i przesyłane drogą elektroniczną również faktury korygujące i duplikaty faktur.

12 Zamawiający oświadcza, że adresem właściwym do przesyłania dokumentów jest adres e-mail: xxxxxxx@xxxxxx.xx.

13 Za datę otrzymania faktury przez Xxxxxxxxxxxxx uważa się datę wpływu faktury na wskazany

w ust. 12 powyżej adres e-mail.

14 W temacie wiadomości będą zamieszczone dane dotyczące numeru wysyłanej faktury/numerów wysyłanych faktur.

15 W przypadku gdy przeszkody formalne lub techniczne uniemożliwiają wystawienie i przesłanie dokumentów, o których mowa w ust. 10 lub 11 powyżej w formie elektronicznej, wówczas dokumenty te powinny zostać przesłane w formie papierowej.

16 Strony zobowiązują się przechowywać egzemplarze faktur w formie papierowej lub elektronicznej nie krócej niż do upływu terminu przedawnienia zobowiązań podatkowych.

17 Zgoda może zostać cofnięta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wówczas Wykonawca faktury traci prawo do wystawiania i przesyłania do odbiorcy faktur w formie elektronicznej od następnego dnia po otrzymaniu zawiadomienia o cofnięciu zgody.

18 W przypadku błędnego podania na fakturze numeru rachunku bankowego przez Wykonawcę, koszty związane z dokonaniem ponownego przelewu, którymi bank obciąży Zamawiającego, poniesie Wykonawca.

§ 8

Prawa własności intelektualnej

1. Wykonawca, z chwilą podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego, w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 7 ust. 1 Umowy, udziela Zamawiającemu licencji, z prawem do udzielania sublicencji, do programów komputerowych stanowiących elementy Przedmiotu Umowy oraz Dokumentacji, na następujących polach eksploatacji:

i. utrwalanie, a także trwałe lub czasowe zwielokrotnienie programu komputerowego lub Dokumentacji w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

ii. tłumaczenie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian

w programie komputerowym lub Dokumentacji;

iii. korzystania z Oprogramowania przez określoną liczbę użytkowników jednocześnie;

Strona 13 z 34

iv. tworzenia kopii zapasowych programów komputerowych.

2. W zakresie Oprogramowania Podmiotów Trzecich, Wykonawca zobowiązuje się, z chwilą podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego, zapewnić legalność używania takiego oprogramowania przez Zamawiającego. W tym celu Wykonawca, w ramach wynagrodzenia określonego w § 7 ust. 1, zobowiązuje się do udzielenia Zamawiającemu licencji (sublicencji) lub do uzyskania na rzecz Zamawiającego stosownych licencji lub przeniesienia autorskich praw majątkowych do Oprogramowania Podmiotów Trzecich oraz związanej z nim dokumentacji. Licencje (sublicencje), o których mowa w poprzednim zdaniu powinny zapewniać Wykonawcy możliwość używania i rozwoju Przedmiotu Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy. Wszelkie licencje (sublicencje), jakie w ramach niniejszej Umowy uzyska Zamawiający, udzielone będą na czas nieokreślony, jak również nie mogą być

wypowiedziane przez Wykonawcę ani przez osoby trzecie. Wynagrodzenie z tytułu udzielonych licencji lub przeniesienia praw autorskich będzie pomniejszało wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w § 7 ust. 1, przy czym w przypadku opłat z tytułu tych umów płatnych okresowo, pomniejszenie wynagrodzenie Wykonawcy będzie obejmowało sumę płatność należnych za okres 5 lat liczonych od dnia podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu nieograniczonej w czasie i nie odwołalnej przez okres 25 lat od jej udzielenia licencji z prawem do udzielania sublicencji podwykonawcom, do Oprogramowania Przedmiotu Umowy i Dokumentacji, na następujących polach eksploatacji:

i. trwałe lub czasowe zwielokrotnienie Oprogramowania Przedmiotu Umowy lub Dokumentacji

w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

ii. tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian

w Oprogramowaniu Przedmiotu Umowy lub Dokumentacji,

4. Prawa przeniesione oraz udzielone Zamawiającemu na podstawie niniejszego paragrafu licencje mogą być wykonywane przez Zamawiającego niezależnie od siebie i w zakresie według swobodnego uznania Zamawiającego.

5. Niezależnie od postanowień ustępów poprzedzających, Wykonawca zezwala również Zamawiającemu na korzystanie z wiedzy technicznej, organizacyjnej i innej, zawartej w przekazanych Zamawiającemu dokumentach. Wiedza ta może być wykorzystana w dowolny sposób przez Zamawiającego oraz podmioty z nim współpracujące.

6. Wykonawca zapewnia i gwarantuje Zamawiającemu, że posiada i w chwili udzielenia Zamawiającemu licencji będzie posiadać wszystkie prawa własności intelektualnej do Przedmiotu Umowy i w związku z tym oświadcza i gwarantuje, że Przedmiot Umowy nie narusza i w chwili udzielenia Zamawiającemu licencji nie będą naruszać żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich ani nie będą obciążone żadnymi prawami osób trzecich. Wykonawca zobowiązuje się niniejszym naprawić każdą szkodę, w tym pokryć wszelkie koszty, wydatki, w tym koszty obsługi prawnej, którą Zamawiający może ponieść, lub za którą Zamawiający może stać się odpowiedzialny lub do której naprawienia może zostać zobowiązany, w związku z jakimkolwiek pozwem, roszczeniem, czy postępowaniem prowadzonym przeciwko niemu oraz w związku z jakimkolwiek innym postępowaniem, w wyniku złożenia przez Wykonawcę nieprawdziwych oświadczeń co do posiadanych praw własności intelektualnej.

Strona 14 z 34

7. W przypadku, gdy brak, utrata lub ograniczenie praw Wykonawcy w odniesieniu do Przedmiotu Umowy spowoduje brak, utratę lub ograniczenie prawa Zamawiającego do Przedmiotu Umowy, w całości lub w jakimkolwiek zakresie, to Wykonawca nabędzie na własny koszt takie prawo na rzecz Zamawiającego lub według wyboru Zamawiającego zmodyfikuje lub wymieni części Przedmiotu Umowy naruszające prawa osób trzecich, pod warunkiem, że ich modyfikacja lub wymiana nie zaszkodzi funkcjonowaniu Oprogramowania ani nie zmniejszy jego funkcjonalności.

§ 9

Kary umowne i odpowiedzialność Stron

1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.

2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wady prawne prac wykonanych w ramach realizacji zobowiązań określonych Umową. W przypadku wystąpienia takich wad, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy, a Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego.

3. Zamawiający może dochodzić zapłaty przez Wykonawcę następujących kar umownych, :

i. w sytuacji opóźnienia w wykonaniu Przedmiotu Umowy - w wysokości 0,15% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 7 ust. 1 Umowy, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w § 4 ust. 1 lit. a) Umowy

ii. w sytuacji opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy w zakresie zobowiązań gwarancyjnych - w wysokości 0,2% kwoty Wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 7 ust. 1 Umowy, za każdy dzień opóźnienia w usunięciu Wady;

4. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązań określonych w § 14 Umowy (Poufność), druga Strona może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), za każdy ujawniony przypadek naruszenia.

5. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań określonych w Załączniku nr 8 do Umowy – ochrona danych osobowych, Zamawiający może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), za każdy ujawniony przypadek naruszenia.

6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie przez Zamawiającego kar umownych bezpośrednio z należnego Wykonawcy wynagrodzenia za realizację przedmiotu Umowy.

7. Maksymalna wysokość kar umownych ograniczona jest do kwoty Łącznego Wynagrodzenia Wykonawcy (brutto), określonego w § 7 ust. 1 niniejszej Umowy.

Strona 15 z 34

8. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn dotyczących Wykonawcy, Zamawiający może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 10% Wynagrodzenia Wykonawcy brutto określonego w § 7 ust. 1 Umowy, niezależnie od obowiązku zapłaty innych kar umownych, o ile będą należne.

9. Niezależnie od zastrzeżonych kar umownych, Strony uprawnione są do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w pełnej wysokości poniesionej szkody.

§ 10

Okres obowiązywania i odstąpienie od Umowy

1. Niniejsza Xxxxx zostaje zawarta na czas określony; wchodzi w życie w dniu jej podpisania i obowiązuje do dnia wygaśnięcia zobowiązań gwarancyjnych Wykonawcy z niej wynikających.

2. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy w całości lub w części (wedle uznania Zamawiającego) ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacji istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Za istotne naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy Strony uznają w szczególności:

1) opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy, w zakresie Wdrożenia, i nie naprawienie tego naruszenia w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego zawiadomienia określającego naruszenie;

2) opóźnienie w wykonaniu przedmiotu Umowy, w zakresie zobowiązań gwarancyjnych, i nie naprawienie tego naruszenia w ciągu 7 (słownie: siedmiu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego zawiadomienia określającego naruszenie;

3) wykonywanie przez Wykonawcę Wdrożenia w sposób wadliwy albo w inny sposób sprzeczny z Umową, i nie naprawienie tego naruszenia w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania go do naprawienia naruszenia lub zmiany sposobu wykonania Umowy;

4) dwukrotne kolejne negatywne wyniki jakiegokolwiek Testu;

5) naruszenie zobowiązań określonych w § 13 Umowy (poufność);

6) naruszenie zobowiązań określonych w Załączniku nr 7 do Umowy (dane osobowe).

3. Wykonawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia niniejszej Umowy w przypadku nie regulowania przez Zamawiającego należności wynikających z niniejszej Umowy i nie naprawienia lub nie zaprzestania takiego naruszenia w ciągu 30 (słownie: trzydziestu) dni od otrzymania przez Zamawiającego pisemnego zawiadomienia określającego naruszenie.

Strona 16 z 34

4. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego niniejszej Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w trybie, o którym mowa w ust. 2, Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu Zamawiającemu kwot zapłaconych przez Zamawiającego z tytułu realizacji przedmiotu Umowy, z wyłączeniem kwot zapłaconych przez Zamawiającego za usługi, które zostały zaakceptowane przez Zamawiającego i będą lub mogą być wykorzystywane przez Zamawiającego po rozwiązaniu niniejszej Umowy. Rezultaty prac, które będą lub mogą być wykorzystywane przez Zamawiającego po wypowiedzeniu niniejszej Umowy, wymagają końcowego rozliczenia tj. zapłaty przez Zamawiającego wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu ich realizacji w wysokości ustalonej przez Strony, wynikającej z zakresu, jaki będzie lub może być wykorzystywany przez Zamawiającego.

5. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

6. Dla uniknięcia wątpliwości Strony postanawiają, że rozwiązanie niniejszej Umowy, z przyczyn określonych powyżej nie powoduje wypowiedzenia lub wygaśnięcia żadnej z licencji udzielonej zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy. Licencje te pozostają w mocy w zakresie opisanym w niniejszej Umowie także po rozwiązaniu niniejszej Umowy, za obustronnym porozumieniem Stron.

§ 11

Gwarancja jakości

1. Wykonawca gwarantuje, że Przedmiot Umowy będzie wolny od jakichkolwiek wad prawnych.

2. Wykonawca gwarantuje, że Przedmiot Umowy w warunkach normalnej eksploatacji i prawidłowej obsługi będzie funkcjonował w sposób zgodny z dostarczoną Dokumentacją.

3. Okres gwarancyjny w odniesieniu do Przedmiotu Umowy wynosi 60 miesięcy i rozpoczyna się z dniem następnym po dokonaniu Odbioru Końcowego i podpisaniu prze Zamawiającego Protokołu z adnotacją

„bez uwag”.

4. W ramach gwarancji Wykonawca świadczyć będzie usługi gwarancyjne na warunkach określonych szczegółowo w Załączniku nr 8 do Umowy, a w szczególności zobowiązany jest do:

a) usuwania Wad;

b) wymiany wadliwych elementów Infrastruktury na nowe, wolne od wad, o parametrach nie gorszych

niż wadliwe elementy Infrastruktury;

5. Jeżeli Wykonawca nie usunie Wady w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, to Zamawiający może:

a) usunąć Wadę we własnym zakresie lub powierzyć jej usunięcie innym podmiotom trzecim na ryzyko i koszt Wykonawcy, co nie spowoduje utraty przysługujących Zamawiającemu uprawnień gwarancyjnych;

b) obciążyć Wykonawcę karą umowną, zgodnie z § 9 ust. 3 pkt. (ii) Umowy;

c) koszty poniesione przez Zamawiającego przy usunięciu Wady będą potrącone z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy lub z zabezpieczenia należytego wykonania przedmiotu Umowy.

6. Postanowienia ustępu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do pozostałych zobowiązań gwarancyjnych Wykonawcy, w tym obowiązku wymiany wadliwych elementów Infrastruktury na nowe.

Strona 17 z 34

7. Jeżeli w trakcie realizacji zobowiązań gwarancyjnych, dojdzie do wprowadzenia zmian w Przedmiocie Umowy, w szczególności w programach komputerowych oraz/lub w Dokumentacji, wówczas do udzielenia licencji do zmienionych elementów Przedmiotu Umowy stosuje się odpowiednio postanowienia § 8 Umowy.

8. Wykonawca gwarantuje, że dostarczone elementy Infrastruktury, a w przypadku oprogramowania nośnik, na którym oprogramowanie jest zapisane, są dobrej jakości oraz że elementy Infrastruktury, z wyłączeniem oprogramowania komputerowego, są:

a) nowe, nieużywane,

b) pozbawione wad fizycznych i prawnych, w szczególności dotyczących rozwiązań technicznych, produkcyjnych i materiałowych lub wynikających z niedopatrzenia Wykonawcy, które mogą się ujawnić w czasie normalnej eksploatacji uruchomionego Przedmiotu Umowy.

9. Elementy Infrastruktury dostarczone w ramach realizacji Umowy będą objęte standardową gwarancją producentów tych urządzeń, jednakże nie krótsza niż 60 miesięcy.

10. Okres gwarancji elementów Infrastruktury liczony jest od daty podpisania Protokołu Odbioru Sprzętu, z klauzulą „przyjęto bez zastrzeżeń”. W przypadku wymiany elementów Infrastruktury na nowe, okres gwarancji liczony jest od daty dostarczenia nowych elementów.

11. Niezależnie od uprawnień z tytułu gwarancji Zamawiający ma prawo korzystać z rękojmi za wady fizyczne elementów Infrastruktury.

§ 12

Ubezpieczenie

1. Wykonawca zobowiązuje się do dostarczenia przed podpisaniem Umowy oryginału lub uwierzytelnionej kopii dokumentu Polisy Ubezpieczeniowej od Odpowiedzialności Cywilnej związanej z prowadzoną działalnością na sumę gwarancyjną minimum 1 000 000,00 złotych (słownie: jeden milion złotych złotych) w szczególności obejmującej:

a) elementy infrastruktury dostarczane w ramach Umowy, od zniszczenia, uszkodzenia i/lub kradzieży w trakcie transportu, od momentu załadunku na środek transportu w siedzibie Wykonawcy lub innym miejscu, z którego elementy te są dostarczane, do momentu rozładunku w siedzibie Zamawiającego;

b) swój sprzęt do pełnej wartości odtworzenia w czasie jego transportu do siedziby Zamawiającego (od rozpoczęcia załadunku do zakończenia wyładunku) oraz na czas jego pracy w siedzibie Zamawiającego od jego uszkodzenia, zniszczenia i kradzieży;

c) swój personel oddelegowany do siedziby Zamawiającego w celu wykonania usług, do których Wykonawca jest zobowiązany w ramach Umowy, na wypadek śmierci, kalectwa lub utraty mienia;

d) odpowiedzialność cywilną na wypadek śmierci, zranienia, szkody lub strat majątkowych wynikłych z wykonania niniejszej Umowy, a powstałe przed upływem okresu gwarancyjnego.

2. Wykonawca oświadcza, iż przez cały okres obowiązywania niniejszej umowy oraz do czasu wygaśnięcia uprawnień z gwarancji, będzie ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności, na sumę gwarancyjną minimum 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).

Strona 18 z 34

3. Zamawiający dopuszcza przedłożenie przez Wykonawcę dokumentu potwierdzającego posiadanie ubezpieczenia obejmującego okres krótszy niż określony ust. 2 powyżej. W takim jednak wypadku Wykonawca zobowiązuje się do przedłożenia Zamawiającemu najpóźniej w dniu wygaśnięcia dotychczasowej umowy ubezpieczenia, poświadczonego za zgodność z oryginałem odpisu (kopii) polisy ubezpieczeniowej lub innego dokumentu potwierdzającego przedłużenie okresu ubezpieczenia w sposób gwarantujący wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 2 powyżej, pod rygorem odstąpienia od Umowy przez zamawiającego w trybie natychmiastowym.

§ 13

Poufność

1. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane (Informacje Poufne).

2. Informacjami Poufnymi będą w szczególności informacje i dokumenty przekazywane przez Zamawiającego w celu wykonywania Umowy, jak również informacje i dokumenty, które znalazły się w posiadaniu drugiej Strony w związku z zawarciem oraz/lub wykonywaniem niniejszej Umowy. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron, jak też treść Rezultatów Prac powstałych w wyniku realizacji Umowy.

3. Strony zobowiązane są w szczególności do:

i. nieujawniania i nierozpowszechniania Informacji Poufnych drugiej Strony oraz niewykorzystywania tych Informacji Poufnych do celów innych niż realizacja Umowy,

ii. przechowywania Informacji Poufnych drugiej Strony w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób nieuprawnionych oraz zabezpieczenia Informacji Poufnych drugiej Strony w taki sposób, w jaki Strona zabezpiecza własne Informacje Poufne.

4. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej pisemnej zgody drugiej Strony. Nie dotyczy to jednakże ujawniania Informacji Poufnych podmiotom współpracującym ze Stroną przy realizacji Umowy – w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, oraz audytorom i doradcom prawnym Stron, o ile zobowiążą się oni do zachowania poufności przekazywanych informacji na warunkach nie gorszych niż wynikające z Umowy.

5. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku ponoszą odpowiedzialność za naruszenie zasad poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania.

6. W przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie

Strona 19 z 34

zwrócić Zamawiającemu kopie wszelkich dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy, oraz innych materiałów zawierających Informacje Poufne, dotyczących Zamawiającego, z zastrzeżeniem prawa Wykonawcy do zachowania jednej kopii dokumentów w celach archiwalnych.

7. Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą informacji, które:

i. są powszechnie znane,

ii. zostały uzyskane przez Stronę we własnym zakresie, w sposób nie naruszający postanowień Umowy oraz obowiązujących przepisów prawa i Strona jest uprawniona do dysponowania nimi,

iii. ujawniane są zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie decyzji albo

orzeczenia uprawnionego organu publicznego.

8. W wypadku, gdy Strona zostanie zobowiązana nakazem sądu bądź organu publicznego do ujawnienia Informacji Poufnych albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę oraz poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze.

9. Zobowiązania Stron wynikające z niniejszego paragrafu są bezterminowe i wiążą Strony również w przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy.

§ 14

Cesje i podwykonawcy

1. Prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z niniejszej Umowy nie mogą być przeniesione na osoby trzecie bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego pod rygorem nieważności.

2. Za pisemną zgodą Zamawiającego Wykonawca może zlecić wykonanie części prac podwykonawcy.

3. Za działania i zaniechania podwykonawców Wykonawca odpowiada jak za własne działania i zaniechania. Wykonawca nie może powierzyć wykonywania prac osobom trzecim, które na podstawie art. 24 ustawy Prawo zamówień publicznych są wykluczone z ubiegania się o udzielenie zamówienia publicznego.

§ 15

Zmiany Umowy

1. Wszelkie zmiany, uzupełnienia lub rozwiązanie niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej (w formie

aneksu do Umowy), pod rygorem nieważności.

2. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian postanowień zawartej Umowy w sprawie zamówienia publicznego regulujących następujące zagadnienia:

i. termin wykonania Przedmiotu Umowy – zmiana terminu wykonania Umowy możliwa jest

w następujących przypadkach:

a) opóźnienia Zamawiającego związanego z udostępnieniem środowiska informatycznego

b) jakichkolwiek opóźnień, utrudnień lub przeszkód spowodowanych przez osoby trzecie,

c) wystąpienia Siły Wyższej;

Strona 20 z 34

ii. Zmiana zakresu funkcjonalnego w obrębie poszczególnych Etapów - zmiana zakresu funkcjonalnego w obrębie poszczególnych Etapów możliwa jest w przypadku, gdy wystąpią zmiany, o których mowa w § 9 Umowy lub inne przesłanki nieznane Zamawiającemu w momencie publikacji ogłoszenia o zamówieniu nr RWT/PZP/1/2019, a kontynuacja wdrożenia w pierwotnym zakresie utrudniałaby Zamawiającemu realizowanie zadań statutowych i może polegać na:

a) rozszerzenia zakresu,

b) zmiany zakresu (wdrożenie innej funkcjonalności niż zakontraktowana),

c) zmniejszenia zakresu wdrożenia (rezygnacja z określonej funkcjonalności)

iii. Zmiana wynagrodzenia – zmiana wynagrodzenia za realizację poszczególnych prac w ramach realizacji przedmiotu Umowy możliwa jest wyłącznie w drodze zmniejszenia kwoty kontraktowej (wysokości wynagrodzenia umownego);

iv. Zmiana zaoferowanych elementów Przedmiotu Umowy – Zmiana w zakresie zaoferowanych

elementów Przedmiotu Umowy jest dopuszczalna w następujących przypadkach:

a) w razie zmiany wersji Oprogramowania,

b) w razie zmiany typu dostarczanych elementów Infrastruktury (pod warunkiem, że zmiana ta polega

na dostarczeniu elementów Infrastruktury o parametrach nie gorszych niż zaoferowane),

c) w razie dostarczenia nowszej wersji Oprogramowania (tzw. upgrade),

v. Skład Zespołu Wdrożeniowego po stronie Wykonawcy:

a) Zmiana osób wchodzących w skład Zespołu Wdrożeniowego, przedstawionych w ofercie Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego. Wykonawca z własnej inicjatywy proponuje zmianę osób wchodzących w skład Zespołu Wdrożeniowego w następujących wypadkach:

a. śmierci, choroby lub innych zdarzeń losowych dotyczących danej osoby,

b. niewywiązywania się tych osób z obowiązków wynikających z Umowy,

c. jeżeli zmiana stanie się konieczna z jakichkolwiek innych przyczyn niezależnych

od Wykonawcy (np. rezygnacji);

b) Zamawiający może zażądać od Wykonawcy zmiany osób wchodzących w skład Zespołu Wdrożeniowego, jeżeli uzna, że nie wykonuje on swoich obowiązków wynikających z Umowy;

c) Wykonawca zobowiązany jest zmienić osobę wchodzącą w skład Zespołu Wdrożeniowego zgodnie z żądaniem Zamawiającego w terminie wskazanym we wniosku Zamawiającego;

d) W przypadku zmiany osoby wchodzącej w skład Zespołu Wdrożeniowego, nowa osoba musi spełniać wymagania określone w specyfikacji istotnych warunków zamówienia dla danego specjalisty;

Strona 21 z 34

vi. Zakres prac powierzonych do wykonanie przez podwykonawców – zmiana zakresu prac powierzonych do wykonania przez podwykonawców może nastąpić wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego, przy czym Wykonawca może z własnej inicjatywy proponować zmianę zakresu prac powierzonych podwykonawcom w następujących wypadkach:

a) jeżeli powierzenie danych prac podwykonawcom umożliwi przyspieszenie wykonania prac,

b)jeżeli konieczność powierzenia danych prac do wykonania przez podwykonawców wynika z okoliczności niezależnych od Wykonawcy.

3. Zmiana Umowy może nastąpić również w przypadku wystąpienia jednej z poniższych okoliczności:

i. konieczność zmiany terminów oraz/lub zasad współpracy, w przypadku wystąpienia Siły Wyższej,

ii. z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, wynikających ze zmiany stosunków rynkowych, gwałtownej dekoniunktury na rynku kapitałowym lub gdy z innych powodów wystąpi konieczność zmiany postanowień Umowy, bez zmiany których realizacja Umowy będzie utrudniona, niemożliwa lub narazi Zamawiającego na szkodę,

iii. w przypadku zmiany danych podmiotowych Wykonawcy (np. w wyniku przekształcenia, przejęcia itp.);

iv. w zakresie zmiany terminu realizacji przedmiotu zamówienia z przyczyn niemożliwych wcześniej do przewidzenia lub jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego i zostały przez niego zaakceptowane.

4. Wszystkie powyższe postanowienia opisane w ust. 2 i 3 stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. Warunkiem dokonania zmian postanowień zawartej Umowy w formie aneksu do Umowy jest zgoda obu stron wyrażona na piśmie, pod rygorem nieważności zmiany.

5. Nie stanowi zmiany Umowy w rozumieniu art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych:

i. zmiana postanowień niniejszej Umowy na skutek zmiany powszechnie obowiązującego prawa,

ii. zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy (np. zmiana nr rachunku

bankowego),

iii. zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami, w szczególności Kierowników Projektu oraz członków Komitetu Sterującego.

6. Dopuszczalne zmiany postanowień zawartej Umowy w sprawie zamówienia publicznego nie będą skutkować zwiększeniem wynagrodzenia Wykonawcy.

§ 16

Powiadomienia

1. Wszelkie świadectwa, powiadomienia, pisemne polecenia lub inne dokumenty, które mają być przekazane Stronom zgodnie z warunkami Umowy, będą wysyłane listem poleconym, pocztą kurierską, telefaksem lub dostarczone do siedzib Stron wymienionych w pkt 2 poniżej lub mogą być wręczane osobiście przedstawicielom Stron, upoważnionym do odbierania takich wiadomości.

Strona 22 z 34

2. Wszelkie powiadomienia dotyczące realizacji Umowy Wykonawca będzie wysyłał na następujący adres siedziby Zamawiającego:

………………………………

………………………………

………………………………

………………………………

3. Wszelkie powiadomienia dotyczące realizacji Umowy Zamawiający będzie wysyłał na następujący adres:

………………………………

………………………………

………………………………

………………………………

4. O wszelkich zmianach w adresach Strony są zobowiązane wzajemnie się powiadamiać. W przypadku nie powiadomienia o zmianie, druga Strona nie ponosi odpowiedzialności za skutki wysłania korespondencji na niewłaściwy adres.

§17

Rozstrzyganie sporów, prawo właściwe

1. W zakresie wszelkich sporów wynikłych z niniejszej Umowy Strony podejmą działania mające na celu ich uregulowanie w drodze porozumienia pomiędzy Wykonawcą i Zamawiającym.

2. W przypadku, kiedy takie porozumienie nie zostanie osiągnięte, strony poddają rozstrzygnięcie sporu sądowi powszechnemu właściwemu miejscowo dla siedziby Zamawiającego.

3. Umowa podlega prawu polskiemu.

4. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy prawa polskiego, a w szczególności kodeks cywilny, ustawę o prawie autorskim i prawach pokrewnych, ustawę o ochronie danych osobowych oraz ustawę Prawo zamówień publicznych.

§ 18

Siła Wyższa

1. Dla potrzeb niniejszej Umowy, Siła Wyższa oznacza wydarzenie pozostające poza kontrolą Strony, występujące po podpisaniu Umowy przez obie Strony, uniemożliwiające wykonanie lub należyte wykonanie przez tę Stronę jej obowiązków, nieprzewidywalne oraz takie, któremu Strona nie mogła zapobiec.

2. Żadna ze Stron nie będzie ponosiła odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie swoich obowiązków umownych w przypadku wystąpienia Siły Wyższej.

3. Jeżeli Siła Wyższa spowoduje niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy przez Stronę, to:

Strona 23 z 34

a) Strona ta niezwłocznie zawiadomi drugą Stronę o powstaniu tego zdarzenia, a ponadto będzie informować drugą Stronę o istotnych faktach mających wpływ na przebieg takiego zdarzenia, w szczególności o przewidywanym terminie jego zakończenia i o przewidywanym terminie podjęcia wykonywania zobowiązań z Umowy, oraz o zakończeniu tego zdarzenia, w miarę możliwości przedstawiając dokumentację w tym zakresie;

b) Strony uzgodnią sposób postępowania wobec tego zdarzenia;

c) Strona ta niezwłocznie rozpocznie usuwanie skutków tego zdarzenia;

d) każda ze Stron dołoży najwyższej staranności w celu należytego wykonania zobowiązań wynikających

z Umowy.

§ 19

Dane osobowe

1. Administratorem danych osobowych otrzymanych w związku z realizacją Umowy jest: AMW REWITA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, xx. Xx. Xxxxx Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx.

2. Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych jest możliwy pod adresem: xxx@xxxxxx.xx.

3. Dane osobowe będą przetwarzane w celu realizacji Umowy, na podstawie art. 6 ust. 1 lit. b ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016).

4. Odbiorcami danych osobowych będą wyłącznie podmioty uprawnione do uzyskania danych osobowych na podstawie przepisów prawa oraz podmioty uczestniczące w realizacji Umowy.

5. Dane osobowe nie będą przetwarzane na terenie państw trzecich.

6. Dane osobowe przechowywane będą nie dłużej, aniżeli przez okres przedawnienia lub wygaśnięcia roszczeń związanych z realizacją Umowy.

7. Osobie, której dane będą podlegać przetwarzaniu przysługuje prawo dostępu do danych osobowych, ich poprawienia, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, sprzeciwu, przeniesienia oraz wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

8. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednak konieczne w celu realizacji Umowy.

§ 20

Dokumenty Umowy

1. Umowa została sporządzona w języku polskim w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jeden dla Wykonawcy i jeden dla Zamawiającego.

2. Integralną część niniejszej Umowy stanowią niżej wymienione Załączniki:

a) Załącznik nr 1 – Odpis z KRS Zamawiającego;

b) Załącznik nr 2 – Odpis z KRS Wykonawcy;

c) Załącznik nr 3 – Wykaz Aplikacji i Infrastruktury Zamawiającego (SIWZ);

Strona 24 z 34

d) Załącznik nr 4 – Wykaz Testów i procedura ich przeprowadzenia, wraz z Protokołem Odbioru Końcowego;

e) Załącznik nr 5 - Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia, SIWZ

f) Załącznik nr 6 - Oferta wykonawcy

g) Załącznik nr 7 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

h) Załącznik nr 8 – Warunki gwarancji

§ 21

Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową stosuje się odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego, a także ustawy

z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych.

2. Wszelkie załączniki do Umowy, stanowią jej integralną część.

3. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Zamawiający: Wykonawca:

Strona 25 z 34

(W zależności od rodzaju umowy, podpisuje właściwa jednostka organizacyjna)

Departament Inwestycji	Departament Kadr	Departament Kontrolingu	Departament Księgowości
Departament Mienia	Departament Organizacyjny	Departament Prawny	Departament Promocji

Załącznik nr 3

do Umowy wdrożeniowej nr ……../2019 na dostawy z dnia ……/2019 roku

Strona 26 z 34

Aplikacje, oprogramowanie działające u Zamawiającego

L.p.	Nazwa	Opis	ilość
1	IT Manager	Oprogramowania działające na środowisku Windows Serwer 2012 R2	1
2	SQL 2012	Baza danych MS Windows zaimplementowana na środowisku z systemem Windows Serwer 2012	10
3	Windows Serwer 2012 R2	Wirtualna maszyna na której zaimplementowane są usługi AD, FS, PrintSRV	2
4	Windows Serwer 2008 R2	Wirtualna maszyna z zaimplementowaną usługą pocztową Exchange	1
5	Konsola do zarządzania systemem antywirusowym	Wirtualna maszyna z systemem Linux	2
6	System do zarządzania bezpieczeństwem sieci LAN	Wirtualna maszyna z systemem Linux	2
7	VmWare Essential 6.5	Środowisko dla maszyn VM zainstalowane na 1 Host	2
8	ESXi 5.5	Zainstalowane na dysku Flash serwera lokalnego	13

Załącznik nr 4 TESTY

Załącznik nr 5

do Umowy wdrożeniowej nr ……../2019 na dostawy …….. z dnia ……. /2019 roku

OPIS PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA

Załącznik nr 6

do Umowy wdrożeniowej nr ……../2019 na dostawy …….. z dnia ……. /2019 roku

Strona 27 z 34

OFERTA WYKONAWCY

Załącznik nr 7

do Umowy wdrożeniowej nr ……../2019 na dostawy …….. z dnia ……. /2019 roku

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta dnia         pomiędzy: (zwana dalej „Umową”)

                    (*dane podmiotu który umowę zawiera)

zwany w dalszej części umowy „Podmiotem przetwarzającym”

reprezentowana przez:

oraz

(*dane podmiotu który umowę zawiera)

zwany w dalszej części umowy „Administratorem danych” lub „Administratorem”

reprezentowana przez:

§ 1

Powierzenie przetwarzania danych osobowych

1. Administrator danych powierza Podmiotowi przetwarzającemu, w trybie art. 28 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) zwanego dalej

„Rozporządzeniem”) dane osobowe do przetwarzania, na zasadach i w celu określonym w niniejszej

Umowie.

Strona 28 z 34

2. Administratorem danych osobowych, w rozumieniu art. 4 ust 7 Rozporządzenia, których przetwarzanie

wynika z niniejszej umowy AMW REWITA Sp z o.o., xx. Xx. X. Xxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxxxx

3. Podmiotem przetwarzającym, w rozumieniu art. 4 ust 8 Rozporządzenia, któremu Administrator powierzył przetwarzanie danych osobowych jest ………………………..

4. Powierzone Podmiotowi przetwarzającemu dane osobowe będą przetwarzane w siedzibie

Administratora danych osobowych z wykorzystaniem Jego infrastruktury teleinformatycznej.

5. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z niniejszą umową, Rozporządzeniem oraz z innymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, które chronią prawa osób, których dane dotyczą.

6. Przetwarzanie danych osobowych przez Podmiot przetwarzający będzie odbywać się wyłącznie

na udokumentowane polecenie Administratora.

7. Za udokumentowane polecenie uznaje się zadania zlecone do wykonywania Podmiotowi przetwarzającemu zawarte w niniejszej umowie lub aneksach do niniejszej umowy.

8. Podmiot przetwarzający oświadcza, iż stosuje środki bezpieczeństwa spełniające wymogi Rozporządzenia.

§2

Zakres i cel przetwarzania danych

1. Podmiot przetwarzający będzie przetwarzał, powierzone na podstawie niniejszej umowy dane pracowników w formie elektronicznej w postaci imion, nazwisk, adresu zamieszkania nr. PESEL, danych finansowo-kadrowych Zamawiającego w przekazywanym zbiorze danych osobowych pod nazwą SHARE.

2. Powierzone przez Administratora danych dane osobowe będą przekazane w formie pliku elektronicznego jako dokumentacja systemów produkcyjnych działających u Zamawiającego oraz jako pliki backup-u systemów przechowujących dane pracowników.

3. Powierzone przez Administratora danych dane osobowe będą przetwarzane przez Podmiot przetwarzający wyłącznie w celu realizacji Umowy wdrożeniowej z dnia …… nr ……….

§3

Obowiązki podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się, przy przetwarzaniu powierzonych danych osobowych, do ich zabezpieczenia poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych

Strona 29 z 34

zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku związanym z przetwarzaniem

danych osobowych, o których mowa w art. 32 Rozporządzenia.

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się dołożyć należytej staranności przy przetwarzaniu powierzonych

danych osobowych.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do nadania upoważnień, o którym mowa art. 29 Rozporządzenia oraz przeszkolenie z zakresu przepisów dotyczących ochrony danych osobowych wszystkich osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych, które będą przetwarzały powierzone dane w celu realizacji niniejszej umowy.

4. Do przetwarzania danych osobowych mogą być dopuszczone wyłącznie osoby posiadające

upoważnienie w zakresie koniecznym do wypełnienia zobowiązania z tytułu realizowania zapisów

niniejszej umowy.

5. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się zapewnić zachowanie w tajemnicy, (o której mowa w art. 28 ust

3 pkt b Rozporządzenia) przetwarzanych danych przez osoby, które upoważnia do przetwarzania danych osobowych w celu realizacji niniejszej umowy, zarówno w trakcie zatrudnienia ich w Podmiocie przetwarzającym, jak i po jego ustaniu.

6. Podmiot przetwarzający po zakończeniu świadczenia usług związanych z przetwarzaniem zwraca Administratorowi wszelkie dane osobowe oraz usuwa wszelkie ich istniejące kopie, chyba że prawo Unii lub przepisy prawa nakazują przechowywanie danych osobowych.

7. W przypadku konieczności przetwarzania przez Podmiot przetwarzając powierzonych danych osobowych z mocy prawa Unii lub innych przepisów prawa, Podmiot przetwarzający pisemnie powiadomi Administratora danych o tym fakcie, ze wskazaniem podstawy prawnej dalszego przetwarzania powierzonych mu danych osobowych.

8. Podmiot przetwarzający pomaga Administratorowi w niezbędnym zakresie:

a) realizacji obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO,

b) zapewnienia realizacji obowiązków wynikających z art. 32-36 RODO.

9. Podmiot przetwarzający bez zbędnej zwłoki zgłasza Administratorowi danych w ciągu 24 godzin (po stwierdzeniu naruszenia ochrony danych osobowych) każde naruszenie danych osobowych, którego będzie uczestnikiem.

§4

Prawo kontroli

1. Administrator danych zgodnie z art. 28 ust. 3 pkt h) Rozporządzenia ma prawo kontroli, czy środki zastosowane przez Podmiot przetwarzający przy przetwarzaniu i zabezpieczeniu powierzonych danych

Strona 30 z 34

osobowych spełniają postanowienia umowy.

2. Administrator danych realizować będzie prawo kontroli w godzinach pracy Podmiotu przetwarzającego i

z minimum 5 dniowym jego uprzedzeniem.

3. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli w

terminie wskazanym przez Administratora danych nie dłuższym niż 7 dni od dnia stwierdzenia uchybień.

4. Podmiot przetwarzający udostępnia Administratorowi wszelkie informacje niezbędne do wykazania spełnienia obowiązków określonych w art. 28 Rozporządzenia.

§5

Dalsze powierzenie danych do przetwarzania

1. Podmiot przetwarzający może powierzyć dane osobowe objęte niniejszą umową do dalszego przetwarzania podwykonawcom jedynie w celu wykonania umowy po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Administratora danych pod rygorem nieważności.

2. Przekazanie powierzonych danych do państwa trzeciego może nastąpić jedynie na pisemne polecenie Administratora danych chyba, że obowiązek taki nakłada na Podmiot przetwarzający prawo Unii lub prawo państwa członkowskiego, któremu podlega Podmiot przetwarzający. W takim przypadku przed rozpoczęciem przetwarzania Podmiot przetwarzający informuje Administratora danych o tym obowiązku prawnym, o ile prawo to nie zabrania udzielania takiej informacji z uwagi na ważny interes publiczny.

3. Podwykonawca, o którym mowa w §3 ust. 2 Umowy winien spełniać te same gwarancje i obowiązki jakie zostały nałożone na Podmiot przetwarzający w niniejszej Umowie.

4. Podmiot przetwarzający ponosi pełną odpowiedzialność wobec Administratora za nie wywiązanie się

ze spoczywających na podwykonawcy obowiązków ochrony danych.

§ 6

Odpowiedzialność Podmiotu przetwarzającego

1. Podmiot przetwarzający jest odpowiedzialny za udostępnienie lub wykorzystanie danych osobowych niezgodnie z treścią umowy, a w szczególności za udostępnienie powierzonych do przetwarzania danych osobowych osobom nieupoważnionym.

Strona 31 z 34

2. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Administratora danych o jakimkolwiek postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym, dotyczącym przetwarzania przez Podmiot przetwarzający danych osobowych określonych w umowie, o jakiejkolwiek decyzji administracyjnej lub orzeczeniu dotyczącym przetwarzania tych danych, skierowanych do Podmiotu przetwarzającego, a także o wszelkich planowanych, o ile są wiadome, lub realizowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania w Podmiocie przetwarzającym tych danych osobowych, w szczególności prowadzonych przez inspektorów upoważnionych przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Niniejszy ustęp dotyczy wyłącznie danych osobowych powierzonych przez Administratora danych.

§7

Czas obowiązywania umowy

1. Niniejsza umowa obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy, o której mowa w § 2 ust. 3 Umowy.

2. Umowa wygasa z dniem rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, o której mowa w § 2 ust. 3 Umowy

§8

Rozwiązanie umowy

1. Administrator danych może rozwiązać niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym gdy Podmiot przetwarzający:

a) pomimo zobowiązania go do usunięcia uchybień stwierdzonych podczas kontroli nie usunie ich

w wyznaczonym terminie;

b) przetwarza dane osobowe w sposób niezgodny z umową;

c) powierzył przetwarzanie danych osobowych innemu podmiotowi bez zgody Administratora danych;

§9

Zasady zachowania poufności

1. Podmiot przetwarzający zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji, danych, materiałów, dokumentów i danych osobowych otrzymanych od Administratora danych i od współpracujących z nim osób oraz danych uzyskanych w jakikolwiek inny sposób, zamierzony czy przypadkowy w formie ustnej, pisemnej lub elektronicznej („dane poufne”).

2. Podmiot przetwarzający oświadcza, że w związku ze zobowiązaniem do zachowania w tajemnicy danych poufnych nie będą one wykorzystywane, ujawniane ani udostępniane bez pisemnej zgody Administratora danych w innym celu niż wykonanie Umowy, chyba że konieczność ujawnienia posiadanych informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa lub Umowy.

§10

Postanowienia końcowe

1. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach dla każdej ze stron.

Strona 32 z 34

2. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu cywilnego oraz Rozporządzenia.

3. Sądem właściwym dla rozpatrzenia sporów wynikających z niniejszej umowy będzie sąd właściwy

Administratora danych.

Administrator danych Podmiot przetwarzający

Załącznik nr 8

do Umowy wdrożeniowej nr ……../2019 na dostawy …….. z dnia ……. /2019 roku

Warunki Gwarancji

1. Wykonawca oświadcza, że Przedmiot Umowy jest objęty gwarancją Wykonawcy lub w określonych przypadkach gwarancją producenta, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie.

2. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji niezawodnego działania Sprzętu.

3. Niezależnie od uprawnień z tytułu rękojmi, określonych odpowiednimi przepisami prawa lub zapisami Umowy, Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na Przedmiot Umowy na okres 60 miesięcy, liczony od daty podpisania Protokołu odbioru jakościowego bez zastrzeżeń i która świadczona będzie zgodnie z podanymi niżej warunkami:

a) serwis gwarancyjny świadczony będzie w Siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu wskazanym przez Zamawiającego w obecności przedstawiciela Zamawiającego;

b) Wykonawca zobowiązuje się do tego, że Serwis gwarancyjny Sprzętu będzie realizowany przez

producenta lub autoryzowany serwis producenta dostarczanego Sprzętu;

c) zgłoszenia Awarii Sprzętu będą przekazywane telefonicznie na numer Wykonawcy (….)

………….………. lub pocztą elektroniczną na adres Wykonawcy Wykonawca

każdorazowo niezwłocznie potwierdzi elektronicznie przyjęcie zgłoszenia;

d) w przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego awarii, Wykonawca rozpocznie procedurę naprawczą w ciągu maksimum jednego kalendarzowego, licząc od momentu złożenia zgłoszenia

e) w celu przystąpienia do naprawy osoba upoważniona przez Wykonawcę zgłosi się do miejsca użytkowania Sprzętu w Siedzibie Zamawiającego lub w innym miejscu wskazanym przez Zamawiającego.

f) czas przywrócenia pełnej funkcjonalności Systemu nie może przekroczyć 5 dni

Strona 33 z 34

4. Gwarancja nie może ograniczać praw Zamawiającego do instalowania lub wymiany w zakupionym Sprzęcie standardowych podzespołów zgodnie z wiedzą inżynierską i dobrymi praktykami, przez wykwalifikowany personel Zamawiającego;

5. Sprzęt zgłoszony przez Zamawiającego do naprawy przed upływem terminu gwarancji, podlega naprawie na zasadach opisanych w ust. 3 pkt a)- f) powyżej.

6. W trakcie obowiązywania Umowy Wykonawca odpowiada za prawidłową realizację wymagań Zamawiającego dotyczących gwarancji.

7. Uprawnienia wynikające z udzielonej gwarancji nie wyłączają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego uprawnień z rękojmi za wady.

8. Czas obowiązywania rękojmi liczony jest od daty podpisania Protokołu Odbioru jakościowego

Przedmiotu Umowy bez uwag.

9. Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z wykonaniem obowiązków wynikających z udzielonej

gwarancji.

10. Zamawiający wymaga, aby serwis gwarancyjny przedmiotu umowy był realizowany w miejscu instalacji sprzętu na terenie całej Polski przez producenta oferowanego sprzętu lub autoryzowanego partnera serwisowego producenta sprzętu. Koszt dojazdu obciąża Wykonawcę. Reakcja serwisu, w okresie gwarancji powinna wynosić do 8 godzin po zgłoszeniu awarii przez Zamawiającego. W przypadku wymiany zainstalowanych dysków twardych (podczas okresu gwarancyjnego), stare dyski stanowić będą własność Zamawiającego i zostają w jego posiadaniu. Wykonawca pokrywa koszty nowych dysków twardych.

11. Okres gwarancji, licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego wynosi co najmniej

60 miesięcy. Czas skutecznej naprawy Sprzętu nie może przekroczyć trzech dni roboczych licząc od momentu zgłoszenia awarii przez Zamawiającego.

12. W przypadku skutecznej naprawy trwającej dłużej, niż czas określony powyżej, Zamawiający odstąpi

Strona 34 z 34

od naliczenia kar umownych przez pierwsze 30 dni liczone od momentu dnia zgłoszenia awarii pod warunkiem otrzymania sprzętu zastępczego o parametrach nie gorszych, niż produkt serwisowany.