Contract

8

RAMOWA UMOWA SPRZEDAŻY

Nr ……………..2021

zawarta w dniu …………..2021 r. w ……………………. pomiędzy:

Sp. z o.o.

z siedzibą w:, ul.

wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla ………. … Wydział Gospodarczy, NIP ………, REGON …………., kapitał zakładowy w wysokości: ………. zł, reprezentowaną przez:

1. ………………………… …………………….

2. ………………………… …………………….

zwaną dalej „Sprzedawcą”

a

Zakład Robót Komunikacyjnych - DOM w Poznaniu Sp. z o.o.

z siedzibą w: 00-000 Xxxxxx, xx. Xxxxxxxx 0

wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 000027669 akta rejestrowe prowadzone przez VIII Wydział Gospodarczy Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, REGON 634195317, NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy 16.086.500,00 zł opłacony w całości,

reprezentowaną przez:

1. ……………..

2. .

zwaną dalej ,Kupującym”,

dalej zwane łącznie „Stronami lub osobno „Stroną”.

§ 1 - Przedmiot umowy

1. Przedmiotem niniejszej Umowy Ramowej Sprzedaży, zwanej dalej „Umową”, jest określenie zasad sprzedaży produktów szczegółowo określonych i wyspecyfikowanych w Załączniku nr 1, zwanych dalej „Produktami”. Załącznik nr 1 określa także ceny jednostkowe Produktów.

2. Strony uzgadniają, że w przypadku zamiaru zakupu u Sprzedawcy produktów niewyspecyfikowanych w Załączniku Nr 1, Kupujący każdorazowo złoży odpowiednie zapytanie ofertowe, na które Sprzedawca zobowiązuje się odpowiedzieć (pozytywnie lub negatywnie) w terminie 5 dni roboczych od daty jego złożenia. Nowe produkty będą następnie dodawane do Załącznika nr 1 w formie aneksu do Umowy sporządzanego w grudniu każdego roku kalendarzowego obowiązywania Umowy.

3. Sprzedawca oświadcza, że produkty są wolne od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, a w szczególności ich produkcja lub dostawa dla Kupującego nie naruszyła praw do patentu, wzoru użytkowego, znaku towarowego, czy innych autorskich praw majątkowych.

4. Szczegółowe warunki techniczne wykonania i wyposażenia Produktów zostały określone w Załączniku nr 1 do Umowy.

5. Sprzedawca zapewnia, iż posiada odpowiedni potencjał techniczny, organizacyjny, serwisowy oraz zapewnia odpowiednie przygotowanie merytoryczne i doświadczenie osób przeznaczonych do wykonywania Umowy.

6. Sprzedawca oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT i jest upoważniony do wystawiania faktur VAT, a Kupujący upoważnia Sprzedawcę do wystawienia faktury bez swojego podpisu.

7. Kupujący oświadcza, iż nie istnieją żadne okoliczności uniemożliwiające mu prawidłowe realizowanie postanowień określonych w Umowie, w szczególności nie istnieją żadne okoliczności uniemożliwiające mu dokonywanie terminowych płatności na rzecz Sprzedawcy oraz iż nie istnieją podstawy do ogłoszenia likwidacji Kupującego.

§ 2 - Spełnienie wymogów prawnych

1. Sprzedawca dostarczy Kupującemu wraz z fakturą następujące dokumenty jakościowe: protokół odbioru technicznego, deklarację zgodności oraz kartę gwarancyjną.

§ 3 - Procedura składania zamówień

1. Kupujący będzie zamawiał produkty na podstawie Zamówienia, którego wzór stanowi Załącznik nr 2. Zamówienia składane będą w formie pisemnej, w drodze przesyłek pocztowych wysłanych za potwierdzeniem odbioru, bądź kurierskich, lub przesyłane za pośrednictwem faksu, e-maila na adres ………….. lub faksem na nr ……………..

Osoby do kontaktu bezpośredniego :

Kupujący: ………………………..

Sprzedawca: ………………………

2. Strony ustalają, że po złożeniu przez Kupującego wszystkich informacji, o których mowa w Załączniku nr 2, Sprzedawca potwierdzi ich kompletność, która umożliwia przystąpienie do realizacji Zamówienia albo zażąda uzupełnienia Zamówienia do 5 (pięciu) dni roboczych od dnia otrzymania od Kupującego Zamówienia. Dopiero po uzyskaniu wszystkich danych wymaganych do produkcji, Sprzedawca może potwierdzić zamówienie.

3. W przypadku opóźnienia w przesłaniu tych informacji Sprzedawca ma prawo do wydłużenia terminu wykonania rozjazdów. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że żądanie wprowadzenia zmian konstrukcyjnych lub technicznych Produktu po przyjęciu Zamówienia, wymaga zgody Sprzedawcy i może spowodować zmianę terminu wykonania, jak również ceny.

4. Zamówienie nie jest wiążące dla Sprzedawcy do czasu złożenia przez Sprzedawcę oświadczenia o jego przyjęciu. Potwierdzenie przez Sprzedawcę przyjęcia Zamówienia do realizacji nastąpi najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni od otrzymania od Kupującego Zamówienia, pod warunkiem, że Zamówienie jest kompletne i zawiera wszystkie dane niezbędne do wszczęcia produkcji. W przypadku braku potwierdzenia przyjęcia Zamówienia we wskazanym wyżej terminie, uważa się, iż Zamówienie nie zostało przez Sprzedawcę przyjęte. W razie wprowadzenia zmian przez Sprzedawcę, Zamówienie wiąże w wersji przedstawionej w potwierdzeniu przyjęcia, jeżeli Kupujący nie sprzeciwi się zmianom w ciągu 2 dni roboczych. W razie sprzeciwu, Zamówienie nie jest przyjęte.

5. Przedstawicielem Sprzedawcy upoważnionym do przyjęcia Zamówienia, uzgadniania ewentualnych korekt Zamówienia oraz ustalenia ewentualnej zmiany terminu dostawy jest: …………………

6. Przedstawicielami Kupującego upoważnionymi do złożenia Zamówienia, uzgadniania ewentualnych korekt Zamówienia, ustalenia ewentualnej zmiany terminu dostawy oraz potwierdzenia dostawy jest: ……………………...

7. Zmiana osób o których mowa w ust. 5 i 6 powyżej, dokonywana jest poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie stanowi zmiany niniejszej Umowy.

8. Za dzień złożenia Zamówienia uważa się dzień, w którym Zamówienie dotarło do Sprzedawcy.

9. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć, a Kupujący odebrać Produkt zgodnie z terminami wskazanymi w potwierdzeniach Zamówień.

10. Do każdego produktu będą dostarczone wraz z fakturą dokumenty jakościowe wymienione w par. 2 pkt. 1 Umowy.

§ 4 - Limit kupiecki

1. Sprzedawca udziela Kupującemu limitu kupieckiego w wysokości …………………….. zł brutto (słownie: ……………………. zł).

2. Limit Kupiecki obejmuje wymagalne oraz niewymagalne należności w wysokości brutto tj. z należnym podatkiem VAT, przysługujące Sprzedawcy z tytułu realizacji obecnych i przyszłych dostaw pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym wynikających z Umowy lub jakiegokolwiek innego obecnego lub przyszłego tytułu prawnego.

3. Dostawy realizowane w ramach Umowy oraz innych umów będą realizowane do maksymalnej wysokości przyznanego Limitu Kupieckiego.

§ 5 – Cena

1. Ceny jednostkowe określone w Załączniku nr 1 nie obejmują podatku od towarów i usług, do którego zapłaty zobowiązany będzie Kupujący według stawki obowiązującej w dniu dostawy.

2. Ceny rozjazdów określone w Załączniku nr 1 są skalkulowane zgodnie z ustaleniami Stron na bazie CPT budowa z dostawą samochodową lub kolejową. Strony zgodnie podejmą wysiłki w celu optymalizacji logistyki dostaw rozjazdów i części rozjazdowych w celu obniżenia kosztów transportu.

3. Cena zawiera koszt załadunku w dni robocze oraz ubezpieczenie na czas transportu. Cena nie zawiera rozładunku.

4. Ceny podane w Załączniku nr 1obowiązują do dnia 30.04.2022 r.

5. Strony uzgadniają, że każdorazowo w terminie do końca grudnia danego roku kalendarzowego obowiązywania Umowy uzgodnią w formie negocjacji poziom cen na następny rok kalendarzowy, a uzgodnione ceny zostaną zapisane w formie aneksu do Umowy. W przypadku braku porozumienia dot. cen na następny rok kalendarzowy Umowa zostanie rozwiązana wraz z zakończeniem roku kalendarzowego, w którym obowiązywały ceny ustalone wspólnie przez Xxxxxx.

6. Strony dopuszczają możliwość udzielenia Kupującemu rabatów, na zasadach obustronnie uzgodnionych.

§ 6- Realizacja zamówień

1. Strony postanawiają, że dostawa produktów nastąpi w następujących terminach liczonych od daty potwierdzenia przez Sprzedawcę przyjęcia kompletnego Zamówienia (zgodnie z Załącznikiem nr 2):

1. - rozjazdy zwyczajne …………….

(maksymalnie 3 sztuki łącznie w jednym tygodniu kalendarzowym)

2. - rozjazdy krzyżowe …………….

(maksymalnie 1 sztuka w jednym tygodniu kalendarzowym)

3. - podzespoły rozjazdowe ………………..

(maksymalnie 6 sztuk łącznie w jednym tygodniu kalendarzowym)

4. - rozjazdy w zabudowie blokowej ………………..

2. Strony (za pisemnym porozumieniem) mogą uzgodnić inne niż podane w pkt. 1 terminy i ilości tygodniowe dostaw dla poszczególnych zamówień.

3. Złożenie przez Kupującego zamówienia oraz potwierdzenie go przez Sprzedawcę, powoduje zawarcie umowy sprzedaży dotyczącej ilości produktów określonej w Zamówieniu.

4. Do każdej jednostkowej umowy zawartej w powyższy sposób, stosuje się zasady określone w niniejszej Umowie Ramowej Sprzedaży.

5. Realizacja wysyłek w dni wolne od pracy wymaga odrębnych uzgodnień Stron i doliczenia kosztów dodatkowych. W przypadku konieczności dokonywania załadunków w dni wolne od pracy z winy Kupującego, Sprzedawca może obciążyć kosztami takiego załadunku Kupującego.

6. Sprzedawca na swój koszt i ryzyko dokonuje załadunku Produktów.

7. Rozładunku Produktów stanowiących przedmiot umowy dokonuje Kupujący na swój koszt i ryzyko.

8. Strony umowy ponoszą odpowiedzialność za działania osób trzecich, którymi się posługują przy realizacji zamówienia, jak za swoje własne działania.

§ 7 - Przyjęcie dostawy

1. Dostawa Produktów wymaga potwierdzenia przez Kupującego. Kupujący potwierdza przyjęcie Produktów poprzez złożenie czytelnego podpisu przez osobę przyjmującą Produkty i wskazanie daty przyjęcia dostawy.

2. Dowodem odbioru produktów będzie protokół odbioru podpisany przez przedstawiciela Kupującego w dniu dostawy.

3. Przy odbiorze produktów Kupujący podpisze dwa egzemplarze dokumentu protokołu odbioru. Kupujący zatrzyma jeden egzemplarz dokumentu. Drugi egzemplarz dokumentu otrzyma Sprzedawca, w tym przewoźnik działający na zlecenia Sprzedawcy.

4. Odpowiedzialność za przypadkową utratę lub uszkodzenie Produktu ponosi Sprzedawca. Z chwilą przystąpienia przez Kupującego do rozładunku, ryzyko przechodzi na Kupującego.

5. W wypadku stwierdzenia przy dostawie produktów braków ilościowych i/lub jakościowych przedstawiciel Sprzedawcy i Kupującego niezwłocznie sporządzają i podpisują stosowny protokół.

§ 8 - Fakturowanie i płatność

1. Płatności za odebrany/dostarczony Produkt Kupujący dokonywać będzie na podstawie faktur VAT, wystawianych przez Sprzedawcę po dokonaniu dostawy Produktów według następujących zasad:

• Każda faktura VAT wystawiana będzie w 2 egzemplarzach.

• Sprzedawca wystawiał będzie faktury VAT na Kupującego, a każda faktura VAT zawierać będzie adnotację z numerem Umowy i/lub zamówienia.

• Zapłata za dostarczone przez Sprzedawcę produkty nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany w wystawionej przez Sprzedawcę fakturze VAT w terminie 30 dni, liczonym od dnia jej wystawienia. Jeżeli termin płatności przypadnie na dzień ustawowo wolny od pracy, płatność może nastąpić w następnym dniu roboczym po tym dniu.

• Za datę dokonania płatności uznaje się datę wpływu należności na konto bankowe Sprzedawcy.

2. Strony ustalają, że Sprzedawca ma prawo do naliczania odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia Kupującego z zapłatą za dostarczone produkty.

3. Sprzedawca zastrzega sobie na dostarczanych Produktach prawo własności, aż do zupełnej zapłaty ceny przez Kupującego.

4. W przypadku dokonania przez Kupującego płatności za rozjazdy i części w formie przedpłaty, tj. przed terminem dostawy Produktów Kupującemu przez Sprzedawcę, na podstawie faktury pro forma wystawionej przez Sprzedawcę przed tym terminem, Kupującemu przysługuje skonto (rabat) w wysokości 3 % wartości netto Zamówienia.

§ 9 - Odpowiedzialność za jakość produktów; Gwarancja i procedura reklamacji

1. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za zgodność Produktu z zamówieniem, oraz dokumentacją, o której mowa w § 2 pkt.1 umowy i zobowiązuje się wydać Produkt w stanie wolnym od wszelkich wad.

2. W momencie przyjęcia produktów następuje odbiór Produktów pod względem ilościowym oraz jakościowym możliwym do ustalenia bez dokonania szczegółowych badań. Kupujący dokona sprawdzenia Produktu pod kątem widocznych wad i kompletności w terminie 5 (pięciu) dni od chwili dostarczenia Produktu, pod rygorem utraty uprawnień. Reklamacje w tej sprawie przesyła się faksem w ciągu 3 (trzech) dni od stwierdzenia wady lub braku, na numer fax: ………… lub e-mail: ……………

3. Na dostarczony Produkt Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji na okres 60 miesięcy od daty wbudowania wyrobu w tor, jednak nie dłużej niż 66 miesięcy od daty odbioru technicznego dokonanego w siedzibie producenta.

4. Produkty winny być używane i konserwowane zgodnie z ich przeznaczeniem i wymogami eksploatacji. Wszelkie odstępstwa w tym zakresie skutkują utratą gwarancji przez Kupującego.

5. Gwarancja nie obejmuje usterek powstałych na skutek zużycia eksploatacyjnego oraz wad powstałych z winy użytkownika.

6. Wady fizyczne Produktu wynikające z niewłaściwego obchodzenia się z nim, powstałe x.xx. w wyniku niezgodnego z przeznaczeniem używania lub uszkodzenia mechanicznego, nie podlegają reklamacji.

7. Okres gwarancji na wymienione lub naprawione części, jeśli naprawa była istotna, będzie się rozpoczynał ponownie od dnia ich wymiany lub naprawy.

8. W przypadku ujawnienia wad podczas czynności odbiorowych oraz w terminie przysługiwania Kupującemu uprawnień z tytułu gwarancji, Kupujący może żądać bezpłatnego usunięcia wad lub dokonania wymiany, jeśli wady nie dają się naprawić, wedle stanowiska uzgodnionego ze Sprzedającym w ustalonym terminie.

9. Reklamacje co do ilości i jakości Kupujący będzie zgłaszał niezwłocznie, tj. w ciągu 3 (trzech) dni od stwierdzenia wady lub braku, na numer fax: …….. lub e-mail: …….. Sprzedającemu. Jeżeli reklamacja zostanie uznana przez Sprzedającego, to niezwłocznie przystąpi on do naprawy lub wymiany wadliwego Produktu.

10. W wyniku realizacji uprawnień wskazanych w niniejszym paragrafie Produkty wadliwe po wymianie mają być odebrane i zagospodarowane przez Sprzedawcę.

11. Strony ustalają następującą procedurę reklamacyjną:

1. Zawiadomienie Sprzedawcy o wadach produktów powinno zawierać wykaz dostrzeżonych wad oraz dokładny termin i miejsce oględzin komisyjnych, jeżeli są konieczne. Termin ten musi zostać przekazany sprzedawcy z wyprzedzeniem minimum 7 dni roboczych przed planowaną data oględzin. (dniami roboczymi są dni od poniedziałku do piątku z wyjątkiem ustawowych dni wolnych od pracy).

2. Nieusprawiedliwione niestawienie się Sprzedawcy w miejscu i czasie wyznaczonym na dokonanie oględzin jest równoznaczne z uznaniem reklamacji. Sprzedawca upoważnia Kupującego do odnotowania tego faktu w protokole oględzin.

3. Po zbadaniu reklamowanego produktu przez przedstawicieli obu Stron, jeżeli miały miejsce oględziny, zostanie sporządzony protokół, w którym przedstawiciel Sprzedawcy zamieści swoje uwagi, w tym informację, czy uznaje zgłoszoną reklamację, a jeśli tak to w jakim zakresie. Przedstawiciel Kupującego zobowiązuje się podpisać protokół, umieszczając swoje ewentualne uwagi, co do zasadności wyniku kontroli przeprowadzonej przez przedstawiciela Sprzedawcy.

4. Sprzedawca zobowiązany jest w okresie trwania gwarancji do usunięcia zgłoszonych przez Kupującego wad fizycznych poprzez ich naprawę, w sytuacji gdy wady wynikły z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, w terminie obustronnie uzgodnionym, nie dłuższym niż 20 dni roboczych (dwadzieścia) od momentu obustronnego podpisania protokołu z oględzin komisyjnych lub uznania reklamacji, jeśli nie było oględzin komisyjnych. W przypadku niemożności usunięcia wad, Sprzedawca zobowiązany jest do wymiany wadliwych Produktów na wolne od wad. Wszelkie koszty związane z naprawą lub wymianą wadliwych Produktów ponosi Sprzedawca. Powyższe nie wyłącza innych uprawnień Kupującego określonych w przepisach prawa. Usunięcie wad przez Sprzedawcę będzie każdorazowo stwierdzane protokolarnie.

5. Strony mogą poddać reklamowany produkt badaniu przez wybranego wspólnie niezależnego eksperta na koszt tej Strony, której racje nie zostały w takim badaniu uznane. Opinia eksperta będzie dla stron wiążąca. Jeżeli opinia eksperta nie potwierdzi zasadności reklamacji złożonej przez Kupującego, Kupujący zwróci Sprzedawcy wszystkie udokumentowane koszty, w tym koszt opinii eksperta, jakie ten poniósł w związku z reklamacją jakościową Kupującego

6. Z uwagi na udzieloną gwarancję na Produkty stanowiące przedmiot umowy, Kupującemu nie przysługują uprawnienia z rękojmi na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

§ 10 - Kary umowne

1. W przypadku nieterminowych dostaw Produktów z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Kupujący może żądać od Sprzedawcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,01 % wartości netto niezrealizowanej dostawy za każdy dzień zwłoki, lecz nie więcej niż 10% wartości niezrealizowanej części umowy netto.

2. Zapłata kar umownych, o których mowa wyżej, nie wyłącza możliwości żądania odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

§ 11- Siła wyższa

1. Strona, której działanie podlega sile wyższej, zobowiązana jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 (trzech) dni od daty uzyskania informacji o niej, powiadomić drugą stronę o rodzaju i zasięgu tej siły a także przewidywanym okresie jej trwania. Za siłę wyższą uważa się wydarzenie nadzwyczajne lub nieprzewidywalne utrudnienie w handlu, a także w produkcji, któremu żadna ze stron umowy nie była w stanie zapobiec, w szczególności: klęski żywiołowe, wojny, bunty o charakterze wojennym, pożary, strajki, powstania, działania organów rządowych, samorządowych (np. embargo i/lub zakazy importu/eksportu), awarie parku maszynowego Sprzedawcy.

2. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane zaistnieniem siły wyższej, o ile zastosowała się do warunków określonych wyżej. Jeżeli przeszkoda wywołana siłą wyższa trwa dłużej niż l (jeden) miesiąc strony polubownie rozstrzygną warunki dalszej realizacji współpracy. Jeżeli strony nie dojdą do porozumienia umowa wygasa.

§ 12 - Zachowanie poufności

1. Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy treści wszelkich materiałów, dokumentów oraz informacji dotyczących drugiej Strony otrzymanych, lub uzyskanych w związku z prowadzoną współpracą i realizacją niniejszej umowy, a które nie są powszechnie i legalnie dostępne (dalej „Informacje Poufne”). W szczególności dotyczy to nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą, a także warunków współpracy wzajemnej oraz danych o rozliczeniach finansowych, cenach produktów lub zastosowanych rabatach.

2. Obowiązek określony powyżej w ust. 1 odnosi się do wszelkich Informacji Poufnych, niezależnie od tego, czy Strona otrzymała je bezpośrednio od drugiej Strony czy też za pośrednictwem osób współpracujących bądź też osób trzecich działających w imieniu Xxxxxx.

3. Przekazanie jakiejkolwiek osobie trzeciej Informacji Poufnych wymaga pisemnej zgody drugiej Strony Umowy, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.

4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy:

1. Informacji Poufnych, które były powszechnie znane w dacie zawarcia Umowy lub stały się powszechnie znane w czasie obowiązywania Umowy w sposób inny aniżeli naruszenie obowiązku wskazanego w § 12 ust. 1 umowy,

2. obowiązku ujawnienia Informacji Poufnych wynikającego z przepisów obowiązującego prawa.

5. Strony umowy zobowiązują się dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez każdą z nich do odbioru oraz przekazywania Informacji Poufnych gwarantowały zabezpieczenie tych informacji poufnych przed dostępem osób nieupoważnionych.

6. Zobowiązanie dotyczące poufności jest skuteczne zarówno w trakcie trwania Umowy, jak i 5 lat po jej zakończeniu. Powyższe nie wpływa na obowiązki wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów.

§ 13 - Okres obowiązywania umowy

1. Umowa została zawarta na czas określony do 30.04.2022 r.

2. Niniejsza Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem Stron.

3. Sprzedawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Kupujący opóźnia się o więcej niż 14 dni z należnymi Sprzedawcy na podstawie Umowy lub umów zawartych na podstawie złożonych Zamówień płatnościami za dostarczone Produkty, pomimo upływu dodatkowego 7 dniowego terminu wyznaczonego Kupującemu na zapłatę; wówczas Sprzedawca może jednocześnie odstąpić od wszystkich lub niektórych Zamówień, które nie zostały zrealizowane i opłacone.

4. Odstąpienie od Umowy ma skutek przyszły i nie dotyczy zrealizowanych i opłaconych dostaw.

§ 14 Postanowienia końcowe

1. Żadna ze Stron nie może przenosić wierzytelności przysługujących jej wobec drugiej Strony na osoby trzecie bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody tej Strony. Cesja dokonana bez takiej zgody nie będzie ważna i stanowić będzie istotne naruszenie warunków Umowy.

2. Strony uzgadniają, iż prawo potrącenia wzajemnych wierzytelności Kupujący może wykonać wyłącznie za uprzednia pisemną zgodą Sprzedawcy .

3. Integralną częścią niniejszej umowy są następujące załączniki:

1. Załącznik nr 1– Specyfikacja produktów oraz zestawienie cen jednostkowych

2. Załącznik nr 2 – Wzór zamówienia

4. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej po rygorem nieważności.

5. Sprzedawca i Kupujący będą dążyć do rozwiązania wszelkich sporów, które mogą powstać w związku ze złożeniem i realizacją zamówień, na drodze wzajemnych negocjacji. Jeżeli Strony nie osiągną kompromisu, wszelkie spory, o których mowa w zdaniu poprzedzającym będą rozpatrywane przez właściwy sąd powszechny.

6. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy stanie się nieważne lub niewymagalne, fakt ten nie będzie  miał wpływu na pozostałe postanowienia i będą on interpretowane, jakby umowa i zamówienie na dostawę produktów złożone na jej podstawie nie zawierały takiego nieważnego lub niewymagalnego postanowienia.

7. Kupujący wyraża zgodę na przetwarzanie udostępnianych danych osobowych przez Sprzedawcę w związku z realizacją Umowy.

8. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają właściwe przepisy Kodeksu Cywilnego i inne właściwe przepisy. Stosunek prawny powstały na podstawie zamówień podlega prawu polskiemu.

9. Umowę podpisano w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w języku polskim po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

SPRZEDAWCA                  KUPUJĄCY

Załącznik nr 2 do umowy nr………….

WZÓR ZAMÓWIENIA

Zamawiający zobowiązuje się do dostarczenia w każdym zamówieniu informacji dotyczących:

• typu rozjazdu, środkowej części lub skrzyżowania torów,

• kierunku rozjazdu,

• odmiany,

• prześwitu toru,

• maksymalnej szybkości przejazdu po torze prostym,

• typu podrozjazdnic,

• typu zamknięcia,

• typu ochrony zamknięcia

• stacji zabudowy i numeru stacyjnego,

• wymogów dot. obróbki cieplnej iglic i opornic

• typu napędu (napędów) i kontrolera położenia iglic, który będzie zastosowany do przestawienia zwrotnicy (dot. wszystkich rozjazdów) oraz miejsca ich zamontowania w rozjeździe (dot. rozjazdów zwyczajnych 60E1-1200-1:18,5, 60E1-500-1:12, 49E1-500-1:12),

• dot. wyłącznie rozjazdów zwyczajnych 60E1-1200-1:18,5, 60E1-500-1:12, 49E1-500-1:12: zastosowania układu wielonapędowego lub sprzężenia zamknięć nastawczych, a w przypadku zastosowania sprzężeń zamknięć nastawczych miejsca ich zamontowania w rozjeździe,

• dot. wyłącznie podzespołów rozjazdowych: wersji wyposażenia (z akcesoriami, bez akcesoriów)

Po złożeniu przez Zamawiającego wszystkich informacji, o których mowa powyżej, Dostawca potwierdzi ich kompletność, która umożliwia przystąpienie do realizacji zamówienia do pięciu dni roboczych.

W przypadku opóźnienia w przesłaniu tych informacji Dostawca ma prawo do wydłużenia wykonania rozjazdów.

Odbiorca dokonuje zamówienia listem poleconym, faksem albo za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail, przekazanego Sprzedawcy na co najmniej 70 dni przed planowaną dostawą Towarów.